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根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-209532

注册费的计算

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招股章程补充

(以2016年月16日招股章程为准)

哈贝尔公司

$450，000，000 3.500%高级债券到期应付2028

哈贝尔公司提供4.5亿美元的本金总额为3.500%的高级债券，到期2028(票据)。债券的利息将每半年支付一次，从每年的2月15日和8月15日开始，从2018年月15开始。这些票据将是我们的无担保、无附属债务，并将与我们的所有其他无担保、无附属债务的偿付权利并列。这些票据将全部或部分赎回，由我们选择，在任何时候 ，并不时在规定的到期日之前，赎回价格在本招股说明书的补充说明。请参阅票据可供选择赎回的票据的说明。如发生控制触发事件 (如本说明书所界定的)改变，除本招股章程所述的某些例外情况外，我们须向每名债券持有人提供要约，以回购每名持有人的全部或任何部分纸币，回购价格相等于购回的债券本金总额的101%，另加应计及未付利息，如有的话，请于购回日期购回，但不包括在内。请参阅票据的说明，控制报价的变化..

我们打算利用这笔交易的净收益部分资助Aclara交易(如本报告所定义的)，如使用 收益所述。然而，这一交易的完成并不取决于Aclara收购的完成(如本文所定义的)。如果(X)Aclara收购的完成没有发生在2018年8月31日或之前，或 (Y)hubr}(Y)哈贝尔法团通知受托人(如本文件所定义)，HubBell公司将不追求完成对Aclara的收购，则所有未偿还票据将以相当于所赎回票据本金的101%的赎回价格赎回，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，但。不包括特别强制赎回日期(如本文件所定义)。请参阅票据的说明，票据的自动赎回，特别的 强制性赎回。

这些纸币将以美元发行，最低面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元，以超过1，000美元。这些债券将不会受益于任何偿债基金。

投资于债券涉及风险描述，在风险 因素，这一招股说明书补充部分开始在页上。S-13.

美国证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或附带的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算申请在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

承销商预期将只通过存托公司及其参与者，包括清溪银行、S.A.和欧洲清算银行SA/NV的设施，于2月2日或左右在纽约纽约，或大约在2018纽约付款，以账本形式交付票据。

联合账务经理

联席经理

本招股说明书增订本的日期为2018年月31日。

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关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充，介绍了票据发行的具体条件。第二部分 是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据的发行。本招股说明书及随附招股说明书包括有关我们的重要资料、备注 及其他你在投资于债券前应查阅的资料。本招股说明书补充还添加、更新和更改所附招股说明书中的信息。如果本“招股说明书补编”中的信息与所附招股说明书有任何不一致之处，则应依赖本招股说明书中的信息。在投资于票据之前，你应该仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书 以及下面描述的我们的附加信息，在这里您可以在所附的招股说明书中找到更多的信息。

你 只应依赖本招股说明书补充中所包含的或以引用方式纳入的信息，以及随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书或我们授权补充本招股说明书的条款单。我们没有，保险人也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果我们以外的其他人向您提供了不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们和承销商并不打算在任何不允许出售或要约出售的地区出售这些证券。您应假定，本招股说明书补充、任何免费书面招股说明书及随附招股说明书和 所附文件中的信息仅在各自日期准确。我们的业务、财产、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书及其附带的招股说明书中对哈贝尔公司、HECH公司、HIVE公司、HIVE公司、康涅狄格州公司及其合并子公司的提述。

本“招股说明书”补充说明不是为“招股说明书指示”(如下文所定义)的招股说明书。

这些票据并非有意提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区内的任何散户投资者。为此目的，零售投资者是指以下(或多个)中的一个(或多个) 的人：(I)第2014/65/EU号指令第(11)点所界定的零售客户(MiFIDII)；(Ii)第2002/92/EC(Imd)号指令(Imd)所指的客户，该客户指该客户。 将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不符合“招股说明书”规定的合格投资者资格。

因此，第1286/2014(欧盟)号条例(第1286/2014号条例)所要求的提供或出售票据或以其他方式向 散户投资者提供票据的关键资料文件都没有编写，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

本招股章程补编是根据下列规定编写的：在执行了“招股章程指令”的欧洲经济区任何成员国(每个成员国，一个相关成员国)提出的任何票据，将只向根据“招股章程指令”(合格投资者)为合格投资者的法律实体(合格投资者)提出，因此，任何人提出或打算在该有关成员国提出作为“招股章程”主题的票据的出价。本招股说明书补充中所设想的发行只能针对合格的投资者。无论是哈贝尔公司还是此次发行的联合账簿管理人都没有授权，也没有授权，除合格投资者以外，任何票据的发行都是 。招股说明书指令一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括在相关成员国的任何相关实施措施。

S-II

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本招股章程补编及任何其他文件或资料，如与现提供的票据 的发行有关，均不得由获授权人为经修订的“英国金融服务及市场法”第2000条的目的而作出，亦未获批准。因此，该等文件及/或材料不得分发予或不得通过。关于联合王国的一般公众，将这些文件和/或材料作为一种金融推广，只向在投资事务方面具有专业经验的、属于投资专业人员定义范围的人(如经修正的“金融促进令”第2000(金融促进)令第2005(金融促进)令第19(5)条所界定的，或属于投资专业人员定义的人(金融推广令)第19(5)条所界定者。属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项的范围，或属于根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有该等人士均称为有关人士)在联合王国，现提供的票据只供有关人士使用，而本招股章程所关乎的任何投资或投资活动，只会与有关人士进行。与此无关的联合王国不应采取行动或依赖本招股说明书的补充或其任何 内容。

S-III

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以提述方式将某些文件编入法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息纳入本招股说明书补充，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的 信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。以参考方式合并的以前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程补编中所载 陈述修改或取代该说明，将视为修改或取代本招股章程补充说明的目的。

我们参考了以下所列的文件和我们根据“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，这些文件在本招股说明书补编中称为“交易所法”，从本招股说明书的补充日期到票据的提供终止。不过，除下文另有规定外，我们不包括任何文件或部分文件，不论是上述特别列出的文件或部分文件或部分文件，或将来提交的文件或部分文件，而该等文件或部分文件或部分文件并无被视为已向证券交易委员会提交，包括赔偿委员会的报告及执行情况图表，或根据表格第2.02或7.01项提供的任何8-K或按照表格第9.01项提供的有关证物8-K.

阁下可要求免费复印本招股章程补充文件(证物除外)所载的任何文件，除非在文件中特别以提述方式合并为 文件)，并以书面或电话通知我们，地址如下：

秘书

哈贝尔公司

水景大道40号

康涅狄格州谢尔顿06484

(475) 882-4000

除非这些证物 已特别列入本招股章程补编和所附招股说明书中，否则将不送交提交文件的证物。

圣-iv

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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S-10

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S-11

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S-12

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危险因素

投资者应仔细考虑以下风险因素及与我们的业务有关的风险因素。10-K及其后任何按季报告的表格10-Q或目前的报告形式8-K以及所有其他资料，包括或包括在本招股章程增订本及所附招股章程内的 ，然后才取得任何注释。这些风险并不是我们在业务和/或与此产品相关的唯一风险。我们的业务、财务状况和经营结果以及(或)在此提供的票据的成功也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素的影响。

与附注有关的风险

我们有未偿债务；由于目前的提议和Aclara的收购，我们的债务将增加，如果 我们今后承担更多的债务而不偿还现有的债务，我们的债务将进一步增加。

我们有未偿债务和其他财政债务，以及大量未使用的借款能力。从形式上看，截至2017年月31，假设Aclara的收购已经完成，并使与此有关的债务 的预期产生、假定和消灭生效(包括发行和出售票据)，就好像这类交易发生在12月31日，2017，我们将有大约22亿美元的未偿债务。

在Aclara收购完成后支付我们债务利息所需的现金数额，以及对我们现金资源的需求，将大于Aclara收购前偿还我们债务所需的现金数额。我们增加的负债水平和相关的偿债义务可能会产生负面影响，包括：

我们将来可能会招致更多的债务。如果我们增加新的债务而不取消现有的债务，上述风险就可能增加。

契约不限制我们可能招致的额外无担保债务的数额。

作为票据发行依据的票据和契约不对HubBell公司或其子公司可能发生的无担保债务数额施加任何限制。我们的额外负债可能会对你方作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们对票据的义务，如果有的话，使你方票据的交易价值出现损失，以及降低或撤回这些票据的信用评级的风险。

这些票据须受有担保债权人先前的债权限制。

该等票据将是哈贝尔公司的无担保、无附属债务，与哈贝尔公司的其他现有和未来无担保、无附属债务以及实际上从属于构成证券的资产 价值范围内的任何有担保债务的支付权并列为 偿付权。控制音符的凹痕允许哈贝尔

S-13

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公司及其附属公司在特定情况下承担担保债务，所发生的数额可能很大。如果哈贝尔公司因其资产或子公司的资产而引起任何债务，这些资产将受到我们有担保债权人先前的债权的约束。

如果发生破产、清算、解散、重组或类似程序，这些质押资产可用于偿付担保债务，然后才能在票据上支付任何款项。如果这些资产不能完全履行任何此种担保债务，这些债务的持有人将有权要求任何与票据同等权利的短缺。在这种情况下，哈贝尔公司可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据上的款项 。

这些票据将不由任何哈贝尔公司的子公司担保，并且在结构上从属于任何未来优先股和任何现有或未来的哈贝尔公司子公司的债务、担保和其他负债，这可能会影响你接受票据付款的能力。

这些票据将完全是哈贝尔公司的义务，不受其任何子公司的担保。因此，这些票据将在结构上从属于这些附属公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项。有关这些票据的契约并不限制哈贝尔公司或其子公司今后承担大量额外债务。

哈贝尔公司目前主要从其子公司获得其所有经营收入，并通过这些子公司持有其所有资产，其子公司有重大负债。因此，哈贝尔公司的现金流及其偿债能力，包括票据在内，部分取决于其子公司的收益，而哈贝尔公司则取决于这些附属公司的收益、贷款或其他付款的分配。

哈贝尔公司的子公司是独立而独特的法律实体。哈贝尔公司的子公司没有义务按票据支付任何款项，或在符合哈贝尔公司与其附属公司之间现有或未来的合同义务的情况下，向哈贝尔公司提供资金，以履行其义务，不论是股息、分配、贷款或其他付款。此外，这些附属公司向哈贝尔公司支付的股息、 分配、贷款或预付款可受到法定或合同限制和税收的限制。由其子公司向哈贝尔公司支付的款项也将取决于这些 子公司、新收益和业务考虑因素。

哈贝尔公司有权在清算或重组时接收其任何附属公司的任何资产，因此，票据持有人参与这些资产的权利将实际上从属于该附属公司债权人的债权，包括贸易债权人和优先股持有人(如果有的话)。这些票据并不限制哈贝尔公司的附属公司承担额外债务的能力，这些债务可能限制或禁止向哈贝尔公司作出分配、支付股息或由 这类附属公司发放贷款。哈贝尔公司不能向你保证，管理其子公司目前和未来债务的协议将允许这些子公司向哈贝尔公司提供足够的红利、分配或贷款，以便在到期时为票据付款提供资金。此外，即使哈贝尔公司是其任何附属公司的债权人，哈贝尔公司作为债权人的权利也将从属于其附属公司资产中的任何证券 权益，以及其附属机构的任何债务，而其附属公司的债务高于HubBell公司所持有的债务。

哈贝尔 公司可能无法在更改控制触发事件时重新购买这些票据。

如果发生控制变更触发事件， 除非哈贝尔公司行使其赎回票据的选择权，否则已挫败票据或已赎回或有义务赎回票据

S-14

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根据特别强制赎回(在每一情况下，如本招股说明书补充说明所述)，哈贝尔公司将被要求提出以现金形式回购本招股说明书所述的回购价格。然而，哈贝尔公司可能无法在控制变更触发事件时回购这些票据，因为哈贝尔公司可能没有足够的资金这样做。在 另外，有关未来债务的协议可能会限制哈贝尔公司在发生控制变更触发事件时重新购买这些票据。任何未能购回适当投标的票据，均构成债券契约下的违约事件，而该事件又会构成我们现有银团信贷安排下的失责，并可能构成有关日后发生的负债协议的失责及 的违约，对我们及你作为该等票据的持有人会造成重大的不良后果。请参阅票据变更控制报价说明。

在某些涉及哈贝尔的公司交易中，票据的变更提供条款不可能保护票据持有人。

与控制变更触发事件有关的说明的规定可能无法保护你免受某些重要的公司交易之害，例如杠杆式资本重组(这将增加我们的负债水平)、重组、重组、合并或其他类似交易，而不涉及投票权的改变或哈贝尔公司的实益所有权。即使涉及改变哈贝尔公司投票权或实益所有权的交易，也不可能涉及构成控制权变更的变化，如果不是，也不会构成控制变更触发事件 ，从而触发哈贝尔股份有限公司提出回购票据的义务。此外，哈贝尔公司提出回购票据的义务取决于评级事件的发生，如控制提议的票据更改说明中所述。如果发生不构成控制触发事件的更改的事件，则无需提供回购票据的提议，而且可能要求 继续持有您的票据，尽管发生了此类事件。请参阅票据变更控制报价说明。

票据和契约中的 有限契约可能无法提供保护，以防止某些可能影响哈贝尔公司偿还票据或票据交易价格能力的事件或事态发展。

适用于附注的契约没有：

S-15

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由于这些原因，您不应该将契约中的契约作为评估 是否投资于这些票据的重要因素。此外，我们还须接受独立信用评级机构的定期审查。我们的未偿债务水平的增加，或可能对我们的业务、财产、财务状况、经营结果或前景产生不利影响的其他事件的增加，可能导致评级机构普遍降低我们的债务信用评级，并降低对票据的评级，这可能对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何这类降级都会对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或在未来的债务协议中产生更严格的契约。

信用评级可能并不能反映你在债券上投资的所有风险。

指定给票据的任何信用评级 或将分配给票据的信用评级在范围上是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是只反映了评级发布时每个评级机构的意见。可以从这种评级机构获得对这种评级的 意义的解释。我们不能向你保证，这种信用评级将在任何一段时间内继续有效，或者评级不会被 适用的评级机构完全降低、暂停或撤销，如果在该评级机构的判断中，情况需要的话。

机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查以进行降级，都可能影响票据的市场价值，并增加我们的公司借款成本。

活跃的票据交易市场 可能不会出现。

票据是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，活跃的交易市场可能不会发展。如果该等债券在首次发行后进行交易，可视乎当时的利率、同类证券的市场、我们的表现及其他因素，以较首次发行价格为低的价格进行交易。如果一个活跃的交易市场没有发展，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。

我们不打算申请在任何证券交易所上市。部分承销商已告知我们，他们现正打算在适用法律所准许的情况下，在该等票据上设立市场。然而，承销商没有义务在票据中建立市场， 可以在任何时候、任意和不经通知的情况下停止其做市活动。如果承销商不再作为票据的市场庄家，我们不能向您保证，另一家公司或个人将在债券中建立市场。

此外，债券的任何交易市场的流动性和债券的任何市场价格都可能受到证券 整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司的财务业绩或前景的不利影响。因此，不能保证(I)活跃的交易市场会发展 或维持债券，(Ii)任何确实发展的市场的流动资金，或(Iii)你出售任何你可能拥有的票据的能力或你可能出售你的纸币的价格。

最近的美国税收立法，包括对其的解释和执行条例，可能会对我们的财务状况、业务和现金流的结果、对我们债务证券的投资价值和我们的信用评级产生重大的不利影响。

最近颁布的美国税收立法已显著改变了美国的“国内税法”，包括美国公司的税收，除其他外，限制利息减免、降低美国企业所得税税率、改变资本支出支出、采用属地税制的要素、评估对美国拥有的外国公司未分配的收入和利润的遣返税，以及

S-16

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引入了一些反碱侵蚀的规定。该立法在某些方面不明确，需要国税局(如本文件所界定)、作为州税务当局解释和执行条例，而且该立法可能会受到可能的修正和技术纠正，其中任何一项都可能减少或增加立法的某些不利影响。我们继续研究美国这项税收法案可能对我们的业务产生的影响。虽然公司所得税税率有所下调，但法例的整体影响并不明朗，可能会对本港的业务及财政状况造成不利影响。美国这项税收立法对我们证券持有者的影响也是不确定的，可能会产生不利影响。潜在投资者在投资我们的证券之前，应就立法及其可能产生的后果(包括任何管理、行政或司法后果以及对适用的州、地方或外国税法的任何后果)征求税务顾问的意见。

与Aclara收购有关的风险

完成Aclara的收购必须符合条件，如果这些条件不被满足或放弃，Aclara的收购将不会完成。

作为“Aclara收购协定”和Aclara的缔约方的HubBell公司的子公司完成Aclara收购的义务必须符合或放弃“Aclara收购协定”中规定的若干条件。此外，除其他外，Aclara收购的完成取决于“Aclara收购协议”中所作的陈述和保证 的准确性(但须遵守其中所载的重要标准)，这些子公司和Aclara在所有重大方面履行其根据“Aclara收购协定”承担的所有义务， 没有禁止Aclara收购的禁令或其他命令，以及不存在重大的不利变化(如Aclara收购协议)。在“Aclara收购协议”中对Aclara及其子公司进行了界定。如果不满足“阿卡拉采办协定”所规定的所有条件，可能会使Aclara的购置工作拖延一段时间或防止其发生。在完成Aclara收购过程中的任何延迟都可能导致HubBell Instituted公司无法实现哈贝尔公司期望在预期的时间框架内成功完成的部分或全部好处。无法保证关闭Aclara的条件将得到满足或放弃，或Aclara的收购将完成。

我们可能无法实现Aclara收购的所有预期 利益，或者这些好处可能需要更长的时间才能实现。

Aclara收购的全部好处，包括预期的销售或增长机会，可能无法按预期实现，也可能无法在预期的时间框架内实现，或根本无法实现。未能实现Aclara收购的预期效益，可能会对业务结果或现金流产生不利影响，减少或推迟Aclara收购的预期增值效应。

此外，我们还需要投入大量的精力和资源(一)在关闭前为在Aclara收购之后哈贝尔的运营做好准备，(二)关闭后，成功地使哈贝尔公司和Aclara公司的业务和业务相一致。这一过程可能会打乱企业，如果没有效果，可能会限制Aclara收购的预期收益。

由于Aclara的收购，我们将承担直接和间接的费用。

我们将在完成Aclara收购过程中支付大量费用，在完成Aclara收购之后，我们预计在合并HubBell公司和Aclara公司的业务、业务、政策和程序方面，我们将承担额外的费用。我们无法控制的因素可能影响这些费用的总额或时间，其中许多费用由于其性质难以准确估计。

S-17

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如果哈贝尔公司在延长终止日期或之前未完成对Aclara的收购， 或如果HubBell公司通知受托人它将不追求完成Aclara收购，那么所有未偿还的票据将被要求赎回，HubBell公司可能没有或有能力获得赎回这些票据所需的所有 资金。此外，如果票据需要赎回，您可能无法获得您的预期回报被赎回的票据。

我们可能无法在题为“票据赎回特别强制赎回的说明”一节中指定的时间范围内完成Aclara的收购。我们完成Aclara收购的 能力受各种关闭条件的限制，其中许多条件超出我们的控制范围，我们可能无法完成Aclara的收购。

如果(X)Aclara收购的完成没有发生在延长的终止日期或之前，或(Y)HubBell公司通知受托人，HubBell公司将不追求Aclara收购的 完成，则所有未偿票据将被要求以相当于被赎回票据本金的101%的赎回价格赎回，外加应计利息和未付利息(如果有的话)。此日期为 但不包括特别强制赎回日期。然而，没有任何代管帐户或担保利息，以利于记事本持有人，而且哈贝尔公司可能没有足够的财政资源供 履行其赎回与特别强制赎回有关的票据的义务。此外，即使哈贝尔公司能够根据有关特别 强制性赎回的规定赎回票据，你也可能无法获得与此有关的票据的预期回报，也可能无法将特别强制性赎回所得的收益再投资于可产生类似 回报的投资中。您投资于债券的决定是在发行债券时作出的。只要Aclara的收购在延长的终止日期或之前完成，您将无权根据特别强制赎回条款的规定购买，也无权要求我们回购您的票据，如果在债券发行结束到Aclara收购结束期间，我们的业务或财务条件发生了任何变化，或者条件发生了变化，则您也无权要求我们回购您的票据。Aclara的收购或融资发生变化，除非这种事件导致控制触发事件的改变。

S-18

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收入与固定费用的比率

下表列出哈贝尔及其合并子公司在所述期间的收益与固定费用的比率。

我们计算了收益与固定费用的比率，方法是除以收益(包括所得税前继续经营所得的收入和所述期间的固定费用)为固定费用，包括利息费用(包括负债利息、折扣摊销和资本化债务发行成本摊销)以及我们认为代表利息因素的部分估计租金。(三分之一)，在每一种情况下，在所述期间。

S-19

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收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用之后，这次发行的净收益约为442.6美元。我们打算利用这次发行的净收益，连同手头现金和(1)根据我们的定期贷款安排借款和(2)根据我们的循环信贷安排和(或)发行商业票据借款，为Aclara交易提供资金。

S-20

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资本化

下表列出截至12月31日为止的现金和现金等价物及资本化情况，按实际初步基础和经调整后的初步基础计算，以落实提供票据、根据我们的定期贷款安排借款和根据我们的循环信贷安排和(或)发行商业票据为Aclara交易提供资金。请参阅收益的使用 。截至12月31日，2017年度的初步实际现金和现金等价物及资本化已由我方管理部门准备，并由我们负责。普华永道会计师事务所是我们独立注册的公共会计事务所，它没有对初步实际资料进行审计、审查、汇编或执行任何程序，也没有对此表示意见或任何其他形式的保证。见2017年度12月31日终了的三个月期间和财政年度的初步结果。

S-21

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注释说明

兹提供的票据条款的下列说明，如与此不一致，将取代所附招股说明书中所列债务证券 一般条款的说明，现提及说明。在本说明中使用但未定义的大写术语具有基缩进(如下面定义的 )中指定的含义。在本招股章程补充部分中，对我们、SECH OUR、HECH OU和本公司的提述，是指哈贝尔公司(而不是其附属公司)和任何继承该公司的人，并在契约条款下(如下文所定义)被 代替。

一般

这些票据将构成一系列债务证券，将于1995年月15日在 公司和N.A.纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)(前身为摩根大通银行(前称摩根大通银行，前称大通曼哈顿 银行，前称化学银行)之间发行，在印义齿下发行，日期为1995(基础契约))。由我们与受托人之间签订的第五副义齿(第五次补充契约，并与基础契约， 缩痕)补充。

这些票据的本金总额最初为4.5亿美元。票据将到期，到期和 应付，连同任何应计和未付利息，在2月15日，2028(规定的到期日期)。这些债券将从2018年利率为3.500%。

该等票据的利息将於每年二月十五日及八月十五日每半年支付一次，由2018年月十五日起，支付予 人士(如基准契约所界定)，该等人士在有关利息支付日期之前的二月一日及八月一日(不论是否营业日)营业结束时，会以其名义登记有关票据的利息。如果 任何利息支付日期不是营业日，则将在下一个工作日付款，但不需要任何额外利息或其他金额。

“营业日”是指，除星期六、星期日或其他日子外，纽约市或公司信托办公室所在城市的银行机构(如基本契约中所界定的 )被法律、规章或行政命令授权或强制关闭的任何一天。

在任何利息 支付日期(及所述到期日)须支付的利息，须为已缴付或已妥为订定利息的紧接前一个利息支付日期(或包括第五份补充契约的日期 的利息，如以前并没有就该等票据缴付利息或妥为规定的利息)所得利息的款额，但不包括该利息的支付日期(或已述明的到期日)。

债券的利息将根据360天由12 组成的年份三十天几个月。

这些债券将不会受益于任何偿债基金。

这些注释最初将以一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可以用 确定形式的注释表示。见另一种记账程序。纸币将以美元发行(在基本契约中定义)，面额最低为2，000美元，整数倍数超过1，000美元。

进一步问题

我们可以不时在没有通知或征得票据持有人同意的情况下，创造和发行与 相同的条款和条件，并具有与 相同的CUSIP、ISIN和/或其他识别号的额外票据。

S-22

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在此提供的票据，除发行日期、发行价格、初始利息应计日和首次支付利息之日外，本金总额不限。任何这样的额外票据将与在此提出的债券合并，以便在契约下形成单一的债务证券系列，提供，任何此类额外票据，如与为美国所得税目的提供的票据不可互换，则在适用的情况下，将有一个单独的CUSIP、ISIN和/或其他识别号，而不是在此提供的票据。

排名

这些票据将是我们的无担保、无附属债务，并将与我们现有和未来的所有无担保、无附属债务的偿付权利相等。这些票据实际上将在保证债务的资产价值范围内向我们目前和未来的所有有担保债务付款。

契约不限制公司发行的债务证券的总本金。该契约不包含任何限制公司或其子公司负债能力的规定。

该公司主要从其子公司获得全部营业收入，并通过其子公司持有其全部资产。因此，该公司依赖其子公司的现金流量来履行其债务义务，包括其在票据下的义务。这些附属公司是单独和独特的法律实体，没有义务支付票据上的任何款项，或 向公司提供资金，以支付与此有关的付款义务，无论是股息、分发、贷款还是其他方式。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司现有或未来优先的股票、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项。此外，适用法律的规定，例如限制支付股息的规定，可能限制公司的子公司向公司支付股息或付款或其他分配的能力，公司的子公司可同意对其向公司支付股息或支付或其他分配的能力作出合同限制。此外，公司及其债权人，包括票据持有人，在附属公司清算或重组时参与任何附属公司资产的权利，将须受该附属公司债权人先前的申索所规限，但公司本身可能是该附属公司的债权人而对该附属公司有获承认的申索的情况除外。

截至2017，12月31日，在形式上，假设Aclara的收购已经完成，并实现了与此有关的债务的预期产生、承担和消灭(包括票据的发行和销售)，该公司将有大约22亿美元的未偿债务。

付款及付款代理人

该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息须以美元支付，该等票据的转让须予登记，而该等票据须在公司为该目的而在纽约纽约的办事处或机构(最初为受托人在纽约纽约的办事处或机构)交换，而该等票据须以相同的合计本金额的票据交换；提供， 该利息可由公司选择，以支票方式寄给有权享有利息的人，地址为证券登记册所载地址，或电汇予有权付款的人适当指定的帐户；及但前提是公司须就以直接贸易公司的名义注册或由直接贸易公司或作为 的任何高级人员持有的其他美国保存人的全球形式的票据支付本金、溢价(如有的话)及利息

S-23

目录

公司可不时以电传方式，以即时可用的资金指定或指定其各自的被提名人，供直接贸易公司(或其他美国存托机构)或其代名人(视属何情况而定)，作为该等票据的全球形式持有人 。该等票据的证券登记主任须为受托人；而该等票据的付款代理人最初须为受托人。

纸币的赎回

选择性赎回

所有票据可全部或部分赎回，由我们选择，在2027年月15日前(在规定的 到期日前三个月)，赎回价格等于(适用的溢价)(A)待赎回票据本金的100%；(B)其余预定支付的 本金和利息的现值之和。有关款项(不包括赎回日应累算利息的任何部分)按半年期折现至赎回日期(假设为360天由12年组成的 年三十天按以下国库券利率计算，另加15个基点，另加在每宗个案中的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

此外，在2027年月15或之后(在规定到期日前3个月)，我们可选择全部或部分赎回这些票据，并可随时赎回，赎回价格相当于将被赎回的票据本金的100%，另加应计利息和未付利息(如有的话)，至赎回日，但不包括赎回日期。

此外，在赎回日期 或之前的利息支付日到期和应付的任何票据，如可选择赎回，其利息分期付款将于适用的利息支付日支付给票据持有人，根据该票据和契约，在有关记录日结束营业时支付。

任何赎回通知，如由直接买卖公司按照直接买卖合约的惯常程序以电子方式持有，则会在赎回日期 之前不少于30天至不超过60天寄出或以电子方式交付予每一位将予赎回的票据持有人。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期起及之后，要求赎回的纸币或其部分将停止累积利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

为施行该等票据的任择赎回条款，将适用下列定义：

可比较国库券是指报价代理人选定的美国国库券，其实际或内插到期日 可与待赎回票据的剩余期限相比较，在选择时并按照习惯的财务惯例，用于定价新发行的与这类票据的剩余期限相当的公司债务证券。

可比国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(A)在不包括最高和最低的此类参考国库交易商报价之后，(A)四次参考 国库交易商对该赎回日期的引用的平均数；(B)如果我们获得的此类参考国库交易商报价少于4次，则所有此类参考参考的 “国库交易商报价”的平均数，或(C)如果只收到一份参考“国库交易商报价”，则为“参考国库交易商报价”。

初级国库券交易商指的是在纽约市的主要美国政府证券交易商。

报价代理是指我们指定的参考库房交易商。

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目录

参考国库券交易商是指(A)摩根证券有限公司、美林证券、皮尔斯公司、芬纳公司和汇丰证券(美国)有限公司(或其各自的附属公司为一级财政部交易商)及其各自的继任者；提供如上述任何一项不再是一级库房 交易商，我们会代之以另一间一级库房交易商及(B)我们所选定的任何其他一级库房交易商。

“参考” “国库交易商报价”是指，对于每一份参考“国库交易商”和任何赎回日期，由报价代理人确定的投标平均价格和类似的国库券发行价格(在每种情况下， 为其本金的百分比)是指在下午5：00由该参考库房交易商以书面向报价代理人报价的平均价格。(纽约市时间)在上述赎回日期之前的第三个营业日。

国库券利率，就任何赎回日期而言，是指年利率相等于可比国库券发行的实际或内插 到期日(按日计算)的半年期等值收益率，假设可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

特别强制赎回

如果(X)Aclara收购的 完成未发生在2018年8月31日或之前(延长终止日期)或(Y)，公司通知受托人公司将不继续完成Aclara 收购((Y)条款所述通知交付日期的较早日期和延长的终止日期，特别强制赎回触发日期)，则所有未付票据将被视为赎回(这种 赎回、赎回)。特别强制性赎回)，赎回价格由公司决定(特别强制性赎回价格)，相当于将赎回票据本金的101%，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括特别强制赎回日期。

公司在发生特别强制赎回触发日期 日时，应立即(但不得迟于该特别强制赎回触发日期后的五个营业日)以书面通知受托人特别强制赎回触发日期，并向受托人提供一份“特别强制赎回通知”(“特别强制赎回通知”)，通知应说明特别强制赎回通知。应在受托人向票据持有人发出特别强制赎回通知后的第三个营业日(特别强制 赎回日)自动赎回。受托人须在收到该通知及特别强制赎回通知书表格后不迟於两个营业日，按照“特别强制赎回通知书”所规定的适用程序，给予持有人(如属全球证券形式的票据，则给予直接交易)赎回通知书，并指明适用的特别强制赎回日期。在受托人发出特别强制赎回通知后， 应在通知中指定的特别强制赎回日期自动赎回票据，而不需要任何持有人采取任何行动。此外，根据特别强制 赎回规定，在特别强制性赎回日或之前的利息支付日到期应付的任何票据的利息分期付款，将在该利息支付日根据票据和契约在相关记录 日上的交易结束时支付给票据持有人。特别强制赎回日期(如有的话)应不迟于特别强制赎回触发日期之后的10个营业日。

上午10点或之前。(纽约市时间)在特别强制赎回日，公司应向受托人交存足以支付票据特别强制赎回价格的资金。 除非

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目录

{Br}公司拖欠特别强制赎回价格，自该特别强制赎回日起及之后，票据上将停止累积利息。

为“说明”特别强制性补救规定的目的，将适用下列定义：

Aclara公司是指特拉华州有限责任公司LLC的计量读数控股集团。

Aclara收购是指Aclara公司根据“Aclara收购协议”直接或间接收购Aclara所有已发行和未偿股权的行为。

Aclara收购协议是指自2017年月22日起，由Aclara公司、哈贝尔电力公司、特拉华州公司(买方)、黄色合并子公司、特拉华州的一家公司和买方的全资子公司、特拉华州有限合伙公司Sun Meter Reports、Lp作为 Aclara的成员(按其定义)和股东(按其中的定义)达成的某些协议和合并计划，并仅为第12.10、12.11节的目的而制定。公司，经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

变更控制要约

如果发生了更改控制触发事件，除非我们已行使我们的选择权，赎回上述票据，可选票据可选赎回，已击败以下所述 票据，或已根据特别强制赎回规定赎回或有义务赎回这些票据，否则我们将被要求向每一位票据持有人提供优惠(变更控制要约)，以回购 all或。持票人的任何部分(相等于$2，000或超过该部分的整数倍数$1，000)按票据所列方式及条款，将其作为债券的任何部分。在更改控制报价时，我们必须提供相当于回购票据本金总额的101%的现金付款，再加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，以回购日期为限，但不包括回购日期(即控制付款的变更)。在控制触发事件的任何改变后30天内，或在我们选择的情况下，在任何控制变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易后，通知将邮寄给受托人，并以电子方式邮寄或以电子方式交付给票据持有人，说明构成或可能构成该交易的票据持有人，如果DTC按照DTC的惯例程序持有该通知的话，则以电子方式邮寄或交付 给票据持有人。更改控制触发事件，并提议在适用通知中规定的回购日期 上回购这类票据，该日期不得早于30天，也不迟于该通知邮寄(或以电子方式交付)给票据持有人之日起60天(更改 控制付款日期)。

通知如在控制变更完成日期前邮寄(或以电子方式交付)，则声明 控制提议的变更以在通知中指定的适用的控制付款日期发生或之前发生的控制变更触发事件为条件。

在每一次更改控制付款日期，我们将在合法的范围内

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目录

如果第三方按我方报价的方式、时间和其他方式提出这种提议，则在发生控制变更触发事件 时，我们不需要作出控制提议的变更，而且该第三方购买的所有票据都是按其报价适当投标和不撤回的。此外，我们 将不会再购买任何票据，如果已经发生，并且在更改控制支付日期时继续在契约下发生违约事件(如下所定义)，除非在控制触发事件的 更改控制触发事件上发生了更改控制支付的默认支付。

我们将被要求遵守规则的要求14e-1根据“外汇法”和其他任何有关证券的法律和条例，只要这些法律和条例适用于因控制变更触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与变更控制条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突和遵守而被视为违反了我们根据控制变更提供条款所承担的义务。

为改变控制规定的目的， 说明的规定将适用下列定义：

董事会就任何人而言，是指该人(如该人是合伙公司，则指该人的普通合伙人的董事局或其他理事机构)或其任何获授权委员会的董事会或经理(如该人是合伙者)或其任何获授权委员会。

“控制变更”指发生下列任何一种情况：

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目录

尽管如此，如果(A)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，(B)(1)紧接该交易后该控股公司的直接或间接股东与紧接该交易之前的我们的投票权股票持有人或(2)在紧接该交易之后的人(除该人以外)，则该交易将不被视为涉及控制权的改变。(符合本句要求的控股公司)直接或间接拥有该控股公司50%以上的表决权股份的受益所有人。

正如这一定义所使用的那样，“交易法”第13(D)(3)节中的“可接受人员”一词具有该词的含义。

变更控制的定义包括一个短语，涉及在一个或多个相关交易系列中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置我们全部或基本上全部资产和我们子公司的资产作为一个整体进行的相关交易。虽然解释基本上所有这一短语的判例法有限，但根据适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在一项 或更多的相关交易中向另一人出售、租赁、转让、转易或其他处置的结果，要求我们回购该持有人的票据，这可能是不确定的。

控制触发事件的变化表示控制和评级事件的发生。

(B)在提名、选举或任命之日，获提名、选举或委任为该董事局成员的任何成员，是指在任何决定日期起，公司新董事董事局的任何成员，如(A)在该通知发出当日是该董事局的成员，或(B)获提名、选举或委任为该等董事局的成员。委任(以特定表决或我们的委托书的批准方式作出，而在该陈述书中，该成员被指定为董事选举的提名人，而无反对)。

“投资等级”是指穆迪和穆迪的评级等于或高于Baa 3(或等值)。血脑屏障-由标准普尔(S&P)和我们选定的任何替代评级机构(或评级机构)的同等投资等级信用评级(或等效的br})。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司及其接班人。

评级机构指：(A)穆迪和标准普尔中的每一家；和(B)如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止对债券评级，或由于我们无法控制的 原因而未能将债券的评级公开，则指我们根据“交易所法”第3(A)(62)节所界定的国家认可的统计评级机构(经公司董事会决议认证)为Moody s或Fist的替代机构 。标准普尔，或两者兼而有之，视情况而定。

评级事件是指两间评级机构均调低债券评级，而债券评级则由两间评级机构评级低于投资评级，无论如何，在该期间内的任何一天(只要债券的评级被公开宣布，由任何一间评级机构考虑下调评级)，即(I)在(I)第一次公告的较早日期起，债券评级会被延长。或(Ii)第一次公布我们打算更改管制的意向，以及在管制变更完成后60天届满的 。然而，由于某项评级下调而产生的评等事件，不得当作就某一控制变更而发生(因此，就“控制”的定义而言， 不得视为“控制触发事件”的更改。

S-28

目录

(如评级机构作出本定义所适用的评级下调，则不应公司的要求以书面宣布或公开确认或通知受托人的 主管人员，表示该项减少是由于或因适用的 管制的改变而构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果。

标准普尔指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司。

(B)就任何指明的人而言(如“交易法”第13(D)(3)条所用的)，任何日期的表决股份是指该人的股本或其他权益，而该人在选举该人的董事局时，一般有权投票。

盟约

我们将不会受到契约的限制，不能承担债务或其他债务，不得支付股息或分配资本存量，也不得回购或赎回我们的资本存量。契约也不需要维持任何财务比率或规定的净值或 流动性。

留置权的限制

公司将不创建或承担，也不允许受限制的附属公司(下文所定义的)创建或承担任何负债，除非有利于公司或附属公司(如下所定义)，否则，不得为任何主要财产(以下所定义)抵押担保的借款(债务) 或任何附属公司发行的股本或债务，或任何附属公司发行并为公司所有的任何股本或债务而设立或承担任何负债。或任何受限制的附属公司，不论该附属公司现时拥有或以后取得，但并无作出有效规定，规定只要该等债项是有抵押的，则该等票据将以该等债项作为抵押，或可由我们选择以优先于该等债项作为抵押；提供，上述公约不适用于下列担保的债务，并在下一段下一段下一段所述的任何计算中排除上述担保的债务：

S-29

目录

尽管有上述的 限制，公司及其受限制的附属公司仍可创造或承担抵押担保的债务，而无须同等和按比例地担保票据，条件是，在这种设定或假设发生时，在同时被收回的任何债务生效和 退休后，所有此类债务的抵押担保总额(符合第一款所担保的任何债务除外)。本契诺(包括(A)至(I)项所述的由 抵押担保的任何债项)，否则会受到这些限制，连同所有可归属的债务(如下所定义)与出售和租回交易(如下文所定义的 )有关(根据以下(C)款允许，但不受以下条款允许的)出售和租回限制。

S-30

目录

下面的交易(交易)不超过公司合并的有形资产净额的15%(如下所定义)。

出售及租回交易的限制

在第五次补充契约签订之日，公司不会亦不会容许受限制的 附属公司就公司或该受限制附属公司所拥有的任何主要财产进行任何售卖及租回交易，除非：

合并、合并、出售或转让

公司不得与任何其他公司合并或合并，也不得将其财产和资产作为整体出售或转让给任何公司，除非：

在与任何其他公司合并或合并后，或根据本契诺将公司的物业及资产作为整体出售或转易时，

S-31

目录

由该等合并而成立或公司合并或出售或转易的公司的法团，将继承及取代该公司在该契约下的每项权利及权力，其效力犹如该继承法团在契约中已被指定为公司一样，而其后公司(为此目的而言，该条款指哈贝尔公司)，可行使该公司的每项权利及权力，其效力犹如该继承法团在契约中已被指定为公司一样。法团或任何继承法团在此之前须以本契诺所描述的方式继承和取代该法团)，则该法团或任何继承法团将免除该契约及附注下的所有义务及契诺。

尽管有上述规定，公司及其附属公司之间或之间的任何合并、合并、出售或转让，均不受本 契约的约束，也不受契约所禁止。

公司存在

在符合上述有关合并、合并、出售或转易的合约的规定下，公司会采取或安排作出一切必要的事情，以维持及维持公司的存在、权利(特许及法定)及专营权；提供,不过如公司董事局决定在公司的业务运作中不再适宜保留该等权利或专营权，则公司无须保留该等权利或专营权。

某些定义

为上述公约和以下违约事件的目的，将适用下列定义：

可归属债务是指，就任何主要财产而言，出售和租赁回租交易的较小部分：(A)该财产的公平 市场价值(由公司董事会在进行这种出售和租赁回租交易时真诚地确定)；或(B)在该财产剩余期限内根据该租赁所需支付的租金净额总额的现值。(包括已延展该租契的任何期间，并不包括承租人可行使的任何未行使续期或其他延展选项，以及不包括因 维修费、服务费、税款及相类费用及或有租金而产生的款额)，按该租契条款所列或隐含的利率贴现(如厘定该利率不切实可行，则按该等附注所承担的加权平均年利率计算)。如任何租契可由承租人在缴付罚款后终止，则该净款额为在 第一天终止该租契后所厘定的净款额中较小的一笔(在该情况下，该净额亦包括罚款款额，但在此情况下，该租契不会视为在该租契之后须缴付的租金)。终止的第一个日期)或假定未终止的净额。

董事会就任何人而言，指该人的董事会或 经理(如该人是合伙公司，则指该人的普通合伙人的董事会或其他理事机构)或其任何授权委员会。

有形资产合并净额是指公司及其合并子公司在任何时候超过所有资产的流动负债、减去商誉、商标、专利等公司及其合并子公司的无形资产和其他方面的少数权益，并根据公认的会计原则在合并的基础上确定，截至当时可获得财务信息的公司最近完成的会计期间结束时为止。

公司是指任何公司、协会、公司(包括任何股份制公司和有限责任公司)和商业信托。

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目录

二是指自成立之日起一年以上到期的债务，或者由债务人单独选择可以展期或者可再生的债务，使其自该日起可支付一年以上，或者按照美国公认的会计原则归类为最近一季度(或者发生后发生的)合并 资产负债表上的长期债务。“。。。直至作出该项决定的人的资产负债表的日期为止，而该资产负债表是如此分类的)。资金到位的债务不包括 (1)根据租约产生的债务，(2)任何债务或其部分在计算未偿债务数额之日起一年内到期，除非该债务可由债务人单独选择展期或可再生 ，其方式可从该期限起超过一年，或(3)任何债务，其中资金应由债务人单独选择展期或可再生；或(3)任何债务。支付或赎回该等债项所需的款额，须在该债项的到期日之前以信托方式存放。

“政府”是指美国政府及其任何部门、机构或工具或其政治分支机构，以及公司或其子公司根据适用法律获准与其开展业务的任何外国政府及其任何部门、机构或政治分支机构。

抵押是指，就任何财产或资产而言，任何抵押、质押、留置权或抵押权，或与这种财产或资产 有关的抵押、质押、留置权或抵押权(包括任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的有条件出售或其他所有权保留协议)。

主财产是指公司或受限制的子公司拥有的、位于美国境内的任何不动产和相关固定装置或改进物，其账面净值(扣除累计折旧后)在确定之日超过综合有形资产净额的1.0%，但任何此类不动产及相关固定装置或改进品除外，该等不动产及相关固定装置或改进品经公司董事会真诚确定后，均超过其净账面价值的1.0%。董事对公司及其子公司作为一个整体经营的全部业务不具有重大意义。

有限附属公司是指对公司而言，任何一家重要子公司的子公司，其术语在规则中都有定义。1-02(w)管制条例S-X根据“证券法”(1933)，经修正(“证券法”修订)；提供，，，如果(A)主要从事金融、银行、信贷、租赁、保险、投资、金融服务或其他类似业务，或其中任何一种组合，则该附属公司将不会是受限制的附属公司；(B)它主要从事资助 公司在美利坚合众国大陆以外的业务；(C)其所有资产基本上包括从事上述业务的一个或多个子公司的资本存量。在上述条款中， (A)或(B)或其任何组合；(D)其多数投票权股票届时将直接或间接由一个或多个不受限制的附属公司拥有；或(E)(I)它发行和出售净收益总额超过10，000，000美元的股本证券或(Y)合计本金为10，000，000美元或更多的债务证券，或(Ii)该公司已出售该附属公司的权益证券。公司的净收益总额超过10，000，000美元；提供, 不过，本款(E)项所指的证券是根据“证券法”向证券交易委员会提交的登记声明发出的。

(A)(C)出售和租回交易，是指与任何人作出的任何安排，而该安排规定由公司或受限制的附属公司租赁任何已由公司或将由公司或该受限制附属公司出售或转让的主要财产，而该附属公司或受限制附属公司旨在收回该等财产的租契；提供，该出售 和租赁回租交易将不包括在第五次补充契约之日或在拥有主体财产的任何人成为受限制的子公司时所存在的此类安排。

S-33

目录

附属公司是指任何公司或其他实体，其中至少有过半数未清资本 股份或其他股权，根据其条款具有普通表决权，可选举该公司或其他实体的董事、经理、受托人或同等成员中的过半数，不论当时股本 或该公司任何其他类别或其他类别的其他股权是否为该公司或其他实体的其他股权。实体因任何意外事件的发生而具有或可能拥有表决权，在当时直接或间接地由公司或 拥有或控制，由公司的一个或多个子公司或公司及其一个或多个子公司拥有或控制。

违约事件

违约事件就附注而言，是指下列事件之一(不论这种违约事件的原因是什么，也不论是自愿的还是非自愿的，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章，通过法律的实施)：

提供

S-34

不过

，根据本条(Iv)须缴付的所有款项，须以美元缴付；及所有与票据有关的违约事件，除仅因这种加速声明而到期应付的票据本金未付款外，均已按照以下规定治愈或放弃。任何此种撤销和放弃均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利 。

未付票据本金不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人，借向受托人及公司发出 通知，免除以往在该等票据及其后果方面的任何根据该契约而失责的情况，但如属失责，则属例外。

在无须事先通知或任何持有票据的人同意下，公司如获其董事局决议授权，以及受托人可在任何时间及不时订立一份或

目录

为票据持有人的利益而在公司的契诺中加入，或放弃契约赋予公司的任何权利或权力；或

添加任何额外的默认事件；或

增加或更改该契约的任何条文，以准许或便利发行任何系列以不记名形式、可登记或不可注册的债务证券，以及不论是否附有优惠券，准许发行不记名证券以换取注册证券，准许以发行无记名证券换取其他认可面额的证券 或以换取其他获授权面额的不记名证券。允许以无证形式发行任何系列债务证券，

提供

S-35

任何该等行动不得对任何系列债务证券或任何有关息票持有人在任何重要的 方面的利益造成不利影响；或

更改或取消契约的任何条款，

S-36

，如未得到受影响的每一张未付票据持有人的同意，则任何该等补充契约不得，

修改保证书的某些规定，要求核准票据持有人的某一特定百分比，但增加该百分比或规定未经受影响的每一未付票据持有人的同意，不得修改或放弃保证书的某些其他规定；

提供不过, ，本条款不应被视为要求任何 持有人同意更改对受托人的更改，或同时更改契约，或根据契约的要求删除本但书。持票人根据前款所作的任何作为，无须批准任何拟议的补充契约的特定形式，但如该作为批准其实质内容，即已足够。

这种失败不会使这种存款所产生的信托构成，除非它符合经修正的“投资公司法” 1940规定的受管制投资公司的资格；

公司向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，其中每一份都说明，本合同法律上的失败和合同失败部分所设想的关于失败和解除 说明的所有条件均已得到遵守；

该按金不会导致违反或违反或构成根据本公司作为一方或受其约束的 的契约或任何其他协议或文书所规定的违约行为；

S-37

公司应已向受托人提交律师意见，大意是这种失败不会使票据的实益所有人为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，这些实益所有人将按相同的数额、同样的方式和在同一时间按相同的数额、同样的方式和在同一时间被征收美国联邦所得税，犹如失败没有发生一样，在法律失败选项中，律师的意见必须以国内税务局的裁决或美国适用的联邦所得税法的修改为依据。

满意与解除

就票据而言，保证书应公司的要求，不再具有进一步效力(除非契约中明文规定的转让或兑换票据的任何幸存的 权利以及收取本金(和保险费(如有的话)和票据利息的权利)，受托人应由公司承担费用，在确认契约的清偿和解除时，由公司执行适当的文书。

S-38

(A)在此之前经认证和交付的所有票据((I)已被销毁、遗失或被盗的票据，并已作为契约中规定的 更换或支付的票据除外)和(Ii)其付款在此之前已由公司以信托形式存放或单独持有的票据，并在其后按 契约的规定退还给公司或从该信托中解除)已交付受托人。或(B)所有在此之前未交付受托人以供取消的票据，(I)已到期应付，或(Ii)在规定的到期日 日期一年内到期并须支付；或。(Iii)如公司可选择赎回，则须按照受托人满意的安排，要求在一年内赎回，由受托人以受托人的名义发出通知，并由受托人支付费用， 。公司及公司(如属本款第(I)、(Ii)或(Iii)款)，已以信托基金的形式，将本金(及保费(如有的话)及利息)以信托基金的形式，以该等货币的形式，以足够支付及清偿本金(及保费(如有的话)及利息)的全部债项及利息，以该货币形式存放或安排存放于受托人手中(如有的话)。(A)已到期应付的票据的情况)或已述明的 到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

但前提是，

如在存款后91天内，根据现时或以后所订立的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律向公司提出济助申请，而受托人须将已缴存的款项交还公司，则公司在契约下就该等票据所承担的义务，不得当作终止或解除；公司已就该等票据支付或安排支付根据该契约须缴付的所有其他款项；及公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师的意见，其中每一份都说明，与票据有关的承诺书的履行和解除的所有条件均已得到遵守。

尽管有上述规定，但在任何与任何赎回有关的解除中，如需要缴付适用的溢价，则存放的款额，须足以作以下的契约用途：

目录

这些说明将首先以登记形式以永久全球安全的形式发出，交存于DTC或代表DTC，并应DTC的请求以CEDE&Co的名义登记。全球安全中的利益将通过代表受益所有人作为直接或间接参与直接或间接参与直接或间接参与的金融机构的账簿账户(br}来代表。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过 Clearstream或欧洲结算公司来维护他们在全球安全中的利益。如果投资者是全球安全系统的参与者，或通过参与这些系统的组织间接持有其在全球安全方面的利益。通过 Clearstream和EuroClearstream持有的利益将记录在DTC的账簿上，由美国存托机构为每个Clearstream和EuroClears保存，而美国保管人将代表其参与方持有这些客户的权益。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给直接交易委员会的另一指定人或直接交易委员会的继任人或其代名人。

S-39

以全球证券为代表的票据，只有在下列情况下才能以注册形式交换确定证券

DTC通知我们，它不愿意或不能继续担任这种全球安全的保存人，我们在收到通知后90天内不指定一名继承保存人，

DTC在任何时候都不再是根据“外汇法”注册并具有良好信誉的清算机构，我们在了解到这种情况后90天内不指定一名继承保管人，

我们随时并自行酌情决定，该全球证券将以注册形式交换为最终证券，并将我们的决定通知 受托人，或

已发生并正在继续发生与该全球安全所代表的说明有关的默认事件。

如前一句所述，可交换的全球证券将以以 登记形式发行的授权面额的确定证券交换，总额相同。最终证券将按照直接或间接参与者的指示或其他指示，以指定的名称和授权面额登记，指示受托人 。

目录

我们将就以全球证券为代表的票据向付款代理人支付本金和利息，而付款代理人 则将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该契约下由全球证券所代表的票据的唯一注册所有人和唯一持有人。因此，我们、受托人、证券登记员及任何付款代理人，均不承担任何责任或法律责任。

DTC

S-40

只要DTC或其代名人是全球证券的注册 拥有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人及持有人。除上文所述外，票据中的实益 利益的所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受以明确形式交付的票据，也不得视为票据的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依赖直接交易委员会的程序，如果该人不是直接交易委员会的参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序， 行使票据持有人的任何权利。一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以凭证形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移有益的 利益的能力。受益所有者在收到票据分发时可能会遇到延误，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介链转移到受益 所有者的帐户。

我们明白，根据现行的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果某项全球证券的实益 权益的拥有人希望采取持有人根据契约有权采取的任何行动，则dtc会授权持有有关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者会授权透过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动。采取行动或以其他方式按照受益所有人的指示采取行动，通过他们拥有。

我们了解到，直接交易委员会持有其参与者的证券，并通过其参与方账户的电子账簿变化，便利其参与方之间的证券交易清算和结算。电子簿记系统消除了对实物证书的需求.。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些机构和/或其代表拥有直接交易委员会。银行、经纪人、交易商、信托公司和其他通过或保持与参与者之间的保管关系的人，无论是直接还是间接，也可以使用DTC的记账系统。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

据我们了解，上述有关DTC的信息仅提供给其参与者和金融界的其他成员，仅供参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

清溪

我们知道

Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的，

S-41

Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，便利Clearstream参与者之间的 证券交易的清关和结算，从而消除对证书实物流动的需要，

除其他事项外，Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务，

Clearstream与几个国家的国内证券市场相结合。

作为在卢森堡注册的银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管(

金融监察委员会

Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括我们为出售票据而聘请的承销商、交易商、代理人或购买者，

所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行的账户，而不是欧洲清算银行，

S-42

欧洲清算委员会代表欧洲清算组织的参与者为欧洲清算组织制定政策，

欧洲清算组织的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括我们为出售票据而聘请的承保人、交易商、代理人或购买者，

其他公司也可间接利用欧洲清算公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者之间的保管关系，

目录

重要的美国联邦所得税考虑

S-43

以下是对美国联邦所得税中适用于美国持有者 和

非美国

持有者(如下文所定义的)关于在此发行中获得的票据的所有权和处置，但并不意味着对所有潜在的税收 考虑因素进行全面分析。这一讨论仅限于美国联邦所得税对以初始发行价格购买票据的持有者的影响.(完)

E.

第一个价格，即以现金的价格向购买者(债券公司、经纪或类似的人或组织除外)出售大量的债券，以换取现金)，并持有经修订的“美国国内收入法”第1221条所指的作为资本资产 的票据(通常为为投资所持有的财产)。这一讨论不涉及与随后购买 注释的人有关的税务后果。这一讨论的基础是“守则”的现行规定、根据“守则”颁布的财务条例、司法决定和行政裁决以及国内税务局(国税局)公布的立场，每一项规定在本报告之日均为 有效，所有这些规定都可能发生变化或作出不同解释，可能具有追溯效力，任何此类更改或解释都可能影响本文件所载声明和结论的准确性。

S-44

本讨论仅供一般参考，并不是针对美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有者的具体情况有关，或适用于美国联邦所得税法规定的特殊规则的持有者(例如，银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择适用于某一种情况的证券交易商)。

市场标价

会计方法，保险公司，免税实体、设保人信托、实体或安排被视为美国联邦所得税或其他流通领域实体(及其投资者)、S分节公司、退休计划、个人退休账户或其他递延税账户、房地产投资信托、受监管的投资公司、因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的权责发生制持有者、某些前美国公民或前长期居民、持有美元以外的功能货币的美国持有者、作为套期保值的一部分持有票据的持有人、跨行、推定出售、转换交易或其他形式的票据持有人。综合交易、控股外资公司、跨国独资公司和被动外资公司)。这一讨论也没有涉及美国联邦税法中的任何考虑因素，除了那些与所得税有关的因素，也没有涉及任何州、地方或地区的考虑因素。

非美国税法。此外，这一讨论没有涉及根据2010“保健和教育和解法”根据未赚取收入医疗保险缴款税产生的票据的所有权和处置所产生的税务后果，也没有涉及 关于2010“外国帐户税收遵守法”(包括根据该法颁布的财政条例和与之有关的政府间协定)(集体， ---非政府组织)所要求的任何预扣缴的任何考虑因素(统称为 \x \x \x \x 。潜在投资者应就票据的所有权和处置对他们造成的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或地区的适用性和效力，与自己的税务顾问协商。非美国税法或税务条约，税法或税法解释中的任何变更(或建议的修改)。如果被视为美国联邦所得税目的的合伙的实体或安排持有票据，则作为合伙企业合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的被视为持有票据的合伙企业的合伙人的人，应就票据的 所有权和处置对其造成的税务后果咨询税务顾问。本讨论仅供一般参考之用，并不是对与所有权及处置有关的所有税务后果之完整 描述。目录笔记。潜在投资者应就票据的所有权和处置对他们造成的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或地区的 适用性和效力，征求他们自己的税务顾问的意见。非美国所得税法或任何税务条约。票据的条款规定，在某些情况下，我们支付的利息或本金超过规定的利息或本金，或在预定的付款日期之前。 这种付款的可能性可能涉及有关或有债务工具的国库条例中的特别规则。根据这些国库条例，这种超额或加速的 数额付款不影响持有人确认的收入数额。在支付这些超额或加速的数额之前，如果只有极小的机会在发出通知之日支付这些款项。我们打算采取的立场是，在适用的财务条例的意义内，这种付款的可能性很小。我们的立场是，这些意外情况是遥远的，对持有人是有约束力的，除非该持有人以适用的财务条例所要求的方式披露 与国税局相反的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力，如果国税局成功地质疑这一立场，除其他外，持证人可能被要求根据预测的付款时间表和可比收益率累积利息收入，这可能超过所述利息，并被视为普通收入而不是资本收益---任何在应纳税处置票据上实现的收入。在 发生上述意外事件时，可能会影响持有人确认的收入或损失的数额、时间和性质。如果票据作为或有债务工具处理，可能的持有者应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定这些说明不被视为或有条件的债务工具。

美国持有者

为本讨论的目的，“美国持有者”一词是指票据的受益所有人，即美国联邦所得税的用途：

S-45

是美国公民或居民的个人；

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或任何其他实体，作为美国联邦所得税用途的公司)；一项财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或信托(A)如果美国境内的法院能够对信托基金的管理当局行使主要监督，而一名或多名美国人员(br})有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例具有有效的选举，就美国联邦所得税而言被视为美国人。

利息支付

预计，而且这种讨论假定，票据的发行价格将等于规定的本金金额，或者，如果发行价格低于规定本金，则差额为

极小

在这种处置中收到的任何财产(可适当归于应计利息但未付利息的数额除外，其数额将按上文 等额利息支付项下的利息收入处理)；(B)该美国持有人在说明中对调整后的税基进行了调整。美国持有者在票据中调整的税基通常将等于该美国持有者为该票据支付的金额。任何这种 收益或损失一般都是资本损益，如果在处置时美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本损益。长期资本收益

非法人美国持有者(包括个人)有资格享受降低税率。资本损失的扣除受到限制。信息报告和备份

信息报告一般适用于票据上的 利息的支付，也适用于向美国持有人支付的票据的销售收益或其他应税处置，除非美国持有人是豁免的收件人。如果美国持有者 未能向适用的扣缴义务人提供正确填写和执行的IRS表单，则美国联邦备份扣缴一般将适用于此类付款。

提供该美国持有人正确的纳税人识别号码，并证明该美国 持有人不受备份扣缴，或以其他方式建立豁免。

S-46

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额将允许作为退款或抵免美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，条件是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有人为了本讨论的目的，术语

非美国

持卡人是指既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙人的票据的实益所有者。W-9利息支付

在下文关于转帐信息报告和备份扣缴项下的讨论情况下，将票据的利息支付给

非美国持有人一般不受美国联邦收入或预扣税的限制，但须符合以下条件：

这类权益并没有有效地与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为；

大

非美国持有人并无实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别的股票的合计投票权的10%或以上；大

非美国持有人在美国境内从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，则可归因于常设机构)。非美国在美国的持卡人)和诸如此类的人非美国

S-47

霍尔德向适用的扣缴义务人提供了一份完整并已执行的国税局表格。

W-8 ECI。为了根据适用的所得税条约要求豁免或减少预扣税，a非美国持证人一般必须向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的国税局表格 W-8BEN或国税局表格W-8 BEN-E，视情况而定。非美国根据适用的所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税豁免或降低税率的持有者，可以及时向国税局提出适当的索赔，以获得所扣缴的任何超额款项的退款。非美国 持有者应就其根据适用所得税条约享有福利的权利以及要求任何此类福利的要求，与自己的税务顾问协商。支付给非美国与此有效连接的持有人非美国持有人在美国境内经营贸易或业务(如有适用的所得税条约的要求，则可归因于非美国)一般不受美国联邦预扣缴税的约束，条件是

非美国持有人符合上述适用的认证要求。相反，这类利息一般将按美国普通分期付款的美国联邦所得税税率按净收入标准征收美国联邦所得税，其方式类似于非美国霍尔德是个美国人。阿非美国作为 公司的持有人可能要缴纳额外的分支机构利得税，税率为适用所得税条约规定的30%(或适用所得税条约可能规定的较低税率)，但须作某些调整。票据的出售、兑换、赎回或其他应课税的处置以下文关于“备用信息报告”和“备用备抵”下的讨论为前提，除应计利息和未付利息外(将按上述方式在“间接支付利息”项下处理)，a非美国持有人一般不因出售、兑换、赎回或其他应税处置票据而实现的任何收益而征收美国联邦所得税或预扣税，除非：这样的增益实际上与非美国持证人在美国境内经营贸易或业务(如适用的所得税条约有规定，则可归因于

非美国

(美国的持有人)；或大非美国

非美国霍尔德。信息报告和备份一般来说，信息报告将适用于支付给每个人的利息数额。非美国

A 持有人和税款，如果 任何，扣缴与这种付款。这些报告要求不论如何适用。目录适用的所得税条约是否减少或取消了预扣缴额。这一信息也可提供给下列国家的税务当局：非美国

持有人居住或是根据与这些税务当局的具体条约或协定的规定设立的。美国对未提供美国信息报告规则所要求的信息的人的某些付款征收备用预扣税。支付给

非美国如果 非美国

S-48

Holder向适用的扣缴义务人提供了一份正确执行的国税局表格。

W-8BEN或国税局表格W-8 BEN-E，如适用，或以其他方式确立豁免。根据“国库条例”， 的付款来自于非美国在经纪公司的美国办事处执行的客户通常将受到信息报告和备份的扣留，除非非美国Holder提供了一个正确执行的IRS表单。W-8BEN或国税局表格

W-8 BEN-E，作为 适用(或其他适用的IRS表格)证明非美国持有人非美国地位或其他非美国否则，持有人将获得豁免。一.处置票据所得收益的支付W-8),非美国在 非美国美国经纪人或非美国具有某些指定的美国连接的代理通常会受到信息报告(但不受备份 保留)的约束，除非是这样非美国Holder提供了一个正确执行的IRS表单。W-8BEN或国税局表格 W-8 BEN-E，(或其他适用的国税局表格)证明非美国 Holder的非美国地位或其他非美国否则，持有人将获得豁免。如果处理受 报告的约束，并且代理实际知道W-8),非美国霍尔德是个美国人。备份预扣缴是 ，而不是额外的税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额将被允许作为退款或贷记非美国如果有的话，霍尔德公司的美国联邦所得税负债，只要 所需信息及时提供给国税局。非美国持有人应就如何将这些规则适用于其特殊情况，征求自己的税务顾问的意见。在某些情况下，反洗钱金融行动特别法庭对支付利息征收30%的预扣税，在2018年月31之后，向某些外国实体(不论这些外国实体是受益所有人还是中间人)处置票据的总收入，除非满足各种信息报告和尽职调查要求。外国实体可能持有或打算持有这些票据的投资者应就是否可能根据金融行动特别法庭扣留这些票据咨询自己的税务顾问。目录

承保摩根证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司以及汇丰证券(美国)有限公司都是 发行的联合账面管理人，也是下列承销商的代表。在不违反本招股说明书补充日期的承保协议所述条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与承保人姓名相对的票据本金。承销商本金音符

摩根证券有限公司

S-49

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯

公司

汇丰证券(美国)公司

承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的购买和销售可能包括卖空销售、用来弥补空头头寸的购买和稳定购买。

卖空是指承销商在二级市场上出售的票据数量超过他们在发行时所需购买的数量。

交易包括在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。

场外

市场或其他方面。如果承销商开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

S-50

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或为承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项作出贡献。

票据只能出售给购买者，或者被视为购买的委托人，而这些主体是国家票据中所定义的经认可的投资者。招股章程豁免的第73.3(1)款

证券法

(安大略省)，是国家文书中规定的允许客户

登记要求、豁免和正在进行的登记义务

...。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

目录45-106 加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供补救办法，如果本招股章程补充和所附招股说明书(包括对其任何修正)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。根据“国家文书”第3A.3条承保冲突(NI)承销商无须遵守NI的披露要求。31-103 关于承销商与此发行有关的利益冲突 。欧洲经济区潜在投资者注意事项

S-51

这些票据不得提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。

为本条款的目的：

(A)散户投资者一词是指以下人士之一(或 多)：33-105(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正， mifid II)；或33-105),(Ii)第2002/92/EC号指令所指的客户(经修订的“保险调解(br})指令”)，如该客户不符合第二条第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或33-105(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修订的“招股说明书指示”)所界定的合格投资者；及

(B)要约一词包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购这些票据。

通知在英国的潜在投资者

任何与发行或销售票据 有关的投资活动(“金融管理制度”第21节所指)的邀请或诱使只能在FSMA第21(1)节不适用于发行人的情况下通知或安排传达。

任何人就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所作的任何事情，必须遵守金融管理系统所有适用的规定。

向瑞士潜在投资者发出通知

本招股说明书及其附带的招股说明书无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招标。这些票据不得直接或间接在瑞士境内、进出瑞士或从瑞士公开提供、出售或宣传， 将不在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。本招股章程补编、所附招股说明书或任何与票据 有关的其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据瑞士义务法典第652 A条或第1156条，这一术语不可被理解，而且本招股说明书、所附招股说明书或与票据 有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

目录

通知香港未来投资者

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港提供或出售任何非(A)项所界定的“证券及期货条例”(第2章)所界定的(A)项以外的任何票据予 专业投资者，亦不会在香港提供或出售该等票据。(B)在其他情况下并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的非公开招股章程。(Ii)并无发出或管有任何与该条例所指的注释有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请函或文件的内容是针对香港或其他地方发出的，而该等公告、邀请书或文件的内容则是针对香港或其他地方而发出的；及(Ii)该等公告、邀请或文件并非为发行而发出或管有该等公告、邀请或文件，而该等公告、邀请或文件的内容是针对香港或其他地方发出的。而香港公众相当可能会查阅或阅读(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只供香港以外地方的人或只向专业投资者处置的票据而言，则属例外。该等票据是或拟只处置予香港以外地方的人，或只供“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者查阅或阅读。

通知日本潜在投资者

这些票据过去和将来都没有按照“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何一位或为任何日本的准居民(此处所指的任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人的利益，直接或间接地提供或出售任何票据或任何权益。

再发行

或直接或间接在日本转售，或转售给日本居民，或为其利益而转售，除非是根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用法律、条例和部级准则的豁免，并在其他方面符合这些规定。

S-52

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，每一家 承销商没有提供或出售任何票据，或安排将此类票据作为认购或购买邀请的标的，也不会提供或出售此类票据，或安排将此类票据作为 认购或购买邀请书的标的，也未分发或分发本招股说明书及附带的招股说明书或任何其他招股说明书。(I)根据“证券及期货法”第274条(“新加坡证券及期货条例”第289章)向机构投资者发出或出售或邀请 认购或购买该等票据的文件或材料，或(Ii)根据“证券及期货法”第275(1A)条向有关人士或根据“证券及期货条例”第275(1A)条指明的任何人，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，直接或间接向该等人士认购或购买该等票据的文件或材料，或(Iii)以其他方式依据、 并按照“特别适用财务条例”的任何其他适用条文的条件。

凡该等票据是由以下有关人士根据“证券及期货条例”第275条 认购或购买的，该人是：(A)法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名 或多于一名个人拥有，而该等人每名均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)。(注册投资者)其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人是经认可的 投资者的个人，该公司的证券(如该公司第239(1)节所界定的)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据“证券及期货条例”第275条所订的要约取得该等票据后6个月内转让，除：(I)根据“证券及期货条例”第274条给予机构投资者或有关人士(如 第275(2)条所界定的)

目录

(Ii)如该转让并无给予或将会给予考虑；(Iii)如该项转让是根据法律的施行而作出的；(Iv)如“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第2005(Br)条所指明的，则为(Iv)第276(7)条所指明的；或(V)“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第2005(Br)条所指明的；(5)“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第2005(B)条所指明者。目录注释的有效性

这张便条的有效性将由Wachte，Lipton，Rosen&Katz，纽约，纽约，以及关于康涅狄格州法律问题，由Shipman&Goodwin LLP公司，康涅狄格州哈特福德市传递给我们。与发行有关的某些法律问题将由SidleyAustinLLP为承销商传递。

专家们

财务报表和管理部门对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制的报告中)，这些报告通过参考年度财务报告纳入本招股说明书

S-53

在截至12月31日的一年中，2016家公司已根据普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告，作为审计和会计专家，根据该公司的授权注册成立了这样的公司。

目录

S-54

招股说明书

哈贝尔

普通股

优先股票

债务证券10-K哈贝尔股份有限公司(公司)可在一次或多次发行中，以任何组合的形式提供和出售证券。债务证券和优先股可转换为或可行使或可兑换 公司的普通股、公司的优先股或公司的任何其他证券。本招股说明书为您提供了公司可能提供的证券的一般描述。

S-55

公司每次出售证券时，都会提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行 和所提供证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。您在投资于公司的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书增订本。

本公司可将本招股章程所述的证券及任何招股章程(Br}增订本，或通过一名或多于一名的承保人、交易商及代理人，或直接向买家出售，或以上述方法的组合，以连续或延迟的方式出售。任何承保人的姓名及任何适用的佣金或 折扣将包括在适用的招股章程补编内。

该公司的普通股在纽约股票交易所上市，代号为“哈勃”。

投资于 公司的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页中的风险因素，以及适用的招股说明书补充中有关投资公司证券前应考虑的因素的任何类似章节。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或任何附带招股说明书的适当性或准确性传递给他人。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2016年2月16日。

目录

目录

关于这份招股说明书

在那里你可以找到更多的信息

以提述方式将某些文件编入法团

前瞻性陈述

哈贝尔

危险因素

收入与固定费用的比率

i

1-800-SEC-0330。

证券交易委员会亦维持一个网站，其中载有报告、委托书及资料陈述，以及有关发行人的其他资料，例如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的网址为

http：//www.sec.gov

我们的网站地址是

http：//www.hubbell.com

我们的网站和我们网站上的信息，或该网站上的任何信息，不以参考方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书均属我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并没有在注册说明书中包含所有 信息。如下图所示，完整的注册说明书可从证券交易委员会或我们处获得。契约表格和其他确定所提证券条款的文件均作为登记说明书的 证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充说明中的说明。关于这些文件是摘要，每一份陈述都是通过参考它所提到的文件在所有方面都有资格的。你必须参考实际文件，才能更完整地描述所提供的证券和相关事项。你可以在证交会华盛顿特区公共资料室查阅一份登记声明副本，也可以通过证交会的网站查阅，http：//www.sec.gov

目录以提述方式将某些文件编入法团.

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。在本招股章程中所载的任何陈述，如本招股章程内所载的陈述 修改或取代，则在先前提交的文件中以提述方式合并的任何陈述，将被视为已修改或取代。我们参考下列文件，以及我们根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书中称为“交易所法”，在本招股说明书的日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。不过，我们并无参考资料，包括任何文件或部分，不论是在下文特别列出，或在将来提交，而该等文件或部分并无被视为向证券交易委员会提交，包括我们赔偿委员会的报告及表现图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料，或根据表格8K第9.01项提供的有关证物。我们于2015年月19日向证交会提交的截至2014年月31年度的10-K表格年度报告，其中包括我们于2015年月18向证交会提交的关于表格 10-K的年度报告中关于表格 10-K的具体内容；

我们在截至3月31日、2015、6月30日、2015和9月30日2015的季度中，分别于4月24日、2015、7月24日、2015和10月23日，向证交会提交了季度报告；我们现时的表格8-K，于2015、2015、9月9、12月21日、2015、12月23、2015、1月4日、2016及2016年月日向证券及期货事务委员会提交；及.

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我们在表格8-A上的注册声明于2015年月23提交给美国证交会.

你可要求免费复印本招股章程内以参考方式合并的任何文件(证物除外，除非在文件中特别以引用方式合并)，可在下列地址以书面或电话通知我们：

秘书

哈贝尔公司

前瞻性陈述

本招股说明书中的一些信息、任何适用的招股说明书补充以及在此及其中引用 所包含的信息包含了1995“私人证券诉讼改革法”所定义的前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的预期资本资源、流动性、财务业绩、养恤金筹资和 业务的结果的说明，并以我们目前的合理预期为基础。此外，所有关于改组计划和预期连带费用和效益、打算回购普通股、这种回购的预期数额以及业务成果的改善、预期的市场条件和生产力倡议的说明都是前瞻性的。向前看的语句可以通过以下方式来识别：预期、预期、预期、应该、计划、估计、预测、可能是这样的。若要继续、不断增长、不断增长，就有可能出现类似的词语和短语。如果是这样的话，那么就会有多个潜在的潜在性。如果有可能的话，还会有潜在的潜在性，还有目标，目标，目标，目标， ，还有类似的单词和短语。“。。。对战略、计划或意图的讨论往往包含前瞻性的陈述。除其他外，重要因素可能导致我们的实际结果和 今后的行动与前瞻性声明中所述的行动大不相同，其中包括但不限于：

对产品需求、市场条件、产品质量或产品可用性的变化对销售水平产生不利影响；

市场变化或竞争对实现价格上涨产生不利影响；

未能实现预计的效率、成本节约和降低成本措施，包括由于我们的精益倡议和战略采购计划而预期采取的措施；

(475) 882-4000

与我们的企业资源计划(ERP)系统相关的预期收益和其他行动的时间；

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原材料、采购部件、能源和货运的供应情况和成本；

经营现金流量、负债和资本支出的预期或未来水平的变化；

特定行业、市场或地理区域的一般经济和商业状况以及通货膨胀趋势；

3

会计原则、解释或估计的变化；

危险因素

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根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。你应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和本招股说明书日期后提交的关于表10-Q或当前表格8-K的任何季度报告所包含的风险因素，以及本招股说明书中以参考方式包含或纳入的所有其他 信息，这些信息是我们随后根据“交易所法”提交的文件更新的，以及适用的招股章程补充中所载的风险因素和其他信息，然后才能获得任何 这类证券。任何这些风险的发生都可能导致你失去对所提供的证券的全部或部分投资。另见前瞻性陈述。

收入与固定费用的比率

下表列出哈贝尔及其合并子公司在所述期间的收益与固定费用的比率。

九个月结束06484-1000.九月三十日

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