由高级半导体工程公司提交。

根据1933“证券法”第425条

主营公司：西里康维精密工业有限公司。

(委员会档案编号： 000-30702)

通知和议程

成

2018 第一异乎寻常

一般 会议

(包括发起人 ' (ASE工业控股有限公司会议)

2018年月12

“安全港通告”：

本声明 包含经修正的“美国证券法”第27A节(修正后的“美国证券法”第1933节)和经修正的“1934美国证券交易法”第21E节所指的“前瞻性声明”，包括关于 ASE或HoldCo未来经营结果和业务前景的声明。虽然这些前瞻性的声明，其中 可能包括关于ASE和Sil共件精密工业公司(Sil共件精密工业有限公司)之间拟议的合并的预期完成的声明。(“SPIL”)以及拟议合并的任何好处或协同作用，以及ASE或HoldCo公司的 (如果确定)未来运营、财务状况或业务前景的结果，都是基于ASE或HoldCo(如果成立)根据管理层的经验、对历史趋势和技术分析的看法、 当前状况、预期的未来发展和其他被认为是管理层认为是适当和合理的因素(如 )以及其他来源的信息而作出的某些假设。管理层认为是可靠的，你不应该过分依赖这些前瞻性的陈述，这些声明只适用于本声明的日期。“将”、“潜力”、“ ”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“项目”或它们的否定词以及其他与ASE或HoldCo(如果成立)有关的类似的表达或陈述，都是为了确定这些前瞻性的陈述---虽然不是所有前瞻性的---这些语句都包含这种识别词。这些声明讨论未来的预期，确定策略，包含对ASE或HoldCo(如果确定的话)财务状况的经营结果的预测 ，或者陈述其他前瞻性 信息。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的 大不相同。这些风险和不确定因素包括：可能影响提议的合并方案 和SPIL的风险和不确定因素、各方满意地完成尽职调查、双方谈判和达成最终协议的能力、如果达成这样一项协议、是否满足最终协议所载的条件、任何拖延或无法获得第三方必要的批准或同意以及各方实现 的能力。拟议业务交易的预期收益。ASE不能保证它在 中表达的期望--这些前瞻性的声明--最终会被证明是正确的。ASE或HoldCo的实际结果可能与这些预期大不相同，甚至更糟。关于可能导致 ASE或HoldCo的实际结果与其预期大不相同的重要风险和因素的讨论，请参阅我们不时向美国证券交易委员会(“美国证交会”)提交的 文件，包括ASE在2017年月21日提交的20-F表格的 2016年度报告。任何前瞻性陈述只在作出这种陈述的日期 时才能说明，除非根据适用法律的要求，ASE没有义务纠正或更新任何前瞻性陈述，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因而产生的 。

本声明不是在任何司法管辖区出售的证券的要约：

本函 不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前这种要约、招标或出售将是非法的任何法域出售证券 。除非招股说明书符合经修订的1933美国证券法的要求，否则不得发行证券，或豁免发行证券。ASE已就ASE与SPIL(“联合股票交易所”)拟议的联合股票交易所向美国证券交易委员会提交了一份表格F-4的注册声明。表格F-4载有招股说明书和其他文件.。表格F-4和招股说明书( 可能会不时修改)包含有关ASE、SPIL、联合股票交易所和相关 事项的重要信息。我们敦促ASE的美国股东阅读表格F-4、招股说明书和其他文件，因为它们可能会不时被修改，这些文件可能会提交给美国证券交易委员会(SEC)，涉及到联合股票交易所，然后才能在ASE的任何股东大会上就联合股票交易所作出任何决定。表格F-4、招股说明书和提交给美国证券交易委员会的与联合股票交易所有关的所有其他文件将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。此外，向美国证券交易委员会提交的F-4表格、招股说明书和所有其他与联合股票交易所有关的文件将免费提供给ASE的美国股东 ，他们向ir@asegobal.com提出书面请求。

股东___

高级半导体工程公司董事会。

地址：台北市松山区东兴路8号 B1

高级半导体工程公司。股票事务代理

证券公司总裁股票事务部

股票事务代理独家 线：(02)2746-3797(代表线)

网址： http：//www.pscnet.com.tw/

库存事务处收集的个人资料只用于或仅用于库存事务，有关资料将按照条例或商定的存档期间存档。如果您打算行使相关的 权利，请与股票事务代理联系。

优惠券 1：

亲自出席通知

请注意，我将亲自出席2018特别大会，在2018，2018，并要求签到卡相应地发送给我。

致：

高级半导体工程公司

股东编号：

股东名单：

(如果指定了代理 ，请在卡背面签名)

如果你打算亲自出席会议，请在这里签字。

...

优惠券2：签到卡

息票 3

高级半导体工程公司。2018第一次特别大会：

代理律师代表大会纪要：2018年度2月12日

注： 1.以上是概述信息。如欲索取更详细资料，请参阅公告 及会议通知或浏览证券及期货学会网页：http：//fre.sfi.org.tw/.

        2. 根据关于使用代理人的条例第6条第1款，由股东委托以律师身份行事的信托企业或股票事务机构必须具体说明所代表股东的姓名。

重要 信息

优惠券4

地址：台北市松山区东兴路8号B1 105

高级半导体工程公司。股票事务代理

美国证券公司总裁证券管理局

(无须邮资)

___小巷___巷，{br___

发件人：

优惠券5

如果你想委托代理人 代表你参加会议，请填写这张优惠券并寄回来。

...

.(委托人必须亲自填写，不能以加盖印章代替)，特此指派为下列签署人股东的代理人，出席将于2018年2月12日举行的第一次特别大会，代表下列签署股东行使下列经授权的权利：

-(I)代表下列签署股东就议程事项行使股东权利。

-(2)代表下列签署股东就下列建议行使权利和表达下列股东的意见。如果不检查下列任何一项提案，则认为所有提案都已获得批准。

1.讨论建议的公司与思康威精密工业有限公司(SPIL)联合进行股份转让的计划，目的是使新成立的“ASE工业控股有限公司”获得公司全部股份的100%和Siliconware精密工业有限公司的股份。(SPIL)并终止该公司和Silconware 精密工业有限公司的股票上市。(SPIL)，并请求股东会批准通过股权转让协议及其补充条款和本提议的股权转让。

(1)□ 批准(2)□对象(3)□弃权

2. 讨论对“向其他各方提供资金的程序”的拟议修正案。□ 批准(2)□对象(3)□弃权

3.讨论“背书和担保程序”的拟议修正案。
(1)□ 批准(2)□对象(3)□弃权

4.讨论“资产购置或处置程序”的拟议修正案。
(1)□ 批准(2)□对象(3)□弃权

5.讨论拟订“ASE工业控股有限公司股东大会议事规则”的建议。

(1)□ 批准(2)□对象(3)□弃权

6.讨论“ASE工业控股有限公司”的拟议提法。公司章程“。
(1)□ 批准(2)□对象(3)□弃权

7.讨论“ASE工业控股有限公司”的拟议提法。关于选举的条例

1.禁止以现金或其他利益的形式以价格提出代理。

2.发现非法取得或使用代理时，可附上大量证据，并向台湾储蓄和结算公司报告；一旦发现属实，告发人将有权获得最多5万新台币的悬赏。报告病例：(02)2547-3733。

  招标地点 和签字：

董事和监事“。

(1)□ 批准(2)□对象(3)□弃权

8. 提议挑选候选人担任ASE工业控股有限公司第一任董事会和监事会(1)□ 批准(2)□ 对象(3)□弃权

9.豁免新当选的ASE工业控股有限公司董事的不竞争条款。
(1)□ 批准(2)□对象(3)□弃权

10.讨论“ASE工业控股有限公司”的拟议提法。向其他各方提供资金的程序“。 (1)□批准(2)□ 对象(3)□弃权

11.讨论“ASE工业控股有限公司”的拟议提法。“作出背书和担保的程序”。 (1)□批准(2)□ 对象(3)□弃权

12.讨论“ASE工业控股有限公司”的拟议提法。购置或处置资产的程序“。(1)□批准(2)□ 对象(3)□弃权

2. 当以下签名的股东没有检查授权范围或检查了上述多个项目时，就被认为是点菜单。证券代理机构被授权代表股东的，应当行使前项第(二)项规定的股东权利。

3.下列签署股东的代理人可在会议上酌情处理任何即席动议。

4.请 将出勤入场证或在场签到卡寄给代理。如果会议日期因任何原因而更改，则此代理 仍然有效(仅限于本次会议)。

致：

高级半导体工程公司

授权日期毫米/年/年

息票6

会议通知

ASE工业控股有限公司监事。5.。讨论事项(3)：(1)对新当选的ASE工业控股有限公司董事免除不竞争条款。(2)讨论“ASE工业控股有限公司”的拟议方案。向其他各方提供资金的程序“。(3)讨论 “ASE工业控股有限公司”的拟议编制。(4)关于“ASE工业控股有限公司资产购置或处置程序”的拟议拟订办法的讨论。6.。临时动议。

代理。单击右侧的查询并输入 搜索条件.

致：

股东

真诚地，高级半导体工程公司董事会董事。

使用代理的指令

目录

高级半导体工程公司

2018第一次特别大会程序

(包括ASE工业控股有限公司发起人会议程序)

高级半导体工程公司

2018年度大会第一次特别会议议程

(包括ASE工业控股有限公司发起人会议议程)

时间：2018年月12日星期一上午10：00

地址：高雄市南子区南子加工区嘉昌路600号庄井礼堂

C.Attendees：所有股东 和代理

D.主席的发言

E.现况报告

(1)审计委员会报告其审议设立“ASE工业控股有限公司”计划的结果。(SPIL)

F.供讨论的事项(1)

G.供讨论的事项(2)

H.选举

一.供讨论的事项(3)

J.临时动议

K.会议结束

状态 报告

供讨论的事项(1)

案例1 (由董事会提议)

案例2 (由董事会提议)

案件3 (由董事会提议)

 案件{Br}4(由董事会提议)

供讨论的事项 (2)

案件 1(由董事会提议)

案件 2(由董事会提议)

案件 3(由董事会提议)

选举

案件 1(由董事会提议)

供讨论的事项 (3)

案件 1(由董事会提议)

案件 2(由董事会提议)

案件 3(由董事会提议)

案件{Br}4(由董事会提议)

即席 动议

会议 结束

附件1

审计 委员会关于股票交易所交易的报告

独立专家意见

论先进半导体工程公司与Siliconware精密工业有限公司联合股票交换协议中股份交换考虑的公平性。

都是高级半导体工程公司。(“ASE”)和Siliconware精密工业有限公司。(“SPIL”) 是世界领先的半导体封装和测试部门。ASE和SPIL打算签订联合股份交换协议，以新成立ASE工业控股有限公司。(“HoldCo”)通过联合股票交易所 ，ASE和SPIL将成为HoldCo的全资子公司，以追求其经营规模和提高其整体经营业绩，同时考虑到各自独立的 业务(“股票交易所”)的灵活性和效率。股票交易所将使新发行的普通股以每股ASE普通股兑换0.5股的比例，交换所有ASE普通股，并将每股SPIL发行的股份和已发行的股份兑换为55元新台币的股份，由HoldCo公司支付(“现金考虑”)。扣除每股2.8元现金股利分配及每股1元现金储备分配后，现金价值调整为新台币51.2元，并在2016年度股东大会上解决。根据共享 Exchange协议对股票交易所的考虑是否公平，说明如下。

ASE和SPIL在过去两年和2016第一季度的财务状况概述如下：

单位： NT$(千)

资料来源：审计或审查了2014和2015及2016第一季度ASE的财务报表。

单位： NT$(千)

资料来源：审计或审查了SPIL 2014和2015及2016第一季度的财务报表。

对 股交易所的考虑将按每股ASE普通股为0.5 HoldCo普通股和SPIL发行的每股 股和流通股的交换比率，由HoldCo支付55元新台币。在2016年度股东大会上，扣除每股2.8元的现金股息分配和每股1元的资本储备现金分配后，现金的考虑调整为51.2新台币。在股票交易所完成后，ASE和 SPIL将成为HoldCo的全资子公司.。股票交易所对每个ASE 和SPIL的考虑是否公平，说明和评价如下：

不会受到确切的 份额交换比率的影响。

总之，所有ASE已发行和流通股将按每股ASE普通股与0.5股普通股的比率交换和考虑新发行的HoldCo普通股，使ASE成为HoldCo的全资子公司，这将是公平和合理的。

股票价值的评估方法有很多。在实践中，常用的方法有：市场法，如市场价格法(重点是上市的目标公司；公允价值可以用证券交易所的市场价格来估计)和市场比较法(基于目标公司及其同行的财务信息，使用市盈率、市净率等市场乘数)；收益法和成本法。

在这些方法中， 收益方法要求公司对未来现金流进行估计，涉及多个假设，且具有较高的 不确定性。与其他方法相比，该方法的客观性较低，因此不使用这种方法。成本法审查和衡量 SPIL的商业模式和资本结构。因此，它不适合估值，也不使用。因此， 我们打算使用市场方法作为主要的评估方法，同时考虑到其他非定量因素， 来评估股票交易所对SPIL的合理考虑。

基于客户 属性、业务活动和业务模式，ChipMOS技术(百慕大)有限公司。(“ChipMOS”)、ChipBond 技术公司(“ChipBond”)和Powertech技术公司。(“Powertech”)被选择为对等点 。大下表列出了2016第一季度这三个同行的财务状况：

单位： NT$(千)

资料来源：审计或审查了2016第一季度三个同行的合并财务报表。

注 1：每股净值是根据从经济部商务和行业登记查询系统获得的各同行的普通股数计算的。

注 2：2016第一季度结束的四个季度每股收益估计数是根据各同行2015年度合并财务报表和2016第一季度合并财务报表中归属母公司的净利润、从商务部工商登记查询系统获得的普通股数目和其他财务数据计算的。

由于 SPIL是一家上市公司，其公开市场交易价格可供客观参考，因此本意见对其最近的公开交易价格进行了抽样，以评估截至2016年6月29日的估值 日之前60、90和180个工作日的平均收盘价如下：

单位：新台币

注：“台湾经济杂志”(10/5/2015~6/29/2016)的前权/前股息调整收盘价的来源； 所有平均价格的计算均采用简单算术平均法，计算前权/股利调整后收盘价。

根据spil的财务信息(br}计算每股净账面价值，并抽样公开交易的同行ChipMOS、chipBond和powertech的平均账面比率，以供比较。公开交易的同行的价格账面比率是根据其截止180个工作日的收盘价计算的，其中包括6月29，2016的估值日，供抽样使用。根据 各同行2016年度第一季度合并财务报表中归属于母公司的总权益，从商务部工商登记查询系统获得的各自 同侪的普通股数和其他财务数据。SPIL的合理参考价格计算如下：

单位：新台币

注：“台湾经济杂志”(10/5/2015~6/29/2016)的前权/前股息调整收盘价的来源； 所有平均价格的计算均采用简单算术平均法，计算前权/股利调整后收盘价。

单位： NT$

通过根据spil 的财务信息计算每股收益，并抽样公开交易同行的平均价格账面比率(ChipMOS、ChipBond和powertech)，以进行比较，估算2016第一季度终了的四个季度的每股收益，从而计算上市同行的平均市盈率，并使用其180个业务的收盘价计算出该公司的每股收益。截至并包括2016年6月29日的估值日(抽样调查)，并根据2015和2016第一季度各同行合并财务报表中归属母公司的净利润，从商务部工商登记查询系统和其他财务数据中获得各同行的普通股数目。SPIL的合理参考价格计算如下：

单位：新台币

注：“台湾经济杂志”(10/5/2015~6/29/2016)的前权/前股息调整收盘价的来源； 所有平均价格的计算均采用简单算术平均法，计算前权/股利调整后收盘价。

单位：新台币

根据上述评价方法计算普通股价值的 结果概述如下。以上三种方法都有其理论和实践基础。因此，为了避免评价过程中的偏差，计算采用33.3% 进行加权平均，考虑到其他非定量的关键因素，参照彭博社的统计数据和自2015第三季度以来半导体行业全球并购案例的33.86%的平均溢价率。在此基础上，SPIL每股的合理价格范围为新台币46.98元至新台币56.30元。鉴于此，我们认为，每股SPIL普通股兑换55元新台币是公平合理的(扣除每股2.8元现金股利和每股1元现金储备分配后，现金价值调整为51.2元新台币，并在2016年度股东大会上解决)。

单位： NT$

总之，ASE和 SPIL被提议成为HoldCo的全资子公司。关于股票交易所，作为会计的 i认为，每股ASE普通股换取0.5股HoldCo 普通股和每股SPIL普通股换取55新台币的现金价值是公平合理的(现金价值在扣除每股2.8新台币的现金股利分配后调整为51.2元 ，资本储备现金分配为每股1元新台币，这是SPIL在2016年度总股东大会上解决的)。

会计师： Ji-SengChiu(签名) (印章)

2016，06月29日

独立语句

我公司致力于对股份交易所的公平性提出评价意见，通过这些意见，ASE和SPIL被提议成为HoldCo的全资子公司。

在执行上述任务的 命令中，我特此声明：

我公司在发表关于联合证券交易所公平的专家评价意见时，一直坚持公正、客观和独立的原则，通过这些原则，ASE和SPIL被提议成为HoldCo的全资子公司。

会计师： Ji-SengChiu(签名) (印章)

2016，06月29日

恢复独立专家

名称： ji-生超

资格：

中华民国注册会计师(台湾)

教育：

国立成公大学统计系

苏州大学会计学院

国立台北大学法学院学分

工作经验：

Crowe Horwath(TW)注册会计师经理/助理经理

(以前称为第一个联合注册会计师办公室)

迪万公司高级经理

Crowe Horwath(TW)注册会计师

目前的 办事处：

Crowe Horwath(TW)注册会计师合伙人

台北市会计师协会主任、定期讲师

独立专家意见论先进半导体工程公司与赛立康软件精密工业有限公司联合股份交易协议中对股份交易的考虑的公平性。

都是高级半导体工程公司。(“ASE”)和Siliconware精密工业有限公司。(“SPIL”) 是世界领先的半导体封装和测试部门。ASE和SPIL打算签订联合股份交换协议，以新成立ASE工业控股有限公司。(“HoldCo”)通过联合股票交易所 ，ASE和SPIL将成为HoldCo的全资子公司，以追求其经营规模和提高其整体经营业绩，同时考虑到各自独立的 业务(“股票交易所”)的灵活性和效率。股票交易所将使新发行的普通股以每股ASE普通股兑换0.5股的比例，交换所有ASE普通股，并将每股SPIL发行的股份和已发行的股份兑换为55元新台币的股份，由HoldCo公司支付(“现金考虑”)。扣除每股2.8元现金股利分配及每股1元现金储备分配后，现金价值调整为新台币51.2元，并在2016年度股东大会上解决。根据共享 Exchange协议对股票交易所的考虑是否公平，说明如下。

2015、2016和2017第三季度ASE和SPIL的财务状况概述如下：

单位： NT$(千)

资料来源：审计了2015和2016年度的会计准则，并审查了2017年度第三季度的财务报表。

单位： NT$(千)

资料来源：SPIL 2015和2016年度审计财务报表，并审查了2017年度第三季度的财务报表。

对 股交易所的考虑将按每股ASE普通股为0.5 HoldCo普通股和SPIL发行的每股 股和流通股的交换比率，由HoldCo支付55元新台币。在2016年度股东大会上，扣除每股2.8元的现金股息分配和每股1元的资本储备现金分配后，现金的考虑调整为51.2新台币。在股票交易所完成后，ASE和 SPIL将成为HoldCo的全资子公司.。股票交易所对每个ASE 和SPIL的考虑是否公平，说明和评价如下：

股东将成为 HoldCo股东。因此，与SPIL的现金考虑一样，ASE将通过交换一家公司的股份而成为HoldCo的全资子公司； 理论上，前ASE股东的权利不会受到确切的 股份交换比率的影响。

总之，所有ASE已发行和流通股将按每股ASE普通股与0.5股普通股的比率交换和考虑新发行的HoldCo普通股，使ASE成为HoldCo的全资子公司，这将是公平和合理的。

股票价值的评估有许多方法。在实践中，常用的方法有：市场法，如市价法 (重点是上市目标公司；公允价值可以用证券交易所的市场价格来估算)和市场比较法(基于目标公司及其市场同行的财务信息，使用市盈率、市净率等市场乘数进行分析和评价)；收益法和成本法。

在这些方法中，收益法要求公司对未来现金流量进行估计，涉及多个假设，而且 具有较高的不确定性。与其他方法相比，该方法的客观性较低，因此不使用这种方法。成本法 检查和衡量SPIL的商业模式和资本结构。因此，它不适合估值，也不使用 。因此，我们打算以市场方法作为主要评估方法，同时考虑其他非量化的 因素，以评估股票交易所对SPIL的合理考虑。

基于客户属性、业务活动和业务模型的

技术(百慕大)有限公司。(“ChipMOS”)、ChipBond技术公司(“ChipBond”)和Powertech技术公司。(“Powertech”)被选为同行。下表列出了2017第三季度这三个同行的财务状况：

单位： NT$(千)

资料来源：审计或审查了2017第三季度三个同行的合并财务报表。

注 1：每股净值是根据从经济部商务和行业登记查询系统获得的各同行的普通股数计算的。

注 2：2017第三季度结束的四个季度每股收益估计数是根据2016年度第四季度母公司的净利润和2017第三季度合并财务报表计算的，普通股数目来自商业部工商登记查询系统和其他财务数据。

由于 SPIL是一家上市公司，其公开市场交易价格可供客观参考，本意见对其最近的公开交易价格进行了抽样，以评估截至2018年月12日为止的60、90和180个工作日的平均收盘价，并包括估值 日如下：

单位：新台币

注：“台湾经济杂志”(5/2/2017~1/12/2018)编制的前权/前股息调整收盘价的来源 所有平均价格均采用经除权/息息调整后收盘价的简单算术平均法计算。

根据spil的财务信息(br}计算每股净账面价值，并抽样公开交易的同行ChipMOS、chipBond和powertech的平均账面比率，以供比较。公开交易的同行的价格账面比率是根据其在180个工作日内的收盘价计算的，其中包括截至1月12，2018的估值日期，用于抽样和计算。根据 各同行2017第三季度合并财务报表中归属母公司的股本总额、从商务部工商登记查询系统获得的各同行的普通股数和其他财务数据。SPIL的合理参考价格计算如下：

单位：新台币

注：“台湾经济杂志”(5/2/2017~1/12/2018)编制的前权/前股息调整收盘价的来源 所有平均价格均采用经除权/息息调整后收盘价的简单算术平均法计算。

单位： NT$

通过根据 SPIL的财务信息计算每股收益，并抽样上市同行ChipMOS、ChipBond和Powertech的平均账面比率，估算SPIL的每股合理价值，以供比较。对2017年度第三季度终了的四个季度的每股收益进行估算，从而计算上市同行的平均市盈率，使用其截止和 的180个工作日的收盘价，包括1月12，2018的估值日期，并根据各自所有者的净利润计算。同行2016第四季度财务报表和2017第三季度合并财务报表，即从工商登记查询中获得的各同行普通股编号

商务部、经济部及其他金融数据系统。SPIL的合理参考价格估算如下：

单位：新台币

注：“台湾经济报”(5/2/2017~1/12/2018)编制的转股/股利调整收盘价的来源 所有均价均采用经除权/息息调整后收盘价的简单算术平均法计算。

单位：新台币

根据上述评价方法计算普通股价值的 结果概述如下。以上三种方法都有其理论和实践基础。因此，为了避免评价过程中的偏差，在加权平均的目的上，采用1/3进行加权平均，考虑到其他非定量的关键因素，参照 Bloomberg的统计数据和自2017第三季度以来半导体行业全球并购案例的30.92%的平均溢价率。在此基础上，SPIL每股合理价格范围为新台币42.80元至新台币56.51元。因此， 我们认为，每股SPIL普通股兑换55新台币现金是公平合理的(扣除每股2.8元现金股利和每股1新台币的资本储备现金分配后调整为51.2新台币，并在2016年度总股东大会上解决)。

单位： NT$

在总结中，ASE和SPIL被提议通过合资交易所成为HoldCo的全资子公司。关于 股交易所，我作为会计认为，每一股ASE普通股换取0.5股HoldCo普通股和每股SPIL普通股换取55元现金(现金价值在扣除每股2.8元现金股利后调整为51.2元，资本储备现金分配为每股1新台币，在2016年度总股东大会上解决)。

由：/s/ ji-生超

名称： ji-生超 

标题： 注册公共帐户

日期：2018 01月15日

独立语句

我公司致力于对股份交易所的公平性提出评价意见，通过这些意见，ASE和SPIL被提议成为HoldCo的全资子公司。

在执行上述任务的 命令中，我特此声明：

我公司在发表关于联合证券交易所公平的专家评价意见时，一直坚持公正、客观和独立的原则，通过这些原则，ASE和SPIL被提议成为HoldCo的全资子公司。

由：/s/ ji-生超

名称： ji-生超

标题： 注册公共帐户

日期：2018 01月15日

恢复独立专家

名称： ji-生超

资格：

中华民国注册会计师(台湾)

教育：

国立成公大学统计系

苏州大学会计学院

国立台北大学法学院学分

工作经验：

Crowe Horwath(TW)注册会计师经理/助理经理

(以前称为第一个联合注册会计师办公室)

迪万公司高级经理

Crowe Horwath(TW)注册会计师

目前的 办事处：

Crowe Horwath(TW)注册会计师合伙人

台北市会计师协会主任、定期讲师

附件 2

联合股票交换协议
序言

此联合 股票交换协议(此“协议”)于2016(“执行日期”) 由下列各方和在以下各方之间签订：

(1)高级半导体工程公司。(“ASE”)，一家根据中华民国(“中华民国”)法律注册成立的公司，地址为台湾高雄市南子区京三路26号；及

(2)赛立康沃精密工业有限公司。(“SPIL”或“Company”)，一家根据中华民国法律注册成立的公司，地址是台湾台中市汤祖区大芳路三三三号。

鉴于 ASE和SPIL(每个“缔约方”和统称为“各方”)同意ASE通过法定股票交易所提出建立 HoldCo(如下所述)的申请，HoldCo将收购所有已发行和流通股(包括ASE和SPIL)。在股票交易所关闭后，ASE和SPIL将同时成为HoldCo的全资子公司 (“股票交易所”或“交易”)；以及

鉴于 各党派的董事会通过了一项决议，批准了股票交易所。

因此，双方现在签署本协定如下：

定义

除 外，本协定序言部分所载定义除外：

“HoldCo” 指日月光投資控股股份有限公司 (临时英文名称：ASE工业控股有限公司)由ASE根据本条例第1.1条设立。

“SPIL境外可转换债券”是指SPIL于2014年月31发行的、于2019年月31到期的无担保外国可转换债券，未清余额4亿美元，可转换为SPIL的新普通股，最后转换日期为10月21日，2019。由于SPIL 境外可转换债券的转换在暂停期内执行，则每股转换价格应参照SPIL 于2016年月一日宣布的转换价格。

“交易所 比率”是指将ASE的每普通股兑换为HoldCo的0.5普通股(1 ASE的美国存托机构 各代表5股ASE普通股，以换取1.25 HoldCo的美国存托股票，每股分别代表 两股HoldCo普通股)。

“现金 考虑”是指初始现金考虑或调整现金考虑(视情况而定)。

“初始现金折价”是指每股SPIL普通股兑换55元新台币现金。

“调整后的 现金折价”系指按照第3.2条和第4.2条调整的现金价值。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

“反托拉斯法”是指(1)“中华民国公平交易法”及其相关法律；(2)经修正的“美国谢尔曼法”；经修正的“美国克莱顿法”；经修正的“美国哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”；以及经修正的“美国联邦贸易委员会法”；(3)“中华人民共和国反垄断法”，自2008年8月1日起生效；(4)政府实体为禁止或限制或限制或限制而颁布的所有其他适用法律。以垄断、限制贸易或通过兼并或收购减少竞争为目的或效果的管制行为。

“SPIL 重大不利影响事件”是指任何变化、事态发展、事件、事项、影响或事实，这些变化、发展、事件、事项、影响或事实单独或与所有其他此类变化、事态发展、事件、事项、影响或事实相结合，对作为一个整体运作的SPIL和SPIL子公司造成重大的不利影响(就本定义而言，“材料”)意味着上述事件或情况的单独或合计发生，导致合并的 净账面价值下降。较截至2016年月31经审计的合并财务报表中所述的净账面价值增加10%或以上；但下列变动、事态发展、事件、事项、影响或事实不得单独或合计地视为对SPIL产生重大不利影响，或在确定SPIL是否有重大不利影响时，应将其考虑在内。(1)资本市场条件或经济状况的任何变化，包括与利率或汇率有关的变化；(2)在此日期之后发生的地缘政治条件的任何变化，或任何冲突的爆发或升级，或任何战争或恐怖主义行动；(3)在此日期之后发生的不可抗力；(4)对适用的法律、规章或会计标准(或其任何官方解释)的任何修改。(6)SPIL或SPIL子公司在任何内部或公众预测、与收入、利润或其他财务或营运目标有关的预测、预测或估计方面，在以下日期、当日或之后，或在其证券的市场价格、信用评级或交易量的变动，或其证券的市场价格、信用评级或交易量的变化时，均表现不佳；或在此日期之前、当日或之后，与收入、利润或其他财务或营运目标有关的预测、预测或估计，或其证券的市场价格、信用评级或交易量的变动，均属不佳。(7)本协议或本协议(包括任何与交易有关的诉讼)下所设想的本协议或交易的宣布和应急，本协议所规定的契约中所要求或明确要求 的任何行动，包括与任何客户、供应商、经销商 或SPIL或SPIL子公司的其他业务伙伴的关系丧失或改变，或任何雇员或高级管理人员的离职，或与本协议的宣布和意外情况有关，或与本协议下所设想的交易有关，只要SPIL的 董事已经履行了他们的谨慎和忠诚义务。

“ASE 重大不利影响事件”是指任何变化、发展、事件、事项、影响或事实，这些变化、事态发展、事件、事件、影响或事实单独或与所有其他此类变化、事态发展、事件、事项、影响或事实相结合，导致对ASE和ASE整体经营的子公司产生重大不利的 影响(就本定义而言，“材料” 是指上述事件或情况的个别或合计发生，导致合并后的 净账面价值减少。与ASE合并后的净账面价值相比，ASE增加了10%或更多

截至2016年3月31日已审计财务报表；但下列变动、事态发展、事件、事项、影响或事实不应单独或合计被视为对会计准则产生重大不利影响，或在确定下列变动、事态发展、事件、事项、影响或事实是由资本市场条件或经济 条件的变化，包括与利息有关的变化引起或引起的情况下，均不得视为对ASE产生重大不利影响；(1)资本市场条件或经济 条件的任何变化，包括与利息有关的变化，均不得视为对ASE产生重大不利影响。汇率或汇率；(2)在此日期之后发生的地缘政治条件的任何变化，或任何冲突的爆发或升级，或任何战争或恐怖主义行动；(3)在此日期之后发生的不可抗力；(4)适用的法律、规章或会计标准(或其任何官方解释)的任何变更，或在此日期或之后提议、批准或颁布的 ；(6)ASE或ASE的子公司对任何内部或公众预测、 预测、预测或与收入、利润或其他财务或经营目标有关的预测、预测或估计本身在以下日期之前、当日或之后表现不佳，或其证券的市场价格、信用评级或交易量发生变化，条件是ASE的董事已履行其谨慎和忠诚义务；(7)本协议或交易的宣布和偶发。在本协议(包括任何与交易有关的诉讼)下，采取本协议所规定的或明确要求的任何行动，包括与任何客户、供应商、分销商、分销商或ASE子公司的其他业务伙伴的关系的任何损失或改变，或因 或与本协议的宣布和应急有关的任何雇员或高级管理人员的离职，只要ASE的 董事已经考虑。履行他们的注意义务和忠诚义务；(8)对ASE和/或ASE的子公司进行内部组织结构调整。

“长期停止日期”是指执行日期后18个月(即2017年月31)的终止日，或双方书面商定的较晚日期。

“股份交换记录日”是指按照法律和本协议第6.5条的规定，按照霍尔德公司董事会和双方的设想完成股票交易的日期。

“有关证券监管机构”是指台湾金融监督委员会、台湾证券交易所和证券交易委员会。

“有关国家或地区的反托拉斯执法机关”是指台湾公平贸易委员会、美国联邦贸易委员会和中华人民共和国商务部。

“SPIL子公司”是指SPIL截至2016年月31在经审计的合并财务报表中列出的子公司。

“知识产权”是指公开注册的专利、商标、版权和其他知识产权。

“重大合同”是指SPIL和SPIL子公司签订或承担的所有重大协议、合同、陈述、约定、承诺、保证、担保或其他义务。

“高级提案”是指善意，非ASE、SPIL或SPIL的任何董事、经理、雇员、代理人或代表对SPIL作出的另一笔交易的非邀约书面要约(定义如下)；以及该要约的条件 和条件。

对SPIL和SPIL的所有股东有利，而不是由SPIL审计委员会指定的著名投资银行和律师事务所分别发布的交易条款和条件(Br})。

“SPIL 员工”是指SPIL和SPIL子公司的所有员工(包括所有指定的经理)。

“100%的子公司”是指HoldCo的全资子公司。

“交替 交易”是指(1)可能涉及分拆、买卖非金融投资股票(br}性质的股份或任何其他类似性质的交易的任何交易；(2)所有业务的租赁或委托、联合经营或假定整个业务或他人资产的 (除非整个业务或资产来自他人的合计交易金额小于500，000，000元)；或(3)。任何不发行HoldCo股份的兼并和收购，对100%子公司的全部或实质性资产或业务的任何 出售，对物质资产或100%子公司业务的任何权益的处置，或100%子公司全部或重大专利或技术的独家许可。

“不可抗力事件”是指法院的判决或命令、有关主管当局的命令或处置、战争、敌对、封锁、暴乱、革命、罢工、停工、金融危机、核灾难、火灾、飓风、地震、海啸、灾害或洪水等，而这些事件不能归咎于当事方，或不可抗力或类似事件。

已发行和发行的股票或股票挂钩证券，减少资本，解决解散，或申请重组，清算或破产。

[此页的剩余 有意离开空白，签名页如下]

缔约方

协议-附录1

ASE实业控股有限公司

公司注册条款

第一章：一般原则

第1条.

公司 被称为日月光投資控股股份有限公司 并根据“中华民国公司法”注册为股份有限公司。本公司英文名称为ASE工业控股有限公司。

第2条

该公司从事下列业务：

H 201010通用投资业务

第3条

公司对其他公司作为有限责任股东进行的投资，不受“公司法”规定的投资不超过已缴资本一定百分比的限制。

第4条

公司可提供对外担保。

第5条

本公司总部位于中华民国台湾高雄，必要时可设立境内或境外分支机构、办事处或商业机构，由董事会决定。

第二章：股份

第6条

公司的总资本是五百亿元，分成五十亿股，每股十元。价值新台币40亿元的股票期权被预留给员工认购。董事会被授权分批发行未发行的股票 ，如果认为有必要的话。

第7条

股份 证书应以注册形式，并至少有公司三名董事的签名或盖章，并应在签发前得到合法认证。根据“中华人民共和国公司法”第一百六十二条第二款的规定，公司可以选择不提供印刷形式的股票。

第8条.

不得在每次普通股东大会召开前六十天内，或在每次特别股东大会召开前三十天内，或在公司确定的股息、奖金或其他 分配记录日期之前五天内，进行股份转让登记。

第9条.

公司股票事务管理办法，依照有关部门的法律和规定制定。

第三章：股东大会

第10条.

股东大会包括常会和特别会议。董事会应在每个会计年度结束后的6个月内，根据法律每年召开一次常会。必要时将依法举行特别会议。

第11条.

股东大会应以书面通知方式召开，说明向每一股东发出的日期、地点和目的(如为常会，则至少为30天)；如为特别会议，则应在确定召开股东大会的日期之前15天召开。

第12条

除“公司法”另有规定外，股东决议应由至少持有公司所有已发行和流通股一半以上出席股东大会的股东的半数票通过。

第13条

除“中华民国公司法”第一百七十九条另有规定外，公司股东每股一票。

第14条

任何股东，如因任何原因不能出席股东大会，可执行公司印制的委托书，在委托书中应明示授权事项，授权委托书为其出席会议。该委托书应至少在股东大会召开前5天向公司提交。

第15条.

股东大会由董事会召集，我国公司法另有规定的除外，主持会议的人为董事会主席(“董事长”)。主席休假或者因任何原因不能履行职责的，适用“中华民国公司法”第二百零八条第三款。股东大会由董事会成员以外的有权召开股东大会的人召集的，由该人担任会议主持人。两人以上有权召集股东大会的，应当选举一人担任会议主持人。

第四章：董事和监督员

第16条

公司有九至十三名董事和三名监事，由股东大会从具有法律行为能力的候选人中选出。每名董事或监事任期三年，连任后可继续任职。

公司董事、监事的选举，依照“中华人民共和国公司法”第一百九十八条和有关的“公司法”规定进行。

第16条-1.

自董事会第二届任期起，公司共有十三名董事，其中三名为独立董事，十名为非独立董事，由股东大会从具有法律行为能力的候选人中选出。每名董事任期三年，如果再次当选，可继续任职。

公司董事的选举，依照“中华人民共和国公司法”第一百九十八条和有关规定进行。

在处理上述董事选举时，独立董事和非独立董事的选举应同时进行，但独立董事和非独立董事的当选人数应分开计算；获得投票权较多的独立董事或非独立董事将被选为独立董事或非独立董事。

当选的公司第一任监事任期届满后，本公司法人章程中关于监事的规定停止适用。然后，公司根据“中华人民共和国证券交易法”第十四条第四款设立审计委员会，代替 监事，行使我国公司法、“中华民国证券交易法”和其他适用法律、法规规定的监事的职权和职责。审计委员会由独立董事组成。审计委员会的职责、职权和其他有关事项，由董事会依照适用的法律、法规另行规定。

公司独立董事的选举采用候选人提名制度。持有公司发行股份1%以上的股东和董事会可以提名独立董事候选人名单。在董事会审查并确认候选人担任独立董事的资格后，将姓名送交股东大会选举。如果股东大会是由董事会成员以外的有权这样做的人召集的，在该人审查并确认候选人 担任独立董事的资格后，该姓名将送交大股东大会选举。关于独立董事人选的接受方式和提名公告的一切事项，将按照“中华民国公司法”、“中华民国证券交易法”和其他有关法律法规的规定办理。

第16-2条。

公司监事和独立董事的报酬定为每人每年三百万元新台币。不任职全年的，按实际任职天数按比例计算。公司独立董事同时也是公司赔偿委员会成员的额外报酬，定为每人每年三十六万元。对于不任职满一年的人，额外薪酬将按实际任职天数按比例计算。

第17条

董事会由董事组成。他们的权力和职责如下：

(1)。制定业务计划；

(2)。编制盈余分配或亏损弥补方案；

(3)。准备增加或减少资本的提案；

(4)。审查重要的内部规则和合同；

(5)。聘用总经理并解除总经理职务；

(6)。设立{Br}和解散分支机构；

(7)。审查 预算和已审计财务报表；

(八)中华民国公司法或股东决议赋予或者依照本法赋予的其他职责和权力。

第18条

董事会由董事组成，董事长和副主席由半数以上的董事在三分之二以上的董事出席的董事会会议上选出。主席休假或者因任何原因不能履行职责的，按照“中华民国公司法”第二百零八条的规定选举其代理代理人。

第19条

董事长依法召开董事会会议，除“中华民国公司法”另有规定外。董事会会议可以在公司总部所在地举行，也可以在董事们方便出席和适合召开会议的任何地点举行，也可以通过视频会议举行。

第19-1条。

董事、监事不得迟于会议召开前七天通知董事会。然而，在任何紧急情况下，董事会可随时召开会议。

董事会会议的通知 可以是书面通知，也可以是电子邮件或传真通知。

第20条

董事 可以委托另一名董事出席董事会会议并行使其表决权，但董事只能接受一份委托书。

第五章：经理

第21条.

这家公司有一位总经理。总经理的聘任、解聘和工资，依照“中华民国公司法”第二十九条的规定办理。

第六章：会计

第22条.

公司的财政年度从1月1日开始，每年12月31日结束。在每个会计年度结束时，董事会应根据“我国公司法”编制财务和会计账簿，并依法提交普通股东大会批准。

第23条

如公司 盈利，则应将利润的0.1%(包括)至1%(包括在内)分配给雇员，0.75%(包括) 或较少的利润应分配给董事。公司累计亏损时，应当留出利润 在分配前赔偿损失。

以股票或者现金的形式发放给职工的报酬，应当由半数以上的董事在三分之二以上的董事出席的董事会会议上批准，并向股东大会报告。

上文第1段和第2段所指的“雇员” 包括符合某些资格的子公司的雇员。这种资格由董事会决定。

第24条

年度净收益(“收入”)应按以下顺序分配：

(1)赔偿损失(如有的话)。

(2)10%的 作为法定准备金。

(三)按照有关部门规定的法律、法规，分配或者撤销特别盈余准备金。

(4)增加或扣除留存收益中已实现的股本投资损益部分，并通过其他总体损益按公允价值计量。

剩余的 加上未分配的收益应按照董事会提交的建议分配，并由股东大会通过。

第25条

该公司正处于稳定增长阶段。为了适应当前和未来业务发展的资本需求，满足股东对现金流入的需求，公司的股利分配采用剩余股利政策。现金股利的比例不得低于股利总额的30%；剩余股利应当按照董事会提出的分配方案以股票的形式分配，并由股东大会解决。

第七章：附录

第26条.

公司章程和议事规则另行规定。

第27条

本公司章程未涵盖的任何事项，适用“中华民国公司法”。

第28条.

这些公司章程是在2018年2月12日经所有发起人批准后制定的。

协议-附录2

协议 -附录3

SPIL公开 信函

截至2016，6月29日，本合同第三条第三款所列的任何事件均不得造成任何应披露的SPIL重大不利影响事件，但须各方同意，SPIL可更新本协议附录3(即SPIL披露函)，披露从执行日期至股票交换记录日期发生的必要 事件。

协议 -附录4

ASE工业控股有限公司

附件 2

补充协议

到

联合股票交换协议

序言

“联合股票交换协定”(下文所定义)的补充协议(本“协定”)于2017年月14(“执行日期”)由下列各方和在以下各方之间签订：

鉴于 ASE和SPIL(集体，“各方”)已于6月30日签订了“联合股票交换协议”(“联合股票交换协议”)，ASE将通过法定股份交易所提出设立控股公司(“HoldCo”) 的申请，HoldCo将收购ASE和SPIL的所有已发行和流通股。在股票交易所关闭后，ASE和SPIL将同时成为HoldCo的全资子公司(“交易” 或“股票交易所”)。

因此，双方为完成交易而签订了本协定，如下所示， 以此为证：

长截止日期是指双方以书面形式约定的2018年月31或以后的日期。

[此页的剩余 有意离开空白，签名页如下]

缔约方

附件 3

高级半导体工程公司

向其他各方贷款程序比较表

附件 4

高级半导体工程公司

代言和担保程序比较表

附件 5

高级半导体工程公司

资产购置或处置程序比较表

附件 6

ASE实业控股有限公司

股东大会程序规则

附件 7

ASE实业控股有限公司

公司注册条款

第一章：一般原则

第1条.

公司 被称为并根据“中华民国公司法”注册为股份有限公司。本公司英文名称为ASE实业控股有限公司。

第2条

该公司从事下列业务：

H 201010通用投资业务

第3条

公司对其他公司作为有限责任股东进行的投资，不受“公司法”规定的投资不超过已缴资本一定百分比的限制。

第4条

公司可提供对外担保。

第5条

本公司总部位于中华民国台湾高雄，必要时可设立境内或境外分支机构、办事处或商业机构，由董事会决定。

第二章：股份

第6条

公司的总资本是五百亿元，分成五十亿股，每股十元。价值新台币40亿元的股票期权被预留给员工认购。董事会被授权分批发行未发行的股票 ，如果认为有必要的话。

第7条