2018年月19向证券交易委员会提交的文件
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
“证券交易法”第1934条
(修订第5号)
放大小吃品牌公司
(标的物公司名称(签发人))
字母表合并Sub公司
全资子公司
好时公司
(存档人员姓名或名称)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
03211L102
(证券类别的CUSIP编号 )
莱斯利·特纳
高级副总裁、总法律顾问和秘书
好时公司
100{Br}晶体A驱动器
好时,PA 17033
电话:(717)534-4200
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
抄送:
玛莎·麦加里
托马斯·格林伯格
Maxim O.Mayer-Cesiano
斯卡登公司,Arps公司,石板公司,Meagher&Flom有限公司
四时代广场
纽约,纽约,10036
(212) 735-3000
提交费的计算
交易估价(1) | 报税额(2) | |
$945,150,311 | $117,671 | |
(1) | 估计仅为计算备案费的目的。交易估值是按(I)75,468,620股普通股流通股的总和计算的,面值为每股0.0001美元( )。股份),放大快餐店股份有限公司(不包括第(Iii)款所述的限制性股份乘以$12.00,(Ii)2,428,849股根据已归属(或预期在交易完成前将归属的股票)的已发行股票期权发行)乘以$4.38(即$12.00减去这种期权的加权平均行使价格$7.62)和(Iii)根据已发行的 限制性股票单位可发行的股票2,407,376股;和(Iii)2,407,376股,可根据已发行的 限制性股票单位发行的股票。以及已归属(或预期在交易完成前将归属)的限制性股票奖励乘以12.00美元。申报费的计算是基于Antiify Snack Brands公司提供的信息,截至2017年月15,也就是最近的实际日期。 |
(2) | 备案费是按照规则计算的。0-11根据经修正的1934证券交易法和2018财政年度费率咨询1,通过将交易价值乘以0.0001245,发行了 8月24,2017。 |
如果费用的任何部分按照规则的规定被抵消,请选中该复选框0-11(a)(2)“1934证券交易法”的规定,并确定以前支付抵消费的文件。通过注册声明号、表格或时间表以及提交日期,确定以前的备案。 |
以前支付的数额:117 671美元 | 提交缔约方: | 阿尔法合并Sub公司和好时公司 | ||
表格或注册编号:附表 | 提交日期: | 2018年月2日 |
☐ | 如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信,请选中该框。 |
选中下面的适当框,以指定与报表有关的任何事务:
第三人竞投须遵守规则14d-1. |
☐ | 发行人投标要约须遵守规则13e-4. |
☐ | 按规则进行私人交易13e-3. |
☐ | 根据规则修订附表13D13d-2. |
如果提交的文件是报告投标结果的最终修正,请检查 下面的框:☐
本修订第5号(本修订)修正修订和补充 投标报价表,按计划(连同对其的任何修正或补充)附表由特拉华州Alphabet合并Sub Inc.(Alphabet Merge Sub Inc.)提交购买者)和特拉华州好时公司的全资子公司。亲子美国证券交易委员会(SEC)于2018年月2日公布。本附表与买方提出购买所有普通股流通股的提议有关,每股面值为$0.0001(即每股面值$0.0001)。股份,美国特拉华州的一家公司,Magify Snack Brands,Inc.(The Averify Snack Brands)公司),按每股12.00美元的价格(如根据合并协议不时修改的 价格),报价),以现金形式向卖方净赚,没有任何利息,但须受对 规定的条款和条件的限制,并以任何必要的预扣税方式减少,条件是在2018年月2日要约购买的条件下(连同对其的任何修改或补充)。要约购买(B)在有关的送信 (连同对其的任何修正或补充)中,发送信,再加上购买要约,报盘),分别附於附表并与证物 (A)(1)(A)及(A)(1)(B)一并存档。本修正案是代表买方和家长提交的。除另有说明外,本修订中对各条的提述,即提述要约购买的各条。
对购买要约的修正
项目1至11.
(1)根据报盘第10条提出的购买要约所载的资料,现予修订及补充,在该等项目以参考方式纳入该要约所载的资料的范围内,现将该要约第23页第1段中的第1段,根据该要约的背景及该要约的背景,与公司及附表第1至11项联络,以取代该要约第23页的第1段。合并;母公司与公司之间过去的接触或谈判,与下列各方达成协议:
本公司提供了下列有关公司的资料。以下是对母公司代表与公司代表之间的资料 接触的说明,这些接触导致了合并协议的执行。有关本公司与这些物质接触有关的活动,请参阅 附表14D-9
(2)在报盘第10条下提出购买 所列的资料,即报盘的背景;与公司及附表第1至11项联络,如该等项目以参考方式纳入购买要约所载的资料,则现根据标题为“要约的背景”的分节,修订及增补该要约的最后一段,以取代该要约第25页开始的最后一段。以及合并;母公司与 公司之间过去的接触或谈判,与以下方面联系:
2017年月11日,家长的外部法律顾问,skadden,Arps,Slate, Meagher&FlomLLP斯卡登),向公司外部法律顾问Goodwin Procter LLP提供了母公司对合并协议草案的初步意见和一份支持协议形式的建议草案(Goodwin Procter LLP)古德温)。从#date0#12月13日至17日,古德温和斯卡登的代表交换了草案,并参加了关于合并协议的条款、支持形式的协议和相关协定的讨论。合并协议草案中谈判的关键问题、支持协议的形式和相关协议包括合并协议中的陈述和保证的范围、 各方终止合并协议的权利和相关补救办法、公司或支持协议的股东在适用情况下可对非邀约投标书作出答复的条款、以及数量和 条件。由本公司支付终止费用。
(3)根据 要约提出的购买要约中所列的资料,如该要约的背景与公司及附表第1至11项有联系,如该等项目以参考方式纳入购买要约所载的资料,现予修订及补充,以取代该要约第26页第4、第5及第6整段的整段,并在标题为背景的分段下予以补充。关于要约和合并;母公司和 公司之间过去的接触或谈判:
2017年月14日晚,古德温向斯卡登提供了合并协议的修订草案和支持协议的形式。
2017年月15日,斯卡登和古德温接到电话,斯卡登和古德温同意了合并协议的几处修改,并同意了支持协议的形式。
#date0#12月15日晚些时候,斯卡登向古德温提供了合并协定和支助协议的订正草案,反映了对电话会议商定的改变和某些额外的有限变动。
(4)根据报盘第10条提出的购买要约所载的资料,现予修订及补充,以修订及补充该要约的第10条所述的基本背景;与公司及附表第1至11项的联系,如该等项目以参考方式纳入该要约所载的资料,现予修订及补充,以取代该要约的第27页第1段,该分段的标题为要约的背景及第1至11项。合并;母公司与公司之间过去的接触或谈判,与下列各方达成协议:
此外,在2017年月16日,Skadden向Goodwin提供了合并协议的最后版本,该协议基本上接受了公司在前一份草案中提出的条款,以及Skadden和Goodwin于2017年12月15日商定的支持协议形式的最后版本。
(5)根据报盘第10条提出的购买要约所载的资料,现予修订及补充,在该等项目以参考方式纳入该要约所载的资料的范围内,与该公司及附表第1至11项与 公司联络,并在该要约第27页第3段的结尾处加入以下一句。标题为要约和合并背景的分节;母公司与公司之间过去的接触或谈判:
公司协调所有股东的支持协议的执行。
(6)根据“要约”第12节提出的购买要约所载的信息---“报盘”第12条---资金来源和数额---以及附表第1至11项---如果这些项目以参考方式纳入了“购买要约”中所载的信息,兹修正和补充,将“要约”第44页开始的最后一段第一句改为:
据母公司和买方估计,根据收购要约和合并协议购买所有股份,根据合并协议完成合并(包括期权付款、限制性股票奖励和任何其他付款),买方将需要16亿美元左右的资金,以便为公司债务再融资,并支付母公司计划用现金支付的相关费用和费用。包括发行商业票据的收益(下文讨论)。父母双方还签订了364天信用协议(下文讨论),以支持未来商业票据的再融资。
(7)现修订并补充根据“报盘”第12条所列的“报盘”所列的资料所载的 资料,即附表第12条有关资金的来源及数额及附表第1至11项,如该等项目以提述方式纳入该要约内所载的资料,现予修订及补充,在第12节末加入以下各款:
商业用纸...。2018至2018年间,母公司向花旗银行(花旗银行)和美国银行(BankofAmerica,N.A.)发行并出售商业票据,总额为15亿美元。商业票据是指母公司的短期无担保本票,其加权平均利率约为1.58%,加权平均到期日为55天。
364天信贷协议...。2018年月8日,家长签订了364天信用协议。364天信贷协议)以美国银行、加拿大皇家银行和美国银行为贷款人和行政代理人,母公司可在无担保的循环基础上借款至多15亿美元。借款可用于一般公司用途,包括作为商业票据的后盾和收购。在364天信用协议的最后一天 之前的任何时间,除竞争性投标预支款外,任何时候都可以不受处罚地偿还其他预支款。竞争性投标预付款不能预付,必须在到期时支付。
364天信用协议包含了一份金融契约,根据该协议,(A)税前最近四个财政季度的持续业务收入至(B)最近四个财政季度的综合利息支出,在每个财政季度结束时不得少于2.0至1.0。364天信用协议包含了惯例的陈述和保证,契约和违约事件。如果母公司拖欠364天信贷协议规定的义务,则持有多数 承付款项的放款人可加速支付未付预付款。未来,母公司可以使用其发行的票据收益,为364天信用协议和任何未兑现的商业票据提供再融资。
上述不是对364天信用协议的完整描述,而是参照 364天信用协议的全文进行了全面限定,该协议作为本表格报告的附录10.1提交。8-K由母公司于2018年月9日向证券交易委员会提交,并由 引用在此注册。
项目12.。展品
现将附表第12项加以修订及增补,加入以下证物:
(b) | 截至2018年月8日,母公司、花旗银行、美国银行、N.A.银行和加拿大皇家银行之间的364天信贷协议(参照本表格报告合并)8-K父母于2018年月9日向证券交易委员会提交) |
签名
经适当查询,并尽我所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期:2018年月19 | ||||
好时公司 | ||||
通过: | /帕特里夏·利特尔 | |||
姓名: | 帕特里夏·利特尔 | |||
标题: | 高级副总裁,首席财务官 | |||
字母表合并子公司 | ||||
通过: | /S/Bjork Hupfeld | |||
姓名: | 比约克·胡普菲尔德 | |||
标题: | 司库 |
展示索引
(A)(1)(A) | 购买要约,日期为2018,01月2日* | |
(A)(1)(B) | 发送信的格式* | |
(A)(1)(C) | 保证交付通知的形式* | |
(A)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的信件表格* | |
(A)(1)(英) | 致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的信件表格* | |
(A)(1)(F) | 税务局表格W-9(申请纳税人身份证号码及证明),包括填写表格*的说明 | |
(A)(1)(G) | 摘要广告,刊登于“华尔街日报”2018月刊* | |
(a)(2) | 不适用 | |
(a)(3) | 不适用 | |
(a)(4) | 不适用 | |
(A)(5)(A) | 母公司与公司的联合新闻稿,日期为2017,012月18日(参阅本表格报告)8-K由该公司于2017年月18向证券交易委员会提交* | |
(A)(5)(B) | 投资者报告,日期为12月份 18,2017(参阅本表格报告)8-K父母于2017年月18向证券交易委员会提交)* | |
(A)(5)(C) | 2017年月18致母公司雇员的信件(按计划提交投标报价声明)转C父母于2017年月19向证券交易委员会提交申请* | |
(A)(5)(D) | 电话会议记录,日期为2017,012月18日(按计划提交投标报价声明)转C父母于2017年月19向证券交易委员会提交申请* | |
(b) | 截至2018年1月8,2018年月日的信用协议,由母公司、花旗银行、美国银行、N.A.银行和加拿大皇家银行签订(参见本表格报告)8-K母公司于1月9日向证券交易委员会提交, 2018)* | |
(d)(1) | 截至2017年12月17,2017年月日,母公司、买方和公司之间的合并协议和计划(参照本表格报告合并)8-K该公司于2017年月18向证券交易委员会提交文件* | |
(d)(2) | 支持协议的格式(参照母公司于2017年月27日向证券交易委员会提交的关于附表13D的声明)* | |
(d)(3) | 公司与好时公司之间的保密协议,截止日期为2017年1月23日(参阅附表表(E)(2))14D-9该公司于1月2,2018)向证券交易委员会提交的文件* | |
(g) | 不适用 | |
(h) | 不适用 |
* | 以前的档案。 |