424B5

(1)	注册人先前在注册人的注册声明上登记了4亿美元的普通股。S-3(登记 (编号333-#number0#)于2015年月13日提交，并于2015年6月8日(“前招股说明书补编”)根据经修正的“1933证券法”(“证券法”)第424(B)(5)条提交的相关招股说明书，所有此类股票仍未出售(未售出证券)，现正在登记。如“前招股章程补编”所载登记费的计算说明所示，以前曾就登记注册人普通股的400 000 000美元股份的登记支付了46 480美元的备案费，该登记费是根据“证券法”第456(B)条和 457(R)条计算的，并据此适用于根据“证券法”第415(A)(6)条登记未售出的证券。

Brixmor Property Group Inc.已与RBC Capital Markets、LLC、BNY Mellon Capital Markets、LLC、Jefferies LLC、三菱UFJ Securities(USA)Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.和 SunTrust Robinson Humphrey Inc.(集体为销售代理，并分别为销售代理人)就其普通股股份、每股面值0.01美元的普通股或普通股签订了股权分配协议，这些股票是由本招股说明书补充和所附的招股说明书根据持续发行计划提供的。根据销售协议的条款，我们可以通过销售代理商，作为销售代理，不时提供和出售我们的普通股400.0美元。

根据本招股说明书补充和附带的招股说明书出售我们普通股的股份，可在经修正的“1933证券法”或“证券法”第415条所界定的市场交易或交易中进行，包括直接在纽约证券交易所(纽约证券交易所)进行的出售，该交易所是我们普通股的现有交易市场，或通过做市商或通过做市商进行的销售。在销售协议条款期间，我们可以不时向一名销售代理发送一份“安置通知”，说明销售期限的长短、要出售的股份数量和不得销售的最低价格。我们将只向一家销售代理提交一份关于在任何特定日期出售我们的普通股的通知。在接受我方的配售通知后，并以适用的销售协议的条款和条件为限，如果作为代理，每个销售代理同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以这样的条款出售此类股票。销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股。我们或任何销售代理可在适当的通知下随时暂停提供我们的普通股，届时出售期将立即终止。

每个销售代理将从 us收取按适用的销售协议作为我们代理出售的股票的总销售价格的1.0%的佣金。在代表我们出售普通股时，每一销售代理人可被视为“证券法”意义上的一名准承销商，而每一销售代理人的补偿可被视为承保佣金或折扣。

根据销售协议的条款，我们也可以将我们普通股的股份出售给每一个销售代理商，作为其自己的帐户的本金，价格将在出售时商定。如果我们将普通股出售给任何作为委托人的销售代理，我们将酌情与这种销售代理签订单独的协议，规定这种交易的条件，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中说明协议。

销售代理不必出售我们普通股的任何特定数量或美元数额，但将根据我们的销售代理和销售协议条款，利用其商业上合理的努力，按照我们的指示，出售本招股说明书补充提供的普通股股份。根据销售协议发行普通股的行为最早将于(1)出售我们普通股时终止，但以总价为400.0百万美元的销售协议为限；(2)我方或销售代理终止销售协议；(3)2018年月日，即分销协议签订之日三周年，但经我方和销售代理延长的除外。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号是BRX。在2018，01月8日，纽约证券交易所报道的我们普通股的最后一笔出售价格是每股17.87美元。

投资于我们的普通股涉及风险，这些风险在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中以参考文件的形式描述。请参阅我们最新的年度报告第8页中关于表格的风险评估部分。10-K.

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


加拿大皇家银行资本市场		纽约梅隆资本市场有限公司		杰弗里


MUFG		斯科蒂班		SunTrust Robinson Humphrey

本招股说明书的增发日期为2018年月9日。


	页
关于这份招股说明书补编和招股说明书		S-II
关于前瞻性陈述的披露		S-III
我们公司		S-1
收益的使用		S-2
分配计划		S-3
法律事项		S-9
专家们		S-9
以提述方式成立为法团		S-9
招股说明书
	页
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立为法团		2
关于前瞻性陈述的披露		4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor运营伙伴关系		5
收益的使用		6
收益与固定费用的比率以及收益与固定的固定费用和优先股股利的比率		7
股本描述		8
“马里兰州法”、“宪章”和“细则”的实质性规定		13
保存人股份说明		20
采购合同说明		23
单位说明		24
认股权证的描述		25
债务证券说明		26
簿记、投递及表格		38
美国联邦所得税考虑因素		41
分配计划		74
法律事项		76
专家们		76

在决定是否投资我们的普通股时，你只应依赖于本招股说明书(br}补编、附带的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股说明书及其附带的招股说明书不构成在任何法域出售或征求任何证券的要约，而在任何法域作出这种要约或招揽均属非法。您应假定本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及通过此处或其中引用的文件所载的资料仅在其各自的日期或在这些文件中指定的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

史-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了此次发行的具体条款，并添加了加入和更新了所附招股说明书和以前以参考方式提交的文件中所载的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这种提供。

如果本招股章程补编所载的资料与所附招股说明书或以前以参考方式合并的文件中所载的资料不同或不同，则本招股章程补编内的资料将取代该等资料。此外，我们在向证券交易委员会或证交会提交的文件中所作的任何补充、更新或更改我们向证券交易委员会提交的早先文件中所载信息的声明，应视为修改和取代了先前提交的文件中的此类信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你应将随附的招股说明书视为，并参阅本招股章程增订本及随附招股说明书内所载的文件。请参阅本招股说明书补充中的参考信息，并在其中您可以在伴随的招股说明书中找到更多的信息。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补编及其附带的招股说明书中对Brixmor的提述，我们、我们、我们、我们、 our、Brixmor和the Company指Brixmor Property Group Inc.，一家马里兰公司，单独或与其合并的子公司一起，而运营伙伴关系一词指的是 Brixmor经营伙伴关系有限公司。提及我们的普通股时，指的是Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值为0.01美元。

S-II

本招股说明书、所附招股说明书、本公司引用的文件及其他声明及资料(br})，均载有“证券法”第27A条及经修订的“交易法”第21E条所指的某些前瞻性声明，反映了我们目前对我们的业务及财务表现的看法。在某些情况下，你可以通过使用Outlook、BEACH、HEACH、FINE、POWER、PURE、继续等词汇来识别这些前瞻性声明，可能、会、会、应该、应该、大约、寻求...大约...预测...‘>...’>...=‘class 2’>种...。这些前瞻性的声明会受到各种风险和不确定性的影响。

因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果大相径庭。除历史事实陈述外，所有报表均为前瞻性陈述，基于各种基本假设和预期，并受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和Brixmor业务预期趋势的对我们未来财务业绩的预测。我们相信这些因素包括但不限于我们最近年报第1A项所载的风险因素下所描述的因素。10-K截至2016财年，于2017年2月13日提交证券交易委员会，因为这些因素可能会在我们提交给证交会的定期文件中不时更新(这些文件在此以引用方式合并)，以及本招股说明书或任何招股说明书中以参考方式包含或纳入的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股章程补编、所附招股说明书或以参考所载的任何文件中引用的其他警告声明一并阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因。

S-III

Brixmor是一个内部管理的房地产投资信托基金。经营伙伴关系及其附属公司是Brixmor公司主要经营其所有业务并基本拥有其所有资产的实体。Brixmor拥有BPG子公司公司(BPG子公司)100%的流通股，而BPG子公司则是Brixmor OP GP LLC的唯一成员，该公司是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。Brixmor通过经营伙伴关系经营零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和再开发，除通过其对经营伙伴关系的投资外，没有其他实质性资产或负债。我们相信我们拥有并经营着美国第二大露天零售组合，主要由社区和社区购物中心组成。截至2017年月30，我们的投资组合包括498家全资拥有的购物中心，总面积约8400万平方英尺。此外，截至2017年月30，我们还有一块正在开发中的地块。我们的高质量的国家投资组合主要位于前50大城市统计区的既定贸易区域内，我们的购物中心主要由锚定。非酌情性以价值为导向的零售商，以及以消费者为导向的服务提供商。

我们和运营伙伴关系的主要执行办公室位于纽约列克星敦大道450号，纽约，10017，我们的电话号码是(212)。869-3000.

S-1

我们已与RBC资本市场、LLC、BNY Mellon Capital Markets、LLC、Jefferies LLC、三菱UFJ证券(美国)公司、Scotia Capital(USA)Inc.和SunTrust Robinson Humphrey Inc.分别签订了分销协议，根据这些协议，我们可以通过销售代理，作为我们的销售代理，或直接向作为委托人的销售代理，提供和出售至多400.0美元的普通股。

如有任何通过销售代理人、作为本招股说明书补充所设想的我们销售代理人的股票和所附招股说明书所设想的股份出售，则可通过在纽约证券交易所直接或通过另一家国家证券交易所、交易设施或国家证券协会、电子通信网络或类似地点向市场庄家或通过我们和适用的销售代理人另有协议的方式进行。

没有任何销售代理商需要出售我们普通股的任何特定数量或美元数额的股份，但每一家公司都同意按照其正常的交易和销售惯例，按照我们的销售代理，按照适用的分配协议的条件和条件，按这种销售代理和我们商定的条件出售所提供的股份。如果我们选择发行股票，我们将指示适用的销售代理公司作为我们的销售代理出售普通股的数量、出售这些股票的日期和最低的销售价格。销售代理可能会拒绝接受我们不时提供给它的任何这样的指示。根据分配协议，我们的普通股的股份将在任何一天只通过一名销售代理人提出和出售。我们的普通股是通过销售代理商提出和出售的，作为我们的销售代理。我们可以在三个工作日内暂停销售代理的普通股的供应，但必须符合一定的条件，否则必须事先通知销售代理。

如果我们普通股的股份是由任何销售代理出售，作为我们的销售代理，在在市场上该销售代理同意以书面形式向我们确认在适用交易日出售的股票数量以及相关的销售总价和紧接下一个交易日的这些股票的净销售价格。我们将至少每季度报告通过销售代理商出售的普通股的数量，作为我们的销售代理，根据分配协议和关于这些销售收益的信息。

根据适用的分配协议，我们将向每个销售代理支付每股普通股销售总价的1.0%的佣金，该销售代理是我们的销售代理。剩余的销售收益，扣除任何政府、监管或自律组织就出售通过该销售代理出售的股票而征收的任何交易费、转让税或类似的税或费用后，将是出售该股股票的出售的净收益(不包括下一段所述费用)。

我们估计，根据销售协议，我们在出售和出售普通股股份方面应支付的费用总额，不包括支付给销售代理人的佣金和任何折扣，以及上文所述的任何其他扣减额，约为300 000美元。

根据分配协议的条款，如果有关销售代理人同意，我们也可以将我们普通股的股份以本金形式出售给任何销售代理，每股的价格将在出售时商定。如果我们将股票作为本金出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在另一份招股说明书补充中描述公开发行价格、承销折扣(可能超过公开发行价格的1.0%)和其他发行条款。但是，没有任何销售代理商有义务同意作为本金购买股份或签订一项条款协议。

S-3

根据分配协议发行我们普通股的股份，最早将在(1)出售受分配协议约束的我们普通股的所有股份时终止，(2)我方或销售代理终止所有分配协议；(3)2018年月日，即分配协议日期三周年，除非我方和销售代理延长。任何分销协议可由我方或适用的销售代理人随时终止，完全由我方或该销售代理(视情况而定)自行决定。

我们已同意向销售代理提供赔偿和分担某些责任，包括根据经修订的1933“ 证券法”承担的责任。

我们已确定，我们的普通股是一种积极交易的证券，但根据经修正的“1934证券交易法”(经修正的“证券交易法”，或“交易所法”第101(C)(1)条)条例M规则第101条(C)(1)项的规定，“非交易证券”除外，如果我们或销售代理人有理由相信，“交易法”M条例第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合该当事方的要求，已同意立即通知对方，并将根据分配协议出售普通股，直到该或其他豁免条款在适用的销售代理和我方的判断中得到满足为止。

销售限制

没有在任何司法管辖区(美国除外)采取任何行动，允许公开发行我们的普通股股份，或拥有、流通或分发本招股章程补编、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书或与我们或我们普通股有关的任何其他发行材料，如果需要为此目的采取行动的话。因此，我们的普通股不得直接或间接提供或出售，本招股说明书、所附招股说明书、任何免费书面招股说明书或与我们普通股有关的任何其他发行材料或广告，均不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或管辖区分发或出版，除非符合任何该等国家或司法管辖区的适用规则和条例。

每一销售代理可安排直接或通过允许的联营公司在美国以外的某些司法管辖区出售本招股章程补充文件和所附招股说明书所提供的股份。

通知香港准投资者

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等股份不得以(I)项以外的任何文件在香港出售或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571“香港法例”及根据该等法律订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下并非导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律)及任何与股份有关的广告邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发行或管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会由香港公众查阅或阅读(除非根据法例获准许)。(就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者出售的股份(或拟处置的股份除外)。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

S-4

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及任何其他与股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的文件或资料，不得流通或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接向新加坡境内的机构投资者发出认购或购买邀请，也不得将该等股份出售或出售，或直接或间接地向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但(I)不得根据“证券”第274条向机构投资者发出认购或购买要约。“期货法”，新加坡第289章(“SFA”)，(2)根据第275(1)条给予有关人员，或根据第275(1A)条，并按照“新加坡金融管理局”第275(1A)条规定的条件，或(3)按照“特别行政区法”任何其他适用条款的条件，在每一情况下均须遵守“特别程序协定”规定的条件。

如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

•

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或

•

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该法团的股份、债权证及股份及债权证单位或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

•

机构投资者(根据“证券及期货条例”第274条为法团而设)，或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或依据以下条款而向任何人提出的要约：该公司的股份、债权证及股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以不少于200，000新元(或相等于一笔相等的股份及债权证)的代价而取得的。(外币)每笔交易，不论是否以现金或证券或其他资产交换方式支付，以及按照“特别程序条例”第275条规定的条件，进一步支付给法团；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

依法转让的。

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据“公司法”(“公司法”)，本招股章程补充不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能针对以下人员(豁免投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第6D章所作的豁免是无须根据“公司法”第6D章向投资者披露的。

S-5

本招股说明书仅载有一般的信息，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局(DFSA HECH)的“提议证券规则”(DFSA HECH)提供的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实任何与豁免报价有关的文件的责任。DFSA没有批准本招股说明书补充文件，也没有采取步骤核实本文中所列的信息，也没有责任对本招股说明书进行补充。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

通知欧洲经济区的潜在投资者

对于已执行“招股章程指令” (每个成员国为相关成员国)的欧洲经济区每个成员国，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起(相关实施日期)起生效，并包括该日期在内，则不得在该相关成员国向公众提出本招股说明书补编所述的股份要约，但以下情况除外：

•

任何法人，如“招股说明书”所界定的合格投资者；

•

(A)根据“招股章程指示”所准许的少于150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得我们就任何该等要约而提名的有关交易商或交易商的同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但股份的这种要约不得要求我们或任何销售代理根据招股说明书第3条公布招股说明书。

为本条款的目的，任何有关成员国向公众提供证券的要约一词，是指以任何形式和任何手段，就要约条款和拟提供的股份进行充分信息交流，以便投资者能够决定购买或认购这些股票，但该表述可能在该成员国内通过任何措施加以更改。在该成员国实施“招股说明书指令”和“ 准招股说明书指令”是指经修正的第2003/71/EC号指令(包括由第2010/73/EU号指令修订)，并包括相关成员国的任何相关实施措施。

上述销售限制是对其他销售限制的补充。

通知在英国的潜在投资者

本招股章程补编只分发给“招股说明书”第2(1)(E)条所指的合格投资者的联合王国境内合格投资者，这些人也是(I)属于“金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资专业人员。

S-6

(金融促进)令2005(该命令)或(Ii)高净值实体，以及可合法告知该命令的其他人，属于该命令第49(2)(A)条至 (D)条的范围(每名此种人称为相关人员)。本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

通知法国潜在投资者

本招股章程补充或任何其他与本招股说明书所述股份有关的发行材料均未提交马奇的金融家(Autoritédes Marmés)或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并通知金融公司...。这些股票没有被要约出售，也不会直接或间接地向法国公众出售。本招股说明书和任何其他与股票有关的发行材料都不是或将是：

•

在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或分发给公众的；或

•

用于法国公众认购或出售股票的任何要约。

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

•

致合资格的投资者(邀请者)和(或)有限的投资者圈(CECLE RESTINT D DISHESIES)，在每一种情况下，投资于自己的帐户，所有的定义为，并按照条款。L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1和D.764-1法国的代号Montaire和金融家；

•

授权代表第三方进行投资组合管理的投资服务提供者；或

•

在一项交易中，根据条款L.411-2-II-1°或-2°-或法国3度代号：Montaire和金融家和文章211-2总条例 (Réglement Général)的马赛的金融家，不构成公开要约(公共公共部门).

股份可以直接或间接转售，只有在符合条款的情况下才能转售。L.411-1, L.411-2, L.412-1和L.621-8透L.621-8-3法国的代号：Montaire和金融家.

向瑞士潜在投资者发出通知

我们没有也不会根据经修正的“2006联邦集体投资计划法”(CISA)第一十九条，向瑞士金融市场监管局(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充条款提供的股份没有、也不会获得批准，而且可能不能在FINMA获得许可。因此，根据“国际投资协定”第119条，FINMA未授权将这些股份作为外国集体投资计划分配，因此，在瑞士境内或从瑞士境内，不得向公众出售股份 (如第3条的定义)。这些股份只可提供给符合条件的投资者，这一术语在第10条中有定义，在经修正的“2006年度集体投资计划条例”第3条所述情况下，如无公开要约，则不得公开发行。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书，补充和任何其他与股份有关的资料，对每一受要约人都是严格的个人和机密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书的补充只能供与此处所述的报价有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其受援者以外的任何个人或实体。不得与任何其他要约有关使用，特别是不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程补充不构成发行招股说明书，因为该术语。

S-7

根据“瑞士联邦债务法典”第652 A条和(或)1156条理解。我们没有申请在瑞士六家交易所或任何其他受管制的瑞士证券市场上市，因此，本招股章程补编所载资料不一定符合六家瑞士交易所的上市规则和六家瑞士交易所上市规则所附相应的招股计划所规定的信息标准。

其他关系

销售代理人是从事各种活动的全面服务的金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。销售代理及其附属公司过去曾为我们和我们的附属公司提供商业银行、公司信托、投资银行和咨询服务，它们不时收到惯例费用和费用偿还，并可在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行交易并为其提供服务，为此，他们可以收取惯例费用和报销费用。在其各种业务活动的正常过程中，销售代理人及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的账户和其客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(其中可包括银行贷款和/或信用违约互换)的交易，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。此外，销售代理的附属公司，包括RBC Capital Markets、LLC、BNY Mellon Capital Markets、LLC、Mitsubishi UFJ Securities(USA)Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.和SunTrust Robinson Humphrey Inc.是我们无担保信贷机制下的放款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理。

S-8

Brixmor Property Group Inc.及其子公司截至12月31日、2016和2015年月日的财务报表和相关财务报表附表(以本招股说明书补充中的引用方式合并)以及Brixmor Property Group Inc.和子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Deloitte&Touche LLP审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中以参考方式合并。这类财务报表和财务报表表已如此纳入根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告中。

截至12月31日、2016和2015年月日为止， Brixmor经营合伙有限公司及其子公司的财务报表，以及本招股说明书补编中以参考方式纳入的相关财务报表附表，以及 Brixmor运营伙伴关系有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中已被参照物纳入其中。这类财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告列入的。

Brixmor Property Group Inc.截至12月31日的年度综合财务报表(包括其中出现的 )载于Brixmor Property Group Inc.的年度报告(表格)10-K)截至2016年月31，已由安永会计师事务所审计。安永会计师事务所是独立注册的公共会计师事务所，其报告已列于其中，并以参考方式在此注册。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提出的报告而列入的。

Brixmor经营合伙公司2014年度合并财务报表(包括其中所列的附表)载于Brixmor运营伙伴关系LP的年度报告(表格)10-K)截至2016年月31，已由独立注册会计师事务所 Ernst&Young llp审计，其报告列于其中，并以参考方式在此注册。这种合并的财务报表在本报告中是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们和运营伙伴关系通过引用将更多的信息纳入本招股说明书补充。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。这份招股章程补编以参考方式纳入了下列文件：

•

我们与营运伙伴关系的年报10-K截至#date0#12月31日的财政年度；

•

我们与营运伙伴关系的季度报告10-Q截至3月31日，2017，6月30，2017和9月30，2017；

S-9

我们与营运伙伴关系的最新报告8-K,于2月27日、2017、3月3日、2017、3月8日、2017、5月19日、2017、6月2日、 2017、6月5日、2017、7月31日、2017(不包括2.02项和99.1及99.2号证物)、12月5日、2017(项目7.01及证物99.1及99.2除外)及12月7日、2017提交；及

•

我们在表格上的登记声明中对我们普通股的描述8-A于2013年月30提交，包括为更新这类描述而提交的所有修正和报告。

我们亦参考本招股章程，将我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程增订本的日期后及在本招股章程所关乎的要约终止之前提交的所有其他文件(根据证券交易规则提供及没有提交的文件及资料除外，除非另有明文规定)。

在本招股章程增订本、随附招股章程或先前提交的文件中所作的任何陈述，如以提述方式纳入本招股章程增订本或所附招股章程内，则就本招股章程增订本及伴随的招股章程而言，须当作修改或取代该补充招股章程所载的陈述，或任何其后提交的文件，而该等陈述须当作是藉提述本章程而纳入本章程内的。招股章程补充修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充文件及所附招股章程的一部分。

您可以通过我们获得本招股说明书中的任何一份参考文件，也可以通过SEC的http：//www.sec.gov网站获得SEC的任何文件。我们将免费向每一人，包括任何受益所有人，提供一份本招股章程的副本，并应该人的书面或口头要求，提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告或文件已经或可能以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书。你应直接要求提供这些文件：

Brixmor房地产集团公司

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

地址：投资者关系

(212) 869-3000

我们的报告和参考文件也可在我们网站的投资者链接部分找到，网址是：http：//www.brixmor.com。我们的网站及其所包含的或与其相关的信息不应被视为被纳入本招股说明书补充、附带的招股说明书或其构成部分的任何登记声明。

S-10

我们指的是我们的普通股、优先股、存托股、购买合同、单位和认股权证，以及经营合伙公司的债务证券，统称为“次级证券”。我们和经营合伙公司可以单独或一起，按单独的系列或类别，按本招股说明书的一个或多个补充条款，按价格和条件提供证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款和条件。这些证券的具体条款和条件将在本招股说明书的补充说明书中提供。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书。

我们和经营合伙公司可以连续或延迟向一个或多个承销商、经销商和代理人或直接向购买者提供和出售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是BRX。2018年月8日，纽约证券交易所报道的我们普通股的收盘价是每股17.87美元。

证券投资涉及风险。见最新年报第1A项中的风险因素下所描述的风险10-K及其后每季度提交的表格第1A项10-Q(本章程或以下任何招股说明书所载或包含的其他资料，在作出投资该等证券的决定前，须以本章程或以下任何补充招股章程的方式纳入该等资料)。请参阅参考信息注册，并在本招股说明书中找到更多信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年月9日。


	页
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立为法团		2
关于前瞻性陈述的披露		4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor运营伙伴关系		5
收益的使用		6
收益与固定费用的比率以及收益与固定的固定费用和优先股股利的比率		7
股本描述		8
“马里兰州法”、“宪章”和“细则”的实质性规定		13
保存人股份说明		20
采购合同说明		23
单位说明		24
认股权证的描述		25
债务证券说明		26
簿记、投递及表格		38
美国联邦所得税考虑因素		41
分配计划		74
法律事项		76
专家们		76

我们和运营合伙公司没有授权任何人向您提供与本招股说明书、对本招股说明书的任何修改或补充、或在我们或代表我们编写的任何免费招股说明书中所载或包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和业务伙伴关系不对本招股说明书中所载或纳入的任何信息、对本招股章程的任何修正或补充或在我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中的任何信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。我们和运营合伙公司只在允许出售和出售的地区提供出售和寻求购买证券的要约。

你应假定本招股章程或我们所拟备的任何免费招股章程所载的资料只在其各自日期或在该等文件所指明的日期或日期时是准确的，而以参考方式纳入的文件中的任何资料，只在以参考方式合并的该等文件的日期时才属准确。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对Brixmor、Our、Our、Our和the Company的提述是指Brixmor Property Group Inc.及其合并的子公司，经营伙伴关系一词指Brixmor运营伙伴关系有限公司。提及我们的普通股时，指Brixmor Property Group Inc. 的普通股，每股面值0.01美元。

本招股说明书是我们和经营合伙公司根据1933证券法(修正后的证券法)向证券交易委员会 (SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是一种备用注册程序。在这个货架注册过程中，我们和运营合伙公司可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们和运营合伙公司可能提供的证券的一般描述。每次我们或经营合伙公司在必要的范围内出售证券时，我们或经营合伙公司将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于该发行条款的具体资料，包括所提供证券的具体数额、价格和条件。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下面标题下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我们和运营合伙公司已向证券交易委员会提交了一份登记表。S-3根据“证券法”，本招股说明书提供的证券。本招股章程和任何作为登记声明一部分提交的以参考方式纳入本招股说明书的文件，并不包含注册声明及其证物和附表中所列的所有信息集，其中部分内容已在证券交易委员会规则和条例允许的范围内被省略。关于我们、经营伙伴关系和证券的进一步信息，请参阅注册声明及其证物。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一情况下均提及作为登记说明的证物提交的该合同、协议或文件的副本，而每一份此种陈述在所有方面均因提及其所指的文件而受到限定。任何人都可以在证交会在华盛顿特区20549北大街100F街维护的公共参考设施免费检查注册声明及其展品和表。你可以在交纳证交会规定的某些费用后，从证券交易委员会获得这些材料的全部或部分副本。您可以致电证交会，以获取有关SEC公共资料室运作的更多信息。1-800-SEC-0330。你也可以在证券交易委员会维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。该网址的地址是http：//www.sec.gov。

我们和经营伙伴关系须遵守经修正的1934“证券交易法”(“交易所法”)的信息要求，我们和经营伙伴关系必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会在上述地址维护的公共参考设施检查和复制这些报告、代理声明和其他信息。您也可以从上述证交会公共资料室获得本材料的副本，或免费在证交会网站上查阅。我们还向普通股东提供年度报告，其中载有由独立注册公共会计师事务所审计的合并财务报表。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们和运营合伙公司以参考的方式将更多的信息纳入本招股说明书。此意味着我们可以通过向您提交另一份文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书以参考方式列入下列所列文件：

•

我们与营运伙伴关系的年报10-K截至#date0#12月31日的财政年度；

•

我们与营运伙伴关系的季度报告10-Q截至3月31日，2017，6月30，2017和9月30，2017；

•

我们于2017年月29提交的关于附表14A的最终委托书(仅限于以参考方式纳入我们的年度报告第III部分)。10-K截至2016年月31止的年度)；

•

我们在表格上的登记声明中对我们普通股的描述8-A于2013年月30提交，包括为更新这类描述而提交的所有修正和报告。

我们与营运合伙亦以参考方式将我们或营运合伙根据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件纳入本招股章程内。

本招股章程或以提述方式纳入本招股章程内的任何陈述，如因本招股章程所载的陈述而修改或取代，则须当作已修改或取代该招股章程。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

您可以通过我们获得通过引用合并到本招股说明书中的任何文件，也可以通过SEC的http：//www.sec.gov网站获得。我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程的副本，并应该人的书面或口头请求，提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能通过参考纳入本招股章程。你应直接要求提供这些文件：

Brixmor房地产集团公司

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

地址：投资者关系

(212) 869-3000

我们的报告和文件以及以参考方式合并的经营伙伴关系的报告和文件，也可在我们网站http：//www.brixmor.com的“投资者注册”部分找到。我们的网站及其所包含的或与其相关的信息不应被视为被纳入本招股说明书或其所包含的任何登记声明中。

本招股说明书包含或以参考的方式纳入“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性声明，其中反映了我们目前对我们的业务和财务业绩的看法。在某些情况下，你可以通过使用诸如 outlook之类的词来识别这些前瞻性声明，相信、预期、潜力、继续、可能、潜在、继续、可能、会、应该、应该、寻求...大约...预测、打算、计划、估计...‘>...’>...‘>...’>估计...‘>...’>...。这些前瞻性的声明会受到各种风险和不确定性的影响。

因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果大相径庭。除历史事实陈述外，所有报表均为前瞻性陈述，基于各种基本假设和预期，并受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和Brixmor业务预期趋势的对我们未来财务业绩的预测。我们相信这些因素包括但不限于我们最近年报第1A项所载的风险因素下所描述的因素。10-K在截至2016的会计年度，于2017年2月13日提交证券交易委员会，因为这些因素可能会在我们提交给证交会的定期文件中不时更新(这些文件在此引用)，以及在本招股说明书或任何招股说明书中以引用方式包含或包含的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书或本招股说明书补充中引用的其他警告声明一并阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。

Brixmor是一个内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。经营合伙公司及其附属公司是Brixmor公司主要经营其所有业务并基本拥有其所有资产的实体。 Brixmor公司拥有BPG子公司公司(BPG子公司)100%的流通股，后者又是Brixmor OP GP LLC的唯一成员，该公司是经营伙伴关系的唯一普通合伙人。Brixmor通过经营伙伴关系经营零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和再开发，除通过其对经营伙伴关系的投资外，没有其他实质性资产或负债。我们相信我们拥有并经营着美国第二大露天零售组合，主要由社区和社区购物中心组成。截至2017年月30，我们的投资组合由 498个全资拥有的购物中心组成，总面积约为8，400万平方英尺。此外，截至2017年月30，我们有一个地块正在开发中。我们的高质量的国家投资组合主要位于前50大城市统计区的已建立的贸易区域内，我们的购物中心主要由非酌情性以及以价值为导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商。

我们和运营伙伴关系的主要执行办公室位于纽约列克星敦大道450号，纽约，10017，我们的电话号码是(212)。869-3000.

及早采用会计准则更新

自2017年月1日起，我们及早采用会计准则更新编号2016-18(助理秘书长)2016-18”),现金流量表(主题230)：限制现金流量表，它要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和一般称为限制现金的数额的任何变化。因此，在现金流量表中核对期间总额的开始和结束时，一般称为限制性现金的数额应包括现金和现金等价物。根据ASU的要求2016-18,我们将这一变更追溯到我们的前期合并现金流量表(br})。10-Q截至3月31日、2017、6月30日、2017和9月30日止的三个月、六个月和九个月。我们于12月31日发布2017年度财务报表后，将列入我们的年度报表。10-K在该年度结束时，我们将修改包括在我们的12月31日，2016财务报表中的某些余额，使其可与2017的列报方式，如ASU所要求的。采用这一标准对我们所列期间的财务报表并不重要。

在截至12月31日的一年中，我们通过业务活动提供的现金净额、用于投资活动和用于筹资活动的现金分别约为567.2百万美元、151.6百万美元和433.7百万美元。根据ASU的回顾性应用进行调整2016-18,我们由业务活动提供的、用于投资活动和用于资助活动的现金净额在2016年底期间分别约为567.5百万美元、141.9百万美元和433.7百万美元。

在截至12月31日的一年中，我们通过业务活动提供的现金净额、用于投资活动和用于筹资活动的现金分别约为534.0百万美元、189.1百万美元和336.0百万美元。根据ASU的回顾性应用进行调整2016-18,我们由业务活动提供的、用于投资活动和用于资助活动的现金净额在2015年底期间分别约为524.0百万美元、190.7百万美元和336.0百万美元。

为了计算这些比率，收入是通过在未合并的合资企业的收入中的股本收入加上股权投资分配前的收入(损失)加上固定费用(不包括优先股股息和资本化利息)计算的。固定费用包括已支出或资本化的利息费用、租金费用的利息部分(如果有的话)以及债务折扣和发行费用的摊销，不论是已支出的还是资本化的。组合固定费用和优先股股利包括固定费用和宣布的优先股股息。

我们的章程授权我们发行至多3，000，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及至多300，000，000股优先股，每股0.01美元的票面价值。我们的章程授权我们的董事会，未经股东共同同意，修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股份数量。根据马里兰州法律，股东一般不因股东的股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

普通股

在以下标题下讨论的对我们股票的所有权和转让的限制的前提下，对所有权和转让的进一步限制，以及我们任何其他类别或系列股票的流通股持有人的表决权，我们普通股的持有人有权就股东一般有权享有票的所有事项，包括董事的选举或撤职，对记录在案的每股股份投一票。我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。

持有我们普通股的人，如经董事会授权，并经我们依法宣布从可用于支付股息的资产中撤出，则有权获得股息。在我们清算、解散或清盘后，并在付清所有须向债权人和任何其他类别或系列的未偿还股份持有人支付的款项后，我们的普通股持有人(如有的话)有权按比例收取可供分配的剩余资产。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金规定。我们普通股的持有者一般没有估价权。在本招股说明书之日，我们普通股的所有已发行股份全部付清，且不应评估，并享有同等的股利和清算权。对股息和其他分配的偏好、转换和其他权利、表决权、限制、限制、赎回的资格和条款和条件，须受我们优先股的任何股份或我们今后可能授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有人的限制。

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或大部分资产、从事法定股份交易所或解散，除非董事会宣布该行动是可取的，并得到有权至少投出股份的股东的赞成票批准。三分之二有权就这件事投票的人。根据马里兰州法律的允许，我们的章程规定，任何这些行动都可以由有权对此事投赞成票的股东投赞成票。见“马里兰州法”和“宪章”和“章程”的主要规定。此外，由于我们的许多经营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以合并或出售其全部或实质上的所有资产，而无需得到我们股东的批准。

优先股

我们被授权发行至多3亿股优先股，每股面值0.01美元。我们可以从时不时的，由董事会授权的一个或多个类别或系列。在发行每一类别或系列的股份之前，董事会必须按照MgCl和我们的章程的要求，为每一类或系列确定以下事项：偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回的条款或条件。

董事会可以授权发行优先股，其条款是，条件可能是阻止我们已发行普通股的股东改变控制权或进行其他交易，因为这些交易可能符合他们的最佳利益，或者持有我们已发行普通股的部分或多数股份的人可能因其股份超过其股份而获得溢价。当时我们普通股的市价。

与所提供的任何一系列优先股有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款。它们将酌情包括：

•

优先股的名称和规定的价值；

•

优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

•

适用于优先股的股利率、期和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积累计的优先股股利累计的日期；

•

优先股的拍卖和再销售程序；

•

(A)为优先股设立偿债基金(如有的话)的准备金；

•

优先股的任何表决权；

•

(A)在适用情况下赎回优先股的规定；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

(B)有关登记登记程序的资料(如有的话)；

•

优先股可兑换为或可兑换我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件，包括转换价格或计算转换价格和转换期的方式；

•

酌情讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下都可能适当地协助我们符合资格成为区域投资信托基金或其他；

•

优先股与所有系列优先股排序的优先权，除非章程另有规定，而且优先股票在支付股息和清算时分配资产方面将优先于普通股；以及

•

对优先股的任何其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。

优先股可转换为或可兑换我们的普通股、优先股或其他证券的条款，将在与优先股有关的招股说明书补充说明中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定，并可包括规定，根据这些规定，我们普通股或优先股持有人将收到的其他证券的股份数目将作调整。

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可以未经我们普通股持有人的批准，将未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列股票，包括在股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，或拥有与普通股权利不同的表决权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。

在批准发行任何新的类别或系列的股票之前，我们的董事会必须在符合我们章程中关于限制我们的股票的所有权和转让的规定的情况下，规定我们的股票的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、每一类或每一系列股票赎回的资格和条件。这些行动可未经我们普通股持有人的批准而采取，除非适用的法律、任何其他类别或系列的股票的条款或我们任何股票上市或交易的任何股票交易所或自动报价系统的规则都要求这样的批准。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为美国联邦所得税的REIT，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天内由100人或更多的人有权受益(不包括被选为REIT的第一年)，或者在较短的应税年度中按比例分配的部分。此外，我们股票的流通股价值不超过50%，可由五个或更少的个人直接或间接拥有(如“国内收入法”(“守则”)所界定的，以便在应纳税年度的后半期(其他 )包括某些实体，如合格养恤金计划)(其他，而不是选举成为区域投资信托机构的第一年)。

我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制。除下文所述例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的推定所有权规定，有权拥有或被视为拥有我国未偿普通股的9.8%(价值或股份数目，以限制较多的为准)或9.8%。我们把这些限制统称为所有权限制。

“守则”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关的个人和/或实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，如果收购我们的未偿普通股的9.8%以下或我们的流通股的9.8%，或收购一个拥有我们股票的实体的权益，则可能导致被收购者或其他个人或实体拥有超过所有权限制的我们的股票。

我们的董事会在收到某些陈述和协议后，可自行决定，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制，并可为某一特定股东设定或增加不同的所有权限制或例外股东限额，如果股东超过所有权限额的所有权不会导致我们根据“守则”第856(H)条被严格控制(而不考虑所有权权益是否属于例外)。在应税年度的后半期举行)，或以其他方式不符合REIT的资格。作为给予豁免所有权限制或设定例外持有人限制的条件，我们的董事会可以，但不被要求，要求律师或国内税务局(国税局)的意见，以使我们的董事会满意，因为它认为确定或确保我们作为区域投资信托基金的地位是必要的或明智的，并可施加它认为适当的其他条件或限制。

关于豁免所有权限制，或设定或修改例外持有人限额，或在任何其他时间，我们的董事会可增加或降低所有权限额，除非在实行任何增加或减少的所有权限制后，5人或更少的人总共可受益地拥有我们股票的价值超过49.9%的未偿还股份，否则我们将不符合REIT的资格。任何个人或实体的持股比例超过减少的所有权限额，除非该人或实体对我们股票的所有权等于或低于减少的所有权限额，否则将不适用于任何个人或实体，但任何进一步收购我们的股票都须遵守减少的所有权限额。

我们的宪章还禁止：

•

根据“守则”第856(H)条，任何人如有实益或建设性地持有我们的股份，将会导致我们被紧密持有(不论是否拥有股份)

任何人如取得或企图或打算取得我们股份的实益或具建设性的拥有权，而该等股份将会或可能违反所有权限制或任何其他对我们股份的所有权及转让的限制，以及任何为下述一名或多于一名慈善受益人的利益而转让予一名或多于一名慈善受益人的股份的预期承让人，则必须给予。立即以书面通知我们这种事件，或在拟议或企图转让的情况下，至少提前15天书面通知我们，必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为区域投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认定，如果我们的董事会决定，试图或继续取得作为REIT的资格，或者不再需要遵守才能获得REIT资格，则我们章程中有关限制我们股票所有权和转让的规定将不适用于。

我们所持有的股票将在信托中发行并发行流通股。拟议中的受让人将不会从我们在信托中持有的任何股份的所有权中经济地受益，也没有分红的权利，也没有投票权，也没有其他权利归属于我们在信托中所持有的股份。信托的受托人将行使所有表决权，并为信托的慈善受益人的专属利益，接受与信托所持股份有关的所有股息和其他分配。在我们发现股票已被转让给上述信托之前支付的任何股息或其他分配，都必须由受托管理人按要求偿还。在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前，将提议的受让人所投的任何票撤销为无效，并由受托人自行斟酌决定重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销或重新表决。

受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知之日起20天内，将股份出售给允许持有股份的人，而不违反所有权限制或对我们在章程中股票的所有权和转让的其他限制。在出售股票后，

转让给信托的股份中的慈善受益人将终止，受托人必须向拟议的受让人分配相等于以下较小者的数额：

建议的受让人为该等股份支付的价格，或如导致将该等股份转让予信托的事件并不涉及以市价购买该等股份，而该等股份通常是在纽交所报告的最后一笔出售的价，则指导致该等股份转让予该信托的事件发生前的最后一个交易日的市价；及

•

股票信托收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

•

受托人必须将信托所持有的有关股份的任何剩余资金分配给慈善受益人。如在我们发现该等股份已转让予信托前，该等股份是由建议的承让人出售，则该等股份将当作已以信托的名义出售，而建议的承让人在接获要求时，必须向受托人支付该拟设承让人收到的款额(如有的话)，而该款额须超逾该拟设承让人假若该等股份由受托人出售则会收到的款额。

我们在信托中持有的股份将被视为出售给我们或我们的指定收货人，每股价格等于以下两种股票的较小的：

导致转让信托的交易中的每股价格，或者，如果导致向信托转让的事件不涉及以市场价格购买该等股份，则在导致将这些股份转让给信托之日的最后一个交易日的市场价格；以及

•

在我们接受或我们的指定人接受这样的报价之日的市场价格。

•

我们可以接受的提议，直到受托人以其他方式出售我们在信托中持有的股份。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售所得的净收益分配给拟议的受让人，并将受托人持有的有关股份的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

每名拥有5%或以上(或守则或根据守则或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，在每个应课税年度完结后30天内，必须给予我们书面通知，述明该人的姓名及地址、每一类股份的数目及该人实益拥有的股份的系列，以及该等股份的持有方式。每个这样的所有者还必须向我们提供我们所要求的任何额外信息，以便确定该人的受益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，任何人士或实体如为本公司股份的实益拥有人或推定拥有人，以及任何正为实益拥有人或推定拥有人持有本公司股份的个人或实体(包括纪录的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们所要求的资料，以确定我们作为区域投资信托基金的地位，或遵从或决定。我们遵守任何政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书来代表，这些证书将有一个关于提到上述限制的传说。

对我们股票所有权和转让的这些限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或我们的控制权的改变，而这可能涉及到我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是BRX。

马里兰州法律和我国宪章及细则的实质性规定

以下对马里兰州法律和本章程及细则的某些规定的摘要是一份简要说明，并参照本章程和细则(其副本作为本招股说明书的一部分)作为证物提交给注册声明，并由MgCl对其全部进行限定。请参阅您可以找到更多信息的地方。根据“马里兰法”和“我们的章程”和“细则”中的相关规定，我们、我们、我们、我们和我们的公司都是指Brixmor Property Group Inc.，而不是它的任何子公司。

董事的选举及免职

我们的章程和细则规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过15人或少于马里兰法律允许的最低人数，即一人。在选举董事时不进行累积投票，在没有争议的选举中，将以多数票选出一名董事，如果现任董事在无竞争选举中未能获得多数票，则要求该现任董事向我们的董事会提交辞呈，由董事会决定对辞职采取何种行动，并将公开公布该决定。在有争议的选举中，一名董事将以多数票当选。

我们的章程规定，我们董事会的任何空缺，只能由剩余董事的多数赞成票来填补，即使其余董事不构成董事会的法定人数。我们的章程规定，董事可因有权在选举董事时一般投过半数票的股东投赞成票而免职，不论是否有因由。

修订约章及附例

除下文所述和MgCl规定的情况外，对章程的修改必须由我们的董事会通知，并由我们有权就此事投过半数票的股东的赞成票批准。

本公司的附例可予修订、修改或废除，或新附例可由本公司董事局通过，或由我们的股份持有人投赞成票，该等股份持有人可在一次正式召集并有法定人数出席的股东会议上就该事项投赞成票，而该等票数不得少于该事项的过半数。此外，对本公司章程条款的任何修正，禁止我们的董事会撤销、修改或修改其决议，即未经股东批准，任何企业合并不得受MgCl的“准商业合并”规定的限制，以及豁免任何收购我们的股票不受“MgCl”控制股份规定限制的规定，必须得到对其投赞成票多数票的赞成票的批准。我们的股东在选举董事时一般有权投票的问题。

业务组合

根据MgCl，马里兰公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的某些商业合并在最近一天成为有利害关系的股东后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、法定股票交易所，以及在章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股票证券。有利害关系的股东被定义为：

任何人如实益拥有法团10%或以上的表决权，即属法团的未偿还表决权股份；或

•

公司的附属公司或联营机构，在任何时候

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两年在有关日期之前的期间内，是法团当时已发行的有表决权股份的10%或以上表决权的实益拥有人。目录

如果公司的董事会事先批准该交易，否则该人将成为有利害关系的股东，则该人不是MgCl下的有利害关系的股东。在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后，符合董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何商业合并一般必须由公司董事会推荐，并至少以肯定票的方式获得批准：

法团有表决权股份的持有人有权投票的80%；及

•

三分之二

•

法团有表决权股份的持有人有权投的票，但与其有利害关系的股东持有的股份除外，而与其有关连的股东的业务合并须由该有利害关系的股东的附属公司或联营股东完成或持有。如果公司的普通股股东以现金或其他代价的形式以现金或其他代价的形式获得其股份的最低价格(如 MgCl所定义的)，则这些超多数表决要求不适用于有关股东以前为其股票支付的形式。

MgCl允许对其规定的各种豁免，包括在有关股东成为有利害关系的股东之前，董事会豁免的企业合并。根据章程，我们的董事会通过了一项决议，免除我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年的禁令和超多数票的要求将不适用于涉及我们的商业组合。我们的附例规定，本决议或我们董事会的任何其他决议，如豁免任何商业合并，使其不受MgCl的业务合并规定的约束，则只能撤销、修改或修改，而我们的董事会只能通过任何与本决议不符的决议，并获得我们的股东对此事投赞成票，股东可在选举中普遍投票。如果我们的董事会修改或撤销本决议，我们与有利害关系的股东或利益相关股东的附属公司之间的业务合并，如果不获董事会豁免，将受到五年禁令和超多数票要求的限制。

控制共享收购

MgCl规定，在收购控制权股份时获得的马里兰公司的控制股份持有人对控制权股份没有任何表决权，但经表决批准的范围除外。

三分之二有权就这件事投票的人。由收购者、高级职员或公司董事的雇员所拥有的股份，不包括有权就此事投票的股份。控制权股份是指与被收购者所拥有的所有其他股票或被收购者能够行使或指示行使表决权的所有其他股份(仅凭可撤销的代理除外)合并在一起的股票，该股份将赋予被收购者在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：十分之一

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或多于但少于三分之一；三分之一

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或多于但少于多数；或多数或更多的投票权。

•

控制权股份不包括股份，由于先前获得股东批准或直接从公司获得股份，因此获得的股份有权投票。控制权股份收购是指获得已发行和未发行的控制股份，但有某些例外情况。

已作出或拟收购控制权股份的人，可强制公司董事局召开股东特别会议，在提出要求后50天内召开，以考虑

股份的表决权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议的费用。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果在会议上没有批准表决权利，或者如果获得者没有按照章程的要求提交收购人声明，则公司可以在某些限制和条件的限制下，以公允价值赎回任何或所有控制的股份，但先前已核准表决权的股份除外。公允价值的确定，不考虑控制权股份没有表决权的情况，自收购人收购控制权的最后一次之日起，或在考虑和不批准股份表决权的任何股东会议之日起确定。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购人有权行使或者指挥行使多数表决权的，其他股东可以行使鉴定权。为估价目的而确定的股份的公允价值不得低于收购者在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的附例载有一项条文，豁免任何人取得我们的股份，使其不受上述有关控制股份的条文规限，而本附例的这条条文，如没有有权在选举董事时一般投票的股东就此事投赞成票，则不得修订。如果我们的章程被修改以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权股份收购。

副标题8

MgCl第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司，并至少有三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，但仍须受五项规定的任何或全部约束，包括：

分类委员会；

•

三分之二

•

a (二)以流通股投票罢免一名董事；(一)董事会表决确定董事人数的规定；

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规定董事会的空缺只能由剩余董事的多数票和出现空缺的董事类别的剩余任期的多数票填补，直至选出继任人并取得资格为止；以及

•

规定股东特别会议必须在股东提出书面请求时召开，股东有权在会议上投票的多数票获得股东的书面请求。

•

我们已在章程中选出，但须遵守第8小段的规定，该小标题规定，我们的董事局的空缺只能由余下的董事填补。我们没有选择受副标题8的任何其他规定的约束，包括允许我们对董事会进行分类或增加所需的投票权的规定，即未经股东批准而免去一名董事的规定。此外，我们的章程规定，在没有有权在选举董事时一般投票的股东就这一事项投赞成票的情况下，我们不得选择受第8小标题中任何这些附加规定的约束。我们目前没有一个分类的董事会，在选举董事时，一般情况下，可以有理由或没有理由以多数票赞成的方式将一名董事免职。

通过我们章程和细则中与副标题8无关的条款，我们(1)赋予我们的董事会确定董事人数的专属权力，(2)要求有权投出一名股东的股东提出请求。

(B)有权在会议上投票召开特别会议的多数票(除非特别会议是由我们的董事会、董事会主席或我们的总裁、首席执行官或秘书召集的，见下文的标题：股东特别会议)。

股东特别会议

我们的董事会、董事会主席或总裁、首席执行官或秘书可召开股东特别会议。我们的附例规定，我们的股东特别会议，就任何可在股东会议上适当审议的事项采取行动，也必须在有权在会议上就该事项投票的股东提出书面要求时，由我们的秘书召集，并载有本章程所要求的资料。

股东书面同意诉讼

MgCl一般规定，除非公司章程授权股东以未获一致同意的方式提起诉讼，否则只有在有权就该事项进行表决的所有股东提出会议的情况下，才可以同意代替会议的方式采取股东行动。我们的章程允许股东在我们章程允许的范围内以同意代替会议的方式采取行动。我们的规章规定，只要我们

IPO前股东(如股东协议中所定义)及其附属公司一起继续受益地拥有至少40%的未付利益，如果股东同意，规定所采取的行动，有权在一次会议上授权或采取这种行动所需的最低票数不少于授权或采取这种行动所需的最低票数，则股东可在不举行会议的情况下采取此种行动。我们所有有权投票的股票都出席并投票。我们的利益和活动相互竞争

非雇员董事我们的章程，在马里兰州律师不时允许的最大限度内，放弃我们对任何利益或期望的兴趣或期望，或放弃任何权利让我们有机会参与任何业务机会，除非业务机会明确地呈现给或由我们的董事或其附属公司( 除外)提供给我们的董事或附属公司。以董事的身份向该人提供或公布的。

我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大限度内，任何不是由我们或其附属公司雇用的董事，都没有义务避免(1)从事我们或其关联公司现在从事或提议从事的类似业务，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司以及我们的每一家公司竞争。

非-雇员董事及其任何附属公司，可(A)为他、她或其本身或他人的帐户而购买、持有及处置我们的股份、bpg附属公司的普通股、我们的多数拥有的附属公司或操作单位的股份，以及行使我们或bpg附属公司的股东或我们的经营伙伴的有限合伙人的所有权利。(B)以其董事、高级人员、受托人、股东、合伙人、成员、权益拥有人、经理、顾问或雇员的身分，直接或间接地从事与我们类似或与我们竞争的业务活动，其方式与他或她并非我们的董事或股东或股东或股东相同；及(B)以他或她的个人身分，或以董事、高级人员、受托人、股东、合伙人、成员、权益拥有人、经理、顾问或雇员的身分，直接或间接地从事与我们相似或与我们竞争的业务活动。开发或包括抵押、不动产或从事房地产业务的人的权益的收购、联合、持有、管理、开发、运营或处置。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大限度内，如果非雇员董事或其任何联营公司获取有关潜在交易或其他商业机会的知识，任何该等人士均无责任向我们或我们的任何附属公司传达或提供该等交易或业务机会，而该人可利用任何该等机会为本人、她本人或其本身，或将该机会提供予另一人或实体，除非该商业机会是明确提供予该人或实体的。以他或她的身份担任我们的董事的人。此外，我们的章程载有一项规定，旨在免除任何不是我们雇用的董事或他或她的附属公司对我们或我们的股东对的责任。目录

由于直接或间接地从我们在章程中宣布放弃的任何交易或商业机会中获得的任何利益而造成的金钱损害，并允许我们的董事和官员获得赔偿和预付费用，尽管他或她直接或间接地从任何这种交易或机会中收到了个人利益。

董事提名及新事务预告

本附例规定，任何股东在任何周年会议上须考虑的董事选举提名及业务建议，只可依据我们的会议通知、(2)由或按本公司董事局或任何妥为授权的董事局委员会的指示作出，或(3)由在提供通知时曾是股东的股东作出。而在会议举行时，有权在会议上投票选出如此提名的人或就该等其他建议的事务投票，并已遵从本附例的预先通知程序。股东一般必须在不早于第150天，或在第120周年前一周年前的120天，向我们的秘书提供通知，我们的上一年度年度会议的委托书第一次送交或发给我们的股东。

只有会议通知中规定的业务才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别会议上提名个别人士为董事，只可(1)由我们的董事局或任何获正式授权的董事局委员会或(2)如该特别会议是按照我们的附例选举董事而召开，则由在条文提供时均属纪录持有人的股东作出，或由该股东作出指示。在特别会议时有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人，并已遵守本细则的事先通知程序。股东一般必须在特别会议前120天或特别会议前90天或第一次公开宣布特别会议日期后第10天或特别会议选出的董事会被提名人后第10天，向我们的秘书发出通知。

股东通知必须包含本公司章程所规定的关于股东、其附属公司和任何拟选举为董事的业务或被提名人的某些信息，包括关于股东、其附属公司和任何被提名人在我们中的经济利益的信息。

“马里兰州法”和“宪章”和“章程”某些条款的效力

关于所有权和转让的限制在“股票所有权”说明中讨论，即对所有权和转让的进一步限制使任何人未经我们的董事会批准，不得获得超过9.8%(价值或股份数目，以限制程度较高者为准)或9.8%的流通股价值。这些规定可能会延误、推迟或阻止对我们的控制权改变。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数量，并将未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如“股本说明”和“资本股本权力说明”中所述，以重新分类和发行股票，并可授权发行普通股股份。或另一类或一系列股票，包括一类或多个优先股，其效果可能是延迟、推迟或阻止对我们的控制的改变。我们认为，未经我们普通股持有人批准而增加授权股份总数和对未发行普通股或优先股进行分类或重新分类的权力，使我们在组织今后可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。

我们的章程和“章程”还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这使我们的股东不能增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加而产生的任何空缺。我们的附例的条文

{Br}股东特别会议和新业务股东提名和新业务负责人提名的事先通知要求股东要求召开特别会议，提名一个人作为董事，或在年度会议上提议其他事项，以遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、关于股东提议人对我们的兴趣的信息以及审议股东提名人和其他商业建议的充分时间，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或综合起来，会使我们的股东更难以用自己的提名人来撤换现任董事或填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或防止控制权的改变，包括可能涉及对我们共同股东的溢价的代理竞争或投标报价，或以其他方式对我们的股东最有利。

独家论坛

我们的“细则”规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分区将是唯一的专属论坛，用于(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(B)任何声称违反任何义务的诉讼。我们的任何董事、高级人员或其他雇员--- us或我们的股东，(C)根据“管理氯化物”或我们的章程或细则的任何规定对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出索赔的任何行动，或(D)任何声称对 us或我们的任何董事、高级官员或其他雇员提出索赔的行为，这些行动受内部事务原则管辖。任何人或实体购买或以其他方式获取我们股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们章程和细则的规定，包括我们章程中的专属论坛条款。

董事及高级人员的法律责任限制及赔偿责任

马里兰州法律允许我们在章程中列入一项规定，免除我们的董事和干事对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到金钱、财产或服务方面的不正当利益或利润或(B)通过最后判决确定的积极和蓄意的不诚实行为，并对诉讼事由具有重大意义而引起的责任除外。我们的章程载有一项规定，免除我们的董事和高级官员对我们和我们的股东在马里兰法律允许的最大限度内的金钱损害赔偿责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有规定)向任何董事或官员提供补偿，这些董事或官员无论是根据是非曲直还是以其他方式为他或她因以该身份服务而成为一方的任何诉讼辩护，都是成功的。MgCl允许我们赔偿现任和前任董事和高级人员(除其他外)因其可能因其在这些或某些其他身份中的服务而可能成为或威胁成为一方的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，(A)是恶意实施的，或(B)是积极和蓄意不诚实的结果；

•

董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

如属任何刑事法律程序，则署长或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

•

MgCl禁止我们赔偿在诉讼中被我们或代表我们判定负有法律责任的董事或官员，或在该董事或官员因不适当地收取个人利益而被判定负有责任的情况下。法院如裁定董事或高级人员是公平的，则可命令作出弥偿。

即使董事或高级人员没有达到订明的行为标准，或被裁定须负上个人利益的责任，但合理地有权获得弥偿；然而，就我们或代表我们在诉讼中作出的不利判决，或以不适当地收取个人利益为依据而作出的法律责任判决，则只限于开支。

此外，MgCl允许我们在收到(A)董事或官员的书面确认，表示他或她的诚意相信他或她已达到补偿所需的行为标准后，向董事或高级人员预付合理的费用；(B)他或她或其代表书面承诺，如果最终支付或偿还的话，他或她将偿还已付或偿还的款项。确定行为标准没有得到满足。

在马里兰州法律允许的最大限度内，我们的宪章授权我们赔偿任何服务或服务过的人，我们的附例规定我们有义务赔偿因服务而在诉讼程序中成为当事方或证人的任何个人：

作为我们的董事或高级人员；或

•

而董事或高级人员，并应我们的要求，作为另一公司的董事、高级人员、合伙人、经理、成员或受托人、房地产投资信托、合伙企业、合资公司、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他企业，对他或她可能成为其中任何一家公司主体的任何索赔或责任，或他或她可能因在上述任何一项服务中的服务而招致的任何索赔或责任，提出或反对。在诉讼最后处理之前支付或偿还其合理费用的能力。我们的章程和细则还允许我们向以上述任何一种身份为我们的前任服务的任何个人以及我们或任何前任的任何雇员或代理人提供赔偿和预付费用。

•

赔偿协议

我们已与每一位董事及行政人员签订弥偿协议。至于根据“证券法”所引起的法律责任的补偿，可容许董事或执行人员获得赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种补偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。

保存人股份的说明

以下对保存人股份所代表的股份的说明列出了保存协议、保存人股份和保存收据的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。存托股份的具体条款及有关协议和收据将在与这些存托股份有关的招股说明书(br}补编中加以说明。欲了解更多信息，请查阅已提交或将要提交给SEC的相关存款协议形式和相关形式的存托凭证。

一般

我们可以选择由存托股票代表股份。作为存托股票基础的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存放。有关某一类或一系列存股的招股说明书将列出该股存托人的名称和地址。在不违反存款协议条款的情况下，保存人股份的每一所有人将按比例享有该存托份额所代表的份额的所有权利、优惠和特权(包括股利、表决权、赎回权、兑换权、交换权和清算权)。

保存人股份将以根据存款协议签发的保存收据作为证据，每一种收据将代表适用的招股说明书补编所述的若干股份或其部分的适用权益。

保存人股份的持有人将有权接受作为这些存托股份基础的股份(但仅限于全部股份)。如果持有人交付的存托收据证明若干存托股票超过拟撤回的全部股份，则保存人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以支付超过的存托股份数目。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，保存协议、保存人股份和保存收据将由纽约州法律管辖和解释。

股息和其他分配

股票保管人应尽可能按比例将股票的所有现金红利或其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人，并按其持有的存托股份的数目分配。

如果股票存在现金以外的分配，则股票保存人将尽可能按比例将其收到的财产分配给保存收据的记录持有人，分配给这些持有人所拥有的存托股份的数量，除非股票保存人确定不可能进行这种分配。在这种情况下，保存人的股份经我们核准，可采取它认为公平和可行的任何方法进行分配，包括公开或私人出售财产和将出售所得的净收益分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减少任何数额，我们或股票保存人需要扣缴的理由是的税收。

转换和交换

如任何作为存托股份基础的股份，须受适用的招股章程所载关于其转换或交换的规定所规限，则每名存托股份的纪录持有人均有权或有义务根据该等条文转换或交换该等存托股份。

赎回保存人股份

每当我们赎回由股份保存人持有的股份时，股票保存人将在同一赎回日赎回代表已赎回股份的存托股份的比例编号。每个存托股票的赎回价格将等于相对于存托股票的股份数目而应支付的总赎回价格。如须赎回的存托股份少于，则须赎回的存托股份将按抽签方式或按比例选出，视乎我们的决定而定。

在规定赎回日期后，被要求赎回的存托股票将不再被视为已发行，所有持有存托股票的人的权利将停止，但收取赎回价格的权利除外。

投票

在收到任何会议通知时，任何作为保存人股份基础的股份持有人有权投票时，该份额保存人将将该通知所载的信息发送给保存人收据的记录持有人。保存人收据的每一记录持有人在该记录日期(即与股票的记录日期相同的日期)可指示股票保存人行使与该持有人的存托股票所依据的股份数目有关的表决权。股票保管人将按照指示，对存托股票的数目进行表决，我们将同意采取股票保存人认为必要的一切合理行动，使股票保存人能够这样做。股票保管人如果不收到代表该股份的保存收据持有人的具体书面指示，将放弃对该股份的表决。

记录日期

每当任何现金股息或其他现金分配到期时，除现金外的任何分配，或就股票提供任何权利、优惠或特权；或股票保存人收到关于股票持有人有权投票的任何会议的通知，或此类股份的持有人有权通知的任何会议，或关于我们要求进行的强制转换或的任何选择的通知。对于赎回任何这类股票，股票保存人将在每次情况下确定一个记录日期(与股票的记录日期相同)，以确定存托凭证持有人：

谁有权获得股息、分配、权利、优惠或特权或任何出售的净收益；或

•

该人有权在任何该等会议上就行使表决权发出指示，或在符合存款协议的规定的情况下，获发会议通知或赎回或转换。

•

存款协定的修订及终止

我们和股票保管人可随时同意修改存托凭证的形式和存款协议的任何规定。然而，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非该修正案已得到当时发行的至少过半数保存人股份持有人的批准，否则将无效。我们或股票保存人只有在下列情况下才能终止按金协议：所有已发行的股份已赎回，或由于我们的清算、解散或清盘，已向存托股份的持有人作出有关该等基本股份的最后分配。

股票保管人的收费

我们将支付股票保管人的所有费用，包括与股票的初始存款有关的费用，首次发行存托凭证的费用，以及将信息分发给股票持有人的费用。

关于该股份有权表决的事项的存托收据，保存收据持有人撤回股份，或赎回或转换股份，但税收(包括转让税，如有的话)的和其他政府收费及存款协议中明确规定的任何其他费用，均以保存收据持有人或储存股份的人为代价。

杂类

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的任何义务，我们和该份额保存人都不承担任何责任。股份保管人在存款协议下的义务仅限于履行协议规定的义务，不得有疏忽或恶意。根据存款协议，我们的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和股票保管人都没有义务对任何存托股票或股份提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和股票保管人可以依靠律师、会计师或他们认为有能力的其他人的意见或信息，以及他们认为是真实的文件。股票保管人可随时辞职或由我们免职，自其继任者接受其任命之日起生效。如果我们没有指定继承股份保管人，而继承保存人在股份保存人向我们发出辞职通知后60天内仍未接受其任命，则股票保管人可终止存款协议。请参阅上述存款协议的修正和终止。

采购合同说明

以下说明列出了我们可能不时提供的采购合同的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何采购合同的具体条款和相关协议将在与这些采购合同有关的招股说明书补充中加以说明。欲了解更多信息，您应该审查相关的购买合同形式和相关的购买合同质押协议(如果有的话)，这些合同已经或将要提交给SEC。

如果我们提供任何采购合同，这一系列采购合同的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括但不限于以下内容：

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照采购合同中所述的具体公式确定)；

•

采购合同是单独签发的，还是作为单位的一部分，每个单位由一份采购合同和一个或多个非附属实体的其他证券或证券构成，包括美国财政部证券，以保证持有人在采购合同下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款的规定，以及该等付款是否无保证或

•

预支资金；与购买合同所提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否使持有人或我们有义务买卖或买卖根据购买合同须购买的证券，以及每种证券的性质和数额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是否通过交付或参照或联系根据购买合同购买的证券的价值、履约或水平结算；

•

任何与解决采购合同有关的加速、取消、终止或其他规定；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑；

•

购买合约会否以全面注册或全球形式发出；及

•

购买合同的任何其他条款和任何受此类购买合同约束的证券。

•

单位说明

以下说明列出了我们可能不时提供的单位的某些一般性条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的具体条款和相关协议将在与这些单位有关的招股说明书补充说明中说明。要获得更多信息，您应该检查相关的单位协议形式和相关的单位证书形式(如果有的话)，这些都是或将要提交给SEC。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充说明中加以说明，包括在不受限制的情况下酌情包括下列条款：

系列单位名称；

•

识别和说明构成这些单位的独立成分证券；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的其他条款。

•

认股权证的描述

以下说明列出了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的具体条款和相关协议将在与这些认股权证有关的招股说明书补充中加以说明。要获得更多信息，您应该检查相关形式的权证协议和相关形式的权证证书(如果有的话)，这些都是或将要提交给SEC。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的证券或权利(包括根据指定商品、货币或指数的价值、汇率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可附在这些证券上，也可与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与我们选择的授权代理人签订的单独授权协议签发。

您应审查适用的招股说明书补充条款，以了解可能提供的认股权证的具体条款，包括：

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格；

•

可支付权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

我们的证券或权利(包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、利率或价格收取现金或证券的权利)或其他发行人的证券或上述可在行使这些认股权证时购买的任何组合的证券；

•

可在行使认股权证时购买的证券的价格和货币(包括复合货币)；

•

行使认股权证的开始日期和该权利的终止日期；

•

(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

•

(B)如适用，发出该等保证的证券的指定及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

•

(B)有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

•

债务证券说明

这些债务证券将以一个或多个系列发行，由经营合伙公司和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为托管人，于2015年月21日签订契约。在此，对准义齿的提述是指该缩进，而对非直接托管人的提述则是指该等受托人或任何其他受托人在该义齿下发行的任何特定系列债务证券。任何系列的债务证券的条款将是在义齿中或根据该系列的适用债务证券中规定的条款，以及根据经修正的“1939托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)成为义齿的一部分的债务担保条款。

以下对印支义齿的选定条款和可能在其下发行的债务证券的说明不完整，对适用的招股说明书补充中所包括的某一特定系列债务证券的选定条款的说明也将不完整。您应审查 Initure的形式、任何补充契约和适用的债务证券的形式，这些表格已经或将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，或作为本招股说明书中引用的文件的证物。若要获得印支义齿形式的副本或适用的债务证券形式，请参阅本招股说明书中的更多信息。下列债务证券的说明和适用的招股说明书补充中对特定系列债务证券的说明，参照本招股说明书中的所有规定、任何补充的契约和适用的债务证券的规定(包括规定的条款)，都是完全合格的。本节中使用但未定义的大写术语应具有 INDIT中赋予这些术语的含义。

以下债务证券的描述描述了任何补充招股说明书可能涉及的债务证券系列的一般条款和规定。当某一特定系列的债务证券被出售时，此类债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果招股说明书补充中所述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股章程补充中所述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

一般

经营合伙企业可以在义齿下发行无限量的债务证券。“义齿”规定，任何系列的债务证券都可以以经营伙伴关系不时授权至时间的本金总额为限。请阅读与该系列债务证券有关的适用招股说明书补编，其中包括在适用情况下提供的此类债务证券的具体条款：

债务证券系列名称；

•

本系列债务证券的本金总额及其限制；

•

该等债务证券是以全球形式发行，还是作为注册证券发行；

•

经营合伙支付该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)的日期，或用以厘定该等日期的方法；

•

可固定或可变的利率，在此利率系列的债务证券将产生利息(如果有的话)，或用于确定该利率或利率的方法(如果有的话)；

•

用于计算该系列债务证券的利息(如有的话)的基础，但不包括

•

360天十二年三十天月份；该系列债务证券利息产生的日期(如有的话)，或用于确定该日期的一种或多种方法(如有的话)；

•

须支付该系列债务证券的利息的日期(如有的话)，以及任何该等利息的支付日期；

•

要求经营合伙公司赎回该系列债务证券的条款和条件(如有的话)；或可根据其选择赎回该系列的债务证券；

•

(B)如有任何条款和条件，要求经营合伙公司根据该系列债务证券持有人的选择，回购该系列的债务证券；

•

任何偿债基金或类似规定的条款；

•

如果不包括全部本金，则该系列的债务证券本金中除全部本金外，在加速时应支付的部分；

•

发行该系列债务证券的核准面额，但最低面值为$2，000及超过该系列债券的整数倍数为$1，000者除外；

•

(1)须支付该系列债务证券的款额的地方；(2)该系列的债务证券可交回作转让或交换的注册；(3)该系列的债务证券可交回作转换或交换用途；及(4)可就该系列的债务证券或义齿向营运合伙发出通知或要求，或就该系列的债务证券或印义齿送达通知或要求。与受托人的公司信托办公室不同；

•

债务证券可兑换为或可兑换为经营合伙企业或任何其他人的股权或其他证券或财产的条款和条件；

•

(B)除美元外，必须购买和支付该系列债务证券的一种或多种货币，为任何目的以美元确定等值的方式，以及经营伙伴关系或该系列债务证券持有人选择以任何其他货币或货币支付款项的能力，以及。进行选举的条款和条件；

•

是否可参照一项指数、公式或其他一种或多种方法(其中任何一种债务证券称为指数型证券)和确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的付款数额；

•

(A)就该系列债务证券或任何保证而增补、修改或删除任何失责契诺或事件；

•

受盟约失败的约束；

•

在行使认股权证时可发行债务证券的条款及条件(如有的话)；

•

全球债务证券保管人的身份；

•

在何种情况下，经营伙伴关系或任何担保人将就该系列的债务证券支付任何税收、摊款或其他政府费用的额外数额，以及经营伙伴关系是否可选择赎回这些债务证券，而不是支付额外数额；

•

如果有一个以上的受托人，对债务证券负有任何义务、义务和补救的受托人的身份，如果不是受托人，则说明每个证券登记员的身份，支付代理人或就债务证券认证代理人；

•

债务证券的担保条款和债务证券担保人的身份；

•

如在该系列的债务证券的规定到期日须支付的本金，在所述期限之前的任何一个或多个日期无法确定，则该数额应被视为在任何日期该等债务证券的本金；

•

债务证券是否不会在根据“证券法”登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

该系列债务证券可在其上上市的交易所(如有的话)；

•

该系列债券的价格或价格；

•

如果全球发行的债务证券必须以确定的形式发行，那么与这种发行有关的形式和条件；

•

须支付任何已登记证券的任何利息的人，但在正常记录日营业结束时以该人的名义登记的人除外，以及如以印义齿所规定的方式以外的其他方式支付临时全球证券的任何利息，则须支付该人的利息；

•

任何附加契诺，但须由持有债务证券的人依据义齿作出的作为予以豁免；及

•

本系列债务证券的任何其他条款，以及就该等证券而对义齿的任何删除、修改或增补。

•

如本招股章程所用，凡提述一系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，包括在该等系列的债务证券上须支付的额外款额(如有的话)。

经营合伙企业可以发行以低于本金的大折价出售的原始贴现证券发行债务证券。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，应在加速时支付给持有人的金额将按适用的招股说明书补充中所述方式确定。重要的联邦所得税和其他适用于原始发行贴现证券的考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除非适用的招股说明书另有规定，经营合伙可在未经任何系列债务证券持有人同意或通知其持有人的情况下重新发行该系列债务证券的现有系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除特定系列的债务证券(br})所规定并在适用的招股说明书补编中所述的范围外，义齿将不包含任何限制经营伙伴关系产生债务或大幅度减少或消除经营合伙公司合并资产的能力的规定，这可能对运营伙伴关系为业务伙伴关系提供服务的能力产生重大不利影响。负债(包括债务证券)或在下列情况下可给予债务证券持有人保护的债务：

涉及营运合伙的管理或任何该等各方的任何附属公司的高杠杆或相类交易，

(1)

改变控制，或

(2)

重组，重组涉及经营伙伴或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

(3)

登记、转让、付款和支付代理人

除非有关招股章程另有规定，否则每一批债务证券将只以注册形式发行，不含优惠券。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将予支付，并可在经营合伙公司的办事处或在美国的经营伙伴关系的代理人办理转让或交换登记。但是，业务伙伴关系可以选择在任何债务担保的任何利息支付日期支付利息，方法是将支票邮寄到

有权接受这种付款或电汇到收款人在美国境内一家银行的帐户上的帐户的人；但付款代理人应至少在利息支付日期前五个工作日收到适当的电汇指示。

在任何系列债务证券的利息支付日期未按时支付或未妥为规定的利息，将立即停止在适用的定期记录日支付给该等债务证券的持有人，并可在业务结束时以其名义向该等债务证券的持有人支付该等债券的特别记录日期，以支付该等债项证券。受托人未按时缴付或妥为订定的利息，须在特别纪录日期前不少于10天，向该等债项证券的持有人发出通知，或可随时以任何其他合法的方式支付，全部均如印义齿所述。

在符合以簿记方式发行的债务证券所施加的某些限制的规限下，任何系列的债务证券，在指定地点交还该等债务证券时，将可兑换同系列的其他债务证券，以及相同总本金及不同授权面额的债券。此外，除对以簿记形式发行的债务证券施加某些限制外，任何系列的债务证券如经适当背书或附有书面转让文书，可在指定地点登记转让或交换。任何债务证券的转让或交换、赎回或偿还的登记均不收取服务费，但经营合伙可要求支付一笔足以支付与某些这些交易有关的任何税收或其他政府收费的款项。

除非适用的招股说明书另有规定，业务伙伴关系无须：

在该系列的债务证券的发行、转让或交换的期限内，自业务开始之日起的15天内，在该系列的债务证券选择赎回之日起15天内进行登记，并在选择之日结束时终止；(A)发行、登记任何系列债务证券的转让或交换；

•

登记任何被要求赎回的债务证券或债务抵押的部分的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；或

•

发行、登记已交还以供持有人选择回购的债务担保的转让或交换，但债务担保的任何部分(如有的话)不得回购的部分除外。

•

未偿还债务证券

在确定所需未偿债务证券本金持有人是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：

为此目的应视为未清偿的原始发行贴现担保的本金，应是在确定之日原发行贴现证券加速时到期应付的本金部分，

•

任何指数化证券的本金，如就上述目的被当作未清，则为指数化证券在其最初发行日期所厘定的本金，但如印义齿内另有规定，则属例外，

•

以外币计价的债务证券的本金，应当是债务证券本金的美元等值，在最初发行之日确定，并以

•

经营合伙企业、债务抵押义务人、经营合伙的任何附属机构或者其他债务人所拥有的债务担保，应当视为未清偿。

•

赎回和回购

任何系列的债务证券，可按营运合伙的选择赎回，或可按偿债基金或其他规定，由经营合伙强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可由经营合伙公司根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书补充说明任何可选或强制赎回或期权回购相关系列债务证券的条款和条件。

盟约

适用于适用系列债务证券的任何重要契约将在适用的招股说明书补充中指明。

违约事件

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列的债务证券的违约事件在义齿中的定义为：

拖欠30(30)天，以支付该系列债务证券项下的任何分期付款利息或就该等利息而须支付的额外款额；

(1)

在该系列的债务证券的本金或溢价(如有的话)上或就该系列的债务证券的任何本金(如有的话)而须缴付的任何额外款额(如有的话)，在该等债项的本金或溢价成为到期应付款项时，或就该系列的债务证券而须缴付或拖欠的任何偿债基金款项的存款中，如到期而该等欠债行为持续3个营业日，则该等本金或溢价(如有的话)没有缴付；

(2)

经营合伙没有遵从营运伙伴关系的任何其他协议，而该协议则载于债务证券或义齿内(但不包括在其他地方履行或违反规定的债务的违约，或在该义齿内其他地方特别处理，或只为该系列以外的一系列债务证券的利益而明文规定已包括在该义齿内)。(B)受托人或经营合伙及受托人接获该等债务证券的本金总额不少于25%(25%)的通知，而经营合伙则在接获该通知后60(60)天内，未能补救(或获豁免)该等失责的情况，而该经营合伙则在接获该等通知后60(60)天内，未能补救(或获豁免)该等失责行为；

(3)

未就经营伙伴关系、任何担保人或任何重要附属公司在最后到期日超过50 000 000美元的未清本金或在任何适用的宽限期届满后加速偿还追索权债务的情况支付追索权债务，而追索权债务未解除，或此种拖欠或加速未在书面通知经营公司的情况下30(30)天内治愈或撤销。受托人合伙(或由持有该系列未偿还债务证券本金至少25%(25%)的持有人向经营合伙及受托人发出)；

(4)

与经营合伙、任何担保人或任何重要附属公司有关的破产、破产或重组的具体事件。

(5)

任何特定债务证券系列的违约事件都不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在受托人实际知悉与该等债务证券有关的失责的情况后90天内，向该等适用系列债务证券的持有人发出通知；但如发生上文第(3)段所述的失责事件，受托人须在该等债务证券发生后最少60天内，向持有人发出通知。

如发生上文第(5)款所指明的违约事件，则适用系列的所有未偿债务证券的本金和保险费(如有的话)以及其上的未付利息(如有的话)应自动立即到期应付。如与适用系列的未偿债务证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列债券本金总额至少为25%的持有人，可宣布该系列债券的本金及溢价(如有的话)，或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则可声明本金和溢价(如有的话)。在该系列债务证券的条款中指明的，以及在该等债务证券上应计的未付利息(如有的话)须立即到期及应付。但在指明条件下，当时仍未偿还的债务证券的总本金占多数的持有人，可撤销及撤销任何该等加速宣布及其后果，条件如下：

经营合伙已向受托人缴付或存放一笔足以支付义齿所指明的所有所需付款的款项，包括就该系列的债务证券而支付的本金、任何保费及利息，以及就该系列的债务证券而支付的任何额外款额，以及受托人的指明补偿、开支、付款及垫款；及

•

与该系列的债务证券有关的所有违约事件，但

•

拒付有关该系列的债务证券的本金、任何保费及利息，以及任何额外的款额，而该等债项只因宣布加速而到期应付，则已如义齿所规定的般治愈或免除。某一系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可放弃任何以往对该系列债务证券的违约及其后果，但以下情况除外：

继续拖欠该系列的任何债务抵押的本金、任何溢价或利息，或与任何债务担保有关的任何额外数额，或

•

如任何债务证券可转换为普通股或其他证券或财产，或可兑换为该等证券或财产，则该等转换或交易所的持续违约，或

•

因义齿中所载的契约或条文的持续违约，未经受影响的每一系列未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改。

•

义齿规定，任何系列债务证券的持有人，不得就义齿提起任何司法或其他法律程序，或就指定接管人或受托人，或就根据该等法律程序作出的任何补救，在接获持有人就该等系列的失责事件书面通知后60天内(如受托人没有如此行事，则属例外)而采取行动。该系列的债项保证，就该系列的未偿还债务证券的总本金至少25%的持有人就该等失责事件提起法律程序的书面要求，以及令该系列的人满意的弥偿或保证要约，而持有过半数的人在该60天期间并没有向受托人发出不一致的指示。该系列的未偿债务证券的本金总额。即使义齿有任何其他规定，每名债务保证持有人仍有权获得本金及溢价(如有的话)的支付，如有的话，亦有权收取利息(如有的话)，以及在该等付款的到期日期，以及在任何可转换为其他证券或可兑换的债务保证的情况下，收取本金及溢价(如有的话)。财产，按其条件转换或交换债务，并提出执行这些付款和任何此种转换或交换权利，未经该持有人同意，不得损害这一权利。

除“托拉斯义齿法”的规定另有规定外，在继续发生根据 i义齿发生的违约事件期间，受托人没有义务按照必要的照料标准行事，没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在Indure项下的任何权利或权力，除非那些持有该系列债务证券的人已向受托人提供了令人满意的赔偿或担保。持有任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人

指示时间、方法及地点以进行任何法律程序以取得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力的权利，但该指示不得与任何规则或法律或印义齿或任何一系列债务保证相抵触，或涉及受托人承担个人法律责任，该指示不会对受托人的权利造成不适当的损害。该系列债务证券的任何其他持有人(或任何其他系列的债务证券)不参与该等行动，受托人可采取受托人认为适当的任何其他不抵触该指示的行动。

在每个财政年度终结后的120个历日内，经营合伙必须向受托人交付一份签署证书的高级人员，述明每名核证人是否知悉在义齿下有任何失责行为，如知道，则须指明每一失责行为及其性质及状况。

修改、豁免和会议

该义齿准许经营合伙及受托人在持有根据该义齿发行并受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的总本金多数人的同意下，修改或修订该义齿或适用系列的债务保证的任何条文或该等适用系列的债务保证或持有人的权利。适用系列的债务证券。但是，未经受影响的每项未偿债务担保持有人的同意，不得修改或修改：

更改任何债项证券的本金、溢价(如有的话)或任何分期付款(如有的话)或任何额外款额(如有的话)的述明到期日；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利息利率(或修改该利率的计算)、赎回或回购价格，或就任何债务证券或相关担保或更改经营合伙或任何担保人支付额外数额的额外数额；

•

减少任何原始发行的贴现证券的本金，这些贴现证券将在任何债务担保的到期时间内到期并应付；

•

对任何持有人的还款权或回购权产生不利影响；

•

更改支付任何溢价或利息的本金或就任何债务证券或担保支付任何额外数额的任何地点或货币；

•

损害持有人在所述明的期限内或之后提起诉讼以强制执行任何债务证券或保证的支付的权利(如属赎回，则在赎回日期当日或之后，或在偿还或回购日期之后)；

•

降低任何系列的未偿债务证券的百分比，这些债券的持有人必须同意任何修改或修改，或放弃遵守因义齿的具体规定或指定的违约及其后果；

•

降低法定人数要求或在适用债务证券持有人会议上投票；

•

修改印支义齿的规定，规定在未经持有人同意或规定放弃以往违约和放弃某些契约的情况下，不得修改因义齿的规定，除非增加任何此种百分比，或规定在未得到该系列每项未偿债务担保持有人同意的情况下，不得修改或放弃该义齿的某些其他规定；

•

免除担保人在担保下的任何义务，但在印支义齿允许的情况下除外；或

•

作出任何改变，如果有任何不利影响，转换或交换任何债务担保的普通股或其他证券或财产。

•

该义齿还载有规定，允许经营伙伴关系和任何适用的担保人，以及受托人未经任何债务证券持有人同意，除其他外，可修改或修改该义齿：

证明经营合伙的继承者或任何保证人(如适用的话)，如在义齿下，或连续继承，以及由任何该等后继人承担经营中的合伙或任何担保人的契诺；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在经营合伙或任何担保人的契诺中加入，或交出授予经营合伙或在义齿中的任何担保人的任何权利或权力；

•

改变或取消对任何债务证券或任何担保的本金支付、任何溢价或利息或任何额外数额的任何限制，但任何此种行动不得对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

以有利于在义齿下发行的全部或任何系列债务证券持有人的方式增加违约事件；

•

确定任何系列债务证券的形式或条件，以及任何系列债务证券的担保形式(但任何此种删除、增减和更改均不适用于任何其他系列未偿债务证券)；

•

根据“托拉斯义齿法”，作出必要的更改，以符合SEC关于Inpreb的任何要求；

•

为一系列债务证券持有人提供任何担保，以保证债务证券，或确认和证明解除、终止或解除任何担保或留置债务证券的行为，这些担保或担保是印支义齿所允许的释放、终止或解除债务的；

•

本条例旨在就继任受托人接受委任作出规定，或便利多于一名受托人根据义齿管理信托；

•

治疗义齿中的任何模糊、缺陷或不一致；

•

作出任何改变，使债务证券持有人获得任何额外权利或利益，或不会对任何持有人在任何重要方面的义齿法定权利产生不利影响；

•

(A)在必要范围内补充印支义齿的任何规定，以允许或便利任何一系列债务证券的失败和解除；但该行动不得对债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

为发行额外债务证券作出规定，但须符合印义牙所订的限制；

•

遵守任何适用的保存人的规则或任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例，其中任何债务证券可在其上上市或交易；

•

增加或修改义齿的任何规定，以允许或便利发行未经证明的债务证券；

•

(A)修订或补充在该修订或补充日期前发行并有权享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改或补充任何该等债务证券持有人就该等条文所享有的权利，或(Ii)只在第(I)(A)条所述的保证未获清偿时，才生效的(I)(A)条所述的任何欠债证券持有人的权利；或(Ii)只在第(I)(A)条所述的保证未获清偿时，该修订或补充(I)(A)不适用；

•

如任何债务证券可转换为普通股或其他证券或财产的股份或可作交换，则损害按照其条款提起诉讼以强制执行该等债务保证的转换或交换权的权利；或

•

使义齿或某系列债务证券的条款与任何招股说明书、补充招股章程或其他与该等债务证券的要约及出售有关的文件所载的描述一致。

•

持有 Any系列未偿债务证券本金总额的多数人可放弃运营伙伴关系遵守印义齿的某些限制性规定，其中可能包括适用的招股说明书补充中规定的契约(如果有的话)。任何系列的未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列的债务证券及其后果，放弃过去在该系列的债务证券方面的任何违约，但继续(I)支付本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的违约，以及任何违约(如有的话)，则不在此限。关于该系列债务证券的额外数额，(2)关于一系列可转换或可交换为经营合伙的普通股的债务证券的转换或交换，或(3)关于未经受影响系列的每项未偿债务担保的持有人同意而不能修改或修订的契诺或规定的额外数额。

义齿载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，并可应经营合伙公司或任何担保人的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求，召开会议。会议的通知必须按照义齿的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿债务担保的持有人必须给予的任何同意外，在适当召开的会议或休会会议上提出的任何决议，如下文所述法定人数，可由适用系列的未偿债务证券本金总额占多数的持有人投赞成票。然而，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，可由特定百分比的持有人作出、给予或采取，但不包括某系列未偿债务证券的总本金，可在经持有人以肯定票表决法定人数出席的会议或延期会议上通过。在该系列未偿债务证券本金总额中的指定百分比。在任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对所有该系列债务证券持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数将是持有或代表适用系列的未清偿债务证券本金总额占多数的人，但例外情况除外；但如在该次会议上就总本金中的超多数持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则除外。一个系列的未偿债务证券的数额，持有或代表该系列未偿债务证券本金总额中规定的绝对多数百分比的人构成法定人数。

解除、失败和公约失败

满意与解除

应营运合伙的指示，义齿对经营合伙指明的任何系列债务证券不再具有进一步效力，但须符合经营合伙的指明条文，包括(除非附带的招股章程另有规定)，经营合伙有责任按持有人的选择(如适用的话)回购该等债务证券，而营运合伙或任何担保人的债务证券(如适用的话)亦须予保留。在下列情况下，可适用于下列情况下就这种债务证券支付额外款项的义务：

任一

•

该系列的所有未偿还债务证券已交付受托人注销，但例外情况除外，或

(A)

该系列的所有债务证券已到期应付，或在一年内到期时到期，或在一年内被要求赎回，而经营合伙已以信托形式将该等证券的债务证券以足以支付及清偿全部债务的款项，以信托形式存放于受托人处。该系列的债务证券，包括本金及其溢价(如有的话)和利息(如有的话)，以及(X)该系列的债务证券规定支付额外数额和(Y)在业务伙伴行使其唯一酌处权时可合理确定的任何额外应付额的数额。如该系列的债务证券已到期应付，则该等存款日期为或该系列的债务证券(视属何情况而定)的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(B)

而且，无论是哪种情况

经营合伙已就该系列的债务证券支付在义齿项下须支付的所有其他款项(包括须支付予受托人的款额)；及

•

受托人已收到高级人员证书和律师的意见，大意是已满足就这类系列的债务证券满足和解除印义齿的所有条件。

•

如果任何系列的债务证券规定支付额外数额，则业务伙伴关系或任何担保人在上述按金后，仍有义务就这些债务证券支付额外数额，但其数额应超过上文所述对这些债务证券的额外存款额。

失败与盟约失败

除适用的招股章程补编另有规定外，经营伙伴关系可就特定系列的债务证券选择：

使自己和任何担保人不承担与这些债务证券有关的任何和所有义务(法律上的失败)，除其他外：

•

在发生特定税务、摊款或政府对这些债务证券的付款的事件时支付额外数额(如果有的话)的义务，但这些额外数额应超过就这些款项存入的数额如下；

(A)

登记这些债务证券的转让或交换的义务；

(B)

(二)有义务更换被毁损、销毁、遗失或被窃的债务证券；

(C)

就这些债务证券在美国维持经营伙伴关系的办事处或代理人的义务；

(D)

该等未偿还债务证券的持有人在该等款项到期时，有权从信托基金收取款项；

(E)

(B)如适用的话，由持有人自行选择回购该等债务证券的义务；及

(F)

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；或

(G)

免除担保人对(A)项下的债务证券的义务，以及与维护经营合伙的权利(宪章和法定的法定)和特许经营权有关的某些契约；(B)在适用的招股章程补编中可能指明的其他契约，以及不履行这些义务的任何遗漏，不构成违约或违约事件。关于这些债务证券(契约失败)，

•

在任何一种情况下，在受托人为该目的信托的不可撤销的存款中，以货币支付的债务证券在到期时或(如适用的话)在赎回时应支付，和/或政府债务(如印义齿中所界定的那样)，通过按照其条件定期支付本金和利息，将提供一笔国家承认的足够数额的资金。独立会计师事务所，须缴付该等债项的本金及任何溢价及利息，以及(X)该等债项(br}有价证券可供支付的额外款额；及(Y)须支付或将会支付的额外款额，在业务合伙行使其合理酌情决定权时，可合理地决定就该等债项而须缴付的额外款额。证券，以及任何强制性偿债基金或类似债务证券的付款，在到期之日支付。如存放的现金及政府债务足以在某一特定赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券，则经营合伙须已给予受托人不可撤销的指示，在该日赎回该等债务证券。

上述法律上的失败或契约上的失败只有在下列情况下才有效：

它不应导致违反、违反或构成因义齿或任何其他实质性协议或文书而产生的违约行为，而运营伙伴关系是该协定或文书的一方或受其约束；

•

在法律失败的情况下，业务合伙应向受托人提交受托人可以接受的独立律师意见，确认：

•

营运合伙已收到或已由税务局公布一项裁决；或

(A)

自义齿问世之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

(B)

在任何一种情况下， ---基于本裁决或改变律师的意见---律师应确认，适用系列债务证券的持有人将不承认因法律上的失败而为美国联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将按相同的数额、相同的方式和同样的方式对美国联邦所得税征税。如果法律上的失败没有发生的话，情况会是这样的；

在契约失败的情况下，经营合伙应向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，内容是适用系列债务证券的持有人将不承认因契约失败而导致的美国联邦所得税的收入、损益，并将按该协议缴纳美国联邦所得税。数额，以相同的方式和在相同的时间，如果没有发生盟约失败的话，也是如此；

•

任何违约或失责事件，如在通知或时间的推移或两者均会成为适用系列债务证券的失责事件，均不得在存入信托之日继续发生；

•

仅在法律失败的情况下，就经营合伙或任何担保人或违约而言，因指明的破产、破产或重组事件而发生的违约事件，如经通知或时效届满或两者均会成为该等违约事件，则在信托缴存日期后第91天为止的期间内，不得发生并继续进行；及

•

营运合伙须已向受托人交付高级船员证明书及法律意见，其大意是已符合法律失败或盟约失败(视属何情况而定)的所有先决条件。

•

如经营伙伴关系在任何系列的债务证券方面失败，而该等债务证券因发生任何违约事件而宣布到期及须支付，则该等契诺已失效的违约事件除外，而该等契诺不再适用于该系列的债务证券。

存于受托人以履行契约失败的款项和(或)政府债务数额，可能不足以支付该系列债务证券在当时因违约而加速偿还的数额。但是，业务伙伴关系仍有责任支付加速时到期的款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制对某一特定系列的债务证券的法律失败或盟约失败的规定(如果有的话)。

关于受托人

义齿规定，义齿下可有多于一名受托人，每名受托人均涉及一项或多于一项债务证券。如就不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是信托或信托的受托人，而该等信托或信托则独立于任何其他受托人在义齿下管理的信托或信托。除非在任何适用的招股章程补编内另有说明，否则受托人只可就其在义齿下为受托人的一个或多个债务证券而采取任何获准由受托人采取的行动。义齿下的任何受托人可以辞职或因一个或多个债务证券系列而被撤职。受托人须在受托人指定的办事处，就该系列的债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息的所有支付，以及所有的登记、转让、交换、认证及交付(包括在债务证券正本发行时的认证及交付)，由受托人就该系列作出决定。

纽约梅隆银行已被任命为义齿托管人。我们可以在与受托人的普通业务过程中保持公司信任关系。受托人应承担并履行与“托拉斯义齿法”规定的契约受托人有关的所有义务和责任。在符合“信托义齿法”的规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使因义齿而赋予的任何权力，除非持有人对由此可能发生的损失、损害、费用、费用和责任提出其满意的赔偿或担保。

根据“托拉斯义齿法”，如果受托人成为经营伙伴关系的债权人，在某些情况下获得债权付款或对就任何这类债权取得担保或其他权利的某些财产变现，则该义齿被视为对受托管理人的权利有限制。受托人可与经营合伙公司进行其他交易。但是，如果它根据“托拉斯义齿法”获得与债务证券有关的任何义务的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

执政法

义齿、债务证券和任何有关担保将由纽约州的法律管辖和解释。

告示

所有通知持有人债务证券，如以书面和邮寄，一流邮资预付，或按照适用的程序寄出的保存人，在他们各自的地址，在各自的地址，由受托人保存。

簿记、投递及表格

债务证券将以一种或多种已完全注册的全球证券(全球票据)的形式发行，这些证券将由或代表存托公司(DTC)存放或代表存托公司(DTC)存放，并以DTC的指定人CEDE&Co的名义注册。“全球票据”可全部而非部分转让给直接贸易委员会、 dtc的另一个提名人或dtc的继任人或其被提名人。全球票据中的实益权益不得以注册凭证形式(注册证书票据)交换，除非在下文所述有限情况下除外。见“全球票据换证债券”。除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人无权接受以证书形式实际交付的债务证券。投资者可以选择通过DTC，Clearstream银行持有他们对全球债券的兴趣，

地名(划归清算银行)或欧洲清算银行S.A./N.V. (欧洲清算银行)，如果它们是这些系统的参与者，或间接通过这些系统的参与者的组织。Clearstream和EuroClearer反过来将在DTC图书上的参与者等全球备注中持有利益。保存程序

以下描述DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的仅是为了方便而提供的。这些行动和程序完全在各定居系统的控制之下，并可能受到这些系统的改变。运营伙伴关系对这些业务和程序不承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者直接联系，讨论这些问题。

DTC告知运营伙伴关系，DTC是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与的组织(集体，参与者)持有证券，并通过其参与方账户中的电子簿记项变更，便利参与者之间的交易清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可使用DTC的系统，这些实体直接或间接(集体，间接参与者)清除或维持与参与者的保管关系。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由 dtc或其代表持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每一种证券的所有权权益和所有权权益的转移记录在参与方和间接参与者的记录中。

DTC还告知业务伙伴关系，根据其制定的程序：

在交存全球票据后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户；以及

•

这些权益在“全球说明”中的所有权将在“全球说明”中显示，而这些权益的所有权转移将仅通过DTC(关于参与者)或参与人和间接参与方(涉及“全球说明”实益权益的其他所有人)保存的记录进行。

•

全球债券的投资者如果是参与者，可以直接通过直接交易委员会持有其利益。不是参与者的全球票据投资者可以通过作为参与者的组织(包括欧洲结算和清算流程)间接持有其利益。全球票据中的所有利益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲清算或清算所持有的这些利益也可能受制于这些系统的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，将“全球说明”中的实益权益转让给这些人的能力将受到限制。因为DTC只能代表参与者行事，而在则代表间接参与者行事，因此，具有实益利益的人在

“全球注”向不参加直接贸易委员会系统的人保证这些利益，或对这些利益采取其他行动，可能会受到缺乏证明这种利益的实物证书的影响。

除下文所述外，“全球债券”的权益所有人将不会以其名义登记债务证券，也不会收到以证书形式实际交付的债务证券，也不会被视为任何目的的债务证券的登记所有人或持有人。

凡以直接投资公司或其代名人名义注册的全球票据的本金，以及利息及溢价(如有的话)，均须以债务证券契约下注册持有人的身分支付予直接交易公司。根据契约条款，经营合伙公司和受托人将把债务证券 (包括全球票据)登记为债务证券所有人的人作为接收付款和所有其他目的的人对待。因此，经营合伙企业、受托人或其任何代理人都没有或将对以下方面负有任何责任或责任：

DTC的纪录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的纪录，与“全球票据”中的实益拥有权益有关或因实益拥有权益而作出的付款，或为维持、监督或覆核任何直接买卖合约的纪录，或任何参与者或间接参与者与“全球票据”中的实益拥有权益有关的纪录；或

•

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

•

DTC已通知营运合伙，其现行做法是，在收到有关证券(包括本金和利息)等证券的任何付款后，应在付款日期将有关参与者的帐户贷记付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。每个相关的参与者被贷记与其对相关证券本金的权益的实益所有权成比例的数额，如DTC记录所示。参加者及间接参与者向债务证券实益拥有人支付的款项，将受常备指示及惯例所管限，并由参与者或间接参与者负责，而不由直接交易委员会、受托人或我们负责。我们或受托人均无须对直接买卖公司或任何参与者或间接参与者在识别方面的任何延误负责。债务证券的实益拥有人，以及我们及受托人，可在一切目的上依赖直接贸易委员会或其代名人发出的指示，并将受到保障。

DTC已通知营运伙伴关系，它将采取任何债务证券持有人所允许采取的任何行动，只在债务证券持有人的帐户贷记债务证券利息的一个或多个参与者的指示下采取，并且只针对债务证券到期日本金总额数额中该参与者已经或已经发出指示的那一部分采取行动。但是，如果债务证券发生违约事件，直接交易委员会保留以证书形式将债务证券兑换为附加债务证券的权利，并将这种债务证券分发给其参与者。

证书 Notes的全局备注交换

在下列情况下，可将全球票据兑换为证书票据：

DTC(A)通知经营伙伴关系，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，在任何一种情况下，经营伙伴关系都没有在收到通知后90天内指定一名继任保管人，或在收到通知后90天内通知其已知道此种停止；

•

营办合伙可选择并受直接交易委员会的程序规限，以书面通知受托人，营运合伙选择安排发行该等核证债券；或

•

应直接贸易委员会的请求，如果债务证券已经发生并正在继续发生违约或违约事件。

•

此外，全球票据中的实益权益可在直接贸易公司或其代表根据契约事先向受托人发出书面通知后，交换为已获证明的票据。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的证书票据将以的名义登记，并按直接贸易委员会的要求或代表DTC(按照其惯例程序)以任何核准面额发放。

全球票据的证书票据的交换

如果有任何证书票据，则可交换全球票据中的实益权益。

当日结算及付款

承销商将以即时可得资金结算债务证券。运营伙伴关系将通过电汇将立即可用资金转入DTC或其指定人指定的账户，支付由全球票据(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)所代表的债务证券。营运合伙公司将以电汇方式，即时将所有本金、利息及保费(如有的话)支付予持证票据持有人所指明的账户，或如没有指明该等账户，则将支票寄往每名该等持有人的注册地址。以环球债券为代表的债券，预期会以直接买卖债券的形式进行交易。

同日因此，基金结算系统，以及任何获准的二级市场交易活动，均须由直接贸易公司以即时可得的资金结算。营运伙伴关系预计，任何已发行债券的二级交易，亦会以即时可动用的资金结算。由于时区差异，欧洲清算或清算所涉参与者从参与者购买全球票据权益的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)之后立即向有关的欧洲结算或清算所涉参与者报告。DTC通知运营伙伴关系，在EuroClear或Clearstream中收到的现金，是由EuroClear或Clearstream参与者或通过EuroClear或ClearStream参与者在欧洲清算或清算所涉参与者出售给参与者的利益而收到的，在直接交易委员会结算日时将收到价值，但只有在欧洲结算公司结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算流现金账户中获得现金。

美国联邦所得税考虑因素

以下是有关美国联邦所得税中有关我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收的主要考虑因素，以及我们普通股、优先股和存托股票(连同普通股和优先股、股)的收购、持有和处置以及我们的认股权证的一般性讨论。在下面的讨论中，对我们公司、重量级公司、重量级我们和我们的引用仅指Brixmor Property Group Inc.，而不是它的子公司或附属公司。这一讨论的基础是经修正的“1986国税法”(“国税法”)、美国国税局的“美国国库条例、裁决及其他行政解释和惯例”(包括“国税局”)(包括仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的非公开信函裁决中表示的行政解释和做法)，以及所有现行的司法决定，以及所有现行的司法裁决。其中有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。我们没有也不会要求国税局就本节讨论的任何问题作出预先裁决。讨论还基于这样的假设，即我们将根据其适用的组织文件经营公司及其子公司和附属实体。这一讨论仅供一般参考，并不是为了讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税收情况，这些方面对某一特定投资者可能是重要的，或对受特别税收规则约束的投资者而言是重要的，包括：

金融机构；

•

通过实体(例如，作为美国联邦所得税目的的合作伙伴处理的实体)；

•

以被提名人或其他非实益拥有人身分行事的人；

•

保险公司；

•

经纪人-交易商；

•

除下文讨论的范围外，美国股东对免税股东的课税，免税单位的免税机构；

•

证券或货币交易商；

•

证券交易商选择使用标记作为市场会计方法的；

•

持有股份作为跨部门、对冲、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税的人；

•

受监管的投资公司；

•

REITs；

•

某些美国侨民；

•

外国(非美国)政府；

•

除下文题为非美国股东的再征税的讨论所述范围外，非美国股东的非美国股东(如下所述)；

•

功能货币不是美元的美国股东；

•

通过行使股票期权或者以其他方式获得与赔偿有关的股份的人；

•

非持有“守则”第1221条所指的资本资产的人；及

•

为了下文题为美国股东的非直接税的讨论的目的，根据该守则应缴纳最低税额的人。

•

为本讨论的目的，美国股东控股公司是指股票的受益所有人，即：

为美国联邦所得税的目的是美国公民或居民的个人；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

(A)受美国法院监督的信托，由一名或多名美国人控制，或(B)于1996年月20日存在，在此日期之前被视为美国人，并有有效的选举继续被视为“守则”所界定的美国人。

•

如果合伙企业(或其他实体或安排作为美国联邦所得税用途的合伙企业)持有股份，合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何合伙企业或其他实体或安排，如果被视为美国联邦所得税的合伙企业，以及这种合伙企业的合伙人(根据美国联邦所得税的目的确定)，应咨询他们的税务顾问。

这种对美国联邦所得税考虑因素的讨论对美国国税局没有约束力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持与本文所述任何情况相反的立场。

适用于持有和处置股份的美国联邦所得税规则，以及一般的REITS，都是高度技术性和复杂性的。请股东就股份所有权对他们的具体税务后果和公司S作为A REIT的资格，包括美国联邦、州、地方和地区的适用性和效力，征求税务顾问的意见。

非美国所得税和其他税法，以及适用税法的潜在变化，根据其特殊情况。美国联邦所得税对我国股票持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这方面没有明确的先例或权威。此外，持有我们股份对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税收情况。您应根据您的特定投资或税收情况(如获得、持有、交换或以其他方式处置我们的股份)，就美国联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果向您的税务顾问咨询，我们选择为美国联邦所得税目的作为REIT征税，以及适用法律的潜在变化。

对公司作为REIT的征税

一般

我们选择从我们的课税年度开始，从2011，2011的12月31日开始，作为税收抵免。REIT通常不对分配给股东的收入征收美国联邦所得税，只要REIT符合适用的REIT分配要求和根据“守则”获得REIT资格的其他要求。我们相信，我们的组织和运作方式符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，我们打算继续组织和运作，使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足“守则”规定的各种资格考试，包括通过我们的实际年度(或在某些情况下是季度)的经营业绩，

与收入、资产所有权、股权分配水平和多样性有关的要求，以及“守则”规定的其他各种REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实决定的持续重要性以及今后情况可能发生变化，我们不能保证我们已经或将要以符合“守则”规定的资格和税收要求的方式组织或运作，或者我们今后将满足作为REIT的资格和税收要求。参见转接失败的REIT。

守则中与我们作为REIT的资格和运作有关的部分是高度技术性和复杂性的。本讨论确定了规范美国联邦所得税对待REIT及其股东的代码部分的实质方面。

税收

对于我们有资格作为REIT征税的每一个应税年度，我们通常不会对我们目前分配给股东的净收入征收美国联邦公司收入税。股东一般对股息(指定资本收益红利和合格股息收入除外)的税率适用于普通收入，而不是按较低的资本利得税率征税。在2017年月31以后至2026年月1日前的应税年度内，一般情况下，属于个人、信托或遗产的股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。资本利得股息和合格股息收入将继续以20%的最高比率为限。

作为REIT征税的资格使REIT及其股东能够大幅度消除通常由对正规公司的投资产生的双重征税(即公司和股东两级的税收)。正规公司

(非REIT)一般对美国联邦公司的收入征收所得税，普通公司的股东对收到的股息征税。然而，目前，按个别税率征税的国内和某些外国公司的股东一般按资本利得税率征税，这对个人来说可能低于普通收入税率，而按公司正常税率征税的普通公司股东将得到股息的好处，这种扣减大大降低了他们对这种红利的实际支付率。除某些有限的例外情况外，从REITs收到的股息一般不符合目前美国个别股东从应纳税的C分节获得股息的优惠股息收入税率征税的资格，而REIT的公司股东则不符合享受已收到的股息的资格。REIT获得的、目前分配给股东的收入一般要低于美国联邦所得税的总税率。非REIT(B)C公司，须缴纳公司所得税，然后分配给股东，并按资本利得率或有权享受股息实益的公司收款人支付的实际税率征税---收到的扣减额。REIT的任何净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会通过传递给我们的股东，但对某些项目，如我们承认的资本收益，则服从特殊规则。

即使我们符合作为REIT的征税条件，在下列情况下，我们也要缴纳美国联邦所得税：

对未分配的REIT应税所得，我们将按正常公司税率纳税。REIT应税所得是REIT的应纳税所得，但需进行特定调整，包括支付的股息扣减额。

如果我们选择将与某些租赁终止有关的财产视为止赎财产，我们就可以避免(A)对该财产转售所得的收益征收100%的税(否则出售将构成禁止的交易)；和(B)

包括不符合下文讨论的总收入测试目的的此类财产的任何收入。出售或经营财产所得可按最高适用税率征收美国联邦公司所得税(自12月31日、2017、21%以后的应税年度生效)。

我们从违禁交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或其他处置财产，主要是为了出售给在正常业务过程中的客户，而不是止赎财产。见自愿总收入测试来自禁止交易的收入。

如果我们未能达到75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下文所述)，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意的忽视，而且由于特定的补救规定，我们仍然保持作为REIT的资格，我们将对相当于(A)更大的(1)我们不及格的金额征收100%的税。75%的总收入测试或(2)我们未能通过 95%的总收入测试(视属何情况而定)乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的分数。

如果我们不能在一个日历年结束前作出必要的分配，我们将被征收4%的非抵扣消费税，超出实际分配的数额、前一个应税年度的超额分配和为保留的美国联邦所得税的留存额。每个日历年的规定分配额等于：本年度REIT普通收入的85%；除我们选择保留和纳税的资本利得以外的年度资本收益净额的95%；以及以前应纳税年度的任何未分配的应纳税收入。

当应课税的REIT附属公司向我们的租户提供服务，应课税的REIT附属公司在向 us支付款项时扣除某些开支，以及在自12月31，2015以后的应税年度起，我们将就应课税的REIT附属公司向我们提供的服务的收入征收100%的罚款，但如我们、我们的租户及我们的应课税的REIT附属公司的安排并没有反映我们的安排，则须就其提供的服务而征收100%的罚款。

臂-s-长度条款。如果我们从

非REITC.在一项交易中，我们手中资产的基础是参照在我们手中的资产的基础来确定的。非REIT我们将按适用的最高公司税率，向公司缴纳公司所得税。内建如果我们在应课税交易中处置这些资产的收益，自资产被转移到我们之日起的五年时间内。非REITc.公司。如果资产是在合伙企业拥有权益的结转基础交易中转让给我们的，我们将按比例按非REIT公司在合伙中的权益。内建收益是指在我们获得资产时，资产的公允市场价值超过其调整后的税基的金额。本段中描述的结果假设非REIT公司将不会选择，代替这种待遇，在资产被我们收购时，必须立即纳税。根据“守则”第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所取得的财产出售所得，将不包括在本条例的适用范围内。内建加税。我们可以选择保留和支付美国联邦所得税的净长期资本收益.。在这种情况下，美国股东将在其收入中包括其在未分配的长期资本收益中所占的比例份额(如果我们及时指定该收益给股东)，将被视为已经支付了我们就该收益所支付的税款，并将被允许就其在被认为已缴纳的税款中所占的比例份额进行抵免，并将作出调整。以增加美国股东在我们股票的基础。

如果我们违反了资产测试(某些轻微违规除外)或其他适用于 reit的要求，如下文所述，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意的忽视，但我们仍然保持我们的REIT资格，因为具体的治疗规定，我们将是，我们将

须缴纳相当于50，000美元的税额，或将其产生的净收入乘以所确定的数额

无资格资产的最高税率适用于非REIT在这些资产会导致我们通过资产测试的时期，C是公司。如果我们未能符合守则所订的规定，以致丧失我们的REIT资格，除了未能符合上文第10段所述的毛收入测试或资产测试外，但由于符合某些宽免规定的规定，我们仍维持作为REIT的资格，我们将因每一次不符合而受到罚款50 000美元。

10.

如果我们不遵守向股东发出年度信函的要求，要求提供关于我们股票实际所有权的资料，而且失败不是因为合理的原因，或者是由于故意疏忽，我们将受到25，000美元的罚款，如果是故意的，则处以50，000美元的罚款。

11.

任何附属公司，包括任何应纳税的REIT子公司，其收益均须缴纳美国联邦企业所得税。

12.

尽管我们有资格成为REIT，但我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税和国家税、地方税、外国收入、财产税和对我们的资产、业务和/或净资产征收的其他税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

作为区域投资信托基金的资格要求

“守则”将REIT项目定义为公司、信托或协会：

由一名或多名受托人或董事管理；

发行可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的；

这将作为一家国内法团征税，但“守则”第856至859条除外；

这既不是“守则”某些条款所指的金融机构，也不是保险公司；

由100人或100人以上有权受益者拥有的；

在每一应税年度的后半期内，实际或建设性地由五人或更少人(“守则”界定为包括某些实体并适用某些归属规则所确定的)所拥有的流通股或其他实益权益的价值不超过50%；

这就使一项选举成为当前应税年度的区域投资信托基金，或已对未被撤销或终止的前一个应税年度作出此种选择，并满足了国税局规定的所有有关申报和其他行政要求，必须满足这些要求，以选举和维持REIT地位；

它使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途；

符合下文所述关于其收入和资产性质及其分配数额的其他适用测试；

没有任何收入和利润

10.

非REIT在任何应税年度结束时的应税年度。“法典”规定，上述条件(1)、(2)、(3)和(4)必须在整个应税年度内得到满足，以上条件 (5)必须在12个月应纳税年度的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分内得到满足。条件(5)和(6)在第一个应税年度之后才适用，而是在第一个应税年度之后才适用的。条件(6)必须在每个应税年度的后半部分得到满足。为确定上述条件(6)下的股份所有权，补充

失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，通常被视为个人，但根据“守则”第401(A)节，作为有条件信托的信托通常不被视为个人，有资格信托的受益人按其在上述条件(6)下的精算权益被视为持有REIT股份。如果我们不能满足这些股份所有权要求，我们将不符合作为REIT的资格，除非我们有资格获得下一段所述的某些救济条款。

为了监测我们对上述条件(6)的遵守情况，我们通常需要保存关于我们共享的实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求某些特定百分比的记录持有人作出书面陈述，根据这些书面声明，记录持有人必须披露该份数的实际所有人(即要求的人将我们支付的股息列入总收入)。我们必须备存一份名单，列明那些不遵守或拒绝遵守这项规定的人士，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。股东如不遵守或拒绝遵守规定，应提交一份报表，并附上报税表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。如果我们遵守记录保存要求，并且我们不知道或在进行合理的努力时，不会知道我们不符合上述条件(6)，那么我们将被视为满足了上述条件(6)。

为条件(8)，我们采用12月31日作为我们的年底，从而满足这一要求。

附属实体的影响

合伙企业和有限责任公司的权益所有权。

如果是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，则根据其在合伙企业或有限责任公司的资本权益，根据其在这种合伙企业或有限责任公司的资本权益，财政部条例将被视为按比例拥有合伙企业或有限责任公司资产的按比例份额。此外，区域投资信托基金将被视为有权获得合伙企业或有限责任公司的收入，该公司应按比例分配该实体的资产。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入为“守则”第856条的目的，保留着同样的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们按比例分配我们经营合伙企业的资产和收入项目，包括我们的经营合伙公司在任何合伙或有限责任公司的这些项目中所占的份额，如果我们的经营伙伴拥有权益，则作为我们的资产和收入项目，以适用本招股说明书中所述的要求，包括下文所述的收入和资产测试。我们简要介绍了美国联邦所得税对合伙企业和有限责任公司及其合伙人或以下成员的征税规则，这些规则涉及我们在经营合伙和其他伙伴及有限责任公司中权益所有权的税务方面。我们相信我们已经运营，并打算继续经营我们的经营伙伴关系和附属合伙及有限责任公司，在这些公司中，我们的子公司和有限责任公司。经营伙伴关系的投资方式符合我们作为REIT的资格和税收的要求。我们在几个合资企业中有利益

非管理有限责任公司的成员。将来，我们可能是有限合伙人非管理我们的合伙公司和有限责任公司的一些成员。如果这样的合伙企业或有限责任公司采取可能损害我们作为REIT的资格或要求我们纳税的行动，我们可能被迫放弃我们在这种实体中的利益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们无法通过REIT收入或资产测试的行动，而且我们不会在一个允许我们及时处置合伙或有限责任公司利益或采取其他纠正行动的时间框架内意识到这种行动。在这种情况下，我们可能无法作为REIT的资格，除非有权得到救济，如下所述。目录

根据2015两党预算法案，国会修订了适用于美国联邦所得税合伙企业(如我们的某些子公司)的审计规则，以及从任何此类审计或其他税务程序中征收的任何税收，通常适用于自12月31日，2017以后的应税年度。根据新的规则，合伙企业本身可能有责任承担因审计合伙税项目的调整而产生的合伙人一级税收(包括利息和罚款)的假想增加，而不论审计年度和调整年份之间伙伴(或其相对所有权)的组成发生何种变化。新规则还包括一种可供选择的替代办法，根据这种方法，由受影响的合作伙伴评估因调整而产生的额外税收，但利率高于其他办法。许多问题仍然存在，新规则将如何适用，特别是对作为REITs的伙伴适用，目前尚不清楚这一新立法将对我们产生什么影响。然而，这些变化可能会增加美国联邦所得税、利息和/或处罚，否则，我们将承担联邦所得税审计的子公司合伙。

合资格的REIT子公司的权益所有权。

我们可能拥有一家或多家公司100%的股份，这些公司都是合格的REIT子公司。如果我们拥有其100%的股份，而它不是应税REIT子公司，我们就有资格成为合格的REIT子公司。合资格的REIT附属公司不会被视为独立的法团，而合资格的REIT附属公司的所有资产、负债及入息、扣除及信贷项目，将视为我们的资产、负债及该等项目(视属何情况而定)，而该等项目(视属何情况而定)，包括REIT资格测试在内，均会视为我们的资产、负债。因此，在讨论中提到的收入和资产应该理解为包括我们拥有的任何合格的REIT子公司的收入和资产。我们拥有合资格的REIT附属公司的有表决权股票，不会违反对任何一家发行人的证券所有权的限制，这些限制构成该发行人证券的投票权或价值的10%以上或我们总资产价值的5%以上，如下文适用于 REITs的资产测试中所述。应纳税的REIT子公司的权益所有权。

一般情况下，我们可与附属法团 (不论是否全资拥有)共同选择将该附属法团视为应课税的REIT附属公司。我们的应课税REIT附属公司是指我们直接或间接持有股票的公司以外的公司，而该公司已与我们联合选举，根据守则第856(L)条将其视为应课税的REIT附属公司。应课税的REIT附属公司亦包括我们的应课税REIT附属公司直接或间接持有证券(某些直接或间接债务证券除外)的任何法团，而该等证券占该公司未偿还证券的总投票权或价值的35%以上。为了进行以下讨论，术语应纳税的REIT子公司包括应纳税的REIT子公司的子公司。除与住宿和保健设施有关的一些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括提供习惯或非习惯我们为租户提供的服务，并没有使我们根据REIT毛收入测试获得不允许的租户服务收入。应纳税的REIT子公司必须缴纳普通的美国联邦所得税，并在适用的情况下缴纳州和地方所得税，作为非REITc.公司。此外，应纳税的REIT子公司可能无法扣除由我们直接或间接资助的债务的利息。如果分红由我们的应税REIT子公司支付给我们，那么我们分配给按个别税率征税的股东的一部分股利通常可以按较低的资本利得税率而不是按普通收入税率征税。见美国股东的直接税，美国应纳税股东的课税，合格股利收入。通常，应税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而不需要根据REIT收入测试接收不允许的租户服务收入。然而，适用于我们和我们的应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保此类应税REIT子公司将受到美国联邦收入税的适当水平的限制。例如，应税的REIT子公司扣除超过直接或间接支付给我们的一定数额的利息的能力有限。此外，如果我们、租客和这些应课税的REIT附属公司之间的经济安排不能与不相关的各方之间的类似安排相媲美，我们将有义务对我们收到的部分付款或应纳税的REIT子公司扣除的某些费用缴纳100%的罚款。

我们的应税REIT子公司，以及我们将来收购的任何应税REIT子公司，都可以就与我们的财产有关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。我们不能保证我们的应税REIT子公司扣除向我们支付的利息的能力不会受到限制。此外，我们亦不能保证国税局不会对我们从应课税的REIT附属公司收取的部分款项或扣除的开支，征收100%的消费税。

附属REITs的权益所有权

我们可能拥有一个或多个公司的股票，选择作为REITs征税。我们目前没有在任何子公司REIT 拥有利益，但在2017年月3日前，我们的所有资产基本上都是BPG子公司公司(BPG子公司)的普通股，该实体选择作为REIT征税，从其纳税年度开始，至12月31日，2007。我们相信，BPG子公司(以及我们将来可能收购的任何其他REIT公司)将以允许我们作为美国联邦所得税用途的 a REIT的方式经营(或就任何未来的子公司REIT而言，将允许我们经营)，而任何这类REIT中的股票(或就任何未来的REIT子公司而言，都将是)75%资产测试的合格资产。然而，如果BPG子公司(以及我们今后可能收购的任何其他REIT )未能(或就任何未来的子公司REITs而言，未能)符合REIT资格，那么(I)该实体将按此处所述征收定期公司所得税(请参阅下文关于不符合REIT资格的一节)和(Ii)公司在该实体中的股权将不是符合资格的房地产。就75%的资产测试而言，资产须接受5%的资产测试及 10%的表决或价值测试，这些测试一般适用于公司在REITs、合资格的REIT附属公司或应课税的REIT子公司以外的公司的拥有权(请参阅下文题为“REIT资产测试”一节)。如果BPG 子公司(以及我们今后可能收购的任何其他REIT)没有(或就任何未来的子公司REITs而言，未能)符合REIT资格，我们可能就不会满足(或者，对于未来的任何子公司REITs，满足) 75%的资产测试、5%的资产测试和/或10%的投票或价值测试，在这些实体中，如果我们不能符合REIT的资格，除非我们有资格获得某些救济条款。

总收入测试

为了符合REIT的资格，我们必须满足每年实行的两个总收入测试。第一，在每个应课税年度，我们的总收入，不包括在禁止交易中出售存货或交易商财产的总收入，以及某些对冲和外币交易，必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括：

不动产租金；

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其他REITs股份的股息或其他分配和出售收益；

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从出售不动产或不动产抵押中获得的收益，在任何一种情况下，均不为出售给客户而持有；

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不动产抵押贷款利息收入和不动产利息(自2015年月31以后的应税年度起，部分贷款由个人财产担保)；

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新资本对股票和债务工具的临时投资

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一年(A)在我们收到新的资本后，我们通过发行股票或发行至少五年的债务债务筹集的资金；以及从2015年月31以后开始的应税年度内，出售公开发行的REIT票据(即根据“外汇法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)的收益，除非债务工具是以不动产或不动产权益为担保，在75%的收入测试中不被视为符合条件的收入。

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第二，在每个应课税年度，我们总收入的至少95%，不包括禁止的交易和某些套期保值交易的总收入，必须从符合上述75%总收入标准的某种收入组合中获得，以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或处置股份或证券的收益，在任何情况下都不应出售给客户。

房地产租金。

我们获得的租金只有在满足若干条件时，才有资格作为不动产租赁，以满足上述REIT的总收入要求。这些条件涉及租户的身份、应付租金的计算以及财产租赁的性质。第一，租金不得以任何人的收入或利润为全部或部分基础。然而，我们收到或累积的数额一般不会仅仅因为按一定百分比或百分比的收入或销售而被排除在实际财产租金一词之外；

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第二，我们或实际或建设性拥有人的股份价值10%或以上，不得实际或建设性地拥有租客10%或以上的权益，或如租客是法团，则不得拥有租客所有类别股份的投票权或价值的10%或以上。然而，由于这种条件，从应课税的reit附属公司收取的租金将不被排除在不动产租金的定义之外，前提是：(I)与租金有关的物业至少有90%的空间租给第三方，而应纳税的REIT子公司支付的租金相当于我们其他租户支付的租金。可比较空间或 (2)该财产是一家合格的住宿或合格保健设施，这种财产由一名合格的合格独立承包商人员代表应纳税的REIT附属公司经营(见下文)，并满足某些{Br}其他要求；

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第三，与物业租契有关而租出的个人财产租金，不得超过根据租契收取的租金总额的15%。如果不符合这一要求，则归属于个人财产的租金部分将不符合与不动产租金相同的条件；以及

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第四，要使租金符合符合入息毛额测试的物业租金的资格，我们一般不得经营或管理物业，亦不得提供或提供。

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非习惯向这些财产的租户提供的服务，除了通过一个获得充分补偿和我们没有收入的独立承包商或通过一个应税区域投资信托基金附属公司提供的服务。如果不允许的服务是由独立承包商提供的，服务的费用一般必须由独立承包商承担。我们预计，我们直接向租户提供的任何服务，通常或习惯上都是与租用空间有关的，仅供占用，而不是为租户提供方便。我们可以提供最低限度的非习惯我们为部分物业的租户提供的服务，除了透过独立承办商或应课税的物业投资信托基金附属公司外，我们相信我们从这些服务所得的收入，在将来不会超过任何物业的总收入的1%。如果不允许的租户服务收入超过我们从某一物业获得的总收入的1%，那么该财产的所有收入都不能作为不动产的租金。如果租客服务入息总额不超过物业入息总额的1%，这些服务不会对物业的其他收入造成不良影响(即不会导致该物业的租客所缴交的不符合物业租金的资格)，但不允许的租客服务收入不会符合实质物业租金的资格。我们被认为从提供不允许的服务中获得的收入至少相当于我们提供服务的直接费用的150%。我们监视(并打算继续监视)所提供的活动，以及

无资格我们的收入，我们的财产，并相信我们没有提供的水平，将导致我们无法满足毛额收入测试。我们提供服务，并可能提供访问第三方服务提供商在我们的部分或全部财产。根据我们在物业所在市场的经验，我们相信，所有获得服务供应商的机会和我们向租户提供的服务(除了通过符合条件的服务外)目录

独立承包商或应纳税的REIT附属公司)通常或习惯上提供与不动产租赁有关的，而不是以其他方式考虑提供给占用人，或者如果被认为是不允许的服务，则不会产生一笔不允许的租户服务收入，使我们无法满足总收入测试要求。然而，我们不能保证国税局将同意这些立场。

利息收入。

主要利息一般为 无资格就75%或95%的总入息测试而言，该入息须全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，根据一定百分比或百分比的收入或销售的利息可能仍然符合毛额收入测试的条件。我们预计不会获得不符合75%和95%毛收入测试标准的大量利息。股息收入。

我们在从任何法团收取的股息中，如持有权益(包括应课税的REIT附属公司，但不包括合资格的REIT附属公司)，将符合95%的毛收入测试的目的，但不符合75%的毛收入测试的目的。我们预计不会从这些公司获得足够的股息，使我们超出无资格收入低于75%的总收入测试。我们从其他符合资格的REIT获得的红利将符合75%和95%的总收入测试的目的。套期保值交易收入。

我们可能会不时就一个或多个资产或负债进行套期保值交易。任何这类对冲交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，如利率互换或上限协议、期权协议以及期货或远期合同。REIT的收入，，包括从通过子公司获得的收入，这些收入来自为管理与借款有关的利率或价格变动风险而进行的明确识别的套期保值交易，包括此类对冲交易的处置收益，但以对冲交易套期保值交易套期保值交易对冲债务为限，以对冲REIT为获取或承销房地产资产而发生或将要发生的债务(每一种对冲，一种借款套期保值)，在95%的总收入测试中，不将作为总收入处理，而在75%的总收入测试中，也不将其视为总收入。为管理与我们的投资有关的货币波动风险而订立的对冲交易所得的收入(每一种对冲，一种货币套期保值)，在95%的总收入测试或75%的总收入测试中都不会被视为毛收入，只要交易是明确确定的。对于从2015年月31以后开始的应税年份，这一规定不包括在95%之外。而75%的毛收入测试也将适用于如果我们以前进行了借款套期保值或货币对冲，对冲债务或财产中的部分得到了处置，而在这种消灭或处置方面，我们将进行一项新的明确识别的套期保值交易，以抵消先前的套期保值头寸。一般而言，要使一项套期保值交易明确识别，(1)必须在收购、发源或订立之日结束之前将其识别为一项套期保值交易；(2)被套期保值的风险项目必须在进行套期保值交易后(通常在订立套期交易后不超过35天)同时进行实质性识别。如果我们在其他情况下对冲其他类型的金融工具或，则所得收入将被视为不符合95%或75%的总收入测试标准的收入，除非对冲符合某些要求，我们选择将其与特定资产合并，并将综合头寸视为一种综合债务工具。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易，但我们不能保证在这方面我们会成功。禁止交易的收入。

我们在出售任何财产作为库存或主要持有以出售给在正常业务过程中(通常称为“经销商财产”)时取得的任何收益，包括我们直接或通过其附属合伙公司和有限责任公司实现的任何此类收益的份额，都将被视为禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。为确定应缴纳罚款税的收入数额，出售交易商财产所得不得由这种销售的损失抵消。财产是否作为交易商财产是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。在国税局和法院考虑的因素中目录

确定财产的性质和目的；财产所有权的期限；纳税人出售财产努力的程度和性质；出售财产的数量、范围、连续性和实质；细分、开发和宣传财产以增加销售的程度；使用营业厅出售财产的性质和程度；监督的性质和程度。纳税人对出售财产的代表行使的控制权；纳税人习惯于将时间和精力用于出售的时间和精力。在确定纳税人是否从事向客户出售房地产的业务时，法院经常将销售的频率和实质作为最重要的客观因素。纳税人持有其部分甚至很大一部分财产用于租赁和长期投资(即不作为交易商财产)，并不一定排除其他财产被视为交易商财产，如果有关的具体事实和情况表明，这些财产是在正常业务过程中获得并持有给客户的。

但是，如果(I)我们在出售前持有该财产至少两年以产生租金收入，我们将不会被视为房地产交易商，因为该财产是我们为100%的目的而出售的房地产资产；(Ii)出售前两年在中的财产的资本化支出不足出售前两年的30%。(三)出售年度的物业(不包括通过止赎取得的某些物业)出售七宗或少于七宗，或 (B)该年度出售的物业的调整基数总额，为截至应课税年度开始时所有资产经调整的总基数的10%或以下，或(C)该年度出售的物业的公平市价。(D)自2015年月31起的应课税年度起计的应课税年度内，在年期间出售的物业的调整基础总额，是截至应课税年度开始时我们所有资产的调整总调整基数的20%或以下，或(D)自该年度开始时起计的应课税年度起计的应课税年度的应课税年度，以及已出售的物业的调整总基数的20%或以下。在截至出售年度的3年期间内，截至出售年度止的3个应课税年度开始时，我们所有资产的总课税基础的10%或以下，或(E)自12月31，2015以后的应课税年度生效，该年内出售的物业的公平市价为所有物业公平市价的20%或以下。在截至应课税年度开始时的资产中，以出售年度结束的三年期间出售的物业的公平市价，是截至出售年度止的每三个应课税年度开始时，我们所有资产的总公平市价的10%或以下。如果我们在前一句中依赖(B)、(C)、(D)或(E)项，那么出售的财产的销售和开发开支，基本上都必须通过一个我们没有收入的独立承包商支付，或者从2015年月31以后开始的应税年份，我们的应税区域投资信托基金附属公司必须支付。作为一项交易的一部分，将个以上的财产出售给一个买家，构成了为这个安全港的目的而进行的一笔买卖。我们打算持有我们的财产进行投资，以期长期增值，从事获得、开发和拥有我们的财产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售这些财产。然而，美国国税局可能会成功地争辩说，我们或子公司合伙公司或有限责任公司所做的部分或全部销售是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求支付100%的罚款，我们的可分配份额的收益产生的任何这类销售。

丧失抵押品赎回权财产的收入。

我们一般要对止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产所得的任何净收入，按最高公司税率(自12月31，2017，21%以后起的应纳税年度(br})征税，但构成75%总收入检验的符合条件收入的收入除外。丧失抵押品赎回权财产是指不动产和任何与此类不动产有关的个人财产，这些不动产(1)是我们在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在我们持有并由该财产担保的抵押贷款发生违约(或即将违约时)之后，以其他方式通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有权的财产。我们在违约尚未迫在眉睫或未预料到的情况下获得了相关贷款或租赁，(3)对此，我们作出了适当的选择，将该财产视为止赎财产。从出售财产中获得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，将不对上述禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则会构成库存或交易商财产。如果我们从获得任何收入目录

止赎财产如果不符合75%的总收入测试的目的，我们打算作出选择，如果可以选择的话，将相关财产视为止赎财产(对于获得的不良贷款，情况可能不是这样)。

未能满足总收入检验。

如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如果我们有权根据该守则获得宽免，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。如果(1)我们未能达到这些测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，以及(2)在我们发现任何应课税年度的75%和/或95%的总入息测试未能符合规定后，我们会向国税局提交一份表，列明我们每项符合总收入测试的项目，以符合总收入测试的目的。根据国库条例，对应税年度进行75%或95%的总收入测试。然而，不可能说明在任何情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。如果这些救济条款不适用于某一套特定情况，我们将无法成为区域投资信托基金。如上文所述，根据公司作为REIT总干事的再税，即使这些减免规定适用，也将根据以下数额征收税款：无资格收入。我们打算利用现有的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的收入测试的情况。重新确定的租金；重新确定的扣减额；超额利息；或重新确定的应纳税的REIT附属服务收入。

任何重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息，或自2015年月31以后起的应税年度，重新确定的应纳税的REIT附属服务收入将被处以100%的罚款。一般来说，重新厘定的租金是指物业的租金，而物业租金是由于我们的一间应课税的REIT附属公司向任何租客提供的服务而虚报的，而重新厘定的扣除额及超额利息，是指应课税的REIT附属公司因向我们支付的款额超过根据本可扣除的款额而扣除的款额。臂-s-长度谈判。重新确定的应税REIT附属服务收入是指应纳税的REIT子公司的总收入 (较小的应分配扣减额)，该毛收入 (较小的应分配扣减额)可归因于向REIT(租户除外)提供的服务，但应纳税的REIT子公司的收入(减去扣减)增加到以清楚地反映收入。如果我们收到的租金符合“守则”中关于安全港的规定，则不构成重新确定的租金。在下列情况下提供安全港规定：由于符合1%的规定，不允许租户服务收入的定义中不包括金额。

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极小例外情况；应纳税的REIT子公司向无关各方提供大量类似的服务，这些服务的收费基本相当；

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租客向我们缴付的租金，如不接受应课税的REIT附属公司提供的服务，则租客向我们缴付的租金，至少占应课税的REIT附属公司应出租物业的净可租空间的25%，与租赁可比较空间的租客从应课税的REIT附属公司收取该等服务的租金大致相若，而该项服务的收费则另行述明；或

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应课税的REIT附属公司的服务总收益不少于应税REIT子公司提供服务的直接成本的150%。

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虽然我们相信向应课税的区域投资信托基金附属公司缴付的租客服务费用，已经并会继续反映出来。

臂-s-长度税率，应纳税的REIT子公司在某些情况下可以提供不符合上述任何安全港规定的租户服务。尽管如此，这些确定是固有的事实，国税局有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的款项应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求对重新确定的租金、重新确定的扣减、超额利息或重新确定的应纳税的REIT附属服务收入(视情况而定)缴纳100%的罚款。目录

资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足以下有关我们资产的性质和多样化的测试。就资产测试的目的而言，REIT不被视为拥有合格REIT子公司的股票，在任何实体中的权益被视为美国联邦所得税的合伙企业，也不视为任何实体的股权，而该实体因美国联邦所得税的目的而与其所有者不存在任何关系(不受重视的实体)。相反，REIT被视为拥有该实体持有的资产的比例份额。

至少75%的总资产价值必须由一些组合的不动产资产、现金、现金和美国政府证券来代表。为本检验的目的，房地产资产包括不动产权益，如土地和建筑物、不动产租赁权益、其他符合REITs资格的公司的股票、某些类型的抵押支持证券、不动产抵押贷款或不动产的利息、可归因于新资本临时投资的财产(但只有在这类财产为股票或债务工具时，才可用于抵押贷款)。

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一年从我们收到这类资本之日起，自2016年历季度起每个日历季度生效的期间：(1)租赁与不动产有关的个人财产，但其租金应视为不动产租金；(2)公开提供的REIT发行的债务票据。不符合75%资产测试目的的资产须接受下文所述的附加资产测试。我们总资产的不超过25%可由上述第一个项目所述的证券来代表。

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除上述第一项所述证券及合资格的REIT附属公司及应课税的REIT附属公司的证券外，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。

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除上述第一项所述证券及合资格的REIT附属公司及应课税的REIT附属公司的证券外，我们不得持有任何一家发行人未清偿的有表决权证券的超过10%。

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除上文第一项所述证券和合格REIT子公司和应税REIT子公司的证券外，以及为这一检验目的而不视为证券的某些类型的负债，我们不得持有任何一家发行人未偿证券总价值的10%以上。

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房地产资产自2016年月日季度起生效，包括在没有不动产或不动产权益担保的情况下，公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具，但此类债务工具的价值不得超过我国总资产价值的25%。

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不超过25%(从2003年3月31日截止的日历季度开始的日历季度)我们的总资产价值可以由一个或多个应纳税的REIT子公司的证券来代表。

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10%的价值测试不适用于“守则”中所述的某些直接债务和其他排除在外的证券，包括(1)向个人或房地产提供贷款；(2)从不动产支付租金的义务；(3)“守则”第467条所述的租赁协议；(4)其他REITs发行的任何担保； (5)州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任何一国或英联邦的政治分支机构发行的某些证券。(6)国税局决定的任何其他安排。在中，(1)REIT作为合伙合伙人的权益不被视为10%价值测试的担保；(2)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或其他除外的担保除外)如果合伙企业总收入的至少75%来自符合75%总收入测试条件的来源，则不被视为合伙公司发行的担保；(3)任何其他担保。合伙企业发行的债务工具(其他债务或其他被排除在外的债务)将不被视为合伙企业作为合伙企业合伙人的利益而发行的担保。

为10%的价值测试的目的，债务将满足直接债务安全港，如果(1)我们或我们的任何受控应税REIT子公司(即应纳税的REIT子公司，超过我们直接或间接拥有的已发行股票的50%以上)拥有上一段所述的任何证券，而该证券的总价值超过发行人的1%。根据守则计算，未偿还证券，(2)债项是书面无条件承诺按要求或在指定日期支付一定数额的款项；(3)债项不能直接或间接转换为股票；及(4)债项的利率及利息支付日期，并不取决于借款人的利润、借款者的酌情决定权或类似的因素。然而，如果(1)这种意外情况不具有按照“守则”确定的更改到期有效收益率的作用，则允许与付款时间和利息有关的意外开支作为直接债务担保，但年收益率至到期日的变动不超过(I)年收益率的5%和(Ii)0.25%，或(2)不超过累计发行价格的变化。也不包括发行机构持有的新息债券的面额超过1，000，000元，而未计利息不得超过12个月。此外，债务不会被取消被视为直接债务的资格，仅仅是因为付款的时间或数额在债务发行人违约或行使提前还款权时受到意外影响，条件是这种意外情况符合习惯商业惯例。

我们相信，我们持有和打算持有的资产将满足上述资产测试要求。不过，我们没有也不会获得独立的评估，以支持我们对资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们的资产所有权违反了一个或多个适用于REIT的资产测试，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，并且可能不符合REIT的资格。

未能满足资产测试。

资产测试不仅必须在日历季度的最后一天得到满足，在此日，我们直接或通过通过子公司在适用的发行人那里购买证券，而且必须在日历季度的最后一天满足，在该日季度中，我们增加对这种发行人的证券的所有权，包括通过子公司增加我们对通行证的兴趣的。在任何季度结束时，在最初满足资产测试之后，我们不会因为资产的相对值的变化而无法满足资产测试而丧失REIT的身份。如果在季度内购买证券或其他财产导致未能满足资产测试的结果，我们可以通过处理足够的资产来解决这一问题。无资格该季度结束后30天内的资产。我们认为，我们已经并打算继续保持对我们资产价值的充分记录，以确保遵守资产测试，我们打算在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不遵守资产测试的情况。虽然我们计划采取步骤，确保我们在进行测试的任何一个季度都能满足这种测试，但不能保证这些步骤总是成功的。如果我们不能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，我们就不再符合REIT的资格，除非我们满足某些减免条款。即使在之后，未能满足5%的资产测试，或10%的投票或价值资产测试也可以补救。

三十天在特定情况下的治愈期。具体来说，如果我们在任何季度末都不通过这些资产测试，而且这种失败在30天内没有被治愈，我们就可以处置足够的资产 (通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内)，以纠正这种不超过相关季度末1%或10，000，000美元资产的较小的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%的资产测试失败超过了极小以上所述金额，只要这种失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们就可以避免取消作为reit的资格，在三十天补救期，包括处置足够的资产以满足资产测试(通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一个日后六个月内)，缴纳相当于5万美元的税款和最高的公司所得税税率。无资格在我们未能满足资产测试的时期内的资产，并根据适用的财务条例，向国税局提交一份表，说明导致我们无法满足资产要求的资产目录

测试。我们打算利用现有的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的资产测试的行为。在某些情况下，使用这些规定可能会要求我们缴纳消费税或罚款税，数额可能很大。

年分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，但不包括资本收益红利，数额至少等于：

(1)90%的应课税入息，不计股息扣除额及资本净收益计算；及(2)90%的税后净收入(如有的话)来自止赎财产；减去

•

的指定项目之和。

•

非现金收入。为了进行此测试，

非现金入息是指因水平租金、原发行折扣包括在未收到相应付款的应课税收入内的收入、债务注销或后来被确定应纳税的类似种类的交换而产生的收入。我们通常必须在与有关的应税年度分配股息。在两种情况下，股利分配可能在下一年进行。第一，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在其中一个月中的一个月内有一个预期的记录日期，并在次年1月31日或之前支付红利，则这种分配将被视为由我们支付，并由每个股东在申报的年份的12月31日收到。第二，如果(A)在我们及时提交前一年的纳税申报表之前(A)公布分配额，则可在下一年分发(858溢出-超股利)，(Ii)在

12个月(Iii)在第一次定期股息支付之前或之前分配的；(3)在上一个应税年度结束后的期间后我们在报税表中选择指定金额的股息(或股息)，并将其视为在上一年支付。我们可以选择作为858溢额股息处理的最高美元数额是指应纳税年度的收入和利润超过实际在应税年度内实际获得的收入和利润分配总额的数额。这些分配应在支付年度对我们的股东征税，即使分布与我们上一个应税年度有关，以达到90%的分配要求。对于截至2014年月31或之前的应税年度，为使分配额符合REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，分配不一定是优惠股息。如果分配是(1)，则股息不是优惠股息。

按比例在特定类别内的所有已发行股票中，以及(2)根据我们组织文件中所列不同类别的股票之间的偏好。从从2015年1月1日开始的应税年度开始，只要我们继续是公开提供的REIT(即根据交易所法要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)，优惠股息规则就不适用于我们，也不会适用于我们。如果我们不分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但低于100%，我们的REIT应税收入，经调整后，我们将被要求就该数额按正常的公司税率纳税。我们认为，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分发要求。在某些情况下，我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择我们的股东包括他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并为他们在我们所支付的税款中所占的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将增加其调整后的股票基础，其差额是：(1)我们指定的资本利得红利数额与他们应纳税收入的差额，减去(2)我们为他们支付的有关收入的税款。

如果将来我们可能有以前应税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须作出的分配额。但是，这种损失一般不会影响我们的股东手中的任何实际作为普通红利或资本收益的分配的性质；(2)我们的股东不能通过或使用这种分配。参见美国股东的非税税美国应纳税股东的课税一般情况下的股东分配。

如果我们未能在每个日历年内至少分配(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本收益净额的95%，以及(C)以往所有时期的任何未分配的应纳税所得额(普通和资本收益)，我们将受到

不可扣减超过(X)实际分配的金额的税额的4%消费税和(Y)我们保留的收入数额和我们支付公司所得税的数额。我们预计，由于折旧和其他原因，我们的REIT应税收入(在扣除已支付的股息之前确定)将低于我们的现金流量。

非现金在计算REIT应税收入中包括的费用。因此，我们预计我们通常将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。不过，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在计算应纳税收入时包括收入和扣减费用。如果出现这些时间上的差异，我们可能需要安排短期，或可能是长期借款，或需要以应纳税股息的形式支付股息，以满足分配要求。我们可能能够纠正不符合分配要求一年的情况，在较后一年向我们的股东支付相当少的股利，这可能包括在我们为较早一年支付的股息的扣减中。因此，我们可以避免对分配给缺额红利的金额征税。然而，我们将被要求支付利息的国税局，根据任何数额的扣除索赔的不足股息。

记录要求

我们被要求遵守适用的记录保存要求.。如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能限定为REIT

如果我们不能满足除具有特定储蓄条款的毛收入和资产测试之外的REIT资格的一项或多项要求，我们可以避免终止REIT资格，对每一次这种失败都支付5万美元的罚款，条件是我们的不遵守是由于合理的原因而不是故意的疏忽。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而减免条款不适用，我们将按正常的公司税率对我们的应纳税收入征税，包括任何适用的可供选择的最低税额。如果我们没有资格作为REIT的税收，我们将不被要求作出任何分配给我们的股东，任何分配给我们的股东将不被我们扣除。因此，我们没有资格作为REIT征税，将大大减少我们分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格被征税为 REIT，在我们目前和累积的收益和利润范围内，所有分配给我们的股东都将被征税为正常的公司红利，这意味着目前按个人征税的股东将获得符合条件的按资本利得税率征税的红利收入，而公司股东一般将有权获得股息---就这些股息收取的扣减额。除非根据具体的法律规定有权得到救济，否则我们也

在丧失资格的年份之后的四年内，将被取消作为REIT的税收资格。我们不能保证我们有权获得任何法定救济。我们打算利用现有的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的要求的情况。

我们在经营合伙及其他合伙及有限责任公司的权益拥有权的税务方面

一般

实际上，我们所有的投资都是并将继续通过我们的经营伙伴关系Brixmor运营伙伴关系有限公司间接拥有。此外，我们的经营合伙公司通过子公司合伙公司和有限责任公司间接持有其某些投资，这些公司被归类为合伙企业或美国联邦所得税的不受重视的实体。一般而言，被归类为合伙企业或被视为美国联邦所得税不受重视的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的通过实体。相反，这些实体的合伙人或成员按比例分配实体的收入、收益、损失、扣减和信贷等项目的份额，并要求在计算其美国联邦所得税负债时列入这些项目，而不论合伙人或成员是否从该实体得到现金分配。我们在我们的收入中包括我们在前面项目中按比例分配的份额，以便进行各种REIT总收入测试和计算我们的REIT应税收入。此外，为了进行REIT资产测试，我们根据资本利益，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中所占份额，按资本权益按比例分配我们经营伙伴关系持有的资产。见对作为REIT的附属实体、合伙企业和有限责任公司的利益所有权的附属实体的资格要求。

实体分类

我们在经营合伙企业、附属合伙公司和有限责任公司的利益涉及特殊的税收考虑，包括国税局可能会质疑其中一个或多个实体作为合伙企业或不受重视的实体的地位，并断言该实体是一个可作为美国联邦所得税用途的公司征税的社团。如果我们的经营合伙企业、附属合伙企业或有限责任公司是这样的话。作为一个协会，它将作为一个公司征税，并将被要求为其收入支付实体级的税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的特征可能会改变，并可能使我们无法满足REIT资产测试，可能也无法满足REIT收入测试。请参阅对REIT作为REIT总收入测试的资格要求和作为REIT资产测试资格的要求。这反过来又会阻止我们获得REIT资格。有关我们未能满足这些应税年度测试的影响的讨论，请参见未符合REIT标准的另一种评估方法。此外，我们的营运合伙或附属合伙或有限责任公司的地位的改变，可能会被视为应课税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担税务责任。

我们相信，我们的每一家经营合伙企业和其他合伙企业以及有限责任公司(除我们的应税REIT子公司之外)都被正确地作为合伙企业或不受重视的实体对待，以达到美国联邦所得税的目的。根据“守则”第7701条的财政部规定，合伙企业被视为美国联邦所得税的合伙企业，除非它选择被视为公司，或因其是公开交易的合伙企业而被视为公司。公开交易的合伙企业是指任何合伙企业(1)在已建立的证券市场上交易的利益，或(2)在已建立的证券市场上容易交易的利益。二级市场或相当大的市场。

我们的公司和我们的经营伙伴打算采取报告立场，为美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙不是一个公开交易的合伙关系。然而，操作单元持有人赎回这些单位以换取普通股的权利可能会导致OP单位成为

在相当大程度上相当于二级市场上被认为是可以交易的。根据有关的财政部条例，合伙企业的利益不得在二级市场或相当大的二级市场上交易，如果合伙企业符合特定的安全港条件，而这些港口是根据与合伙企业有关的具体事实和情况而定的。我们和我们的业务伙伴关系相信，在可预见的将来，我们的经营伙伴关系已经具备资格，并将至少有资格获得其中一个安全港。我们的业务伙伴关系不能保证它将继续成为上述安全港之一的。

如果我们的经营合伙是公开交易的合伙企业，它将被作为一个公司征税，除非其总收入的90%至少包括根据守则第7704条的合格收入。符合条件的收入通常是不动产、租金和其他类型的被动收入。我们认为，我们经营的合伙企业有足够的合格收入，即使它是公开交易的合伙企业，也可以作为合伙企业征税。根据“守则”，为使我们符合资格成为REIT而适用于我们的收入要求和根据公开交易合伙规则对符合条件的收入的定义是非常相似的。虽然这两项入息测试有不同之处，但我们不相信这些差异会令我们的经营伙伴关系不符合适用于公开交易合伙企业的90%总收入测试。

如果我们的经营伙伴关系作为一个公司应该纳税，那么这里所描述的大部分(如果不是所有)税收后果将不适用。特别是，我们将不符合REIT资格，因为我们在经营伙伴关系中的所有权权益价值将超过我们资产的5%，而且我们将被认为持有另一家公司10%以上的有表决权证券(以及超过未偿证券价值的10%)(见上文关于作为REIT资产测试资格的要求)。在这种情况下，我们共享的值可能会受到严重的负面影响(请参阅未能将其限定为上述REIT标志)。

伙伴关系收入、收益、损失和扣减的分配

我们经营伙伴关系的合伙协议一般规定，营业收入和亏损项目将分配给业务单位的某些持有者的分配和清算偏好，然后按照每个单位持有人持有的单位数量的比例分配给单位持有人。某些有限合伙人可在今后同意直接或间接地通过协议在有限的情况下向我们的经营伙伴关系提供资本捐助，以保证我们的经营伙伴关系的债务。由于这些保证或捐助协议，这种有限的伙伴在有限的情况下可以分配给我们本来可以分配的净损失。

如果合伙企业收入或损失的分配不符合“守则”第704(B)节和“财务条例”第704(B)条的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目。这一重新分配将考虑到与这些项目有关的伙伴的经济安排的所有事实和情况。我们的经营伙伴关系分配应纳税所得额和亏损的目的是要遵守“守则”第704(B)节和据此颁布的“国库条例”的要求。

与财产有关的税收分配

根据“守则”第704(C)节，作为交换合伙权益而向合伙贡献的财产的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，必须以一种方式分配，以使捐助合伙人在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失的利益。未实现收益或未变现损失的数额一般等于公允市场价值或账面价值与缴款时财产调整税基之间的差额。这些拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。伙伴关系协定要求这些拨款必须符合“守则”第704(C)节的规定。

根据“守则”第704(C)节颁布的“财务处条例”为合伙企业提供了几种会计核算方法的选择

账面税差异。我们和我们的经营伙伴使用传统的方法对进行核算。账面税不同的财产促成了我们的经营伙伴关系。在我们看来，传统的方法是最不有利的方法，在我们的经营伙伴手中的贡献财产的结转基础(I)可能会使我们分配的折旧和其他扣减额低于如果所有供款财产在缴款时都有相等于其公平市场价值的税基时分配给我们的折旧和其他扣减额；(Ii)在贡献时分配给我们的折旧和其他扣减额。如果出售这种财产，就可能导致分配应纳税收益，超过相应的经济或账面收益(或低于经济或账面损失的应纳税损失)，并相应地给捐助伙伴带来好处。因此，传统方法的使用可能导致我们有超出经济收入的应税收入和我们的业务伙伴关系分配的现金。这种多余的应税收入有时被称为虚拟收入，并将服从年度分配分配要求中所述的REIT分配要求。由于我们依靠我们从经营伙伴关系获得的现金分配来满足REIT分配要求，虚拟收入可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，会使我们的股东在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。请参阅对作为REIT的资格要求和作为REIT年度分配的资格要求的再加工要求。我们和我们的经营伙伴可以使用传统的方法来解释。账面税其他财产的差异，我们的经营伙伴关系在未来。在一项应课税交易中，我们的经营合伙企业取得的任何财产，最初的税基将等于其公平市场价值，因此，“守则”第704(C)节将不适用。美国股东的税收

对应课税的美国股东的征税

本节概述了美国股东对非者的征税情况。

免税各组织。如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业，持有我们的股份，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股份的美国所得税后果咨询其税务顾问。

一般分布。

只要我们符合REIT的资格，从我们目前或累积的收益和利润中分配不被指定为资本收益红利或合格股息收入的分配，将作为普通收入向我们的美国股东征税，如果美国股东是公司，则没有资格享受分红收入扣除。为了确定分配给我们股票持有人的是从当前收益还是累积收益和利润中分配的，我们的收益和利润将首先分配给任何优先股，然后再分配给我们的普通股。从REITs获得的股息一般不符合规定，按照目前美国个别股东可从应税公司获得股息的优惠合格股息收入税率征税。在2017年月31以后至2026年月1日前的应税年度内，一般情况下，属于个人、信托或遗产的股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。资本利得股息和合格股息收入将继续以20%的最高比率为限。资本收益红利

我们可以选择将我们的净资本收益的分配指定为资本收益红利。如果我们正确地指定为资本收益红利的分配将被征税给我们的应纳税的美国股东作为长期资本收益，而不考虑接受这种分配的美国股东持有其股份的期限，只要这种分配不超过我们的实际资本收益。年份(对于自2015年月31以后开始的应税年份，请不要超过我们的纳税年度)。目录

考虑到“守则”第858条，就应纳税年度支付的股息。我们所作的指定只有在符合收入规定的范围内才能有效

这就要求按比例分配给不同类别的股票，按比例分配特定类型的股利。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益(br}股息，美国股东将获得国税局89-81,表格1099-DIV作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。从我们那里获得资本利得股息，按公司所得税税率征税的，将按这些股息的正常公司所得税税率征税。我们可以选择对我们的部分或全部长期资本净利保留和纳税，在这种情况下，美国股东将被视为，仅为美国联邦所得税目的，我们未分配的资本利得，以及相应的抵免或退款，视情况，我们为这些未分配的资本收益所支付的税款。美国股东将通过其收入中的资本利得数额与它认为已支付的税额之间的差额来增加其股份的基础。作为公司的美国股东将根据国税局规定的国库规定，适当调整其收益和利润，以获得留存的资本收益。我们的收入和利润将得到适当的调整。

我们会将任何指定资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为：

长期的资本收益分配，这将被征税

•

非法人美国股东的最高税率为20%，自2017年月31以后起的应纳税年度内，对美国公司股东的最高税率为21%；或未收回的第1250节的收益分配，该分配应按以下方式征税：

•

非法人美国股东的最高利率为25%，以以前要求扣除折旧的幅度为限。超过我们目前和累积收益和利润的分配将不对美国股东征税，只要它们不超过作出分配的美国股东股份的调整基数。相反，分配将减少这些份额的调整基础。如果这种分配超过了美国股东股份的调整基础，美国股东一般必须包括长期资本收益或短期资本收益这样的收入分配，如果股份持有一年或更短时间的话。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在任何该月份的预期日期须支付予有纪录的股东，则该股息须视为由我们支付，并由该股东在该年的12月31日收取，

提供我们实际上在下一个历年的1月底之前支付股息。如果我们有以前应税年度结转的净经营损失和资本损失，这种损失可能会减少我们必须作出的分配数量，以符合区域投资信托基金的分配要求。将公司的再征税视为REIT，以及对符合REIT年度分配资格要求的相关要求。然而，这种损失不会传递给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们所做的任何分配的性质，这些分配一般都要交税给美国股东，只要我们有当前或累积的收益和利润。

限定股息收入

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给股东的部分分红指定为合格股息收入。非法人作为资本收益的美国股东，条件是该股东持有分配的股份超过60天121天由该等股份成为该等股份的日期前60天起计的期间前股利有关相关分布。在一个应课税年度，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最高数额等于：在该课税年度内，我们所收到的符合条件的股息收入。

•

非REITc.大公司(包括我们的应税REIT子公司)；目录

前一年确认的任何未分配的未分配的REIT应税所得超过我们就这种未分配的REIT应税所得所缴纳的美国联邦所得税的余额；和

•

(I)在紧接前一年内可归因于出售

•

内建收益资产是在结转基础交易中从一家要求公司缴纳美国联邦所得税的C大公司获得的，超过(Ii)我们为此支付的美国联邦所得税内建增益。一般来说，我们收到的股息将被视为上述第一个项目的限定股息收入，条件是：(A)股息来自(1)美国公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我们的任何应税REIT子公司，或(Iii)符合条件的外国公司，(B)特定的持有期要求和其他要求。外国公司(外国个人控股公司、外国投资公司除外)如果在美国注册为公司，该公司有资格享受与美国签订的所得税协定的利益，而美国财政部长认为该协议是令人满意的，或者是分红所依据的外国公司的股票，则该外国公司将是符合条件的外国公司。在美国，付费证券很容易在成熟的证券市场上交易。我们一般认为，在我们的分配中，如果有的话，很小的一部分将由限定的股息收入组成。如果我们将股息的任何部分指定为符合条件的股息收入，美国股东将获得国税局

表格1099-DIV表明作为合格股利收入应向股东征税的金额。被动活动损失和投资利益限制。

我们从美国股东出售或交换我们的股票所获得的分配和收益将不被视为被动的活动收入。因此，美国的股东通常无法对这一收入或收益应用任何被动损失( )。在不构成资本回报的情况下，我们所作的分配一般会被视为投资收入，以计算投资利息限制。美国股东可根据其具体情况选择将资本利得红利、处置我们股份的资本收益和为限制投资利息而指定为投资收益的收入作为投资收入，在这种情况下，适用的资本收益将按普通收入税率征税。我们将通知股东我们每年分配的构成普通收入、资本回报和合格股息收入的部分。向保存人股份持有人分配。

就美国联邦所得税而言，存托股份的所有者将被视为这类存托股份所代表的基础优先股的所有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是基础优先股的直接持有者，他们将有权获得的收入和扣减。此外，(I)在撤回证明有关优先股的证明书以换取存托者收据时，美国联邦所得税不会确认任何损益；(Ii)在该交易所，该等优先股的每股股份的每一股交纳予存托股份的交易所拥有人的税基，将与所交换的存托股份的总税基相同，及 (Iii)该等股份的持有期。持有存托股份的交易所拥有人手中的优先股，将包括该人持有该等存托股份的期间。处置我们的股票。

如果美国股东出售或以其他方式处置应纳税交易中的我们的股份(赎回除外)，它将确认美国联邦所得税用途的损益，其数额等于出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及持有者以作为税收目的的调整基础。一般来说，美国股东的调整基础将等于美国股东的收购成本，增加的净资本收益被视为分配给美国股东(上文讨论) 减去它被认为已支付的税额减去资本回报减少。目录

一般来说，个人和其他人确认的资本收益

非法人美国股东在出售或处置我们的股票时，如果持有超过一年的股份，将被处以最高20%的美国联邦所得税税率，如果我们的股票持有一年或更短的时间，则按普通收入税率征税(从12月31，2017开始至1月1，2026之前的应税年度，最高税率为37%)。从2017年月31以后的应税年度开始生效，美国股东确认的公司收益将按21%的最高税率征收美国联邦所得税，无论这些收益是否被归类为长期资本收益。国税局有权规定，但尚未规定适用25%资本利得税的国库条例(高于长期资本利得税税率)。非法人(美国股东)获得部分资本收益非法人美国股东在出售我们的股份时，应与我们未收回的第1250节收益相对应。美股股东应就其资本利得税责任咨询税务顾问。美国股东在处置我们的股票时确认的资本损失，如果在处置时持有一年以上，将被视为长期资本损失，通常只能抵消股东的资本利得收入，而不是普通收入(个人除外，每年可抵消至多3，000美元的普通收入)。同样，美国股东在处置我们在处置时持有的股票时确认的资本损失将被视为短期资本损失，通常只能抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，个人每年可抵偿至多3，000美元的普通收入)。此外，持有股票6个月或6个月以下的美国股东出售或交换我们股份的任何损失，在适用持有期规则后，将被视为长期资本损失，只要我们所作的分配必须由美国股东作为长期资本收益处理。

如果股东在随后处置我们的股票时确认损失超过规定的阈值，则可能适用涉及应报告交易的财务条例的规定，由此产生的要求是单独向国税局披露造成损失的交易。这些条例虽然针对的是类似的避税措施，但却是宽泛的，而且可能适用于通常不被视为避税地的交易。“守则”对不遵守这些要求的规定了严厉的惩罚。美国股东应就我们股票的接收或处置、我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务咨询他们的税务顾问。

对未赚取收入征收医疗保险税。

2010的“医疗与和解法案”要求某些美国股东，即个人、财产或信托公司，对净投资收入再缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置REIT股份的股息和收益。美国股东应该咨询他们的税务顾问关于这项立法。与外国帐户有关的立法。

2010颁布的“外国帐户税收遵守法”(FATCA HEACH)对某些类型的外国金融机构和某些其他金融机构的付款征收30%的预扣税。非美国除非满足某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务要求，否则实体。建议投资者就这项法例谘询税务顾问。见适用于股东的备用信息报告和备用预扣税。美国股东与外国帐户有关的立法。赎回优先股和保存人股份。

每当我们赎回任何优先股或存托股票时，我们对优先股或存托股的现金赎回(有别于出售、交换或其他处置)，只能根据赎回时每一持有人的具体事实来确定。一般而言，我们优先股或存托股票的持有人，如赎回时所收取的款额与该持有人在赎回的股份中经调整的税基(但该优先股的股份并非资本资产)之间的差额(如优先股的股份是作为资本资产持有的话)，则会确认该等股份的资本损益，而该赎回(I)实质上并非。目录

相当于根据“守则”第302(B)(1)节对优先股持有人的股息，(Ii)是根据“守则”第302(B)(2)节对股东进行的相当不成比例的赎回，或(Iii)导致根据“守则”第302(B)(3)节，持有人对我们所有类别股份的权益完全终止。在应用这些测试时，不仅必须考虑到被赎回的股份的任何系列或类别，而且还必须考虑到这些持有人对我们其他类别股票的所有权，以及获得上述任何一种股票的任何期权(包括购买股票的权利)。我们的优先股或存托股票的持有人还必须考虑到根据“守则”第318和302(C)节所载的推定所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。

如果根据现行法律，优先股或存托股票的持有人不拥有 (实际上或建设性的)我们的任何有表决权股份，或拥有我们的有表决权股份的一小部分，那么从这种持有人手中赎回优先股很可能被认为基本上不等同于股息。然而，分配是否实质上等同于红利取决于所有事实。而在情况下，而我们的优先股或存托股份的持有人如打算在赎回时依赖上述任何一项测试，则应谘询其税务顾问，以决定其适用于其特定情况。

对实质性不成比例和完全终止的例外情况的满足取决于遵守“守则”第302(B)(2)节和第302(B)(3)节规定的各自客观测试的。如果在紧接赎回股份(将优先股赎回为非已发行股份)后，股东实际和建设性地拥有的已发行有表决权股份的百分比低于赎回前股东实际和建设性拥有的股份百分比的80%以下，则分配给优先股或存托股票的比例将大大增加。赎回，股东实际上和建设性地拥有不到50%的全部合并的公司的投票权。由于公司的优先股和存托股都是无表决权的股份，因此股东必须减少这些股东在我们类别的有表决权股份中的持有量(如果有的话)，以满足这一测试。

如果赎回不符合“守则”第302条规定的任何一项测试，则从我们的优先股或存托股票中收到的赎回收益将被视为按美国应纳税的股东分配的征税中所述的对我们股份的分配进行分配。如果赎回股东的优先股或存托股票被作为股息征税，则该股东的可赎回股份的调整基础即为股息。将转让给持有人所持有的任何其他股份。如果持有人没有其他股份，在某些情况下，这种基础可以转让给相关人，或者完全丧失。

关于赎回我们的优先股或存托股票，作为对我们的股票的分配，否则不应作为股息征税，国税局已提议财政部的规定，要求任何与赎回有关的基础减让都适用于

一股一股可能导致某些股份的应税收益的基础，即使持有人对这些股份的总基数为足以吸收赎回分配的全部数额(超过作为股息处理的任何数额的此种分配)。此外，这些拟议的财务条例将不允许将已赎回的优先股或存托股票的股份的基础转让给被赎回持有人(直接或间接)持有的其余股份。相反，我们优先股或存托股票中未收回的基础将被视为递延损失，在满足某些条件时应确认为。这些拟议的财务条例将对条例作为最后财务条例公布之日后发生的交易生效。然而，作为，无法保证是否、何时和以何种特定形式最终最后确定这些拟议的财务条例。如果股份的赎回不被视为应作为股息的分配，则将按美国股东税收中所述的应纳税出售或交换方式对待，即美国应纳税的股东对我们的股票的处置。目录

将我们的优先股转换为普通股。

除以下规定外，美国股东在将我们的优先股股份转换为普通股时一般不会确认损益。除下文规定外，美国股东转换后收到的普通股的基础和持有期一般与转换后的优先股相同(但根据调整后的税基分配给任何部分普通股换取现金的份额)。转换中收到的任何普通股，如转换后的优先股的累积和未支付股息，将被视为我们股份的分配，如上文美国股东对应纳税的股东征税时所述，应纳税的美国股东分配税。转换后收到的现金，通常代替普通股的部分股份，将被视为应纳税的普通股的应纳税交换中的一笔付款。股票和损益将在收到现金时确认，数额等于收到的现金数额与可按可分配到被视为交换的普通股的部分份额分配的调整税基之间的差额。如果美国股东持有优先股超过一年，这种损益将是长期的资本损益。参见美国股东对我们股票的再征税。美国股东应就任何交易的美国联邦所得税后果与他们的税务顾问进行协商，这种交易是通过优先股转换为现金或其他财产而获得的。免税股东的课税

美国

免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托和个人退休帐户，一般不受美国联邦所得税。然而，这些实体可能要对其不相关的企业应税收入或UBTI征税。虽然一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已经裁定，从REIT到免税实体一般不构成UBTI。根据该裁决，并规定(1)a免税股东没有持有我们的股份，作为债务融资财产，属于“守则” 所指的资产(即，财产的取得或持有是通过美国的借款提供资金的)。免税)，(2)我们的股票不用于其他无关的交易或业务，而且 (3)我们不持有一种资产，该资产会产生额外的包含收入、我们所作的分配以及出售我们股票所得的收益一般不应导致UBTI向美国出售。免税股东。免税

属于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业津贴信托基金或符合条件的团体法律服务计划的股东，根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节，或根据第501(C)(2)节获豁免的单亲控股公司，其收入应付给上述任何一家公司。免税各组织受不同的 UBTI规则的约束，这些规则一般要求这些股东将我们的分配描述为UBTI，除非该组织能够适当地要求扣除为某些目的而预留或存入储备金的数额，以抵消其对我们股票的投资所产生的收入。这些股东应就这些预留和准备金要求与其税务顾问进行协商。在某些情况下，“守则”第401(A)节所述的养恤金信托(1)、(2)是根据“守则”第501(A)条获豁免的税项，以及(3)如属非政府机构持有的退休信托，则持有我们股份超过10%的股份，可将股息的某一百分比视为UBTI。

(1)一个退休金信托拥有我们股份价值的25%以上，或(2)一个或多于一个退休金信托，各持有我们股份价值的10%以上，共同持有我们股份价值的50%以上；及

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我们本来没有资格成为区域投资信托基金，但“守则”第856(H)(3)节规定，这类信托所拥有的股份应被视为此种信托的受益人所拥有的股份，其目的是要求不超过50%的 ---一种REIT的流通股的价值---由五名或更少的个人直接或间接地拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)，由这些信托的受益人拥有。

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从养恤金持有的REIT业务中获得的任何REIT红利的百分比被视为 UBTI，等于REIT所赚取的实际收益的百分比，将REIT视为养恤金信托，因此应对UBTI征税，以相当于REIT的总收入。当任何年的百分比小于5%时，就会出现例外情况，在这种情况下，任何红利都不会被视为UBTI。要求养恤金信托基金将一部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用，如果REIT能够满足未严格持有的要求，而不依赖对养恤金信托的通过检查的例外情况。由于我们的信托声明中对普通股和优先股的转让和所有权有一定的限制，我们不期望被归类为养老金持有的reit，因此，上述关于养老金持有reit的税收待遇不适用于我们的

免税股东。潜在股东

免税各组织应就投资我们股票的税务后果与税务顾问进行协商。对...征税

非美国股东下面的讨论涉及美国联邦所得税的规则

非美国股东。为本讨论的目的，非美国股东是我们的股票的受益所有者，而不是美国股东(如上文所定义的)，也不是作为美国联邦所得税目的被视为合伙关系的实体。这些规则是复杂的，这里没有试图提供更多的这些规则的简要摘要。因此，讨论没有涉及美国联邦收入税的所有方面，也没有涉及州、地方、外国或其他可能与非美国根据股东的特殊情况。一般分布。

如下文讨论所述，就美国联邦所得税的目的而言，我们就我们的股份支付的分配将按以下两种方式处理：普通收益红利；

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长期资本收益；或

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资本分配的回报。

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这一讨论假定，我们的股票将被认为是定期交易在一个既定的证券市场，目的是外国投资房地产税法1980，或FIRPTA，以下所述的规定。一般来说，FIRPTA将处置美国不动产权益( 或USRPI)所得的收益(以及从处置USRPI中获得的收益)视为与

非美国股东对美国贸易或企业的经营行为，并按适用于美国个人或公司的税率向美国联邦所得税征收此类收入。如果我们的股票不再定期在固定的证券市场上交易，下面所述的税收考虑将有很大的不同。普通收益红利。

我们支付给非美国如果从我们的收益和利润中支付分配，股东将被视为普通收入红利，并且：有关的分配并不是由于我们的资本净收益所致；或

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该分布可归因于我们出售USRPI的净资本利得，以及

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非美国股票持有人在任何时候都拥有我们股票价值的10%或更少。一年截止于分发日期的期间。总的来说，

非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股份而被视为从事美国贸易或业务。在下列情况下，来自的股息收入非美国股东对我们股份的投资是或被视为有效地与非美国股东对美国贸易或业务的经营非美国股东一般将按累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国股东对此类股息征税的方式相同。这种收入必须目录

通常报告由或代表

非美国股东。如属下列情况，则该入息亦须缴付30%的分行利得税。非美国是公司的股东。一般情况下，我们将扣留和汇回30%的股息分配(包括后来可能确定超过当前和累计收益和利润的分配)，而这些分配不能被视为资本收益的分配。

非美国股东(就下文所述的FIRPTA规定而言，这不被视为资本利得红利)，除非：适用较低的条约比率，

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非美国股东申请国税局表格W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN-E，在适用情况下，与我们证明有资格享受降低的条约费率；或大

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非美国股东申请国税局表格W-8 ECI我们声称分配的收入实际上与非美国股东的交易或业务。资本分配的回报。

除非 (A)我们的股票构成USRPI，如以下所述，我们的股票的非自愿性处置，或(B)(1)非美国股东对我们股票的投资实际上与美国的贸易或业务有关。非美国股东(在这种情况下)非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，如该收益)或(2)非美国股东是指在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并在美国有一所税后住房(在这种情况下，非美国股东将对个人本年度的净资本利得征收30%的税)，我们所作的分配如果不是从我们的收益和利润中得到红利，将不受美国联邦所得税的约束。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当前和累计收益和利润，则分配将按适用于股息的比率扣缴。大非美国如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，股东可以要求国税局退还扣留的任何款项。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们的分布超过(1) 之和非美国股东在我们的收益和利润中所占的比例，和(2)非美国股东的股份基础，将按适用于同类型美国股东(例如个人或公司)的税率，包括任何适用的资本利得税率，根据FIRPTA 征税，并由可退还的预扣税强制征收，税率为分配额超过股东在我们的收益和利润中所占份额的15%。资本获得红利。

我们支付给非美国股东将被视为长期资本收益，如果分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，并且：该分配可归因于我们的净资本收益(出售USRPI除外)，我们及时指定分配为资本收益红利；或

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该分布可归因于我们出售USRPI的净资本利得，以及

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非美国股东在任何时候都拥有超过10%的股份价值。一年截止于支付分配款之日的期间。长期资本获得

非美国股东被视为从资本利得中获得股息，而该红利不能归因于USRPI的出售，一般不受美国联邦所得税的管制。非美国股东，除非：大

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非美国股东对我们股票的投资实际上与美国的贸易或业务有关。非美国股东，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但非美国作为公司的股东也可以征收30%的分公司利得税；或大

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非美国股东是指在应税年度内在美国境内停留183天或以上的非居民外国人，并在美国拥有税务住所，在这种情况下，非居民外国人个人将因其资本利得税而被征收30%的税款。目录

根据FIRPTA，向合格的股东和合格的外国退休基金发放的资金分配情况如下：可归因于我们出售USRPIs所得的净资本收益，并支付给

非美国在任何时候，拥有我们股票价值的10%以上的股东。一年截止于支付分配日的期间将作为与美国贸易或企业有效关联的收入而被征收美国税。不论分配是否指定为资本利得股息，均适用于这些分配。非美国作为公司的股东，这种分配也可能要缴纳30%的分公司利得税。根据下面关于分配给合格股东和合格境外养老基金的讨论，取消我们支付的、作为资本利得红利处理或可视为某一特定情况下的资本利得红利的任何分配。

非美国股东将受到特别扣缴规则下的FIRPTA。我们将扣留任何分配的21%，并将其汇入国税局，而这种分配可视为对的资本利得红利。非美国股东，如果分配是由于我们出售的USRPI。扣留的金额可与非美国股东的美国联邦所得税责任或可退还的非美国股东应及时向国税局提交纳税申报表。合格股东。

除下文讨论的例外情况外，对直接持有REIT股票(或通过一个或多个合伙企业间接持有REIT股票)的合格股东的任何分配，将不对该REIT股票征收美国税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。如果外国投资者直接或间接持有合格股份持有人的股份，不论是否由于该投资者对合格股东的所有权权益，持有该合格股东股份的10%以上，则该合格股东持有的部分REIT股票(根据外国投资者对合格股东的持股百分比)将被视为合格股东手中的USRPI，并受FIRPTA约束。合格股东是指以下情况的外国人：(I)有资格享受与美国签订的包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如该综合所得税条约所界定)，或是根据外国法律作为一种外国伙伴关系创建或组织的。在一个管辖区内的有限合伙企业，其与美国有交换税务信息的协议，并有一类有限合伙单位，其价值超过纽约证券交易所或纳斯达克市场上所有合伙单位价值的50%，(Ii)是一种合格的集体投资工具(定义如下)， (Iii)保存关于在任何一家证券交易所或纳斯达克市场交易的每一个人的身份的记录。在外国人纳税年度期间，直接拥有以上(I)项所述的5%或5%以上的权益或单位(视情况而定)。

符合条件的集体投资工具是指以下外国人：(I)根据上述全面所得税条约，有资格享受扣缴率降低的外国人，即使该实体持有这种REIT 10%以上的股份，(Ii)根据“守则”被视为合伙企业，是一家扣缴外国合伙企业，如果该实体持有美国不动产持有公司(USRPHC)，则该实体将被视为美国不动产持有公司(USRPHC)。一家国内公司，或(三)由财政部长指定为这样的公司，并且(A)“守则”第894节所指的财政透明，或(B)必须在其总收入中包括股息，但有权扣减分配给其投资者的款项。

合格境外养老基金。

任何分配给合格的外国退休基金或实体的任何款项，其所有利益均由直接(或间接通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国退休基金持有，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。合格境外养老基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)。

(C)没有一名参与人或受益人有权享有其资产或收入的5%以上，(D)受政府管制，每年向有关税务机关报告其受益人的情况。(E)根据其设立或经营所在国的法律，(1)根据该组织或安排本应根据此种法律应纳税的缴款，可从该实体的总收入中扣除或不包括在内，或按降低税率征税；或(2)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税。否则，这些收入将按减征税率征税。

未分配资本收益

虽然法律对事项并不完全清楚，但我们指定的未分配资本利得的数额，似乎是指我们持有的股份的未分配资本收益。非美国股东一般应与 us实际分配资本利得红利的方式相同。在这种方法下，非美国股东将能够抵充美国联邦所得税债务的抵免，这是由于他们在中所占的比例，即我们就未分配的资本收益所支付的税款，这些收益被视为长期资本利得。非美国股东，并通常从国税局得到退款，但其按比例缴纳的税应超过美国国税局所支付的税额。非美国股东对这种长期资本收益的实际美国联邦所得税负债.。如果我们指定我们的净资本收益的任何部分为未分配的资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税问题征求税务顾问的意见。处置我们的股票。

除非我们的股票构成USRPI，否则我们的股票将以非美国根据FIRPTA，股东一般不受美国联邦所得税的约束。一般而言，根据下文关于合格股东和合格外国养恤基金处置的讨论，对于任何特定股东，我们的股票只有在下列三项声明都是正确的情况下才构成USRPI：

在规定的测试期内，在任何特定的测试日期中，我们的资产中有50%或更多的资产是美国境内不动产的权益，但不包括仅以债权人身份获得的不动产权益(我们预期情况是如此)；

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我们不是国内控制的合格投资单位。国内控制的合格投资单位包括一个直接或间接持有的房地产投资信托基金，其价值不到50%。

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非美国在指定的测试期内的任何时候的股东。虽然我们相信我们现在和将来仍然是一个由国内控制的REIT，因为我们的股票是公开交易的，但我们不能保证我们是或将继续是一个国内控制的合格的投资实体；(A)我们的股票不定期在已建立的证券市场上交易，这是适用的财政部条例所界定的；或(B)我们的股票定期在一个已建立的证券市场上交易和出售。

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非美国在出售日结束的五年期间内，股东在任何时候都持有我们10%以上的流通股。直接持有我们股份的合格股东或合格退休基金直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)出售我们的股份，将不受美国联邦所得税法规定的影响。但是，如果外国投资者直接或间接持有合格股东的股份，不论是否由于该投资者在合格股东中的所有权权益，持有REIT股份的10%以上，则合格股东持有的部分REIT股票(基于外国投资者对合格股东的持股比例)将被视为合格股东手中的USRPI，并受FIRPTA的约束。

适用于国内控制的合格投资实体出售股票的具体销售规则，即使我们是一家公司，在出售我们的股份时，也可能导致根据FIRPTA应纳税的收益确认。

内控合格投资单位。如果

非美国股东(1)在三十天之前的时期前股利分发的日期，如果不是因为处置，任何部分都应向该征税。非美国股东从出售或交换USRPI中获得的收益，以及(2)在六十一天在此之前30天开始的周期前股利约会。如果出售我们的股份的收益在FIRPTA下须征税，则

非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将受到与美国股东相同的待遇，在这种收益方面，必须遵守适用的可供选择的最低税率和特殊的替代最低税种。非居民可以要求外国人和股票购买者扣下15%的购进价格，并将这笔款项汇入国税局。从出售我们的股票中获得的收益，如果不受FIRPTA的约束，在美国仍可向

非美国股东如下：(1)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与美国的贸易或业务有关。非美国股东非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，在这种收益方面具有，或者(2)如果非美国股东是在应税年度内在美国境内停留183天或以上的非居民外国人，并在美国拥有税务住所(Br})，非居民外国人个人将对其资本利得征收30%的税款。关于向某些外国实体付款的立法。

金融行动特别组织对某些类型的付款征收30%的预扣税。非美国除非满足某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务要求，否则实体。建议投资者就这项法例谘询税务顾问。见适用于下列事项的备用信息报告和备份预扣税非美国股东。股东对某些外国实体不付款的。赎回优先股和保存人股份。

见上文有关应课税美国应课税股票及保存人股份的直接课税下的讨论。如赎回不符合应课税美国股东对优先股及存保股份的课税中所描述的任何标准，则从我们的股份所得的赎回收益，将视为我们股份的分配，一如对应课税的美国股份课税所描述的一样。非美国股东分配一般情况下，如果股份的赎回不被视为应作为股息的分配，它将被视为应纳税的出售或交换，方式如下非美国股东对我们股票的处置。将我们的优先股转换为普通股。

除下文规定外，a非美国如果我们的优先股不构成USRPI，股东一般不会确认优先股转换为普通股时的损益。即使我们的优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，非美国股东一般不会在符合某些报告要求的情况下，将我们优先股的股份转换为普通股时的损益确认。除下文规定外，a非美国在转换时收到的普通股的股东基础和持有期将与优先股折算后的股份相同(但这一基础将减少经调整税基中分配给任何以现金交换的普通股的份额)。在转换过程中收到的任何普通股，如果是转换后的优先股累积和未支付的股息，将被视为我们股份上的分配，如“对征税”中所述。非美国股东的普通收益股利.转换后收到的现金，以代替普通股的部分股份，一般将被视为应在应纳税交易所支付的普通股股份的一部分，如以下所述非美国股东对我们股票的处置。非美国股东应就任何交易的美国联邦所得税问题与税务顾问协商，这些交易是由优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股股份。目录

适用于股东的信息报告和备份预扣税

美国股东一般

一般说来，信息报告要求将适用于支付我们股票的分配款和向一些美国股东出售我们股份的收益，除非有例外情况。此外，如果下列情况下，付款人将被要求对此类付款预扣缴备抵税(目前为28%)：

受款人不向收款人提供纳税人的身份证明号或者TIN，或者不提供备用扣缴的豁免；

国税局通知收款人收款人提供的TIN是不正确的；

在守则第3406(C)条所述的利息、股息或原始发行折扣方面，已有通知的受款人报告不足；或

受款人没有根据伪证罪证明受款人不受“守则”规定的保留。

有些股东可以免于备用扣缴。根据备用预扣缴规则从向股东支付的款项中扣减的任何金额，将允许作为对股东的美国联邦所得税负债的抵免，并可使股东有权获得退款，条件是所需的信息已提供给国税局。

美国与外国帐户有关的股东立法

根据FATCA向外国金融机构支付的某些款项

非财务性外国实体可按30%的比率扣留。美国股东应咨询他们的税务顾问，如果有任何这项立法的影响，他们的所有权和处置他们的股份。见适用于非美国股东。股东对某些外国实体不付款的。非美国

股东一般一般来说，信息报告将适用于对我们的股票的分配付款，备份扣缴，目前的比率为28%，可能适用，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式建立了豁免。

由某人处置的收益

非美国股票持有人或通过经纪人的外国办事处一般不受信息报告或备份扣留。但是，如果经纪人是美国人，是受控制的外国公司(就美国联邦所得税而言)，那么在指定时期内所有来源总收入的50%或更多的外国人来自于与美国贸易或业务有效相关的活动，如果持有该合伙企业50%以上权益的外国合伙人是美国人，则为外国合伙企业或外国合伙企业。从事在美国的贸易或业务，则信息报告一般适用，仿佛付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的。通常，备份保留不适用于这种情况。一般来说，

非美国股东将通过提供适当的国税局扣缴凭证(如表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E)。在没有适当的扣缴凭证的情况下，适用的财务条例规定了关于我们股份持有人的地位的假定，而向持有人支付的款项不能可靠地与向付款人提供的适当文件相关联。如果非美国股东不遵守信息报告要求，向该人支付的款项可能要缴纳全额预扣税，即使该人可能有资格根据适用的所得税条约获得扣缴率的降低或不扣缴。以扣缴为限的任何付款目录

税将不再受备份预扣缴。由于这些国库条例的适用情况因持有人的特殊情况而异，

非美国建议股东就适用于其的信息报告要求咨询其税务顾问。备份预扣缴不是额外的税。我们根据备份扣缴规则扣留的任何金额，均可退还或贷记于

非美国股东如果向国税局提供了某些必要的信息，就必须承担联邦所得税责任。非美国股东应与税务顾问协商在其特殊情况下适用备份预扣缴，以及根据现行财务条例获得豁免备份预扣缴的可得性和程序。非美国

股东对某些外国实体的付款金融行动协调委员会对某些类型的对外国金融机构和某些的付款征收30%的预扣税。

非美国除非满足某些尽职调查、报告、扣留和认证义务要求，否则实体。财政部和国税局已经发布了FATCA的最后条例。一般而言，金融行动协调委员会对出售或以其他方式处置我们股份所得的股息和总收入征收30%的预扣税，除非(I)该外国实体是一家承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者是居住在某一管辖区内的外国金融机构。执行金融行动协调框架的政府间协定，该实体遵守该协定的勤勉和报告要求，(2)该外国实体不是外国金融机构，并确认其某些美国投资者，或(3)该外国实体在金融行动协调框架下除外。根据该条例规定的延迟生效日期，对出售或以其他方式处置我们股份的收益总额而言，所需的扣缴将在1月1，2019之前开始。

如果FATCA要求扣缴与我们的股票有关的款项，否则不受扣缴(或其他情况下有权获得减让率)的投资者一般需要向国税局寻求退款或信贷，以获得豁免或减让的利益(但须有该等利益)。潜在投资者应就金融行动协调委员会在其特殊情况下的影响咨询其税务顾问。

我们认股权证持有人的评税

持有人在行使认股权证时，一般不会承认损益。持有人在优先股中的基础，代表优先股或普通股(视属何情况而定)的存托股份，在行使该认股权证时所收到的股份，须相等于持有人在该认股权证内的经调整税基的总和及已支付的行使价格。持证人在优先股中持有期，在行使认股权证时收到的代表优先股或普通股(视属何情况而定)的保存人股份不包括持有人持有认股权证的期间。在认股权证到期时，持有人将确认相当于其在认股权证中调整税基的金额的资本损失。在向我们以外的人出售或交换认股权证时，持有人将确认收益或亏损，其数额等于在出售或交换上实现的金额与持有人在认股权证中调整后的税基之间的差额。这种损益将是资本损益，如果持证期超过一年，则为长期资本损益。当权证出售给我们时，美国国税局可能会争辩说，持有者在出售时应确认普通收入。潜在投资者应就向我们出售授权令的后果咨询税务顾问。

保存人股份的处理

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为由这类存托股份所代表的优先股的所有者。因此，这些业主将有权

为美国联邦所得税的目的，如果他们持有这种优先股，他们将有权获得的收入和扣减额。此外，(I)在将优先股撤回存托股份的交易所拥有人时，就美国联邦所得税的目的而言，(I)不承认任何损益；(Ii)每股优先股的每股交收予存托股份的交易所拥有人的税基，在该等股份交换时，与存托股份的总税基相同；及(Iii)持有优先股的持股期。存托股票的交换所有者包括这种人拥有这种存托股份的期限。

其他税收后果

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对房地产投资信托基金的处理方式，可能会通过立法、司法或行政行动在任何时候进行修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。2017的减税和就业法案(TCJA法案)显著改变了适用于企业及其所有者(包括REIT及其股东)的联邦所得税法。技术更正或对TCJA的其他修正或解释TCJA的行政指导可能随时出现。我们无法预测TCJA或未来任何法律变化对REITs或其股东的长期影响。投资者应就联邦税法的潜在变化和对我们股票投资的影响与税务顾问协商。

州、地方和外国税

我们可能被要求在不同的州或地方司法管辖区，包括在我们经营业务的地方，交税，而我们的股东可能被要求在不同的州或地方的司法管辖区，包括他们居住的地方，交税。我们的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。此外，股东的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，投资者应就州和地方税法对我们股票投资的影响与他们的税务顾问进行协商。

报税报告

如果持有人承认至少(I)项交易导致的损失，而该持有人是个人、 S法团、信托或与至少一人的合伙关系。

非法人合伙人，单个应税年度为200万美元或以上，或在应纳税年度合并为400万美元或以上，或(Ii)为公司或仅与公司合伙人合伙的持有人，单个应税年度为1，000万美元或以上，或在应纳税年份合并为2，000万美元或以上，该持有人可被要求向美国国税局提交一份8886表格上的披露报表。有价证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但目前不排除REIT的股东。根据本规例应申报的损失，并不影响法律决定纳税人处理损失是否适当。投资者应咨询税务顾问，根据其个人情况确定这些条例的适用性。影响REITs的立法或其他行动---2017“减税和就业法”的修改

TCJA于2017在国会获得通过，特朗普总统于2017年月22签署成为法律。TCJA显著改变了适用于企业及其所有者(包括REIT及其股东)的美国联邦所得税法。对“TCJA”的技术更正或其他修正或解释“TCJA”的行政指导可随时提供。我们无法预测TCJA或未来任何法律变化对REITs或其股东的长期影响。下面是TCJA中对REITs及其股东有直接影响的主要变化的简要总结。

对REITs的投资。除非另有说明，以下所述的变化在2017年月31以后的应税年度内有效。投资者应与其税务顾问协商TCJA对其特殊情况的影响(包括作为TCJA一部分颁布的其他变化的影响，这些变化与REITs没有直接关系，因此在这里没有讨论)。

所得税税率。

根据该法案，公司所得税税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，减少40%。2017年月31以后应纳税年度的企业所得税税率降低，将适用于应纳税的REIT子公司的收入。TJCA还将适用于个人的最高边际所得税税率降至37%(不包括对净投资收入征收3.8%的医疗保险税)，减少6.6%。个人继续为长期资本收益和合格股息收入支付最高20%的利率.。然而，TCJA还将允许个人从REITs中扣除20%的股息，但不包括资本收益股息和合格股息收入(这两种收入仍受20%的利率限制)。因此，在REIT中，个人股东收到的股息收入将被处以29.6%的最高有效联邦所得税税率，而以前的最高有效税率为39.6%(在每种情况下，加上对净投资收入的3.8%的医疗保险税)。适用于个人的所得税税率变动适用于自2017年月31日后至2026年月1日前的应税年度。

分配计划

本招股说明书所述的证券，可不时以出售时的市价、与市价有关的价格、可变动的固定价格或谈判价格，以多种方法出售，包括：

纽约证券交易所(包括通过

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在市场上)；在

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场外市场；在私下谈判的交易中；

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通过经纪人/交易商，他们可以作为代理人或委托人；

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通过一个或多个承销商在坚定的承诺或尽最大努力的基础上；

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在一种大宗交易中，经纪人/交易商将试图以代理人的身份出售一批普通股，但可将该区块的一部分作为本金出售，以便利交易；

•

通过与普通股股份有关的看跌期权交易；

•

直接向一个或多个购买者；

•

通过代理人；或

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任何以上的组合。

•

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被认为是“证券法”意义上的承销商的机构或其他人，涉及证券的任何转售。在必要的范围内，招股说明书将描述我们在下面出售的任何证券的条款。直接销售可以由证券经纪人、交易商或者其他金融中介机构安排.

在必要的范围内，适用的招股说明书补充将列出参与出售证券的任何承销商的姓名。承销商可按固定价格或固定价格提供和出售证券，这些价格可能会改变，或不时按出售时的市价、与市场价格有关的价格或谈判价格出售。承销商可被视为已从我们以承销折扣或佣金形式出售的证券中获得赔偿，也可从作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与任何

在市场上由我们或代表我们提供证券。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其可作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或从承销商和/或佣金(可能不时改变)的佣金形式获得补偿。

除适用的招股说明书另有规定外，任何承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如有购买，承销商有义务购买所有证券。

在所需的范围内，适用的招股说明书将说明承保人是否可能过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，使其价格高于公开市场上可能占上风的水平，例如，通过进入稳定的投标、进行联合交易或实施罚款投标。

在必要的范围内，我们将在适用的招股说明书补充书中列出参与出售证券的任何代理人，以及我们向该代理人支付的任何佣金。除非在

适用的招股说明书补充说明，任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，该交易商可以转售时由交易商决定的不同价格向公众出售该等证券。

根据“证券法”，参与出售证券的承保人、交易商和代理人可被视为“证券法”所界定的承保人，根据“证券法”，他们所获的任何折扣及佣金，以及他们在转售证券时所赚取的任何利润，均可视为承保折扣及佣金。我们可能与保险人、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，并偿还他们的某些费用。

承销商或代理人及其附属公司可能是我们或我们的附属公司的客户，从事与我们或我们的附属公司在正常业务过程中的交易或执行服务。

部分或全部证券可能是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何购买该等证券作公开发行及出售用途的承销商，可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时间不另行通知而停止任何市场买卖。我们对任何证券的流动性或交易市场没有保证。

法律事项

与根据本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由华盛顿特区霍根洛夫尔斯有限公司为我们转交。华盛顿特区霍根洛夫尔斯美国有限公司就我们作为REIT的地位发表了意见。参见美国联邦所得税考虑事项。

专家们

Brixmor Property Group Inc.及其子公司截至12月31日、2016和2015年月日及终了年度的财务报表、本招股说明书中引用的和相关财务报表附表以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Deloitte&Touche LLP审计，这是一家独立注册公共会计师事务所，在其报告中以参考方式纳入。这类财务报表和财务报表表已如此纳入根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告中。

截至12月31日、2016和2015以及该日终了的年度， Brixmor经营合伙有限公司及其子公司的财务报表，以及本招股说明书中参照的相关财务报表附表，以及Brixmor 经营合伙有限公司和子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，德勤会计师事务所是一家独立注册公共会计师事务所，在其报告中以参考的方式合并为。这些财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

Brixmor Property Group Inc.截至12月31日的年度综合财务报表(包括其中出现的 )载于Brixmor Property Group Inc.的年度报告(表格)

截至2016年月31，已由安永会计师事务所审计。安永会计师事务所是独立注册的公共会计师事务所，其报告已列于其中，并以参考方式在此注册。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提出的报告而列入的。10-K)Brixmor经营合伙公司2014年度合并财务报表(包括其中所列的附表)载于Brixmor运营伙伴关系LP的年度报告(表格)

截至2016年月31，已由独立注册会计师事务所 Ernst&Young llp审计，其报告列于其中，并以参考方式在此注册。这种合并的财务报表在本报告中是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。10-K)目录

最多4亿美元

普通股

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招股说明书

加拿大皇家银行资本市场

纽约梅隆资本市场有限责任公司

杰弗里

MUFG

斯科蒂班

SunTrust Robinson Humphrey

2018年月九日

January 9, 2018



的每一类别的职衔须予注册的证券	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费
普通股，每股面值0.01美元	—(1)	—(1)

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