發行人自由撰寫招股說明書

根據規則433提交

註冊編號333-234130

2019年10月31日

房多多網絡集團有限公司。

房多多網絡集團有限公司（以下簡稱「公司」）已根據《F-1表格》向證券交易委員會（即SEC）提出了一份註冊聲明（包括招股說明書），涉及此自由書面招股說明書的發行。在您投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書以及公司已向SEC提交的其他文件，以獲取關於公司和本次發行的更完整信息。投資者應該依賴招股說明書和任何相關的自由書面招股說明書獲取完整細節。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR網站（www.sec.gov）免費獲取這些文件以及公司提交的其他文件。另外，公司、任何承銷商或參與發行的經銷商將安排向您發送招股說明書，如果您通過致電摩根士丹利公司+1-866-718-1649，花旗環球市場公司+1-800-831-9146，瑞銀證券有限公司+1-888-827-7275，中金公司香港證券有限公司+1-646-794-8800和安銘達環球市場有限公司+852-3163-3288進行請求，也可以獲取公司截至2019年10月31日的最新招股說明書，該招股說明書包含在於2019年10月31日以EDGAR形式提交給SEC的《F-1表格》的修改文檔2中， 或者通過訪問SEC網站上的EDGAR網站來獲取修改文檔2。 http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750593/000119312519279822/d731171df1a.htm

這份自由書面招股說明書反映了在修改文檔2中所進行的以下修訂。所有與頁碼有關的參考均指修改文檔2中的頁碼。

 

(1)	在第7頁的第二段中將「51.5%」完全替換爲「46.9%」。

 

(2)	修改第7頁「最新發展」中的第四段，使其內容如下：

我們初步未經審計的截至2019年9月30日的九個月的選定財務數據可能不代表未來中期期間或截至2019年12月31日的財務業績。例如，我們預計在本發行完成後，將對我們根據2018年股權激勵計劃或2018年計劃授予的某些期權記錄約49420萬人民幣（7200萬美元）的股權報酬費用。所有這些股權報酬費用將計入我們的營業成本和營業費用，因爲這些獎勵是授予董事、高管和員工作爲其爲本公司提供服務的一部分補償。此外，我們預計將於2019年第四季度記錄一項約66470萬人民幣（9680萬美元）的被視爲股息，以及於2019年10月8日授予給我們C輪優先股股東Greyhound Investment Ltd.用於購買172,908,804股A類普通股的期權。被視爲股息金額將不計入我們的營業收入和營業費用，因爲期權的授予可以交換爲放棄股東權利，並將作爲被視爲股息記入，調節淨利潤至可提供給普通股股東的淨利潤。請參閱本招股說明書其他地方包括的「風險因素—與我們業務和行業相關的風險—我們已經授予，並且可能繼續授予，股票期權和其他形式的股票激勵獎勵，這將對我們的經營業績產生不利影響，並導致您會承受立即和重大的攤薄。」因此，我們可能對2019年第四季度或截至2019年12月31日的整個年度不盈利。請查閱本招股說明書中包括的「管理層討論和財務狀況和經營業績分析」和「風險因素」獲取關於可能影響我們經營業績的趨勢和其他因素，包括可能影響我們經營業績的季節性因素以及最近季度經營結果等信息。

 

(3)	在第12頁修改「鎖定期」，使其如下所述：

我們，我們的董事以及有利益擁有我們股票或股權獎勵的高管，我們當前的股東以及我們特定的期權持有人已經與包銷商達成協議，在本招股說明書之日起的180天內，不得出售、轉讓或處置任何ADS、普通股或類似證券，但有一定的例外情況。此外，我們不會授權或允許紐約梅隆銀行作爲託管人，在本招股說明書之日起的180天內接受任何A類普通股的存款或發行任何ADS，除非經過我們明確同意此類存款或發行，同時我們已經同意在未經包銷商摩根士丹利有限公司的事先書面同意下不提供這樣的同意。上述內容不影響ADS持有人取消其ADS並撤回相應的A類普通股的權利。詳見「未來可供出售的股票」和「包銷」。

 

(4)	在第24頁修改風險因素標題爲「我們已經授予，並可能繼續授予，期權和其他形式的股權獎勵，這將對我們的業務結果產生負面影響，您將面臨即時和重大的稀釋」，使其如下所述：

根據此招股說明書日期之前授予的2018計劃中的獎勵，購買5216.55萬普通股的獎勵將在本次發行完成後變爲有效行權。我們預計在本次發行完成後將確認股票期權支出約爲人民幣49420萬（7200萬美元）。此外，我們預計將在2019年第四季度以及2020年、2021年、2022年財年分別確認2790萬美元、3410萬美元、1410萬美元和30萬美元的股票期權支出，涉及此招股說明書日期之前尚未行權的期權。如果我們將來授予額外的股權獎勵，我們可能會產生額外的股票期權支出。此外，我們在2019年第四季度還對於2019年10月8日授予給我司C輪優先股股東Greyhound Investment Ltd.的一個期權，即購買1729.08804萬A類普通股，確認約爲人民幣66470萬（9680萬美元）的被視作股息。我們相信授予股票激勵獎勵對我們能夠吸引和留住員工以及促進業務成功至關重要，我們將在未來繼續授予股票激勵獎勵。因此，與授予股票激勵獎勵相關的支出可能會增加，這將對我們的業務結果產生負面影響。此外，發行尚未行權股權獎勵的普通股將導致您立即面臨重大的股份稀釋。

 

(5)	請在第27頁的風險因素下方增加以下內容：「如果我們未能獲得或保留與我們提供的各項房地產服務相關的許可證、許可或批准，可能會導致我們承擔重大的財務處罰和其他政府制裁。」

我們目前正在準備續展文昌分公司、青島分公司和無錫分公司的房地產經紀機構證書。

 

(6)	請在第50頁增加以下風險因素：

我們現有股東參與本次發行將減少我們ADS的可供公開流通量。

房多多國際有限公司，我們的一個主要股東，已表示有意以本次發行的初步公開發行價格和其他ADS相同的條件購買總額高達2,000萬美元的ADS。假設每股ADS的初步公開發行價格爲14.00美元，即預估發行價格區間的中間價，該股東將購買的ADS數量可能高達1,428,571股ADS，約佔本次發行中約20.4%的ADS，假設承銷商不行使超額配售選擇權。如果該股東被分配了他在本次發行中表明有興趣購買的ADS的全部或部分股份，併購買了任何此類ADS，此類購買可能會減少我們ADS供其他公衆投資者的流通量。因此，如果該股東在本次發行中購買了我們的ADS，相對於如果這些ADS被其他投資者購買，這將可能減少我們ADS的流動性。”

(7)	在第66頁添加以下披露：

考慮及與董事、高級管理人員和關聯人員的價格比較

下表總結了過去五年內當前董事、高級管理人員和關聯人員從我們購買股票或有權從我們購買時，向我們支付的總現金對價以及每股平均價格，另一方面，在本次發行中新投資者向我們支付的對價之間的差異。 下面的計算基於假定的每份美國存托股票公開發行價格爲14.00美元，在扣除承銷折讓和佣金以及預估發行費用之前。

 

		股份 購買或 將要 已購買				總費用 (1)(2) ($’000)				平均值 每股價格 普通股 分享				平均值 價格 單張債券 美國存托股份 (ADSs)
董事、高管和關聯人員(1)			787,923,424				40,290			$	0.05				1.25
新的投資者			175,000,000				98,000			$	0.56			$	14.00

 

(1)	包括我們董事會和執行高管成員，詳見「管理團隊」，以及其關聯人員。

 

(8)	在第80頁底部添加以下段落

我們股票期權及其他股權激勵獎勵的財務影響

我們已經授予了大量的股票期權，這將對我們的運營結果產生重大影響。截至本招股說明書日期，根據我們2018年計劃，已授予並尚未行使的購買283,523,824股普通股的獎勵，但由於在本次發行前的行使限制，尚未發行普通股。截至2019年6月30日，我們尚未因2018年計劃下已授予的獎勵的行使限制而產生任何股權激勵費用。在本招股說明書日期時尚未行使的獎勵數量中，購買52,165,500股普通股的獎勵將在本次發行完成後變爲正式有效。我們預計有關這些期權的股份報酬費用約爲人民幣49420萬（美元7200萬）。此外，我們預計，在該招股書日期之前尚未行使的期權將分別在2019年第四季度，2020年，2021年和2022年的財政年度中公允價值股份報酬費用分別爲美元2790萬，美元3410萬，美元1410萬和美元30萬。如果我們將來授予額外的股權激勵獎勵，我們可能會產生額外的股權激勵費用。此外，我們還於2019年第四季度記錄了一筆約66470萬人民幣（9680萬美元）的虛擬股利，用於於2019年10月8日授予我們C輪優先股東Greyhound Investment Ltd.購買172,908,804股A類普通股的期權。因爲我們認爲授予股權激勵獎勵對於吸引和留住員工以及促進業務成功至關重要，我們將繼續在未來授予股權激勵獎勵。因此，我們因股權激勵獎勵授予而產生的營收成本和營業費用可能會增加，這將對我們的運營結果產生不利影響。

 

(9)	在第100頁的表格中添加兩行項目，使其如下所示：

 

		公允價值 普通 股份 -				折扣 利率 (%)				DLOM（%）
2015年12月31日			0.5				17.0				20.0
2016年12月31日			0.7				15.6				20.0
2017年12月31日			1.0				15.4				11.6
2018年12月31日			1.4				15.0				7.0
2019年6月30日			1.4				14.9				8.6
2019年10月8日			0.56				16.5				2.4

 

(10)	在第101頁的第三段後添加以下段落：

截至2018年12月31日和2019年6月30日，我們普通股的公允價值保持不變，因爲在此期間我們的業務增長與2018年底制定的目標保持一致：

 

•

營業收入從2018年6月30日結束的六個月中的103260萬元增加到2019年6月30日結束的六個月中的160420萬元（23370萬美元），這一增長符合我們在2018年底設定的營業收入增長目標；以及

 

•

淨利潤從2018年6月30日結束的六個月中的3760萬元增加到2019年6月30日結束的六個月中的10030萬元（1460萬美元），這一增長符合我們在2018年底設定的淨利潤增長目標。

我們使用每股0.56美元，這是本招股說明書封面上顯示的初始公開發行價格估計區間的中點，作爲2019年10月8日的普通股公允價值，因爲授予日期與本次發行預計結束日期相近。從2019年6月30日到2019年10月8日，普通股公平價值的下降反映了當前負面股市情緒，儘管我們在該期間的增長與之前的目標保持一致。

 

(11)	在《鎖定協議》第175頁第一段中，將「代表事先同意」替換爲「代表根據承銷商摩根士丹利有限責任公司事先同意」。

 

(12)	在《鎖定協議》第175頁第二段中，將「承銷商事先書面同意」替換爲「承銷商摩根士丹利有限責任公司事先書面同意」。

 

(13)	在第185頁第五段中，將「代表事先書面同意」替換爲「根據承銷商摩根士丹利有限責任公司事先書面同意」。

 

(14)	在第185頁第六段中，將「代表事先書面同意」和「代表代表事先書面同意」替換爲「承銷商摩根士丹利有限責任公司事先書面同意」。