於2018年8月15日祕密提交給美國證券交易委員會
登記號333-
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
唯美科技有限公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼群島 (州或其他司法管轄區 成立或組織) |
3630 (初級標準工業 分類代碼號) |
不適用 (國稅局僱主 識別號) |
hai區新港東路C座1302室萬盛廣場
廣東廣州510220
中華人民共和國
+86 20 8930 9496
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括
註冊人主要行政辦公室的地區代碼)
(Name、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括
地區代碼,服務代理人)
複製到: | ||||
Z.朱莉·高,律師. Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15 香港 +852 3740-4700 |
李海萍律師 Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP 瑞安嘉裏中心二座 46樓 南京西路1539號 中華人民共和國上海 +86 21 6193-8200 |
趙雙,Esq. Cleary,Gottlieb,Steen & Hamilton LLP C/o 37樓, 希慎廣場 軒尼詩道500 香港銅鑼灣 +852 2521-4122 |
建議向公衆出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效日期後儘快。
如果 根據1933年證券法第415條,在此表格上登記的任何證券都將延遲或連續發售,請檢查 下面的方框。 o
如果提交本表格是爲了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請勾選以下方框 並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 o
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的早期有效登記聲明的登記聲明編號。 o
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的早期有效登記聲明的登記聲明編號。 o
通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ý
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不 利用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據第7(a)(2)(B)條提供 《證券法》。 ý
註冊費的計算
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每類證券的名稱 註冊 |
建議的最高合計 發行價(2)(3) |
數額: 註冊費 |
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普通股,每股票面價值0.0001美元(1) |
美元 | 美元 | ||
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註冊人特此修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人 提交進一步修正案,明確規定本登記聲明此後將根據1933年證券法第8(a)條生效,或 直到註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(a)條行事的日期生效, 可以確定。
本初步招股說明書中的信息並不完整,可能會發生變化。我們[和出售股東]不得出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的登記聲明有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約,我們也不會徵求購買要約 這些證券在任何不允許要約或出售的州進行。
招股說明書(以完成爲準)
發佈 ,2018年。
美國存托股份
唯美科技有限公司公司
代表 普通股
唯美科技有限公司有限公司正在提供 美國存托股票(ADS)[以及出售 本招股說明書中確定的股東正在要約 ADS]。[We將不會從出售ADS中獲得任何收益 股東。] 這是我們的首次公開募股,目前我們的美國存託憑證或普通股不存在公開市場。每股ADS代表 我們的 普通股,每股面值0.0001美元。它 目前估計每份ADS的首次公開發行價格將在美元之間 和 美元 .
我們打算申請在[紐約證券交易所/納斯達克]上市,代碼爲“VIOt。"
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家「新興成長型公司」,有資格減少上市公司報告 要求.
投資我們的ADS涉及風險。請參閱第16頁開始的「風險因素」。
價格 美元 每股美國存
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價格至 公共 |
承銷 折扣和 委員會(1) |
收益歸我們所有
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[收益 到賣 股東] |
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每個美國存托股份 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||
總計 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 |
我們[和出售股東]已授予承銷商購買最多額外股份的權利 要覆蓋的ADS 超額配售 按首次公開發行價計算,減去承銷折扣和佣金。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,或 確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於以下日期向購買者交付ADS ,2018年。
摩根士丹利 |
中金公司 |
, 2018.
你 應僅依賴本招股說明書或任何相關自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息 來自本招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書中所載的內容。我們僅在報價和銷售均在的司法管轄區提供銷售並尋求購買ADS的報價 允許的本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書日期才準確,無論本招股說明書的交付時間或美國存託憑證的任何出售時間如何。
我們 尚未採取任何行動允許美國存託憑證在美國境外公開發行或允許在美國境外擁有或分發本招股說明書 美國的美國境外持有本招股說明書的人士必須了解並遵守與發行招股說明書有關的任何限制 美國存託憑證和招股說明書在美國境外的分發。
直到 、2018年(本招股說明書日期後第25天),所有購買、 出售或交易ADS,無論是否參與 在本次發行中,可能需要提交招股說明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未售出交付招股說明書的義務之外 分配或訂閱。
i
以下摘要的全文由更詳細的內容限定,並應與 信息和財務報表出現在本招股說明書的其他地方。除此摘要外,我們還敦促您仔細閱讀整個招股說明書,特別是投資於我們的 在決定是否投資我們的美國存託憑證之前,在「風險因素」一節中討論了美國存託憑證。本招股說明書包含由我們委託並由艾瑞諮詢準備的行業報告中的信息,以及 獨立研究公司,提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱爲「艾瑞報告」。
我們的使命
推特IoT@Home:重新定義未來的家。
概述
該公司表示,我們開發了一個獨特的家庭操作系統或家庭OS平台,由支持物聯網的創新智能家居產品生態系統組成, 或物聯網產品,以及一套互補的消費品和增值業務。該平台使消費者能夠與廣泛的物聯網產品組合進行智能交互 以直觀、人性化的方式,讓日常生活更便捷、高效、愉悅,同時讓我們捕捉到家居環境中各種場景驅動的消費事件。
憑藉先進的人工智能(AI)、專有軟件和數據分析系統,我們的Home OS平台可以生成廣泛而深入的消費者行爲數據和 洞察力,使我們能夠繼續改進我們的產品,並隨着時間的推移提供更多的定製增值業務。截至2018年6月30日,我們的Home OS平台已超過120萬 家庭用戶。
*小米 是我們的戰略合作伙伴、股東和客戶。我們與小米的戰略合作伙伴關係使我們能夠接觸到小米的生態系統用戶、市場和數據資源以及相關 支持。同時,我們強大的研發能力和創新的產品和服務也豐富了小米的產品套件,形成了互惠互利的關係 在小米和我們之間。
市場機遇和主要行業趨勢
他說,我們的潛在市場由中國更廣泛的家電行業組成,這個行業規模較大,相對成熟,儘管仍在以較快的速度增長 腳步穩健。根據艾瑞諮詢的報告,2017年中國的家電市場零售額達到約8005億元人民幣(合121.0美元),增長率爲 2013年至2017年的年均增長率爲6.2%,預計2017年至2022年的年均增長率爲7.8%,到2022年將達到11,679億元人民幣(176.5美元)。通過以下方式實現: 移動技術和AI、物聯網智能家居產品的進步在中國身上迅速流行起來。根據艾瑞諮詢的報告,支持物聯網的智能家居產品市場在 中國是更廣泛的家電市場的一個子集,2017年零售額達到3456億元人民幣(522億美元),2013年至2017年的複合年增長率爲26.5%。 儘管最近增長迅速,但這個市場預計仍有很大的增長空間。根據艾瑞諮詢的報告,這一市場預計將以20.1%的複合年增長率繼續強勁增長 2017年至2022年,零售額將達到8652億元,其中物聯網智能家居產品的家庭滲透率,不包括其他智能產品,在中國 從2017年的35.8%提高到2022年底的59.0%。
那裏 強大的行業和消費趨勢正在推動中國更多地採用支持物聯網的智能家居產品,包括:
1
我們的商業模式和價值主張
他說,我們基於三大支柱運營着高度可擴展的商業模式:(I)物聯網產品;(Ii)互補性消費品 產品和增值業務生態系統;以及(Iii)工廠對消費者,或F2C,新的零售銷售戰略。我們的解決方案爲消費者提供以下價值 主張:
他說:我們自成立以來經歷了顯著的增長,主要是由不斷增加的品牌認知度、新產品推出、強勁的產品銷售和不斷增加的接受度推動的 中國對智能家居AI和物聯網技術的關注和採用。我們的家庭用戶數量增長了251.2,從截至2016年12月31日的約34.8萬增加到超過 截至2018年6月30日,120萬件,物聯網產品出貨量增長212.3,從2016年的約3.82億件增加到約120萬件 2017年的單位數。我們的淨收入從2016年的人民幣3.126億元增長到2017年的人民幣8.732億元(132.0美元),增長了179.4。我們的淨收入增長了284.4% 截至2017年6月30日止六個月的人民幣2.706億元至2018年同期的人民幣10.402億元(157.2美元)。截至2016年12月31日止年度 2017年及截至2018年6月30日止六個月,我們向小米銷售的收入分別爲人民幣2.998億元、人民幣7.395億元(合111.8美元)及人民幣6.515億元萬 (9,850美元萬),主要包括銷售小米品牌的物聯網智能淨水系統以及其他配套產品,如淨水器過濾器、水壺和 水質計,分別佔同期總淨收入的95.9%、84.7%和62.6%。近年來,我們做出了重大努力,以提高產品的銷量 Viomi品牌產品,特別是IoT產品,通過新產品開發和新產品品類的推出。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及六個 截至2018年6月30日,維奧米品牌產品及其他銷售收入分別爲人民幣3210萬元、人民幣2.183億元(合3300美元萬)和人民幣47570元萬 (7,190美元萬),分別占上述期間淨收入總額的10.3%、25.0%及45.7%。我們的淨收入從2016年的人民幣1630萬元增長到 2017年爲9320萬元人民幣(合1410萬美元)。我們的淨收入增長了271.5,從截至2017年6月30日的6個月的人民幣1890萬元增長到人民幣7030萬元 (1060萬美元),2018年同期。
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於 競爭對手:
2
我們的戰略
他說,我們打算通過成功執行我們增長戰略的關鍵要素來實現我們的使命,並加強我們的市場地位, 其中包括:
我們面臨的挑戰
他說,我們的業務和戰略的成功執行受到各種挑戰、風險和不確定性的影響,包括與此相關的挑戰、風險和不確定性 我們有能力實現以下目標:
公司歷史和結構
我們於2014年5月通過廣東省雲米電器科技有限公司開始運營,有限公司,或Foshan Viomi,a 中國國內公司,開發、製造和銷售包括智能淨水系統在內的Iot產品。
在 2015年1月,我們成立了Viomi Technology Co.,有限公司作爲我們的離岸控股公司,以促進外國投資我們公司。後續我們 成立唯美香港科技有限公司,Limited(Viomi Hk)作爲我們的中間控股公司,該公司又成立了一家全資 中國子公司樂全科技(北京)有限公司有限公司,或樂全科技或我們的WFOE,於2015年4月發佈。
3
在……裏面 2015年1月,我們成立了一家中國國內公司-北京雲米科技有限公司,或北京維奧米,以開發和管理我們的大數據、軟件和產品 設計。2015年7月,我們通過與佛山維奧米和北京維奧米及其各自的股東訂立一系列合同安排,獲得了對這兩家公司的控制權。我們集體 在本招股說明書中,佛山維奧米和北京維奧米爲我們的VIE。由於中國限制或禁止外資擁有互聯網和其他資產,我們使用與VIE的合同安排 中國的相關業務。儘管根據已生效的負面清單(在本招股說明書的其他地方定義),我們提供的電子商務服務屬於許可類別 2018年7月28日,外商投資該業務仍受中國相關規定的其他資質和要求限制。在2016年和2017年,我們幾乎 我們所有的收入都來自VIE。我們依賴我們的WFOE支付給我們的股息和其他分配,而這又取決於我們的VIE向我們的WFOE支付的服務費。我們的WFOE有鞋底 酌情從我們的每一位VIE收取每年服務費,金額最高爲各自VIE年淨收入的100%。此外,我們的WFOE有權獲得某些其他費用 由我們的外商獨資企業和各自的VIE共同商定的金額的技術服務。我們的外商獨資企業在過去兩個財年沒有向我們的VIE收取任何服務費,並將 根據我們VIE的表現和我們未來的業務需求自行決定收取的費用金額。我們不能不受限制地訪問我們的WFOE和VIE的收入 由於中國法律對中國公司支付股息的限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等。了解更多細節和風險 關於我們的可變利益實體結構,請參閱「公司歷史和結構-與我們的VIE及其股東的合同安排」和“風險 因素--與我們公司結構相關的風險。“
* 由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視爲VIE的主要受益者,我們將他們視爲我們的 根據美國公認會計准則合併的附屬實體。我們已根據美國公認會計准則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
4
的 下圖說明了截至本招股說明書日期我們的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE:
備註:
5
以下圖表說明了我們預期的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE,完成後 本次發售(假設不行使超額配售選擇權):
6
成爲一家新興成長型公司的意義
作爲一家2017財年收入不到10.7億美元的公司,我們符合《新興成長型公司》的要求。 啓動我們修訂後的2012年創業法案,或就業法案。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他要求,而不是 其他情況一般適用於上市公司。這些規定包括豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的核數師認證要求。 對新興成長型公司財務報告內部控制的評估。就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的 財務會計準則,直至私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則的日期爲止。然而,我們已選擇「選擇退出」。 因此,當上市公司採用新的或經修訂的會計準則時,我們將按要求遵守這些準則。這一決定決定退出延長的過渡期 根據《就業法案》是不可撤銷的。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入至少 10.7億美元;(B)本次發行完成五週年後本財政年度的最後一天;(C)前一年我們擁有的日期 三年期,發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(D)我們被視爲根據《證券交易法》的「大型加速申請者」之日。 1934年,經修訂的,或交易法,如果我們的非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近的最後一個營業日超過7億美元,就會發生這種情況 完成第二財季。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
企業信息
*我們的主要執行辦事處位於海珠區新港東路萬盛廣場C座1302室。 廣州,廣東,510220,人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是:+86-20-8930-9496。我們在開曼群島的註冊辦事處是 地址:開曼群島開曼群島大開曼群島KY1-1103大開曼群島郵編:2582,Willow House,Cricket Square,4樓NovaSage Inc.(開曼)有限公司辦公室。
*投資者 如有任何查詢,請向我們主要執行辦事處的地址和電話號碼提出。我們的主網站是 Www.viomi.com.cn。我們網站上包含的信息不屬於此範圍 招股書。本公司在香港的法律程序文件送達代理 美國正在尋找位於北京的機場、機場、機場。 目前,中國、日本、新加坡、新加坡。
7
適用於本招股說明書的慣例
除非另有說明或文意另有所指外,本文件中提及的內容均未提及。 招股說明書如下:
如果不是這樣,我們就不會這麼做。 上下文另有說明,本招股說明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。
8
發行價 |
我們目前預計,首次公開募股價格將在美元至美元之間。 廣告。 | |
我們提供的美國存託憑證 |
在承銷商充分行使超額配售選擇權的情況下,包括美國存託憑證(ADS)、美國存託憑證(ADS)、存託憑證(ADS)、存託憑證(ADS)在內的美國存託憑證。 |
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[出售股東提供的美國存託憑證 |
如果承銷商充分行使其超額配售選擇權,則包括美國存託憑證(或美國存託憑證)、存託憑證、存託憑證和存託憑證。] |
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此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
如果承銷商充分行使其超額配售選擇權,美國銀行將繼續發行美國存託憑證(或美國存託憑證);如果承銷商充分行使其超額配售選擇權,美國存託憑證也將發行。 |
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緊隨本次發行後發行的普通股 |
如果承銷商在以下情況下行使超額配售選擇權,承銷商將繼續發行普通股(或普通股)。 完全)。 |
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美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表每股普通股元,每股票面價值0.0001美元。 |
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存託機構將持有以你的美國存託憑證爲標的的普通股。閣下將享有本公司、美國存託憑證的存託人、持有人及實益擁有人之間不時訂立的存款協議所規定的權利。 |
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我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們普通股的股息,託管機構將在扣除費用後向您支付從我們的普通股上收到的現金股息和其他分配。 並按照定金協議中規定的條款支付費用。 |
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您可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以換取普通股。託管人將向您收取任何兌換的費用。 |
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我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
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爲了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閱讀本招股說明書中的「美國存托股份說明」部分。你還應該閱讀存款協議,它是作爲登記聲明的證物存檔的 這包括這份招股說明書。 |
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超額配售選擇權 |
我們[和出售股東]已向承銷商授予一項選擇權,可在本招股說明書發佈之日起30天內行使,購買總額最高可達 的美國存託憑證按首次公開發行價格認購額外的美國存託憑證,減少承銷折扣和佣金。 |
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收益的使用 |
我們預計,假設首次公開募股價格爲,我們將從此次發行中獲得約10億美元的淨收益。 --扣除承銷折扣及佣金及預估發行量後,每股美國存托股份美元,爲招股價格預估區間的中點。 由我們支付的費用。 |
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我們打算將此次發行的淨收益用於(I)產品、服務和技術的研究和開發,(Ii)銷售和營銷計劃,(Iii)在我們的 產品價值鏈,以及(Iv)一般企業用途。有關更多信息,請參閱「收益的使用」。 |
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[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。] |
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鎖定 |
[我們、我們的董事、高管、我們的所有現有股東和某些期權持有人]已與承銷商達成協議,在180天內不出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。 在本招股說明書日期之後。受某些例外情況的限制。見「符合未來出售資格的股票」和「承銷」。] |
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[定向美國存托股份計劃 |
應我們的要求,承銷商已按首次公開募股(IPO)價格,向我們的一些董事保留了本次發行中向我們的一些董事提供的總計美元的美國存託憑證。 官員、員工、業務夥伴和相關人員通過定向的美國存托股份計劃。] |
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上市 |
我們打算申請將這些美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克]上市,交易代碼爲「VIOT」。我們的美國存託憑證和股票不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
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支付和結算 |
承銷商希望通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證 ,中國,2018年。 |
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託管人 |
這個 本次發行後將立即發行的普通股數量:
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以下是截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2016年12月31日的綜合財務數據的摘要。 2017年度財務報表乃根據本招股說明書其他部分所載的經審核綜合財務報表編制。以下是截至6月30日的六個月的綜合財務數據摘要, 2017年、2018年和截至6月30日、2017年和2018年的未經審計的中期簡明合併財務報表來自本招股說明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。我們的整合 財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不是 這必然預示着未來期間的預期結果。您應該閱讀此彙總合併財務和運營數據部分以及我們的合併財務報表和 相關說明和《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》包含在本招股說明書的其他部分。
11
下表列出了截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2017年12月31日止六個月的全面(虧損)收益數據彙總表 2017年6月30日和2018年6月30日。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
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(以千爲單位,不包括每股和每股數據) |
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綜合全面(損失)收益表摘要: |
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淨收入(1) |
312,574 | 873,219 | 131,964 | 270,625 | 1,040,179 | 157,196 | |||||||||||||
收入成本 |
(232,544 | ) | (598,036 | ) | (90,377 | ) | (190,461 | ) | (750,630 | ) | (113,438 | ) | |||||||
毛利 |
80,030 | 275,183 | 41,587 | 80,164 | 289,549 | 43,758 | |||||||||||||
運營費用(2): |
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研發費用(2) |
(29,926 | ) | (60,749 | ) | (9,181 | ) | (22,177 | ) | (49,047 | ) | (7,412 | ) | |||||||
銷售和營銷費用(2) |
(20,929 | ) | (95,296 | ) | (14,401 | ) | (32,422 | ) | (146,589 | ) | (22,153 | ) | |||||||
一般和行政費用(2) |
(14,386 | ) | (15,818 | ) | (2,390 | ) | (5,869 | ) | (14,837 | ) | (2,242 | ) | |||||||
總運營支出 |
(65,241 | ) | (171,863 | ) | (25,972 | ) | (60,468 | ) | (210,473 | ) | (31,807 | ) | |||||||
其他(費用)收入 |
(481 | ) | 2,236 | 338 | 1,866 | 148 | 22 | ||||||||||||
營業收入 |
14,308 | 105,556 | 15,953 | 21,562 | 79,224 | 11,973 | |||||||||||||
利息(費用)收入 |
(296 | ) | 2,402 | 363 | 926 | 2,659 | 402 | ||||||||||||
所得稅福利前收入(費用) |
14,012 | 107,958 | 16,316 | 22,488 | 81,883 | 12,375 | |||||||||||||
所得稅優惠(費用) |
2,247 | (14,718 | ) | (2,224 | ) | (3,569 | ) | (11,592 | ) | (1,753 | ) | ||||||||
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淨收入 |
16,259 | 93,240 | 14,092 | 18,919 | 70,291 | 10,622 | |||||||||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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歸屬於Viomi Technology Co.的淨利潤有限公司(「公司」) |
16,259 | 93,240 | 14,092 | 18,919 | 70,291 | 10,622 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
歸屬於公司普通股股東的淨(虧損)收入 |
(3,453 | ) | 8,033 | 1,214 | 776 | 2,830 | 428 | ||||||||||||
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歸屬於公司普通股股東的每股淨(虧損)收益: |
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每股普通股淨(損失)收入-基本 |
(0.28 | ) | 0.39 | 0.06 | 0.05 | 0.11 | 0.02 | ||||||||||||
每股普通股淨(虧損)收益-稀釋 |
(0.28 | ) | 0.31 | 0.05 | 0.04 | 0.09 | 0.01 | ||||||||||||
用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均普通股股數: |
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普通股票-基本 |
12,230,136 | 20,684,681 | 20,684,681 | 16,909,090 | 24,919,286 | 24,919,286 | |||||||||||||
普通股票-稀釋 |
12,230,136 | 25,579,806 | 25,579,806 | 21,557,912 | 31,434,510 | 31,434,510 |
12
注:
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截至該年度爲止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
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(單位:千) |
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一般及行政開支 |
6,863 | 3,303 | 499 | 2,244 | 986 | 149 | |||||||||||||
研發費用 |
3,464 | 1,903 | 288 | 1,492 | 4,228 | 639 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
251 | 615 | 93 | 333 | 2,560 | 387 |
下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日以及2018年6月30日的合併資產負債表數據摘要。
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截至2013年12月31日, | 截至6月30日, | ||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||
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(單位:千) |
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彙總綜合資產負債表數據: |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
156,930 | 279,952 | 42,307 | 256,952 | 38,832 | |||||||||||
應收關聯方金額,淨額 |
45,021 | 249,548 | 37,713 | 333,731 | 50,435 | |||||||||||
流動資產總額 |
276,166 | 665,431 | 100,563 | 1,002,885 | 151,560 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 |
281,945 | 671,565 | 101,490 | 1,016,855 | 153,671 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
136,886 | 432,385 | 65,345 | 697,287 | 105,376 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
136,886 | 432,845 | 65,415 | 697,463 | 105,403 | |||||||||||
夾層總股本 |
423,999 | 407,928 | 61,647 | 417,556 | 63,103 | |||||||||||
A類普通股(面值0.0001美元; 2016年和2017年12月31日以及2018年6月30日授權346,545,454股; 33,818,182股 截至2016年12月31日和2017年12月31日發行,截至2018年6月30日發行16,145,454股;截至2016年12月31日和2017年12月30日發行的股票分別爲16,909,090股、25,363,636股和13,609,090股) |
10 | 15 | 2 | 8 | 1 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(278,940 | ) | (169,208 | ) | (25,572 | ) | (98,164 | ) | (14,835 | ) | ||||||
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13
下表列出了截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2017年和2018年6月30日止六個月的綜合現金流數據摘要。
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截至該年度爲止 12月31日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
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(單位:千) |
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彙總合併現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
15,499 | 123,906 | 18,725 | 7,737 | (17,880 | ) | (2,700 | ) | |||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(1,609 | ) | (1,234 | ) | (186 | ) | (245 | ) | 25,336 | 3,828 | |||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
12,999 | 2,671 | 404 | — | (34,195 | ) | (5,168 | ) | |||||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
2,913 | (2,321 | ) | (351 | ) | (947 | ) | 3,739 | 565 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物淨增(減) |
29,802 | 123,022 | 18,592 | 6,545 | (23,000 | ) | (3,475 | ) | |||||||||||
年初/期間的現金和現金等價物 |
127,128 | 156,930 | 23,715 | 156,930 | 279,952 | 42,307 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年終/期末現金和現金等價物 |
156,930 | 279,952 | 42,307 | 163,475 | 256,952 | 38,832 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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的 下表列出了我們按業務線劃分的淨收入細目,無論是絕對金額還是佔所示期間淨收入的比例。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(in千,百分比除外) |
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淨收入: |
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支持IOT的智能家居產品 |
273,282 | 87.4 | 712,317 | 107,648 | 81.6 | 232,687 | 86.0 | 828,212 | 125,163 | 79.6 | |||||||||||||||||||||
智能淨水系統 |
250,442 | 80.1 | 570,784 | 86,259 | 65.4 | 194,005 | 71.7 | 432,443 | 65,353 | 41.6 | |||||||||||||||||||||
智能廚房產品 |
— | — | 50,656 | 7,655 | 5.8 | 3,299 | 1.2 | 285,595 | 43,160 | 27.4 | |||||||||||||||||||||
其他智能產品 |
22,840 | 7.3 | 90,877 | 13,734 | 10.4 | 35,383 | 13.1 | 110,174 | 16,650 | 10.6 | |||||||||||||||||||||
可消費產品 |
19,376 | 6.2 | 87,500 | 13,223 | 10.0 | 26,944 | 10.0 | 87,610 | 13,240 | 8.4 | |||||||||||||||||||||
增值業務(1) |
19,916 | 6.4 | 73,402 | 11,093 | 8.4 | 10,994 | 4.0 | 124,357 | 18,793 | 12.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總 |
312,574 | 100.0 | 873,219 | 131,964 | 100.0 | 270,625 | 100.0 | 1,040,179 | 157,196 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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注:
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下表列出了截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2017年6月30日止六個月我們按業務線劃分的毛利潤和毛利率 和2018年。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(除百分比外,以千爲單位) |
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毛利潤及毛利率: |
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支持IOT的智能家居產品 |
66,603 | 24.4 | 212,578 | 32,126 | 29.8 | 66,457 | 28.6 | 221,389 | 33,457 | 26.7 | |||||||||||||||||||||
智能淨水系統 |
58,594 | 23.4 | 170,996 | 25,842 | 30.0 | 55,561 | 28.6 | 143,500 | 21,686 | 33.2 | |||||||||||||||||||||
智能廚房產品 |
— | — | 15,669 | 2,368 | 30.9 | 595 | 18.0 | 48,633 | 7,350 | 17.0 | |||||||||||||||||||||
其他智能產品 |
8,009 | 35.1 | 25,913 | 3,916 | 28.5 | 10,301 | 29.1 | 29,256 | 4,421 | 26.6 | |||||||||||||||||||||
可消費產品 |
8,732 | 45.1 | 39,377 | 5,951 | 45.0 | 12,727 | 47.2 | 43,773 | 6.615 | 50.0 | |||||||||||||||||||||
增值業務 |
4,695 | 23.6 | 23,228 | 3,510 | 31.6 | 980 | 8.9 | 24,387 | 3,686 | 19.6 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
80,030 | 25.6 | 275,183 | 41,587 | 31.5 | 80,164 | 29.6 | 289,549 | 43,758 | 27.8 | |||||||||||||||||||||
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的 下表列出了我們在所示期間或截至所示日期的某些運營數據。
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截至12月31日, | 截至 6月30日, |
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2016 | 2017 | 2018 | |||||||
選定的運行數據: |
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家庭用戶(1) |
348,084 | 894,078 | 1,222,336 |
|
|
|
對於 六 個月 結束 6月30日, 2018 |
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這一年的 結束 12月31日, |
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2016 | 2017 | ||||||||
IOT產品發貨(2) |
382,479 | 1,194,659 | 1,245,564 |
備註:
15
對我們的ADS的投資涉及重大風險。您應該仔細考慮本文中的所有信息 在投資我們的ADS之前,先提交招股說明書,包括下文描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況和運營結果。在任何此類情況下,我們的ADS的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和行業相關的風險
我們在競爭激烈的市場中運營,我們的一些競爭對手的規模和資源可能允許 他們比我們更有效地競爭,這可能會導致我們的市場份額損失以及我們的淨收入和盈利能力下降。
我們已經開發了一個家庭操作系統平台,由支持物聯網的智能家居產品、互補消費品和 增值業務。我們面臨着來自其他智能家居解決方案提供商、互聯網公司和傳統家電公司的激烈競爭。我們還面臨着來自 在我們的產品銷售的不同地區的當地品牌。我們在多個方面進行競爭,包括品牌認知度、物有所值、用戶體驗、產品和服務的廣度 產品種類、產品功能和質量、銷售和分銷、供應鏈管理、客戶忠誠度和人才等。競爭加劇可能導致定價壓力和 盈利能力下降,並可能阻礙我們實現收入可持續增長的能力,或導致我們失去市場份額。我們的競爭對手還可能進行咄咄逼人的負面營銷或 公關策略可能會損害我們的聲譽,增加我們的營銷費用。這些結果中的任何一項都可能對我們的運營結果造成實質性損害。
一些 我們現有和潛在競爭對手享有巨大的競爭優勢,包括:更長的運營歷史、利用其銷售努力和營銷的能力 更廣泛的產品組合支出,與更多供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更牢固的關係,接觸更大、更廣泛的用戶 基地,更大的品牌知名度,更大的財務、研發、營銷、分銷和其他資源,更多的投資和收購資源,更大的智力 房地產投資組合,以及將有競爭力的產品與其他產品和服務捆綁在一起的能力。我們無法向您保證我們將成功地與他們競爭。
隨着我們的不斷增長,我們可能無法有效地管理我們的增長和日益增加的複雜性 我們的業務,這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。
自2014年5月成立以來,我們經歷了快速的發展。我們業務的持續增長需要我們擴大我們的產品 產品組合,加強我們的品牌知名度,擴大和增強我們的銷售渠道,更好地管理我們的供應鏈,升級我們的信息系統和技術,爲我們爭取更多空間 擴大勞動力,並將其他資源用於我們的業務擴張等。隨着我們的不斷髮展,隨着我們開發更廣泛的產品,管理我們的業務將變得更加複雜, 服務組合,其中一些我們可能經驗較少。此外,隨着我們增加產品和服務種類,我們將需要與更多的業務合作伙伴合作並維護 並擴大與我們現有和新業務合作伙伴的互利關係。
我們 無法向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長、我們當前的人員、基礎設施、系統、程序和控制或任何增強它們的措施 將足以併成功支持我們不斷擴大的業務,或者我們的戰略和新的業務計劃將成功執行。如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略,我們的擴張可能不會成功,我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
16
我們 過去在及時提高某些合同製造商的產量以滿足不斷增長的需求方面經歷了一定的運營困難, 來自我們客戶的採購訂單。隨着我們繼續擴張,如果我們無法管理增長,我們可能會遇到類似的困難,這可能會對我們的聲譽和業績產生不利影響 的運營。
我們的運營歷史有限,因此很難評估我們的未來前景。
我們成立於2014年5月,並於2015年推出了第一款產品。由於我們經營業務的歷史有限 由於目前的規模,很難評估我們的未來前景,包括我們規劃未來增長的能力。我們的運營經驗有限,關於如何 中國基於物聯網的智能家居市場可能會發展,而我們無法控制的其他經濟因素可能會降低我們準確預測季度或年度收入的能力。因此,任何 對我們未來收入和支出的預測可能不會 如果我們有更長的運營歷史或在更發達和更可預測的市場中運營,它們就會準確。
小米是我們的戰略合作伙伴,也是我們最重要的客戶。我們與的關係的任何惡化 小米可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
阿里巴巴集團董事長小米是我們的戰略合作伙伴,也是我們最重要的客戶。我們向小米銷售各種各樣的產品,包括小米牌的水 淨水系統、淨水器過濾器以及其他配套產品,如水壺和水質計。我們錄得2.998億元人民幣和7.395億元人民幣 於二零一六年及二零一七年分別向小米銷售收入淨額(111.8,000,000美元),分別佔期內我們總淨收入的95.9%及84.7%。我們錄製了 截至2017年和2018年6月30日止六個月,分別向小米銷售收入人民幣2.432億元和人民幣6.515億元(9,850萬美元),其中 分別佔同期淨收入總額的89.9%和62.6%。當我們將產品賣給小米時,我們收回了所有的生產成本,並有權額外獲得 小米向終端用戶銷售這些產品時各自毛利的一部分。可能是各種原因導致小米無法銷售這些產品,其中許多不在我們的控制範圍內, 包括那些與小米有關但與我們生產的產品無關的風險,以及我們通過商業合理的努力無法先發制人或防範的風險。
這個 我們向小米銷售產品受商業合作協議的約束,該協議將在2018年8月當前期限屆滿時自動續訂,除非 在到期日至少30天前由一方當事人提出異議。我們還通過小米的電子商務平台銷售我們自己的Viomi品牌產品, Youpin.mi.com,直接提供給消費者,根據 與小米的佣金銷售協議,該協議將於2018年12月31日到期,沒有 自動續訂條款。我們將啓動與小米的善意談判,以便在接近任期結束時續簽協議。在過去,我們成功地取代了佣金銷售協議 以小米爲前身進行銷售Youpin.mi.com該協議於2017年12月31日到期,目前的有品佣金銷售 協議。然而,我們不能保證我們能夠續簽業務合作協議或佣金銷售協議,或以相同或更優惠的條件續簽。此外,兩者 在某些情況下,協議可由小米提前終止。關於與小米的協議的更多細節,包括提前終止的條件,請參閱部分 題爲《關聯方交易--我們與小米的關係》。如果由於任何原因,我們不能保持與小米或小米的合作關係,大幅減少或終止 從我們的採購、我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外, 小米銷售廣泛的電子產品,包括我們的小米品牌和自有品牌產品,以及通過其各種方式與我們無關的產品 銷售渠道到目前爲止,我們無法向您保證我們的產品始終能夠受到小米同等程度的關注和推廣。如果小米投入更少的資源來推廣和 銷售我們的產品或推出與我們競爭的產品,我們的淨收入也可能會減少。負面宣傳
17
相關 對小米來說,包括小米提供的與我們無關的產品、與小米有關聯的名人,甚至是小米任何供應商的勞工政策或環境問題,或 製造商也可能對我們產品的銷售和公衆對我們品牌的認可度產生重大不利影響。
小米 也是我們公司的股東。小米是一家在香港聯合交易所上市的上市公司。在行使作爲股東的權利時,小米可能會考慮 不僅考慮本公司和其他股東的利益,還考慮其自身利益、公衆股東的利益及其其他附屬公司的利益。利益 我們公司和我們其他股東的利益有時可能與小米及其公衆股東和其他關聯公司的利益發生衝突。此類衝突可能會導致業務損失 我們的機會,包括進入可能與小米或其生態系統內公司所追求的業務重疊的業務領域的機會。目前,我們還沒有 解決此類衝突的正式程序。
我們未來的成功取決於我們推廣品牌和保護聲譽的能力。我們未能 建立和推廣我們的品牌,任何對我們聲譽的損害都將阻礙我們的發展。
他說,我們利用了一系列營銷舉措來推廣我們的品牌。例如,我們聘請了一位受歡迎的中國名人(楊冪女士) 作爲我們的品牌大使。我們贊助了中國的熱門電視節目,如談判者, 誰是 偵探,以及來和我一起唱吧,幫助展示和展示我們的物聯網產品。我們還積極參與各種 線上線下的營銷活動,如「雙十一」、「雙十二」購物節等。我們相信,提高品牌認知度的戰略對我們未來的成功至關重要。我們 已經投入,並將需要繼續投入大量的時間、精力和資源用於廣告和市場推廣活動。我們的銷售和營銷費用是 截至2018年6月30日止六個月人民幣1.466億元(2,220萬美元),佔我們淨收入的14.1%,較2017年同期大幅增長。我們可能需要 投入更多的資源來繼續加強我們的品牌認知度和建立我們的用戶基礎,這可能會影響我們的盈利能力。我們不能保證我們的營銷 努力最終將是成功的,因爲它受到許多因素的影響,包括我們營銷活動的有效性,我們提供一致、高質量產品的能力和 服務,消費者對我們產品的滿意度,以及我們可以提供的支持和服務等。
在 此外,任何與我們的品牌、產品、合同製造商、供應商、分銷合作伙伴、戰略合作伙伴,例如小米、第三方生態系統相關的負面宣傳 合作伙伴或名人 我們所關聯的信息可能會對我們的品牌產生不利影響,這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
如果我們未能成功開發和商業化良好的新產品、服務和技術, 如果消費者及時收到,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
我們成功競爭的能力在很大程度上取決於我們繼續推出新的創新產品、服務和 及時受到消費者歡迎的技術。
我們 推出新的創新產品和服務的能力取決於多種因素,包括對研發的大量投資、我們的質量控制 產品和服務以及對我們供應鏈的有效管理。此類舉措的執行可能很複雜且成本高昂。因此,我們可能會在完成開發時遇到延遲, 未來新產品、服務和技術的引入。我們可能需要將更大一部分的資源投入到新產品或增強產品的研究和開發, 服務和技術,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,我們的研究和開發工作可能無法及時或在 所有.在某種程度上,我們無法執行不斷推出新的創新產品、多元化我們的產品組合的戰略,
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滿足 消費者不斷變化的偏好、我們的競爭地位和運營結果可能會受到不利影響。
我們向新產品類別和場景的擴張以及產品線的大幅增加可能 使我們面臨新的挑戰和更多的風險。
*我們努力繼續擴大和多樣化我們支持物聯網的智能家居產品產品,以涵蓋家庭中的其他場景 環境。擴展到新的產品類別和場景,大幅增加我們的產品線,會帶來新的風險和挑戰。我們可能對新產品不熟悉 和情景,以及缺乏與這些產品相關的客戶數據,可能會使我們更難預測用戶需求和 偏好。我們可能會誤判市場需求,導致庫存增加和可能的庫存減記。我們可能無法有效控制我們在推出這些新產品時的成本和支出 產品類別和場景。我們可能會遇到某些質量問題,新產品的退貨率更高,收到更多客戶投訴,並面臨代價高昂的產品責任索賠,例如 據稱或實際上由我們的產品造成的傷害,這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。
此外, 我們可能需要更積極地定價新產品,以滲透新市場,獲得市場份額或保持競爭力。我們可能很難實現 新產品類別的盈利能力和我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期,這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。
我們在中國新興且不斷髮展的Iot智能家居產品市場開展業務,該市場可能會發展 比我們預期的要慢或不同。如果支持Iot的智能家居產品市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果我們無法擴展我們的產品和服務來滿足消費者的需求,我們的 運營結果可能會受到重大不利影響。
他說,中國的物聯網智能家居產品市場近年來經歷了快速增長。然而,由於以下原因,增長率可能會下降 中國的宏觀經濟、可支配收入增長、物聯網技術和產品的接受度以及技術發展速度等因素存在不確定性。此外, 支持物聯網的智能家居產品市場正在不斷髮展,我們的產品和服務是否會達到並保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們的 將我們的物聯網產品銷售擴大到更廣泛的消費者基礎的能力取決於幾個因素,包括中國消費者對智能家居AI和物聯網的接受和採用 技術,我們品牌的市場知名度,我們產品和服務的及時推介和市場接受度,我們產品和服務的網絡效應,我們的吸引力, 留住並有效地培訓銷售和營銷人員、我們營銷計劃的有效性、我們與分銷合作伙伴發展有效關係的能力以及擴大我們的 線下體驗店網絡,我們產品和服務的成本和功能,以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷物聯網產品方面不成功 消費者,或者如果這些消費者沒有感知或重視我們的整體物聯網@家庭方法的好處,我們的產品和服務的市場可能不會繼續發展,或者可能會發展得更多 慢於我們的預期,這兩種情況都會對我們的盈利能力和增長前景產生不利影響。
如果我們的用戶參與度停止增長或下降,我們的業務和經營業績可能會大幅下降 受到不利影響。
用戶參與度對於我們的業務模式很重要,因爲我們利用用戶與我們的產品互動產生的數據來增強 算法和數據分析 我們軟件的功能,以提供更好的用戶體驗。此外,我們的增值業務生態系統和我們預計它將創造的良性循環在很大程度上取決於 用戶對我們提供的產品和服務的參與程度。
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許多 可能會阻止用戶持續參與和習慣性使用我們的產品的因素,包括:
如果我們無法適應技術變化並對我們的產品實施技術改進 和服務,我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。
他說,物聯網智能家居產品市場的特點是技術變化迅速,新產品推出頻繁,不斷演變 行業標準。然而,產品開發通常需要大量的前期投資和前期投資。我們吸引新消費者和增加現有消費者收入的能力將 我們在很大程度上依賴於我們準確預測行業標準變化的能力,並繼續適當地資助開發工作,以增強我們現有的產品和服務,或 及時推出新產品和服務,以跟上技術發展的步伐。例如,語音和手勢控制以及面部和圖像識別是 我們的家庭操作系統平台和支持它們的技術一直在快速發展。如果我們的任何競爭對手在我們之前實施新技術,這些競爭對手可能能夠提供 比我們的產品更有效或更具用戶友好功能的產品,可能價格更低,這可能會對我們的銷售和市場份額造成不利影響。此外,任何延遲或 如果我們未能推出新的或增強的產品和服務,可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們容易受到供應短缺和中斷、交貨期長以及原材料價格波動的影響 材料和零部件,其中任何一種都可能擾亂我們的供應鏈並對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們的產品組合包括各種產品類別和產品線。我們的產品大規模生產需要及時充足的供應 各種類型的原材料和零部件。用於生產我們產品的所有組件和原材料均來自第三方供應商,其中一些組件和原材料 材料來自有限數量的供應商或單個供應商。因此,我們面臨供應短缺或中斷、交貨時間長、成本高的風險
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增加 以及與供應商的質量控制問題。此外,我們的一些供應商可能與我們的競爭對手建立了更牢固的關係,因此,例如 在供應短缺的情況下,供應商可以選擇限制或終止與我們的關係,或者優先考慮我們競爭對手的訂單。
在 如果零部件或原材料短缺或供應商供應中斷,我們將需要確定替代供應來源,這可能耗時、困難 定位,而且成本高昂。我們可能無法以我們可以接受的條件採購這些零部件或原材料,或者根本無法採購,這可能會損害我們滿足生產要求的能力 或及時填寫客戶訂單。這可能會導致我們產品的發貨延遲,損害我們與客戶、網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係,以及 對我們的運營業績產生不利影響。
此外, 某些原材料的市場價格波動較大。例如,我們經歷了某些材料原材料的市場價格大幅上漲 最近用於製造冰箱,我們可能無法通過向客戶提價來收回這些成本,這將對我們的財務產生負面影響 結果
我們依賴某些合同製造商來生產我們的大部分產品。如果我們遇到 他們的問題、我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。
他說,我們依靠某些代工製造商來生產我們的大部分產品。我們可能會遇到運營困難,因爲我們的 合同製造商,包括生產能力減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能達到生產要求 最後期限、製造成本的增加和更長的交貨期。我們的合同製造商可能會因爲設備故障、勞工罷工或 短缺、自然災害、部件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規或其他問題。我們可能無法轉嫁這筆費用 給我們的客戶帶來了增長。我們可能與我們的合同製造商發生糾紛,這可能會導致訴訟費用,轉移我們管理層的注意力,並導致對我們的供應短缺。在……裏面 此外,我們可能無法與現有產品的合同製造商續簽合同,也無法確定有能力生產我們目標新產品的合同製造商。 在未來推出。
而 我們可以隨時訪問合同製造商的每個製造設施,並擁有質量控制團隊來持續監控我們的製造流程 合同製造商的設施,此類合作伙伴的任何不履行義務都可能對我們的成本或成品供應產生重大負面影響。此外,如果這樣的失敗影響了我們的 向小米供貨,我們與小米的關係可能會受到不利影響。
此外, 儘管我們與合同製造商的協議包含保密義務,並且我們已採用安全協議來確保專業知識和技術 製造我們的產品不會輕易泄露或抄襲,我們無法保證這些努力的有效性,並且,我們的專業知識和技術的任何泄露或抄襲都可能是 不利於我們的業務前景和運營結果。
我們可能會不時與一些客戶簽訂合同,提供某些優惠條款, 此類客戶,在某些情況下可能會對我們的運營業績或盈利能力產生不利影響。
我們可能會不時與一些客戶簽訂合同,爲此類客戶提供某些優惠條款以擴大我們的銷售額 渠道並提高我們的市場滲透率,這在某些情況下可能會對我們的運營業績或盈利能力產生不利影響。例如,我們與一家領先的電子商務公司簽訂的合同 平台提供某些緩慢流動產品的退貨或折扣清算以及可能向平台支付各種對價,包括支付毛利率 某些產品的保證,每月促銷和營銷補償
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通過該平台進行的活動和廣告費用。有關合同的更多詳細信息,請參閱“管理層對財務狀況和結果的討論和分析 運營關鍵會計政策、判斷和估計。"
我們的業務可能會受到產品缺陷的不利影響。
產品缺陷可能發生在整個產品開發、設計和製造過程中,也可能由於我們對第三方的依賴而導致 用於零部件、原材料和製造。任何產品缺陷或我們產品的任何其他故障或不合格的產品質量都可能損害我們的聲譽並導致不利宣傳, 收入損失、交付延誤、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係、產品責任索賠、行政處罰、對我們品牌的損害以及 聲譽、重大保修和其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。雖然我們保留了儲備 產品保修成本基於某些估計以及我們對當前事件和行動的了解,我們的實際保修成本可能會超過我們的準備金,從而導致本期費用和需要 增加我們的保修費用準備金。
此外, 由於我們的產品將硬件和軟件結合在一起,軟件中的任何故障都可能會干預和擾亂我們將產品融入消費者生活方式的努力。我們依賴 關於我們產品和服務的連接性和網絡效應,以吸引消費者擴大我們產品的收藏,我們相信這將增強積極的智能家居體驗。 然而,消費者在一款產品中遇到的任何故障或缺陷都可能會阻止這種連接性或網絡效應的實現。因此,我們可能無法提供 爲客戶提供的整體Iot @ Home解決方案以及我們的業務招股說明書、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨因我們銷售的產品而產生的潛在責任以及與缺陷相關的成本 產品可能會對我們產生重大不利影響。
他說,在我們正常的業務過程中,可能會發生關於我們產品保修的糾紛。在極端情況下,我們可能會接觸到各種 因我們銷售的產品誤用或質量缺陷可能造成的人身傷害的責任。我們可能會遭受重大的產品責任損失,我們可能無法 以受控的成本水平或以 全。雖然我們有產品責任保險,但我們不能保證我們的保險範圍將是足夠的,或者我們將能夠在#年以可接受的費用獲得足夠的保險範圍。 未來。如果索賠勝訴超出了我們的保險範圍,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。 儘管我們歷史上的產品更換或產品退貨數量微不足道,但未來產品更換或產品退貨的成本可能會很高,特別是考慮到 我們不斷增加的產品類別和型號,以及我們可能會產生大量成本來實施修改,以修復我們現有產品中的缺陷。
我們的消費者可能會因軟件缺陷而遇到服務故障或中斷, 損害我們的產品和服務的基礎設施、組件或流程,或者由於產品安裝錯誤,其中任何一種都可能損害我們的業務。
我們的產品和服務可能包含軟件、基礎設施、組件或流程中未檢測到的缺陷。複雜的軟件和 應用程序(例如我們提供的應用程序)通常包含可能意外干擾軟件和應用程序預期操作的「錯誤」。我們的互聯網服務可能會不時 經歷中斷、服務減慢或錯誤。我們的產品或服務中使用的組件或流程也可能出現缺陷。無法保證我們能夠檢測到 並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果不這樣做,可能會導致我們產品和服務的銷售減少、收入損失、重大保修等
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費用, 客戶信心和忠誠度下降,市場份額被競爭對手奪走,並損害我們的聲譽。
我們的交付、退貨和兌換政策可能會對我們的運營業績產生不利影響。
他說,我們採取的運輸政策不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客戶。我們還採用了 對客戶友好的退換貨政策,使客戶在完成從我們這裏直接在線購買後的七天內改變主意變得方便和容易。我們也可能是 法律要求不時採用新的或修訂現有的退換貨政策。這些政策改善了用戶的購物體驗,提高了客戶忠誠度,這反過來又有助於我們 獲取並留住用戶。然而,這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支,我們可能無法通過增加收入來收回這些成本和開支。如果 我們的送貨、退貨和換貨政策被大量客戶濫用,我們的成本可能會大幅增加,我們的運營結果可能會帶來實質性的不利影響 受影響。如果我們修改這些政策以降低成本和費用,我們的用戶可能會不滿意,這可能會導致現有用戶的流失或無法以理想的速度獲得新用戶, 這可能會對我們的業務結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法準確預測消費者的需求,我們的經營業績可能會受到重大損害 我們的產品或管理我們的庫存。
爲了確保我們的產品供應充足,我們必須預測消費者對我們的產品的需求,包括小米的需求。的能力 準確預測對我們產品的需求可能會受到許多因素的影響,包括消費者對我們或競爭對手產品看法的變化、我們或競爭對手的促銷活動, 我們的銷售渠道庫存水平以及總體市場和經濟狀況的意外變化等。
我們 通過不斷監控和跟蹤我們當前的庫存水平來管理我們的庫存,同時根據我們預測的客戶需求保留一小部分儲備庫存。如果我們 如果不能準確預測客戶需求,我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。例如,我們的庫存水平可能會在第四季度增加 隨着我們爲大型在線促銷活動做準備,我們很難預測我們在這些活動中可能實現的銷售額。庫存水平超過客戶需求 可能導致庫存沖銷或沖銷以及以折扣價出售過剩庫存,這可能會導致我們的毛利率受到影響,並可能損害我們的品牌實力。論 另一方面,如果我們的產品出現短缺,我們可能無法滿足對我們產品的需求,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們有 過去曾經歷過熱門產品的庫存短缺。這種安排可能會導致消費者失去信心,並對我們的庫存水平產生進一步的不確定性。
作爲 與我們類似的產品的市場競爭加劇,我們預計需求預測將變得更加困難。此外,隨着我們不斷推出新產品和 服務和擴大我們的產品組合,我們可能會面臨越來越多的挑戰管理我們的產品組合的生產計劃和適當的庫存水平。
我們管理和擴大客戶群和銷售渠道的努力可能不會成功。
我們通過多個線上和線下銷售渠道銷售我們的產品,包括向小米和其他線上銷售渠道以及通過 線上直銷,以及Viomi線下體驗店網絡。從歷史上看,我們嚴重依賴小米的平台來分發 我們的某些產品。2016年和2017年,我們淨收入的很大一部分來自向小米銷售小米品牌智能淨水系統。
雖然 我們投入了大量資源來擴大我們的客戶群和銷售渠道並使其多樣化,但我們無法向您保證此類努力會成功。比如我們 通常進入
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一年 與我們的第三方在線銷售合作伙伴簽訂非獨家銷售協議,我們定期收到他們的訂單。我們目前與第三方在線銷售的協議一般 不禁止他們與我們的競爭對手合作或銷售競爭產品。我們的競爭對手可能會更有效地爲我們的第三方在線銷售提供激勵,以支持我們的 競爭對手的產品並促進他們的銷售。追求、建立和維護與我們的在線銷售合作伙伴的關係需要大量時間和資源。我們不能向閣下保證我們 將能夠在這些協議到期後以商業上可接受的條款或根本續簽這些協議。
在 此外,我們還在增加線下體驗店並與更多網絡合作夥伴合作。隨着運營規模的擴大,我們將需要額外投資 管理我們的網絡合作夥伴的資源,因此我們可能無法像我們預期的那樣快速或成功地擴張。此外,我們的銷售網絡管理系統可能不 有效
我們面臨着與我們的網絡合作夥伴及其人員相關的Viomi離線網絡的風險 體驗店。
我們依靠第三方網絡合作夥伴來運營Viomi線下體驗店網絡。我們依靠這些網絡合作夥伴直接 與最終客戶互動併爲最終客戶提供服務,但網絡合作夥伴的興趣可能與我們的興趣不完全一致。我們爲網絡合作夥伴制定實踐標準,並提供激勵措施, 定期評估。然而,我們對網絡合作夥伴的控制可能不如我們直接擁有和經營這些線下體驗店那麼有效。
我們 網絡合作夥伴與我們產品的最終用戶進行大量直接互動,他們的表現直接影響我們的品牌形象。但我們不 直接監督他們的互動或提供的服務。儘管我們已經在整個網絡中建立並分發了服務標準,併爲我們的第三方提供了廣泛的持續培訓 網絡 合作伙伴,我們可能無法成功監控、維護和改進他們提供的服務。我們可能會遇到服務中斷、客戶投訴和銷售額減少以及我們的聲譽 如果我們產品的最終用戶對我們網絡合作夥伴的表現不滿意,可能會受到重大不利影響。
我們 線下體驗店可能會因我們無法控制的因素而無法成功,例如商店表現不佳或不利的市場狀況。我們也可能與 我們的網絡合作夥伴。網絡合作夥伴在特定區域的服務暫停或終止可能會導致我們在相應區域的服務中斷或故障。我們可能無法 立即更換我們的網絡合作夥伴或找到替代方法以及時、可靠且具有成本效益的方式提供服務,或者根本提供服務。與我們的網絡相關的任何服務中斷 合作伙伴可能會導致我們的客戶滿意度、聲譽、運營和財務績效受到重大不利影響。
如果我們未能擴大或維持生態系統合作伙伴的池,我們的淨收入增長可能會不利 受影響,我們產品的應用場景數量可能不會像我們預期的那樣增長,甚至根本不會增長,這可能會降低我們產品的吸引力。或的任何表現不佳 有關我們生態系統合作伙伴的負面宣傳也可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的各種Iot產品允許用戶直接從我們和我們的生態系統合作伙伴購買和訂購產品。我們一直積極 在這方面尋找生態系統合作伙伴來擴大我們的產品並有可能爲我們創造額外的收入來源。如果我們未能擴大和維護我們的生態系統合作伙伴庫, 我們努力建立的生態系統可能不會成功,這反過來可能會影響消費者購買我們產品的意願,從而增加我們吸引合適的產品的難度 生態系統合作伙伴。
在 此外,由於我們在提供服務時與這些生態系統合作伙伴建立聯繫,因此對他們的任何負面宣傳也可能會對我們自己的聲譽和結果產生不利影響 的運營。此外,儘管這些生態系統合作伙伴提供的產品不是我們的產品,但客戶可能會
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仍 將我們與對我們生態系統合作伙伴提供的產品和服務的任何不滿聯繫在一起。此外,如果我們是 疏忽參與或協助與假冒或有缺陷商品相關的侵權活動。
我們依賴第三方服務提供商提供物流和售後服務。
我們將所有的運輸和物流服務,以及產品的安裝和售後服務外包給第三方 服務提供商。我們依賴這些外包合作伙伴將我們的產品帶給我們的客戶,在某些情況下,爲我們的客戶安裝產品,並提供售後服務。而這些 安排使我們能夠專注於我們的主營業務,它們也減少了我們對向客戶提供的物流和售後服務的直接控制。如果我們的物流合作伙伴未能 履約可能會對我們產品的及時交付和客戶滿意度產生實質性的負面影響。此外,我們主要地點的物流或到最終目的地的中轉可能是 由於各種原因中斷,包括自然災害和人爲災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、 公共衛生,或政治問題。我們也可能無法將物流成本的任何增加轉嫁給我們的客戶。產品安裝或產品維護過程中發生的錯誤可能 損害我們的產品和服務,對客戶體驗造成不利影響,並損害我們的客戶業務。
經濟衰退可能會對消費者的可自由支配支出和對我們產品的需求產生不利影響 和服務
我們的產品和服務可能被視爲消費者的可自由支配物品。影響此類消費者支出水平的因素 可自由支配的項目包括一般經濟狀況和其他因素,例如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、消費者信貸的可用性和成本, 失業率和稅率。不利的經濟狀況可能導致消費者推遲或減少對我們產品和服務的購買以及消費者對我們產品和服務的需求 可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績產生不利影響 財務狀況。
任何重大網絡安全事件或對我們或 第三方合作伙伴可能會嚴重損害我們的用戶關係,並使我們承擔重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們依賴我們以及第三方的信息技術系統來開發新產品和服務,運營我們的平台, 託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、回應用戶詢問以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的系統或 我們所依賴的第三方,包括由於我們未能成功管理大幅增長而造成的干擾或放緩 用戶量可能會導致我們的服務中斷或延遲,這可能會損害我們的品牌並對我們的經營業績產生不利影響。
我們 依賴KSYUN和阿里雲服務維護的雲服務器來存儲我們的數據。我們的雲服務提供商或與之合作的電信網絡提供商存在問題 他們的合同可能會對我們用戶的體驗產生不利影響。我們的雲服務提供商可能會在沒有充分提前通知的情況下決定停止向我們提供服務。服務有任何變化 我們雲服務器的級別或我們平台的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌並可能損害我們用戶的數據。如果技術發生變化 導致我們或我們依賴的第三方的信息系統過時,或者如果我們或他們的信息系統不足以應對我們的增長,我們可能會失去用戶, 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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由於網絡威脅格局不斷變化,我們的產品可能會受到以下潛在漏洞的影響 Iot產品和我們的服務可能面臨某些風險,包括黑客攻擊或其他未經授權的訪問來控制或查看系統並獲取私人信息。
收集和保留敏感和機密信息的公司正受到世界各地網絡犯罪分子日益增多的攻擊。IoT 連接到互聯網的產品特別容易受到網絡攻擊。雖然我們在產品、服務、運營和系統中實施安全措施,但這些措施可能會 無法防止網絡安全漏洞、犯罪分子訪問、捕獲或更改信息、暴露或利用潛在安全漏洞、分佈式拒絕服務 攻擊、安裝惡意軟件或勒索軟件、破壞行爲、計算機病毒、數據放錯位置或數據丟失,可能會擾亂我們產品或服務的功能,並對我們造成損害 我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
第三 各方,包括分銷合作伙伴、生態系統合作伙伴和我們的其他業務合作伙伴,在其自身發生故障時也可能成爲我們的安全風險來源 產品、組件、網絡、安全系統和基礎設施。此外,我們不能肯定犯罪能力的進步、密碼學領域的新發現或其他 發展不會損害或破壞保護訪問我們產品和服務的網絡的技術。重大的實際或感知(無論是否有效)盜竊、損失、 欺詐性使用或濫用客戶、員工或其他數據,無論是我們、我們的業務合作伙伴或其他第三方,還是由於員工錯誤或疏忽或其他原因、違規行爲 根據適用的行業標準或我們關於此類數據的合同或其他法律義務,或違反我們關於此類數據的隱私和信息安全政策,可能 導致針對我們的費用、罰款、訴訟或監管行動。這樣的事件還可能導致不利的宣傳,因此在物質上和 對市場對我們服務的安全性和可靠性以及我們在客戶中的信譽和聲譽產生不利影響,這可能會導致客戶不滿,並可能 導致銷售損失和客戶收入流失增加。
我們收集、存儲、處理和使用各種用戶數據和信息,這使我們受到政府的約束 與隱私、信息安全和數據保護相關的法規和其他法律義務,以及任何安全違規行爲,以及我們實際或感知的未能遵守我們的法律 義務可能會損害我們的品牌和業務。
騰訊表示,通過擴大用戶基礎來探索增長機會是我們的關鍵戰略之一。由於信息的數量和敏感性,以及 我們收集和管理的用戶數據以及我們產品的性質、我們網站、Viomi Store移動應用程序、電子商務平台、Home OS平台和信息系統的安全功能包括 對我們的成功至關重要。我們採取了安全政策和措施,包括加密技術,以保護我們的專有數據和用戶信息。然而,我們的網站Viomi Store Mobile 應用程序、電子商務平台、Home OS平台和信息系統可能是網絡犯罪分子或其他不法分子試圖竊取我們的 用戶數據用於經濟利益或損害我們的業務運營或聲譽。此類信息的丟失、濫用或泄露可能導致代價高昂的調查、補救努力和 向受影響的用戶發出通知。如果這些內容被未經授權的第三方訪問或被我們或第三方無意中刪除,我們的品牌和聲譽以及我們的銷售可能會受到不利影響 受影響。網絡攻擊還可能對我們的經營業績產生不利影響,消耗內部資源,並導致我們面臨訴訟或潛在的責任,否則將損害我們的核心業務。
在 此外,根據我們與小米的業務合作協議,小米和我們都可以收集和使用我們開發並銷售給小米的所有產品的用戶數據。因此, 消費者可能會認爲小米泄露或濫用用戶數據是由於我們的信息安全系統受到損害的結果。我們在阻止信息方面的任何失敗或被認爲失敗 安全漏洞或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務,或由此產生的任何安全性損害
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在 未經授權發佈或傳輸敏感信息或其他客戶數據可能會導致我們的用戶對我們失去信任,並可能使我們面臨法律索賠。
一 越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採取了消費者通知要求。 那些 違規通知法不斷髮展,並且各個司法管轄區之間可能不一致,隨着我們加速國際擴張,這可能會成爲一個特別令人擔憂的問題。遵守 承擔這些義務可能會導致我們承擔巨額成本,並可能增加任何損害用戶數據的事件的負面宣傳。任何未能遵守適用的 法規,無論是由我們、我們的業務合作伙伴還是其他第三方制定的,還是由於員工錯誤、疏忽或其他原因,都可能導致針對我們的監管執法行動、傷害 損害我們的聲譽,甚至我們的業務合作伙伴停止與我們合作。
我們的知識產權和專有權可能無法充分保護我們的產品和業務 如果第三方侵犯我們的知識產權和專有權,可能會遭受損失。
我們可能在未經授權的第三方複製或使用我們的產品的所有國家和地區擁有足夠的知識產權 在某些國家和地區,可能會出現專有技術,我們的知識產權範圍可能會受到更多限制。截至本次招股說明書發佈之日,我們已擁有680多項專利 在中國國家知識產權局註冊,並在中國申請專利500多件。在全球範圍內,我們已註冊的專利超過30項,正在申請的專利超過70項。 截至本招股說明書發佈之日,在海外多個國家和司法管轄區。然而,我們現有的和未來的專利可能不足以保護我們的產品、服務、技術或 設計和/或可能不會阻止其他公司開發與之競爭的產品、服務、技術或設計。我們無法預測我們的專利和其他知識產權的有效性和可執行性 確定無疑的財產。爲了維護我們的知識產權,訴訟可能是必要的。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時,而且 轉移管理層對其他商業問題的注意力。我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。
* 根據我們與小米、小米簽訂的業務合作協議,我們共同擁有所有技術財產(工業品外觀設計除外)和相關知識產權 在小米品牌產品的設計、開發、製造和銷售過程中產生的財產,以及我們向小米供應的某些自主品牌產品。自本文件發佈之日起 在我們的已註冊專利和正在申請的專利中,約有150項已註冊專利和約50項待決專利申請由小米和我們共同擁有。我們相信 我們已經對與小米共同擁有的那些專利進行了適當的申請或註冊。然而,我們可能會面臨小米的索賠,要求我們共同擁有更多與 小米品牌的產品和我們的某些自主品牌產品我們供應給小米。此外,小米可能會利用這些知識產權和用戶數據來開發和製造競爭對手 產品本身,儘管商業合作協議禁止當事人在沒有事先徵得對方同意的情況下許可任何第三方使用共同擁有的知識產權 作爲當事人,我們不能保證小米遵守這樣的協議。
下 自2018年6月24日起生效的許可協議,我們獲得了我們創始人兼首席執行官小平先生擁有的11項專利的獨家且免版稅的使用權 塵如果出於任何原因,我們不再能夠使用此類專利或因使用而被收取巨額費用,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會不時遇到指控我們侵犯第三方知識產權的索賠。
我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的索賠,但我們可能不會在這些索賠中獲勝 糾紛我們已採取政策和程序來禁止我們
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合同製造商不得侵犯第三方版權或其他知識產權。然而,我們不能確保他們會嚴格遵守我們的政策。此外,任何 我們員工的不當行爲也可能導致我們侵犯第三方知識產權。因此,未經授權使用第三方可能會產生法律責任和費用 當事人的知識產權或對相關主張的抗辯。我們捲入了針對我們的索賠,指控我們侵犯了第三方知識產權,我們可能 未來可能會有進一步的索賠。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟,並分散我們管理層的注意力和資源。如果我們被發現 如果侵犯了第三方的知識產權,我們可能會受到金錢上的損害,並可能被要求停止生產和銷售相關產品。例如,在5月份 2018年,一家中國家電生產商對我們和其他某些方提出了一些索賠,聲稱我們的一種洗碗機侵犯了他們的實用新型和工業設計 並要求我們賠償他們的經濟損失、訴訟相關費用和訴訟費用,並停止銷售該產品。雖然我們並不期待這場訴訟的結果 爲了對我們的聲譽或運營結果產生實質性的不利影響,未來可能對我們提起的其他類似訴訟可能會對我們產生這樣的負面影響。
我們依賴從第三方獲得許可的技術,包括人工智能,即 與我們內部開發的算法、軟件或產品集成。
我們依賴從第三方獲得許可的技術。例如,對於我們的語音識別技術,我們融入了語音 iFlyTEk提供的合成引擎和問答組件。我們無法確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權,或者我們的許可人侵犯了第三方的知識產權 在我們可能銷售產品的所有司法管轄區對許可知識產權擁有足夠的權利。如果我們無法繼續以商業上合理的方式許可這些技術 條款中,我們將面臨新產品或功能的發佈延遲,或者我們將被要求從產品中刪除此功能,直到等效的、非侵權的技術獲得許可或 開發並集成到我們當前的產品中。這 努力可能需要大量時間(在此期間我們將無法繼續提供受影響的產品或服務)和費用,並且最終可能不會成功。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並使我們面臨 可能的訴訟。
我們使用的一部分技術包含開源軟件,未來我們可能會包含開源軟件。這種公開 源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。這些許可證可能會使我們面臨某些不利條件,包括我們 免費提供包含開源軟件的產品和服務,我們公開提供源代碼以進行修改或創建的衍生作品, 合併或使用開源軟件,或者我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。
此外, 如果第三方軟件提供商已將開源軟件整合到我們從該提供商獲得許可的軟件中,則可能要求我們披露或提供 包含此類許可軟件或對其修改的任何源代碼的費用。如果分發我們使用或許可的開源軟件的作者或任何第三方 聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件,我們可能需要承擔大量法律費用來辯護此類指控,並且可能會受到大量法律費用的影響 損害並禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務。上述任何情況都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售, 損害我們的業務。
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我們可能需要額外的資本,並且可能無法以我們可以接受的條款提供融資,或者 根本
我們相信,我們當前的現金和現金等值物以及預期的運營現金流將足以滿足我們的預期現金 未來12個月的需求。然而,由於業務狀況的變化或其他未來發展(包括定價政策的任何變化),我們可能需要額外的現金資源, 我們可能決定採取的營銷舉措或投資。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求獲得信貸融資或出售額外股權或 債務證券。出售額外股權證券可能會導致我們現有股東的稀釋。債務的發生將導致償債義務增加, 可能會導致運營和融資契約, 會限制我們的行動。目前尚不確定是否能夠以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。
我們可能會從事收購和投資活動,這可能需要管理層的高度關注, 擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的經營業績產生不利影響。
作爲我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資於我們產品價值鏈上的其他公司、產品或技術。 以補充我們的業務,增強我們產品的特性和功能,並加速擴大我們的戰略合作伙伴平台和網絡。我們可能找不到合適的 收購或投資候選者,我們可能無法以優惠的條件完成收購和投資,如果有的話。如果我們像我們預期的那樣完成收購和投資,我們可能不會 最終加強我們的競爭地位或實現我們的目標;我們完成的任何收購和投資都可能被用戶或投資者視爲負面。此外,如果我們不能 如果成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中,合併後的公司的收入和運營結果可能會受到不利影響 受影響。收購和投資本身就有風險,可能不會成功,它們可能會擾亂我們正在進行的運營,分散管理層對其主要責任的注意力,使我們 高於預期的負債和我們的費用,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的運營結果可能會受到季節性的影響。
他說,由於許多因素,我們的經營業績在不同時期可能會有很大差異,包括可能對以下方面產生影響的季節性因素 對我們物聯網產品的需求。雖然由於我們業務的快速增長,我們的歷史運營業績中並沒有特別普遍的季節性因素,但我們通常預計 第二季度和第四季度銷售額較高,主要歸因於網上電商平台的主要購物節,如「618」、「雙十一」和「雙十二」, 它們在中國消費者中很受歡迎。考慮到這種季節性的影響,我們在特定季度末的季度經營業績和財務狀況可能不一定 代表我們在年底或一年中其他季度的預期結果。如果我們不能實現與我們的預期一致的收入,我們的經營業績也可能受到影響 季節性需求,因爲我們的許多費用都是基於預期的年度收入水平。
勞動力成本上升和原材料價格上漲可能會對我們的業務和 盈利
近年來,由於新勞動法的頒佈和社會發展,中國勞動力成本有所上升。鑑於這一點 我們所有的合同製造商目前都位於中國,中國勞動力成本的上升將增加我們的人員費用。此外,我們還看到許多領域的通貨膨脹率不斷上升 世界各地,特別是在中國,我們在中國採購了大部分原材料,這對我們的原材料成本產生了不利影響。我們可能無法轉嫁由於 勞動力成本上升和以零售價格上漲的形式向最終消費者提供的原材料價格上漲。因此,如果勞動力成本和原材料成本,我們的盈利能力可能會受到不利影響 未來材料價格將繼續上漲。
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我們的某些董事可能存在利益衝突。
他說,我們的一位董事劉德華先生也是小米的董事。這種關聯可能會引起潛在的利益衝突, 特別是關於我們和小米的業務合作。法律要求我們公司的董事以最大限度地維護我們的利益爲宗旨,誠實守信地行事,並披露 他們可能對我們的任何項目或機會感興趣。此外,我們還通過了道德守則和審計委員會章程,兩者都是 自本招股說明書所屬註冊說明書生效之日起生效。我們的道德準則規定,感興趣的董事需要避免 參與我們公司高級管理人員之間關於感興趣的業務的任何討論,不得參與任何與該等感興趣的業務有關的擬議交易。此外, 我們的審計委員會章程規定,大多數關聯方交易必須事先得到審計委員會的批准,其中大部分將由獨立董事組成。 本招股說明書所屬的註冊說明書。然而,我們的審計委員會章程免除了對我們或 本質上並不稀奇。在與小米進行此類交易的情況下,劉先生仍有權在我們的董事會會議上投票,我們不能向您保證劉先生的決定將 不受他與小米的關係所產生的任何潛在利益衝突的影響。
就本招股說明書中包含的合併財務報表的審計而言,我們和我們的 獨立註冊會計師事務所發現了我們財務報告內部控制中的三個重大弱點。如果我們未能開發和維護有效的內部制度 控制財務報告,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,無法解決內部問題 對財務報告的控制。就本招股說明書中包含的合併財務報表的審計而言,我們和獨立註冊會計師事務所確定 我們對財務報告的內部控制存在三個重大弱點以及其他控制缺陷。如美國上市公司會計制定的標準所定義 監督委員會規定,「重大弱點」是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合,因此存在合理的可能性 年度或中期財務報表的錯誤陳述不會得到及時預防或發現。
的 發現的重大弱點與(i)我們在財務報告和了解美國公認會計原則的會計人員方面缺乏足夠的資源, 特別是,爲了解決複雜的美國GAAP技術會計問題、根據美國GAAP和SEC規定的財務報告要求進行相關披露, (ii)缺乏全面的美國GAAP會計政策和財務報告程序,以及(iii)缺乏跟蹤和估計保修的有效控制程序 與我們銷售的產品相關的規定以確保準確性。
以下 識別出重大弱點後,我們已採取措施並計劃繼續採取措施糾正重大弱點。請參閱“管理層的討論和 財務狀況與經營結果分析-財務報告的內部控制。“然而,這些措施的實施可能無法完全解決問題 我們對財務報告的內部控制存在缺陷,我們無法得出結論認爲這些缺陷已得到充分糾正。我們未能糾正物質弱點或未能發現和 解決任何其他控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確並損害我們遵守適用財務報告要求和相關監管的能力 及時提交文件。此外,對財務報告的內部控制無效可能會嚴重阻礙我們預防欺詐的能力。
後 此次發行完成後,我們將受到2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們包括 管理層在我們20-F表格的年度報告中關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告
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起頭 以及我們截至2019年12月31日的財年年度報告。此外,一旦我們不再是《就業法案》中定義的「新興成長型公司」,我們的 獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們的內部控制 過度的財務報告是無效的。此外,即使我們的管理層認爲我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊公共會計 公司在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、管理的水平不滿意,則可出具合格的報告。 操作或審查,或如果它對相關要求的解釋與我們不同。此外,在我們成爲上市公司後,我們的報告義務可能會給我們的 在可預見的未來,管理、業務和財政資源和系統。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
* 在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,爲了滿足第404節的要求,我們可能會找出其他弱點和 我們的財務報告內部控制存在缺陷。此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,因爲這些標準被修改, 雖然我們會不時作出補充或修訂,但我們可能不能持續地得出結論,認爲我們根據第(404)節對財務報告進行有效的內部控制。如果 如果我們不能實現和維持有效的內部控制環境,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這將 可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的 我們美國存託憑證的交易價格。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並使我們面臨潛在的風險。 從我們上市的證券交易所退市,監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們已經並可能繼續根據我們的股份激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵, 這可能會導致股份薪酬費用增加並對您產生稀釋影響。
據了解,我們的股東和董事會已經採取了兩項股權激勵方案。根據這兩個計劃,總共有 可能會發行30,400,000股作爲獎勵基礎的普通股。截至本招股說明書日期,共有11,240,000股普通股可根據以下條款行使已發行購股權而發行 這兩個計劃的加權平均價爲每股0.35美元。對高技能人才的競爭往往很激烈,我們可能會產生巨大的成本,或者不能成功地吸引, 整合或保留合格的人員,以滿足我們目前或未來的需求。我們相信,授予以股份爲基礎的獎勵對我們吸引和留住關鍵字的能力至關重要。 人員和員工,未來我們將繼續給予員工股份補償。因此,我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加,這可能 對我們的經營結果有不利影響。此外,授予、歸屬和行使這些股票激勵計劃下的獎勵將對您持有的股份產生稀釋效應 我們公司。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續高度吸引、激勵和留住的能力 技術精湛的人員。特別是,我們生態系統的發展可能需要我們僱用經驗豐富、技能廣泛的人員。
我們不時經歷過,並且預計還會繼續經歷招聘和留住高技能員工的困難 具有適當的資格。任何關鍵人員的流失,尤其是我們的創始人、董事長兼首席執行官陳曉平先生,可能會擾亂我們的運營, 研究和開發活動會減少我們的員工保留率和收入,並損害我們的競爭能力。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或 形成競爭公司時,我們可能會失去專業知識、商業祕密、業務合作伙伴和關鍵人員。此外,有遠見的候選人和現有員工經常考慮
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股權 他們因就業而獲得的獎勵。因此,我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們感知價值下降的不利影響 股權或股權獎勵。此外,無法保證根據我們的股份激勵計劃保留用於發行的股份數量將足以授予足夠的股權獎勵 招聘新員工並補償現有員工。
我們的保險範圍有限,這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。
儘管我們承保財產保險、產品責任保險和公衆責任保險,但我們無法向您保證我們的保險 覆蓋範圍足夠。此外,我們沒有涵蓋IT基礎設施或信息技術系統損壞的業務中斷保險或保單。任何干擾 我們的IT基礎設施或系統或其他業務中斷事件可能會給我們帶來巨額成本並轉移我們的資源。
我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他自然行爲相關的風險,這可能會顯着 擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到流行病和其他自然行爲的不利影響。近年來,爆發了 中國和全球的流行病。如果我們的一名員工疑似感染H1N1流感、禽流感或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因爲這可能需要我們的 員工將被隔離和/或我們的辦公室將被消毒。此外,我們的經營業績可能會受到不利影響,甚至疫情損害中國經濟 一般來說,特別是支持Iot的智能家居產品行業。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現建立我們一些企業運營結構的協議 在中國的業務運營不遵守與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋未來發生變化,我們 可能會受到嚴厲的處罰,或者被迫放棄我們在這些業務中的利益。
由於中國對中國互聯網及其他相關業務的外資所有權的限制或禁止,我們在中國經營我們的業務 通過我們在其中沒有所有權權益的合併關聯實體。雖然我們提供的電子商務服務有所下降 根據2018年7月28日生效的負面清單(定義見本招股說明書其他部分),在允許的類別內,外商投資該業務仍 受中國相關規定的其他任職資格和要求的限制。我們的外商獨資企業已經與我們的VIE及其各自的股東達成了一系列合同安排, 這使我們能夠(I)對我們的VIE進行有效控制,(Ii)基本上獲得我們VIE的所有經濟利益,以及(Iii)我們擁有獨家選擇權 在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產。由於這些合同安排,我們擁有控制權,並且是主要的 我們是VIE的受益者,因此將他們的財務結果合併到我們根據美國公認會計准則編制的綜合財務報表中。有關詳細信息,請參閱「公司歷史和結構」。
在 我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見:(i)我們在中國的VIE和WFOE的所有權結構,無論是當前還是生效後立即 此次發行不違反當前有效的適用中國法律和法規;及(ii)我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間的合同安排受管轄 根據中國法律,有效、有約束力且可執行,不會導致任何違反適用的中國法律。然而,我們的中國法律顧問也告訴我們,存在很大的不確定性 有關當前和未來中華人民共和國法律、法規和規則的解釋和適用。因此,中國監管機構可能會採取與我們的意見相反的觀點 中華人民共和國法律顧問。尚不確定是否會採用任何與可變利益實體結構相關的新中國法律或法規,或者是否會被採納
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收養, 他們會提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中華人民共和國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可,或 批准後,相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來採取行動處理此類違規或失敗,包括:
這個 施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,目前還不清楚中國政府會產生什麼影響 如果中國政府當局認爲我們的VIE是合法的,我們的行動將對我們和我們在合併財務報表中合併VIE的財務結果的能力產生影響 結構和合同安排違反中國法律法規。如果強加的任何這些政府行動導致我們失去指導我們的活動的權利 VIE或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利,我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 以這種方式,我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併我們的VIE的財務結果。這些結果中的任何一個,或者可能是 在這種情況下強加給我們的,將對我們的財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來完成幾乎所有業務 我們的業務運營,在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。
我們一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來開展我們的業務。這些 合同安排可能不會 在爲我們提供對VIE的控制權方面與直接所有權一樣有效。例如,我們的VIE及其股東可能會通過以下方式違反與我們的合同安排: 未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行爲。
* 我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作爲股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,這反過來又可以實施 在任何適用的受託責任的約束下,在管理和運營層面上的變化。然而,在目前的合同安排下,我們依賴我們的VIE和他們的 根據合同,股東有義務對我們的VIE行使控制權。然而,我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不符合 履行這些合同規定的義務。這種風險在我們打算通過與我們的公司的合同安排經營我們的某些部分業務的整個期間都存在。 VIES。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他方式來執行我們在這些合同下的權利。 法律程序,因此將受到
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到 中國法律體系的不確定性。請參閱”--我們的VIE或其股東如果未能履行我們與他們的合同安排下的義務,就會受到嚴重影響 對我們的業務產生重大不利影響。“因此,我們與VIE及其股東的合同安排可能無法有效確保我們對相關部分的控制權。 我們的業務運營將是直接所有權。
我們的VIE或其股東未能履行我們合同安排下的義務 與他們合作將對我們的業務產生重大不利影響。
*我們將我們VIE的股東稱爲其提名股東,因爲儘管他們仍是#年登記在冊的股權持有人 我們的VIE,根據相關股東投票代理協議的條款,每個此類股東已不可撤銷地授權我們的WFOE指定的任何人作爲 VIE的股東。然而,如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務,我們可能需要承擔大量成本和支出 提供額外資源以執行這些安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,並要求損害賠償,我們 不能保證根據中國法律有效。例如,如果我們的VIE的股東拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們行使購買 如果他們沒有根據這些合同安排行使選擇權,或者他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。
全 我們合同安排下的許多協議受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同 將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像其他一些國家那樣發達。 司法管轄區,如美國。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閱“-相關風險 在中國做生意-中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。 關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排,先例和正式指導很少。目前仍存在重大不確定性, 如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,這意味着當事人不能對仲裁結果提出上訴。 敗訴方當事人未在規定期限內執行仲裁裁決的,勝訴方當事人只能通過下列途徑在中國法院執行仲裁裁決 仲裁裁決承認程序,這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合同安排,或者如果我們遭受重大延誤 或在執行這些合同安排的過程中遇到其他障礙時,我們可能無法對我們的VIE施加有效控制,我們開展業務的能力可能是負面的 受影響。
與我們的VIE相關的合同安排可能會受到中國稅務機關的審查, 他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外稅款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律法規,關聯方之間的安排和交易可能會受到中國的審計或質疑 稅務機關如果中國稅務機關確定VIE合同安排並非以公平原則達成,我們可能會面臨重大不利稅務後果 從而導致適用的中國法律、規則和法規下的稅收不允許的削減,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。轉移 除其他外,定價調整可能會導致我們的VIE爲中國稅收目的記錄的費用扣除減少,這反過來又可能增加其稅收負債,而不會減少 我們WFOE的稅收費用。此外,中國稅務機關可能會根據《中華人民共和國稅務機關》對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰
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適用 規定如果我們的VIE稅務負債增加或被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能存在重大利益衝突 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們VIE的其他股東可能與我們存在潛在的利益衝突。例如,我們的創始人、我們的董事長陳小平先生 董事會和首席執行官持有我們兩家VIE 60%的股權。其餘40%由我們的關聯公司或某些主要股東Red的員工持有 Better Limited和順威人才有限公司。他們在我們公司或我們的主要股東中的角色與他們作爲我們VIE名義股東的角色之間可能會產生利益衝突。 我們VIE的這些股東可能會違反、或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將具有重大和 對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生不利影響。例如,股東可能能夠促使我們與VIE達成的協議得到履行 以一種對我們不利的方式,除其他事項外,未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時 股東將以我們公司的最佳利益行事,否則此類衝突將以對我們有利的方式解決。
*目前, 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突,但我們可以根據以下條款行使我們的購買選擇權 獨家期權協議與這些股東達成協議,要求他們將其在VIE的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人,在以下允許的範圍內 中華人民共和國法律。我們VIE的兩名指定股東陳小平先生和劉德先生也是我們的董事。我們依賴他們遵守開曼群島的法律,其中規定董事 對公司負有受託責任,要求他們真誠行事,並以他們認爲對公司最有利的方式行事,而不是利用他們的職位謀取個人利益。如果我們 如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務和主體中斷 美國對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。
這個 我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,這些事件可能會對他們在VIE中各自的股權產生不利影響 以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性。例如,如果我們VIE的任何股東與其配偶離婚, 配偶可聲稱由該股東持有的我們VIE的股權是其共同財產的一部分,應在該股東及其配偶之間分配。如果是這樣的話 如申索獲得法院支持,有關股權可由股東的配偶或任何不受本公司合約安排所規定義務約束的第三者取得。 可能會導致我們失去對VIE的有效控制。同樣,如果我們VIE的任何股權由第三方繼承,而目前的合同安排不是對其繼承的 具有約束力,我們可能會失去對VIE的控制,或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大中斷,並損害我們的 財務狀況和經營業績。
雖然 根據我們目前的合同安排,陳先生的配偶已簽署配偶同意書,根據該書,她同意她不會採取任何行動或 提出任何干擾其配偶履行這些合同安排下義務的索賠,包括主張股權的共同財產所有權,以及 放棄她根據適用法律可能享有的與股權相關的任何和所有權利和利益。我們無法向您保證這些承諾和安排將得到遵守 有或有效執行。如果其中任何一項被違反或無法執行並導致法律訴訟,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力, 使我們對任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。
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我們可能依賴中國子公司支付的股息來滿足我們可能的任何現金和融資需求。 對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向美國存託憑證持有人支付股息的能力產生重大不利影響 我們的普通股。
我們是一家控股公司,我們可能依靠我們的全資中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求, 包括向美國存託憑證和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的全資中國子公司 未來會代表其自身產生債務,則管理債務的工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。
在……下面 根據中國法律和法規,在中國的外商獨資企業,如我們的外商獨資企業,只能從按照中國確定的累計利潤中支付股息。 會計準則和法規。此外,外商獨資企業每年至少要留出稅後利潤的10%,在彌補前幾年的基礎上。 爲某些法定公積金提供資金的累計虧損(如有),直至該基金的總金額達到其註冊資本的50%爲止。由本公司董事會酌情決定 外商獨資企業可以根據中國會計準則將其稅後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及工作人員的福利和獎金 資金不能作爲現金股息進行分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們造成實質性的不利限制 我們有能力發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務。
我們可能會失去使用和享有VIE持有的對運營至關重要的資產的能力 如果VIE破產或面臨解散或清算程序,我們的部分業務。
我們的VIE及其子公司持有我們幾乎所有的資產,其中一些對我們的業務運營至關重要。如果我們的VIE 破產並且其全部或部分資產受到第三方債權人的優先權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能會造成重大損失 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。根據合同安排,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其任何 未經我們事先同意,在正常運營過程之外的重大資產或業務運營中的股權。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序, 獨立第三方債權人可能會對其中部分或全部資產主張權利,從而阻礙我們運營業務的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況和運營結果。
如果我們中國子公司和VIE的排骨沒有安全保存、被盜或被未經授權使用 個人或出於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重不利的損害。
根據中國的說法,公司印章或印章即使在沒有簽名的情況下也是公司對第三方的法律代表。 中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這一強制性的公司印章外,公司 可能有幾個可用於特定目的的其他印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們指定或批准的人員按照 我們的內部控制程序。在這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的的範圍內,這些實體的公司治理 可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守任何如此砍下的文件的條款,即使這些文件是由缺乏 這樣做所需的權力和權威。此外,如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運作可能會受到干擾。我們可能不得不採取集體行動 或法律行動,這可能需要大量的時間和資源來解決,同時分散管理層對我們主要業務的注意力。
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與在中國開展業務相關的風險
中國法律體系的不確定性和中國法律法規的變化可能 對我們產生不利影響。
他說,我們主要通過我們的中國子公司和中國的綜合VIE來開展業務。我們在中國的業務受中國法律管轄 和規定。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。不像 在英美法系,大陸法系以前的法院判決可供參考,但先例價值有限。此外,有關中國法律法規的任何新的或變化 外商投資中國可能會影響我們在中國的營商環境和經營能力。例如,商務部公佈了一份擬出台的外商投資協議討論稿。 2015年1月19日《投資法》頒佈後,旨在取代中國現行管理外商投資的三部法律及其實施細則和 附則。外商投資法草案體現了中國監管的預期趨勢,即按照國際通行做法合理化其外商投資監管制度 以及統一外商投資和國內投資的公司法要求的立法努力。它的制定時間表、解釋存在很大的不確定性 並付諸實施。外商投資法草案可能會在許多方面對我國目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生實質性影響。其中 此外,《外商投資法》草案旨在引入「實際控制」原則,以確定一家公司是否被視爲外商投資企業或外商投資企業。這個 外商投資法草案明確規定,在中國境內設立的、由外國投資者「控制」的單位,按外商投資企業處理,而在外國設立的單位,按外商投資企業處理。 被商務部確認爲「受中國實體和/或公民控制」的管轄權,仍將被視爲中國境內實體。
的 包括我們在內的許多中國公司都採用VIE結構,在目前受到外國投資限制的行業開展業務 中國根據外國投資法草案,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者「控制」,也將被視爲外國投資者。如果 該VIE的業務經營屬於商務部和國家發展改革修訂的特殊管理措施行業目錄或《負面清單》 未來,現有的VIE結構可能會受到審查,並受到外國投資限制和商務部和工信部等其他監管機構的批准。
然而, 根據頒佈的《外國投資法》版本,如何確定我們合併VIE的控制地位存在重大不確定性。在 此外,尚不確定我們目前運營或計劃未來運營的任何業務 通過我們合併的VIE將被列入負面清單,因此受到任何外國投資限制或禁令的約束。
在 此外,如果我們不被視爲最終由中國國內控制,我們的公司治理實踐可能會受到重大影響,我們的合規成本可能會增加 如果按照目前的提議頒佈,外國投資法下的投資者。例如,擬議的外國投資法草案旨在強制實施嚴格的臨時和定期信息 對外國投資者和適用的外國投資企業的報告要求。
從 有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久, 導致巨額成本以及資源和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施方面擁有很大的自由裁量權 由於法定條款和合同條款,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享受的法律保護水平可能比更發達的國家更困難 法律制度。這些不確定性可能會阻礙我們
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能力 執行我們已簽訂的合同,這些合同可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外, 中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時或根本沒有發佈,並且可能具有追溯力。 因此,我們可能直到違反後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。我們的合同、財產和程序權利如此不可預測 可能會對我們的業務產生不利影響並阻礙我們繼續運營的能力。
中國經濟、政治、社會狀況或政府政策的變化可能會產生重大影響 對我們的業務和運營產生不利影響。
他說,我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和 中國的政治、經濟和社會條件總體上可能在很大程度上影響着前景。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同 包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面。 儘管中國政府採取了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立 在改善企業治理的同時,中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續扮演着一個 通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配對中國的經濟增長進行了重大控制 這些措施包括控制以外幣計價的債務的支付,制定貨幣政策,以及向特定行業或公司提供優惠待遇。
* 在過去的幾十年裏,中國經濟經歷了顯著的增長,無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且增長率 自2012年以來,中國經濟增長一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能產生實質性的不利影響 對中國整體經濟增長的影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的 競爭地位。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會讓整個中國人受益 經濟,但可能對我們有負面影響。例如,我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或稅收變化的不利影響。 規章制度。此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致 中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到中國監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 與互聯網相關的企業和公司,以及缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響 的運營。
中國政府廣泛監管互聯網行業,包括外國所有權以及許可和許可要求 與互聯網行業的公司有關。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展,其解釋和執行涉及重大 不確定性因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行爲或不行爲可能被視爲違反適用法律和法規。
的 中國互聯網行業監管體系的不斷髮展可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈 成立新部門中國網絡空間管理局(國務院信息局參與
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辦公室, 工信部、公安部)。該機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法制定,指導和協調 負責網絡內容管理的相關部門,處理與互聯網行業相關的跨部門監管事宜。
這個 解釋和實施中國現有的法律、法規和政策,以及可能制定的與互聯網行業有關的新法律、法規或政策 關於現有和未來外國投資中國互聯網企業(包括我們的業務)及其業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能 我們向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府 認爲我們在沒有適當的批准、許可證或許可的情況下運營,或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規,或強制 限制我們業務的任何部分,它有權徵收罰款,沒收我們的收入,吊銷我們的營業執照,並要求我們停止經營 相關業務或對我們業務的受影響部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和結果產生實質性的不利影響 所有的業務。
您可能會在送達法律程序、執行外國判決或 根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟。
據報道,我們是一家根據開曼群島法律註冊的豁免公司,我們基本上所有的業務都在中國和 我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,且均爲中國公民。結果, 你可能難以向我們或在內地的人士送達法律程序文件中國。你可能也很難在美國聯邦法院執行在#年獲得的判決 美國聯邦法院根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款,他們目前都沒有居住在 其資產位於美國以外。此外,開曼群島或中華人民共和國的法院是否會承認或 執行美國聯邦法院根據美國或任何其他州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決。
的 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以根據《 《中華人民共和國民事訴訟法》的要求基於中國與判決地國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國不 與美國簽訂任何條約或其他互惠形式,規定相互承認和執行外國判決。此外,據《中華人民共和國民法》 程序 法律規定,如果中國法院認定外國判決違反中國法律或國家主權的基本原則,則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決, 安全或公共利益。因此,目前尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院做出的判決。
如果就中國所得稅而言,我們被歸類爲中國居民企業,則此類分類可能 導致我們和我們的非中國股東或ADS持有人產生不利的稅務後果。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則,在中華人民共和國境外設立的企業,具有「事實管理」 中國境內的機構”被視爲「居民企業」,將對其全球收入按25%的稅率繳納企業所得稅。實施規則定義了「事實上 管理機構」是指對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實施全面和實質控制和全面和實質管理的機構。 2009年,國家稅務總局發佈了一份名爲「國家稅務總局82號文」的通知,其中規定了確定是否
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“De 在境外註冊的中資控股企業的「事實上的管理機構」設在中國。儘管本通知僅適用於中資企業在境外註冊的企業 或中國企業集團,而不是由中國個人或外國人控制的那些,通知中提出的標準可能反映出國家稅務總局關於「事實上的管理機構」如何 在確定所有離岸企業的納稅居民身份時,應採用檢驗方法。根據Sat通告第82號,由中國企業或 中國企業集團將憑藉其在中國的「事實上的管理機構」而被視爲中國稅務居民,並僅在以下情況下才對其全球收入繳納中國企業所得稅 符合下列所有條件:(一)負責日常經營管理的高級管理人員和部門在中國的主要所在地; (二)與企業財務、人力資源有關的決定由中國境內機構或人員作出或批准; 主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;以及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級人員 高管通常居住在中國。
我們 相信就中國稅務而言,本公司並非中國居民企業。見《條例-稅收條例-中華人民共和國企業所得稅條例》。然而,這項稅收 企業的居民身份取決於中國稅務機關的決定,關於「事實上的管理機構」一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中華人民共和國 稅務機關認定我們是中國居民企業,爲徵收企業所得稅,我們可能被要求預扣10%的預提稅,除非有優惠的稅率。 根據適用的稅收條約,我們向非居民企業的股東,包括我們的美國存託憑證持有者支付股息。此外,非居民企業股東 如果出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益被視爲來自中國境內,則美國存托股份持有人(包括我們的持股人)可能需要繳納中國稅。 此外,如果我們被視爲中國居民企業,則向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及從轉讓美國存託憑證或普通股獲得的任何收益 該等股東的股份可按20%的中國稅率繳稅,除非根據適用的稅務條約可獲減稅。目前尚不清楚我們公司的非中國股東 在我們被視爲中國居民企業的情況下,我們將能夠申領其稅務居住國與中國之間的任何稅收條約的好處。任何此類稅收都可能降低 您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們在間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性 其非中國控股公司。
中國國家稅務總局於2015年2月3日發佈了《關於通過以下方式間接轉讓財產的若干企業所得稅事項的公告》 非稅居民企業,或Sat公告7.Sat公告7引入了與前SAT下的舊稅制有顯著不同的新稅制 第698號通知(已由國家稅務總局《關於國家稅務總局關於非居民企業所得稅源頭扣繳事項的公告》廢止)。坐着 第7號公告將其稅收管轄權擴大到不僅包括前Sat通告第698號通告中規定的間接轉讓,還包括涉及轉讓其他應稅資產的交易 通過境外轉讓一家外國中介控股公司。此外,Sat公告7提供了比以前Sat通告698更明確的標準來評估合理性 併爲集團內部重組和非居民企業通過非居民企業買賣同一上市外國企業股權引入了安全港 公開證券市場。Sat 7號公告也給外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰 資產。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納稅資產,屬於間接轉移的, 企業作爲轉讓方、受讓方或者直接擁有應稅資產的中國單位,可以向有關稅務機關申報間接轉讓。使用「物質過量」 根據「形式」原則,中國稅務機關對境外控股公司缺乏合理理由的,可以不予理會。
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商業 其目的是爲了減少、避稅或推遲中華人民共和國稅收而設立。因此,此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得稅, 轉讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣稅適用的稅款,目前在中國轉讓股權的稅率爲10% 常駐企業。如果轉讓人未預扣稅款且轉讓人未繳納稅款,轉讓人和轉讓人均可能受到中華人民共和國稅法的處罰 稅收。
在……上面 2017年10月17日,國家稅務總局發佈了《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源頭扣繳問題的公告》,簡稱37號公告,其中 其他人,於2017年12月1日廢除了698號通知。國家稅務總局第37號公告進一步詳細說明並澄清了非居民所得的扣繳方式 698號通告所列企業。Sat公告7和37中規定的某些規則將被Sat公告37所取代。非居民企業未申報納稅的 依照《企業所得稅法》第三十九條規定繳納的,稅務機關可以責令其限期繳納,非居民企業應當申報納稅。 在稅務機關規定的期限內繳納應納稅款;但是,非居民企業未經稅務機關責令自願申報繳納應納稅款的 在規定的期限內繳納稅款的,視爲該企業已及時繳納稅款。
我們 面臨某些涉及中國應稅資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,如離岸重組、出售 我們離岸子公司和投資的股份。如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能會承擔申報義務或繳稅,並可能被扣繳。 根據Sat公告7和Sat公告37,如果我們的公司是此類交易的受讓人,則有義務。非中國居民投資者轉讓我公司股份 如有需要,我們的中國子公司可能會被要求協助根據Sat公告7和Sat公告37提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 Sat公告7和Sat公告37或要求我們向其購買應稅資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應 根據這些通告徵稅,這可能會對我們的財務狀況和其他業務的結果產生重大不利影響。
如果我們的稅收優惠待遇被撤銷、不可用,或者如果我們的納稅義務的計算 如果被中國稅務機關成功挑戰,我們可能會被要求支付超出稅收規定的稅款、利息和罰款,並且我們的經營業績可能會大幅增加 受到不利影響。
近日,中國政府向我們的VIE實體--中國的佛山維奧米提供了各種稅收優惠。這些激勵措施包括減少 企業所得稅稅率。例如,根據企業所得稅法及其實施細則,法定企業所得稅稅率爲25%。然而,那些獲得了新的 軟件企業認證前兩年免徵企業所得稅,後三年減半徵收企業所得稅,自 從盈利的第一年開始。此外,對已確定爲高新技術企業的企業,所得稅可減至15%的優惠稅率。佛山 Viomi自2016年11月31日起獲得高新技術企業資格,因此有資格在所述期間享受15%的優惠稅率 其應納稅所得額符合《中國企業所得稅法》的規定。適用於中國中國子公司或VIE的企業所得稅稅率的任何增加,或任何停產或追溯或 未來我們的中國子公司或VIE目前在中國享有的任何稅收優惠的減少,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得稅和其他稅收法規的約束,在確定收入撥備時需要做出重大判斷。 稅金。儘管我們相信我們的稅金 撥備是合理的,如果中國稅務機關成功挑戰我們的地位,而我們被要求支付超過我們稅收撥備的稅款、利息和罰款,我們的財政 業務的狀況和結果將受到實質性和不利的影響。
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中國的某些法規可能會使我們更難通過收購尋求增長。
他說,除其他外,外國投資者併購境內企業的規定,或併購規則,由六家公司通過。 中國監管機構於2006年建立了額外的程序和要求,這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動成爲可能 更耗時、更復雜。這一規定除其他事項外,要求外國投資者獲得控制權的控制權變更交易必須事先通知商務部。 中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司,如果《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻, 2008年國務院發佈的,被觸發。此外,2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求, 被認爲是集中的,涉及有特定週轉門檻的當事人,必須經商務部批准後才能完成。此外,中華人民共和國國家安全審查規則 2011年9月生效,要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他對國家安全至關重要的行業的中國公司 在完成任何此類收購之前,必須進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守 本條例對完成此類交易的要求可能耗時較長,任何必要的審批程序,包括獲得商務部的批准或批准,可能會延誤或 抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
本次發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准, 而且,如果需要的話,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。
商務部通過的《外國投資者併購境內公司規定》或《併購規則》 要求通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的工具獲得批准 該特殊目的公司證券在境外證券交易所上市交易前的中國證監會。但 併購規則的適用仍不清楚。目前,中國主要律師事務所對於中國證監會審批要求的範圍和適用性尚未達成共識。
我們 中國法律顧問根據對中國現行法律、法規和法規的了解,建議我們上市交易可能不需要中國證監會的批准 鑑於:(i)我們的中國子公司是通過直接註冊爲外資企業的方式註冊成立的,本次發行中我們在[紐約證券交易所/納斯達克]的美國存託憑證 投資,而不是通過合併或收購由併購規則定義的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產,而不是通過合併或收購我們受益的 所有者;及(ii)併購規則中沒有任何條款明確將合同安排歸類爲受併購規則約束的交易類型。
然而,中國不是中國,而是中國。 我們的中國法律顧問進一步建議我們,對於如何在海外併購的背景下解釋或實施併購規則,仍存在一些不確定性。 以上概述的要約及其意見受任何與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們不能保證 閣下相信,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將會得出與我們相同的結論。如果確定此次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨以下制裁 中國證監會或其他中國監管機構未就本次發行徵求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,對我們的 在中國的經營特權、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止支付或匯款 中國子公司的分紅或其他可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及 我們美國存託憑證的交易價格。中國證監會或者其他中國監管機構可以
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也 採取行動要求我們或建議我們在結算和交付我們所提供的ADS之前停止此次發行。因此,如果您從事市場交易 或在我們提供的美國存託憑證結算和交付之前進行的其他活動,您這樣做將面臨結算和交付可能無法發生的風險。
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可以 使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款,限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力,限制我們的中國子公司的增長能力 他們的註冊資本或向我們分配利潤,或者可能對我們產生不利影響。
2014年7月,國家外匯局發佈《關於境內居民離岸外匯管理有關問題的通知》 特殊目的工具投資融資和往返投資,或稱國家外匯管理局第37號文,取代《關於外匯管理有關問題的通知》 境內居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資,或稱外管局第75號文,自外管局發佈後停止生效 第37號通知。外管局第37號文要求中國居民(包括中國個人和中國企業實體以及被視爲中國居民的外國個人) 交易所管理目的)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。國家外匯管理局第37號通知適用於我們的 中國居民股東,可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。
在……下面 外管局通告37,在外管局通告37實施之前進行或已經在境外特殊目的進行直接或間接投資的中國居民 車輛,或SPV,將被要求在外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外,作爲SPV的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新 其在外匯局當地分支機構就該SPV進行的備案登記,以反映任何重大變化。此外,該SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民 股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前提交的登記, 可以禁止中國所在公司的子公司將其利潤或者減資、股權轉讓、清算所得分給該公司,也可以禁止該公司 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日,外匯局發佈《關於進一步簡化和完善外匯管理工作的通知》 直接投資政策,或稱外管局第13號通知,於2015年6月1日起生效。根據外匯局第13號通知,入境外國直接外匯登記申請 投資和對外直接投資,包括外管局第37號通知要求的投資和對外直接投資,將向符合條件的銀行備案,而不是外管局。符合條件的銀行將直接 在國家外匯局的監督下,審查申請並接受登記。
我們 已要求我們知道在我公司有直接或間接利害關係的中國居民按照外匯局的要求進行必要的申請、備案和登記 通告37.然而,我們可能不會被告知所有在本公司擁有直接或間接利益的中國居民的身份,我們也不能保證所有這些 中國居民將遵守國家外匯局第37號通知或後續實施細則,完成適用的登記。我們的中國居民的失敗或無能力 股東遵守本條例規定的登記程序,可能會對我們處以罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動,限制能力 我們在中國的外商獨資子公司將股息和減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們,我們也可能被禁止 向子公司注入額外資本。此外,不遵守上述各種外匯登記要求可能導致賠償責任。 根據中國法律,規避適用的外匯限制。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
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他說,此外,由於這些外匯監管規定還比較新,其解釋和實施一直在不斷演變,因此 不清楚相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定。爲 例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序,如股息和外幣借款的匯款, 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國國內公司,我們不能向您保證我們或該公司的所有者, 視情況而定,將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們 實施我們的收購戰略,並可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。
未遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的規定 激勵計劃可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。
自2012年2月起,外匯局公佈了《關於境內個人外匯管理有關問題的通知》。 參與境外上市公司股權激勵計劃,取代2007年頒佈的早先規定。根據本規則,居住在中國的中國公民和非中國公民 連續一年以上參加境外上市公司股票激勵計劃的,除少數例外情況外,須向外匯局登記。 通過境內合格代理人,該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。此外,境外委託機構必須 受聘處理與行使或出售股票期權及買賣股份及權益有關的事宜。我們和我們的高管以及其他在中國的員工 在中國境內連續居住滿一年並獲得期權的公民,在我公司境外上市時,適用本規定。 公司在本次發行完成後。未完成安全登記,可能會對單位處以最高30萬元人民幣的罰款,對個人處以最高5萬元人民幣的罰款。 法律制裁並可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 這些不確定性可能會限制我們根據中國法律爲我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見「規例-關於僱員的規例」 境外上市公司股權激勵計劃.
未能按照要求向各種政府贊助的員工福利計劃繳納足夠的繳款 中國法規可能會對我們處以處罰。
在中國經營的國有獨資公司被要求參加各種政府贊助的員工福利計劃,包括某些社會福利計劃 保險、住房基金和其他以福利爲導向的支付義務,並向計劃繳款,數額相當於僱員工資的一定百分比,包括獎金和津貼 在我們員工所在的地點,最高可達當地政府不時規定的最高金額。員工福利計劃的要求沒有得到一致的執行 中國由地方政府根據不同的經濟發展水平,在不同的地點。我們沒有或沒有能力支付某些社會保險或住房公積金 我們所有員工的供款,我們支付的金額低於中國相關法規的要求。如果我們被地方當局決定不能提供足夠的 對於中國相關法規所要求的任何員工福利的繳費,我們可能會因支付的員工福利過低而面臨滯納金或罰款,這可能會對我們的財務造成不利影響 手術的情況和結果。
我們面臨與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們從第三方租賃房地產,主要用於在中國的辦公室用途,並且我們針對這些房產的八份租賃協議均未提供 已在中華人民共和國政府機關登記爲
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需 根據中華人民共和國法律。儘管未能這樣做本身並不會導致租賃無效,但中國政府當局可能會命令我們糾正此類不合規行爲,如果出現這種情況, 如果不在一定期限內糾正不合規行爲,我們可能會因每份租賃協議而被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款 尚未在中國相關政府部門登記。
這個 相關出租人尚未向我們提供我們租賃的三處物業的所有權證書或其他類似證明。因此,我們不能向您保證 出租人有權將相關房地產出租給我們。出租人無權將不動產出租給我們,而該不動產的所有人拒絕批准租賃的 如果吾等與有關出租人訂立租賃協議,吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等租賃該物業的權利。自本文件發佈之日起 除招股說明書外,吾等並不知悉任何第三方在未取得適當擁有權證明的情況下,就吾等租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。如果我們的租賃協議是 被這些租賃不動產的真正所有者的第三方要求無效時,我們可能被要求騰出這些財產,在這種情況下,我們只能提出索賠 向相關租賃協議項下的出租人追償其違反相關租賃協議的行爲。我們不能向您保證有合適的替代地點。 在商業上合理的條件下,或者根本不能,如果我們不能及時重新安置我們的軍官,我們的行動可能會被完全中斷。
中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管 政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們使用此次發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外注資,這可能會 對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們表示,我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國提供貸款 子公司和VIE須經政府部門批准或登記,並有金額限制,或者我們可以 對我們在中國的外商獨資子公司的額外出資。向我公司在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款,在中國境內視爲外商投資企業 法律規定,必須辦理外匯貸款登記。此外,外商投資企業在其經營範圍內,應當按照真實自用的原則使用資本。 經營範圍。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者支付 有關法律、法規禁止的;(二)直接或間接用於投資證券或者銀行本金擔保產品以外的投資 法律、法規規定的;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付費用 與購買非自用房地產有關(外商投資房地產企業除外)。
在 鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資提出的各種要求,我們無法向您保證我們將能夠 就我們未來向中國子公司或VIE或與 關於我們未來對中國子公司的注資。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准,我們使用此次發行收益的能力 資本化或以其他方式爲我們的中國業務提供資金可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
匯率波動可能會對我們的經營業績和 您的投資價值。
人民幣兌美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到影響等因素的影響 中國和中國對外的政治經濟狀況
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兌換 政策。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鉤的政策,人民幣升值超過20% 在接下來的三年裏兌美元。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值勢頭停止,人民幣兌美元匯率 美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兌美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。自2011年10月1日起, 2016年,人民幣已加入國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子,與美元、歐元、日元和 英鎊。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着時代的發展 外匯市場以及利率自由化和人民幣的進展 隨着人民幣國際化,中國政府未來可能會宣佈進一步調整匯率制度,我們不能向你保證人民幣不會升值或貶值 在未來對美元的價值大幅上升。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策可能如何影響中美之間的匯率 未來人民幣和美元。
顯著 人民幣升值可能會對您的投資產生重大不利影響。例如,如果我們需要兌換從 此次爲我們的業務提供人民幣,人民幣兌美元升值將對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反,如果我們決定將人民幣兌換爲美元以支付普通股或美國存託憑證的股息或出於其他業務目的,則升值 美元兌人民幣匯率將對我們可用的美元金額產生負面影響。
非常 中國提供的對沖選擇有限,以減少我們面臨的匯率波動風險。迄今爲止,我們尚未進行任何對沖交易,以努力 減少我們面臨的外幣兌換風險。雖然我們未來可能會決定進行對沖交易,但這些對沖的可用性和有效性可能會受到限制,我們 可能無法充分對沖我們的風險敞口或根本無法對沖。此外,中國限制我們兌換人民幣能力的外匯管制法規可能會放大我們的貨幣兌換損失 兌換成外幣。
政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力, 影響您的投資價值。
中國政府表示,中國政府對人民幣兌換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣匯款實施管制。 貨幣走出中國。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的開曼群島控股公司主要依賴股息支付 從我們的中國子公司獲得資金,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配, 利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,無需外匯局事先批准,只要符合一定的程序要求,就可以用外幣進行。 具體地說,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。 然而,人民幣兌換成外幣並從中國匯出支付資本費用,需要得到有關政府部門的批准或登記 比如償還以外幣計價的貸款。因此,我們需要獲得外管局的批准,才能使用我們中國子公司的運營產生的現金,並努力償還他們的 (B)不得以人民幣以外的其他貨幣向中國以外的實體支付各自的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中華人民共和國政府可 它可以酌情限制未來經常帳戶交易所使用的外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯 爲了滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證的持有者。
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美國證券交易委員會對「四大」會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟,其中包括 我們的獨立註冊會計師事務所可能導致財務報表被確定不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,包括我們獨立註冊會計師事務所在內的「四大」會計師事務所的中國分支機構 受到美國和中國法律衝突的影響。具體來說,對於某些美國-在中國大陸運營和審計的上市公司、SEC和PCAOb尋求從中國獲得 公司訪問其審計工作文件和相關文件。然而,這些公司被告知並指示,根據中國法律,他們不能直接向美國監管機構做出回應 這些請求以及外國監管機構要求在中國查閱此類文件的請求必須通過中國證監會進行。
在……裏面 2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其議事規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案對 中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審 在對公司不利的判決中。行政法法官建議對這些律師事務所進行處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管 擬議的處罰在美國證券交易委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,兩家公司達成了和解 有了美國證券交易委員會。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。兩家公司將獲得配對 第106條請求,並要求他們遵守一套關於此類請求的詳細程序,這些程序實質上要求他們通過中國證監會爲生產提供便利。如果 如果它們未能達到指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。針對任何未來的補救措施 不遵守規定可酌情包括自動禁止單個事務所執行某些審計工作六個月,啓動針對事務所的新程序,或在極端情況下 恢復目前針對所有四家公司的訴訟程序。如果對四大會計師事務所的中國附屬公司施加額外的補救措施,包括我們的獨立會計師事務所 在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,註冊會計師事務所指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就提交 如果沒有文件,我們可能無法按照《交易所法案》的要求及時提交未來的財務報表。
在 如果美國證券交易委員會重啓行政訴訟,根據最終結果,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現 難以或不可能就其在中國的業務聘請核數師,這可能會導致財務報表 被確定不符合《交易法》的要求,包括可能退市。此外,有關未來針對這些審計的任何此類訴訟的任何負面消息 公司可能會給投資者帶來對中國、美國的不確定性上市公司和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果 我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在SEC執業的能力,即使是暫時的,我們也無法及時找到另一位註冊公衆 會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見,我們的財務報表可能被確定不符合《交易法》的要求。這樣的 這一決定最終可能會導致我們的ADS從[紐約證券交易所/納斯達克]退市或從SEC取消註冊,或兩者兼而有之,這將 大幅減少或有效終止我們美國存託憑證在美國的交易。
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本招股說明書中包含的審計報告由未經公衆檢查的核數師編制 公司會計監督委員會,因此,您被剝奪了此類檢查的好處。
* 交易所委員會,作爲在美國上市交易的公司的核數師和在美國上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公司, 或PCAOB,美國法律要求PCAOB接受定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業人士的要求 標準。因爲我們的核數師位於人民Republic of China,在這個司法管轄區,PCAOB目前不能在沒有中國人批准的情況下進行檢查 我們的核數師目前沒有接受PCAOB的檢查。2013年5月24日,PCAOB宣佈與美國政府簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》 中國證券監督管理委員會,或中國證監會,或中國證監會,財政部,建立雙方之間的合作框架,以製作和交換審計文件 與美國和中國的調查有關。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論允許在中國對審計公司進行聯合檢查 這些公司在PCAOB註冊,對在美國證券交易所交易的中國公司進行審計。
檢查 PCAOb在中國境外開展業務的其他公司已發現這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷,可以解決這些缺陷 作爲提高未來審計質量的檢查過程的一部分。由於PCAOb在中國缺乏檢查,PCAOb無法定期評估我們核數師的審計及其質量控制 程序.因此,投資者可能會被剝奪PCAOb檢查的好處。
的 PCAOb無法對中國的核數師進行檢查,這使得評估我們核數師審計程序或質量控制的有效性變得更加困難 與接受PCAOb檢查的中國境外核數師相比。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的質量失去信心 財務報表。
與美國存託憑證和本次發行相關的風險
我們的股票或美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展,美國存託憑證的交易價格可能會 波動很大。
我們打算申請在[紐約證券交易所/納斯達克]上市我們的美國存託憑證。我們目前無意尋求上市 任何證券交易所的普通股。在本次發行完成之前,我們的美國存託憑證或普通股還沒有公開市場,我們無法向您保證流動性強的公衆 我們的ADS市場將會發展。如果本次發行完成後,我們的ADS沒有形成活躍的公開市場,那麼我們的ADS的市場價格和流動性可能會大幅下降 受到不利影響。我們的ADS的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據多個因素協商確定,我們不能保證 本次發行後,我們的ADS的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此,我們證券的投資者可能會經歷價值顯着下降 他們的ADS。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會導致重大損失 對投資者來說。
我們的ADS的交易價格可能會波動,並且可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。發生這種情況可能是因爲 廣泛的市場和行業因素,包括業務主要位於中國並已上市的其他公司的表現和市場價格波動 在美國除了市場和行業因素外,我們的ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括 以下是:
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任何 這些因素可能會導致美國存託憑證交易量和價格發生大幅和突然的變化。
在 過去,上市公司的股東經常在其市場價格不穩定一段時間後對這些公司提起證券集體訴訟。 證券如果我們捲入集體訴訟,可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源對我們業務和運營的大量注意力,並要求我們承擔 爲訴訟辯護的巨額費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽並限制我們的籌款能力 未來的資本。此外,如果對我們成功提出索賠,我們可能需要支付重大損害賠償,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響, 運營結果。
我們是《證券法》含義內的新興成長型公司,並可能利用某些 減少報告要求。
根據《JOBS法案》的定義,我們是一家「新興成長型公司」,我們可能會利用適用於以下要求的某些豁免 其他上市公司 不是新興成長型公司,包括最重要的是,長期以來不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求 因爲我們仍然是一家新興成長型公司。因此,如果我們選擇不遵守此類核數師認證要求,我們的投資者可能無法訪問某些信息 認爲重要。
的 JOBS法案還規定,新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被 否則需要遵守此類新的或修訂的會計準則。然而,我們已選擇「選擇退出」該條款,因此,我們將遵守新的或修訂的會計準則 上市公司採用所需的標準。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們 不利地改變他們對美國存託憑證的建議,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果 如果一名或多名報道我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能
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定期 發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這反過來又可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量我們的產品的銷售或可供銷售,或感知的銷售或可供銷售 ADS可能會對其市場價格產生不利影響。
我們預計,在此次發行完成後,我們的美國存託憑證將在公開市場上大量銷售,或者認爲這些銷售可能 如果發生這種情況,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。本次發售的美國存託憑證將爲 可自由交易,不受限制或 根據證券法的進一步註冊,我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場上出售,受規則第144條和 證券法和適用的鎖定協議下的規則701。將會有更多的美國存託憑證(相當於美國存託憑證)。 緊隨其後的是流通股(即普通股)。 如果承銷商行使超額配售選擇權,則發行或出售美國存託憑證(相當於發行美國存託憑證)或普通股(相當於發行普通股)。 全部。關於此次發行,[我們, 我們的董事和高管以及我們的現有股東]已同意在本招股說明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證 經承銷商事先書面同意,但某些例外情況除外。然而,承銷商可以根據適用的規定,隨時解除這些證券的限制。 我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售會產生什麼影響,如果有的話。 這些證券的未來銷售將影響我們的美國存託憑證的市場價格。有關限制的更詳細說明,請參閱「承銷」和「有資格未來出售的股份」。 關於在這次首次公開募股後出售我們的證券。
我們的備忘錄和章程包含可能具有重大影響力的反收購條款 對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
* 獻祭。我們新的公司章程和章程包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會阻止第三方尋求以高於當前市場價格的價格出售股票,從而剝奪我們股東以溢價出售股票的機會 在要約收購或類似交易中獲得對我公司的控制權。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,發行一家或多家公司的優先股。 並確定其名稱、權力、優待、特權、相對參與權、任選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括分紅 權利、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們的普通股相關的權利,形式爲美國存托股份或 否則的話。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會 如果我們決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
我們尚未確定此次發行部分淨收益的具體用途,我們可能會使用 這些收益的方式可能不同意,並且此類使用可能不會產生收入或增加我們的ADS價格。
我們尚未確定此次發行部分淨收益的具體用途,我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權 決定如何使用這些收益。您將沒有機會評估收益是否正在使用 在您做出投資決定之前適當地進行。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益應用的判斷。我們無法向您保證 淨收益將以以下方式使用
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將 改善我們的運營業績或提高我們的ADS價格,這些淨收益不會僅用於產生收入或增值的投資。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能不會 能夠行使您對美國存託憑證所代表的基礎普通股的投票權。
美國存託憑證的股東不享有與我們的註冊股東相同的權利。作爲我們美國存託憑證的持有者,您將沒有任何直接權利 出席本公司股東大會或在該等大會上投票。你將只能行使相關普通股所代表的投票權。 根據存款協議的規定,由您的美國存託憑證間接向託管機構發出投票指示。在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試, 儘可能按照您的指示投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股。如果我們徵求您的指示,那麼在收到您的投票後 根據這些指示,託管機構將嘗試對標的普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示,保管人 仍然可以按照您的指示投票,但不是必須這樣做。您將不能直接行使您對相關普通股的投票權 除非你在股東大會記錄日期之前撤回該等股份,併成爲該等股份的登記持有人。當召開股東大會時,你可能不會收到足夠的 提前發出大會通知,撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股,併成爲該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會及直接投票。 關於將在股東大會上審議和表決的任何具體事項或決議。此外,根據我們的上市後備忘錄和公司章程,這將成爲 於緊接本次發售完成前生效,爲確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,本公司董事可 會員名冊及/或預先定出該會議的記錄日期,而關閉本公司的會員名冊或設定該記錄日期可能會阻止您撤回 由你的美國存託憑證代表的相關普通股,並在記錄日期前成爲該等股份的登記持有人,以致你不能出席股東大會或投票。 直接去吧。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已經同意至少給託管人 *。然而,我們不能向您保證您會及時收到投票材料,以確保您能夠指示 託管人 對您的美國存託憑證所代表的基礎普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或其方式不負責任。 執行你們的投票指示。這意味着您可能無法行使您的權利來指示底層 由您的美國存託憑證代表的普通股是有投票權的,如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按您的要求投票,您可能沒有法律救濟。此外,在您的 以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
由於我們預計在此次發行後在可預見的未來不會支付股息,因此您必須依賴 美國存託憑證的價格增值以獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部的話)可用資金和此次發行後的任何未來收益,以資助開發和 我們業務的增長。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們的ADS的投資作爲任何未來的來源 股息收入。
根據 根據我們在上市後修改和重述的組織備忘錄和章程,我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權,但須 符合開曼群島法律的某些要求。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。 根據開曼群島法律,開曼群島公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息,
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提供 如果股息會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會 董事決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營結果和現金流、我們的資本等 需求和盈餘、我們從子公司收到的分配金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認爲相關的其他因素 導演。因此,您對我們的美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們存託憑證的未來價格上漲。無法保證我們的ADS會在 此次發行後的價值,甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現對我們的ADS的投資回報,甚至可能失去對 我們的ADS。
您可能不會收到我們普通股的股息或其他分配,也可能不會收到任何價值 對於他們來說,如果向您提供它們是非法或不切實際的。
消息稱,美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或 其他存入美國存託憑證的證券,扣除其手續費和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。然而, 如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,將信息分發給 美國存託憑證的持有人,如果它由根據1933年證券法需要登記的證券組成,但沒有根據適用的豁免進行適當的登記或分發 註冊。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能小於 郵寄給他們。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。根據美國證券法,我們沒有義務登記任何美國存託憑證、普通股、權利或 通過此類分配獲得的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許將美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分配給 美國存託憑證。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制 可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
*根據存款協議, 除非權利的分發和銷售以及與這些權利相關的證券獲得豁免,否則託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人 與所有美國存託憑證持有人有關的《證券法》,或根據《證券法》的規定登記的。保管人可以,但不要求,試圖出售這些未分配的權利。 第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務提交註冊 與這些權利或標的證券有關的聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參加我們的 配股,並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
您的ADS轉讓可能會受到限制。
您的ADS可以在託管人的賬簿上轉讓。然而,託管人可以隨時或不時關閉其賬簿, 認爲這對於履行其職責是有利的。託管人可不時關閉其賬簿, 有多種原因,包括與配股等企業活動有關,在此期間,存託人需要在其賬簿上保留ADS持有人的確切數量。 指定時期。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共假期關閉其賬簿。存託人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的存託憑證的轉讓 通常當我們的股票登記冊或存託人賬簿
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是 關閉,或在任何時候,如果我們或託管人認爲由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管的任何規定,這樣做是可取的 協議,或任何其他原因。
由於成爲一家上市公司,我們將承擔增加的成本,特別是在我們不再符合資格之後 作爲一家「新興成長型公司」。"
我們表示,此次發行完成後,我們將成爲一家上市公司,預計將產生巨額法律、會計和其他費用, 不是作爲一傢俬人公司產生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會實施的規則,以及 [紐約證券交易所/納斯達克],對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作爲一家收入不到10.7億美元的公司 上一財年,根據《就業法案》,我們有資格成爲「新興成長型公司」。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他要求,這些要求是 其他情況一般適用於上市公司。這些條款包括豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的核數師認證要求,或 第404節,在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到下列時間 這些標準適用於私營公司。
我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一個 「新興成長型公司」,我們預計將產生巨額費用,並投入大量管理努力,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求 2002年法案和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作爲上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取政策 關於內部控制和披露控制和程序。我們還預計,作爲上市公司運營將使我們獲得董事和 高級人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外,我們還將招致 與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。 我們目前正在評估和監測 關於這些規則和條例的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
在 過去,上市公司的股東經常在公司市場價格不穩定一段時間後對公司提起證券集體訴訟 證券如果我們捲入集體訴訟,可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源對我們業務和運營的大量注意力,這可能會損害我們的利益 運營結果,並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽並限制我們的能力 未來籌集資金。此外,如果對我們成功提出索賠,我們可能會被要求支付重大損害賠償,這可能會對我們的財務產生重大不利影響 運營的條件和結果。
您可能會在保護您的利益以及通過以下方式保護您的權利的能力方面面臨困難 美國法院可能受到限制,因爲我們是根據開曼群島法律成立的。
我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免股份有限公司。我們的企業事務由我們的管理 章程大綱和章程細則、開曼群島公司法(2018年修訂版)和開曼群島普通法。股東對股東採取行動的權利 董事、少數股東的行動以及董事根據開曼群島法律對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法管轄。的 開曼群島的普通法部分源自開曼群島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法、
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其 法院對開曼群島的法院具有說服力,但不具有約束力。股東的權利以及董事在開曼群島對我們負有的受託義務 島嶼法律並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那麼明確。特別是,開曼群島的 證券法體系比美國發達。特拉華州等美國一些州的公司法體系比開曼群島更充分地發展和司法解釋 群島此外,開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
股東 根據開曼群島法律,像我們這樣的開曼群島豁免公司無權檢查公司記錄或獲取股東名單副本 這些公司。根據我們的組織備忘錄和章程,我們的董事有權決定是否 或不,以及在什麼情況下,我們的股東可以檢查我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供它們。這可能會讓我們的工作變得更加困難 股東獲取所需的信息,以確定他們就代理權競爭提出動議或向其他股東征求代理權所需的任何事實。
作爲 由於上述原因,面對管理層、董事會成員採取的行動,我們的公衆股東可能會更難保護自己的利益 董事或控股股東的比例高於在美國註冊成立的公司的公衆股東。討論條款之間的重大差異 開曼群島公司法以及適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律,請參閱“股份描述 公司法中的資本差異。"
我們的股東對我們做出的某些判決可能無法執行。
該公司表示,我們是開曼群島豁免的公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。基本上都是 我們目前大部分的業務都是在中國進行的。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。基本上都是 這些人的資產中有40%位於美國以外。因此,您可能很難或不可能對我們或這些個人在 如果您認爲您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到了侵犯,您可以在美國境內使用。即使你成功地提起了 這種情況、開曼群島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。了解更多關於 開曼群島和中國的相關法律,見「民事責任的可執行性」。
作爲在開曼群島註冊成立的豁免公司,我們被允許採用某些母國 與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準顯着不同的公司治理事項相關的實踐;這些實踐可能負擔得較少 如果我們完全遵守[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準,對股東的保護將超過他們所享有的保護。
作爲一家在[紐約證券交易所/納斯達克]上市的開曼群島公司,我們須遵守[紐約證券交易所/納斯達克] 公司治理上市標準。然而,[紐約證券交易所/納斯達克]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其祖國的公司治理實踐。 我們的祖國開曼群島的某些公司治理實踐可能與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準存在顯着差異。 目前,在完成此次產品後,我們不打算在公司治理方面依賴母國實踐。然而,如果我們選擇遵循祖國的做法 未來,我們的股東 他們所獲得的保護可能少於他們根據適用於美國國內發行人的[紐約證券交易所/納斯達克]治理上市標準所享有的保護。
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無法保證我們不會成爲被動外國投資公司(PFIC), 美國任何應稅年度的聯邦所得稅目的,這可能會對我們的美國存託憑證或普通股持有人產生不利的美國聯邦所得稅後果。
美國政府表示,非美國跨國公司在任何課稅年度內都將是被動外國投資公司,或稱PFIC,條件是:(I)至少75%的 該年度的總收入包括若干類別的「被動」收入;或(Ii)年內至少50%的資產價值(以資產季度價值的平均數計算)。 該年度可歸因於產生被動收入或爲產生被動收入而持有的資產。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的 現金收益和我們在此次發行後的預期市值),我們目前預計不會在本納稅年度或可預見的未來成爲PFIC。然而,不能保證 在這方面可以給出,因爲我們是否或將成爲PFIC的決定是一項每年進行的密集事實調查,部分取決於我們的 收入和資產。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課稅年度或以後的納稅年度成爲PFIC,因爲我們的資產價值出於資產的目的 測試可能參考我們的美國存託憑證的市場價格來決定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何使用流動資產和籌集現金的方式和速度的影響 在這次公開募股中。
如果 我們將在美國持有人(定義見「稅收-美國聯邦所得稅」)的任何應稅年度成爲或成爲PFIC 考慮因素”)持有我們的美國存託憑證或普通股,某些不利的美國聯邦所得稅後果可能適用於該美國持有人。請參閱“稅收-美國 聯邦所得稅考慮-被動外國投資公司考慮。"
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本招股說明書包含前瞻性陳述,反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。前視 聲明主要包含在題爲「招股說明書摘要」、「風險因素」、「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」的章節中,以及 “生意。“已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括「風險因素」中列出的因素,可能會導致我們的實際情況 結果、績效或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、績效或成就存在重大差異。
你 可以通過「可能」、「將」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「是/是」等詞語或短語識別其中一些前瞻性陳述 可能”、「潛力」、「繼續」或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測 可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括陳述 有關:
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的 後來可能會發現期望是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們實際結果的重要風險和因素 與我們的預期存在重大差異,通常在「招股說明書摘要-我們的挑戰」、「風險因素」、「管理層對財務狀況的討論和分析」和 本招股說明書中的經營業績”、「業務」、「法規」和其他部分。您應仔細閱讀本招股說明書和我們所提及的文件,並了解我們的 實際的未來結果可能與我們預期有重大差異甚至更差。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。
這 招股說明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括預測 基於許多假設。中國基於Iot的智能家居產品市場和大數據技術的應用可能不會按照市場數據預測的速度增長,甚至根本不會增長。失敗 按預期速度增長可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,Iot產品和人工智能技術的快速發展 導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外,如果任何一個或多個潛在假設 後來發現市場數據不正確,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
的 本招股說明書中的前瞻性陳述僅與截至本招股說明書中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外, 在陳述發佈之日之後,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因 做出或反映意外事件的發生。您應閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中提及並已作爲註冊證據提交的文件 本招股說明書是該聲明的一部分,完全了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。
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我們估計我們將從此次發行中獲得約爲美元的淨收益 ,或者 美元左右 如果 在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後,承銷商全額行使超額配股權。這些估計是基於 假設首次公開募股價格爲美元 根據ADS,這是本招股說明書首頁所示價格範圍的中點。1美元 假設增加(減少) 首次公開募股價格爲美元 每ADS將使我們本次發行的淨收益增加(減少) 美元 ,假設我們提供的ADS數量爲設定的 在扣除我們應付的估計承保折扣和佣金以及估計費用後,本招股說明書封面上的內容保持不變。
的 此次發行的主要目的是爲我們的股票創建一個公開市場,造福所有股東,通過爲有才華的員工提供股權來留住他們 激勵措施,並獲得額外資本來資助我們的增長戰略。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
的 上述內容代表了我們根據當前計劃和業務條件使用和分配本次發行淨收益的當前意圖。然而,我們的管理層將 具有很大的靈活性和自由裁量權來運用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會使用此次發行的收益 與本招股說明書中所描述的不同。請參閱“風險因素-與ADS和本產品相關的風險-我們尚未確定部分淨額的具體用途 本次發行的收益,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益,並且此類使用可能不會產生收入或增加我們的ADS價格。"
未決 對於上述任何用途,我們計劃將淨收益投資於短期、附息、債務工具或活期存款。
在使用本次發行所得資金方面,根據中國法律法規,我們作爲離岸控股公司只能通過貸款或其他方式向中國子公司提供資金。 在滿足適用的政府登記和批准要求的前提下,我們只能通過貸款向VIE出資和提供資金。目前,對這一數額沒有法定限制。 我們可以通過出資向我們的中國子公司提供資金,我們可以向我們的中國子公司VIE及其子公司提供貸款,只要貸款金額不是 超過法定限額,目前是相關實體按照中國會計準則計算的各自淨資產金額的兩倍(關於我們的 對於中國子公司,最高貸款額約爲人民幣17萬元;對於佛山維奧米,最高貸款額約爲人民幣328,100,000元;對於北京維奧米,最高貸款額約爲人民幣328,000元。 最高貸款額約爲人民幣34,000元)。我們通常需要大約30天的時間來獲得向我們的中國子公司提供資金所需的批准或完成註冊, VIE及其子公司通過出資或貸款,但須遵守地方當局實施的具體時間表。此外,我們預計首次公開招股所得款項將於年內用於中國 因此,我們的中國子公司、VIE及其子公司需要將任何出資額或貸款從美元轉換爲人民幣。我們不能向你保證我們會 能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見「風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國貸款管理條例」 而境外控股公司對中國實體的直接投資以及政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們利用此次發行所得資金進行貸款或 對我們中國子公司的額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們爲新業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
[我們 不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]
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我們的董事會有權決定是否分配股息,但須遵守開曼群島法律的某些要求。此外, 我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息都受到某些限制 開曼群島法律的限制,即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且前提是在任何情況下都不得支付股息,如果這會 導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務。即使我們決定支付股息,形式、頻率和金額也將取決於我們的未來 運營和盈利、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認爲相關的其他因素。
我們 目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部) 可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。
我們 是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的任何股息支付 股東中國法規可能會限制我們中國子公司向我們支付股息的能力。請參閱「監管-股息分配監管」。"
如果 我們就普通股支付任何股息,我們將向存託人(作爲註冊人)支付就我們的美國存託證券相關的普通股支付的股息 該等普通股的持有人,然後存託人將按照該ADS持有人持有的ADS相關普通股的比例向我們的ADS持有人支付該金額,但須遵守以下條款 存款協議,包括根據該協議應付的費用和開支。請參閱「美國存托股票描述」。“我們普通股的現金股息(如果有的話)將以 美國美元.
58
下表列出了截至2018年6月30日我們的資本總額:
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你 應與我們的合併財務報表和本招股說明書其他地方包含的相關注釋以及「管理層」項下的信息一起閱讀本表 財務狀況和經營業績的討論和分析。"
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截至2018年6月30日 | ||||||||||||||||||
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實際 (未經審計) |
形式上 (未經審計) |
形式上的作爲 調整 |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
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(單位爲千,共享數據除外) |
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夾層股權 |
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b類可贖回可轉換普通股(「b類普通股」)(面值0.0001美元;截至2011年授權和發行的135,272,728股 2018年6月30日;截至2018年6月30日,已發行股票84,545,455股,清算價值爲人民幣9,306元(未經審計);截至2018年6月30日,無形式發行股票(未經審計)) |
260,123 | 39,311 | — | — | |||||||||||||||
A系列可贖回可轉換優先股(「A系列優先股」)(面值0.0001美元;授權、發行和發行的18,181,818股 截至2018年6月30日尚未償還;截至2018年6月30日清算價值爲人民幣183,453元(未經審計);截至2018年6月30日,無形式未償還(未經審計)) |
157,433 | 23,792 | — | — | |||||||||||||||
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夾層總股本 |
417,556 | 63,103 | — | — | |||||||||||||||
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股東(赤字)權益 |
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A類普通股(面值0.0001美元;截至2018年6月30日已授權346,545,454股;截至6月30日已發行16,145,454股, 2018年;截至2018年6月30日已發行股票13,609,090股;截至2018年6月30日,已發行股票169,600,000股(未經審計)) |
8 | 1 | 103 | 16 | |||||||||||||||
額外實收資本 |
13,446 | 2,032 | 436,204 | 65,921 | |||||||||||||||
累計赤字 |
(90,594 | ) | (13,691 | ) | (90,594 | ) | (13,691 | ) | |||||||||||
累計其他綜合損失 |
(21,024 | ) | (3,177 | ) | (21,024 | ) | (3,177 | ) | |||||||||||
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股東權益(虧損)共計 |
(98,164 | ) | (14,835 | ) | 324,689 | 49,069 | |||||||||||||
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總市值(1) |
319,392 | 48,268 | 324,689 | 49,069 | |||||||||||||||
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注:
上述調整後的形式信息僅說明性。我們的額外實繳資本、股東(赤字)權益總額和總資本如下 本次發行的完成將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
假設的首次公開募股價格增加(減少)1.00美元 每股,即 首次公開募股預計區間的中點 本招股說明書封面上顯示的價格將使額外實繳資本、股東(虧損)權益總額和總資本總額增加(減少) 美元 萬
60
如果您投資我們的ADS,您的權益將被稀釋至每份ADS的首次公開發行價格與 本次發行後我們每ADS的有形淨價值。稀釋是由於每股普通股首次公開發行價格大幅超過每股普通股的賬面價值 現有股東應占普通股的普通股。
截至2018年6月30日,我們的有形淨資產約爲4,830萬美元,即截至該日每股A類普通股3.55美元, 美元 每 廣告.有形淨淨資產代表我們的合併有形資產總額,減去我們的合併負債總額。稀釋是通過減去淨有形資產來確定的 在我們將從本次發行中獲得的額外收益生效後,每股普通股的賬面價值從假設的首次公開發行價格中計算 美元 每股普通 股票,是本招股說明書封面列出的估計首次公開發行價格範圍的中點,經調整以反映ADS與普通股的比率,之後 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。
我們決定不考慮2018年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化,只是爲了使我們在本次發售中提供的美國存託憑證的銷售在 假設首次公開招股價格爲美元,則爲美國存托股份的預期首次公開發售價格區間的中點,扣除 承保折扣和 佣金和我們應支付的預計發售費用,我們截至2018年6月30日的調整後有形賬面淨值的預計金額爲 30億美元,即50億美元,或50億美元。 每股普通股和美元的每股收益,包括美國存托股份的每股收益和每股收益。這意味着有形賬面淨值立即增加了 美元:每股普通股美元;美國:美元;阿里巴巴:每股普通股;美國:美元:每股普通股;美國:美元:每股普通股:美元:每股普通股:30億美元:每股普通股:30億美元:美元:每股普通股:30億美元:美元:每股普通股:30億美元:30億美元:30億美元:美國存托股份 現有股東和立即攤薄的有形賬面淨值爲10億美元,每股普通股和每股收益分別爲美元和美元。 美元將向在此次發行中購買美國存託憑證的投資者出售美國存托股份美國存託憑證。這個 下表說明了這種稀釋:
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按A類計算 普通 分享 |
每個美國存托股份 | |||||
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假設首次公開發行價格 |
美元 | 美元 | |||||
截至2018年6月30日的有形資產淨值 |
美元 | 美元 | |||||
假設(i)18,181,818股A系列優先股和84,545,455股B類優先股後的預計有形淨賬面價值 普通股已轉換爲A類普通股,(ii)授予某些管理層的2,536,364股未歸屬A類普通股已歸屬並轉換爲A類普通股,及(iii)16,909,091 b類普通股已歸屬,創始人擁有的50,727,273股b類普通股已轉換爲A類普通股 |
美元 | 美元 | |||||
預計爲在預計有形淨資產中考慮的上述假設生效後調整後的有形淨資產 提供 |
美元 | 美元 | |||||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 美元 |
一 假設的首次公開募股價格增加(減少)1.00美元 根據ADS調整後的淨額,我們的預計金額將增加(減少) 有形賬面 此次發行生效後的價值美元 、預計爲給予後每股普通股和每股ADS調整後的有形淨價值 對本次報價的影響 美元 每股普通股和美元 根據ADS和稀釋度 預計今年新投資者每股普通股和每股ADS的調整後有形淨現值 以美元計價 每股普通股和美元 根據ADS,假設 本招股說明書封面所載我們提供的美國存託憑證數量沒有變化,並且之後 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。
61
下表總結了截至2018年6月30日的調整後的形式上現有股東與新投資者之間在以下方面的差異 從我們處購買的普通股(以ADS或股份的形式)數量、已支付的總對價以及扣除前每股普通股和已支付的每股ADS的平均價格 承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數不包括可在 行使授予承銷商的超額配股權。
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普通股 購買 |
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總對價 | 平均值 價格每 普通 分享 |
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平均值 價格每 廣告 |
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Number | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||
現有股東 |
美元 | % | 美元 | 美元 | |||||||||||||||
新投資者 |
美元 | % | 美元 | 美元 | |||||||||||||||
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總 |
美元 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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的 形式上的,因爲上面討論的調整信息僅爲說明性的。本次發行完成後,我們的有形淨資產可能會根據以下因素進行調整 我們的ADS的實際首次公開發行價格以及定價時確定的本次發行的其他條款。
的 上述討論和表格假設截至本招股說明書日期,任何尚未行使的購股權均未行使。截至本招股說明書日,共有11,240,000 以每股0.35美元的加權平均行使價行使未行使購股權後可發行的普通股,總計多達19,160,000股額外普通股 在行使我們2015年和2018年股份激勵計劃項下尚未發行的股票期權後,可供未來發行。在行使這些選擇權的情況下,將存在 進一步稀釋新投資者。本次發行完成後,我們的有形淨淨資產可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開發行價格進行調整, 該產品的其他條款在定價時確定。
62
他說,我們的報告貨幣是人民幣,因爲我們的業務主要在中國進行,我們幾乎所有的淨收入都是 以人民幣計價。本招股說明書中的人民幣兌換成美元是根據理事會H.10年度統計數據發佈的匯率計算的。 美國聯邦儲備系統。除非另有說明,本招股說明書中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算均按 人民幣6.6171元兌1.00美元,2018年6月29日起有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能被轉換爲 美元或人民幣,視情況而定,以任何特定的匯率,以下所述的匯率,或根本不是。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過 直接監管人民幣兌換成外幣,並通過限制對外貿易。2018年8月10日,人民幣兌美元匯率爲6.8458元兌1美元。
的 下表列出了所示期間人民幣與美元匯率的信息。這些價格僅爲您提供 方便而不是 必然是我們在本招股說明書中使用的匯率或將在準備我們的定期報告或向您提供的任何其他信息時使用的匯率。
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匯率,匯率 | ||||||||||||
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期間
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期間 端 |
平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||
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(人民幣兌美元1.00元) |
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2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | |||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | |||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | |||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9580 | 6.4480 | |||||||||
2017 |
6.5063 | 6.7350 | 6.9575 | 6.4773 | |||||||||
十二月 |
6.5063 | 6.5932 | 6.6210 | 6.5063 | |||||||||
2018 |
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二月 |
6.3280 | 6.3182 | 6.3471 | 6.2649 | |||||||||
三月 |
6.2726 | 6.3174 | 6.3565 | 6.2685 | |||||||||
四月 |
6.3325 | 6.2967 | 6.3340 | 6.2655 | |||||||||
可能 |
6.4096 | 6.3701 | 6.4175 | 6.3325 | |||||||||
六月 |
6.6171 | 6.4651 | 6.6235 | 6.3850 | |||||||||
七月 |
6.8038 | 6.7164 | 6.8102 | 6.6123 | |||||||||
8月(至8月10日) |
6.8458 | 6.8328 | 6.8500 | 6.8199 |
資料來源:聯儲局發佈的統計數據
注:
63
我們在開曼群島註冊成立,以利用與成爲開曼群島豁免公司相關的某些好處, 例如:
然而, 在開曼群島註冊存在某些不利條件。這些缺點包括但不限於:
我們 組成文件不包含要求我們、我們的官員之間發生爭議(包括美國證券法下產生的爭議)的條款, 董事和股東,進行仲裁。
基本 我們的所有業務都在中國進行,我們幾乎所有資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官都是國民或 美國以外司法管轄區的居民,其大部分資產位於美國境外。因此,股東可能難以影響 在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或對我們或他們執行判決 在美國法院獲得,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們 已任命 ,位於 在 作爲我們的代理人, 可以在根據證券法針對我們提起的任何訴訟中送達 美國的
我們 已從我們的開曼群島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)and LLP獲悉,美國和開曼群島沒有一項條約規定 相互承認和執行美國聯邦法院在民商事上的判決,以及任何聯邦或州法院支付款項的最終判決 在美國,基於民事責任的法律,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都不會自動在開曼群島強制執行。我們 Maples and Calder(Hong Kong)and LLP也建議,在美國任何聯邦或州法院獲得的判決將在 開曼群島根據普通法,在開曼群島大法院就外國判決債務提起訴訟,而不重新審查所涉爭端的是非曲直, 只要該判決(I)是由具有司法管轄權的外國法院作出的,(Ii)該判決向判定債務人施加了支付判決所針對的一筆違約金的責任 (三)這是最終決定,(四)不是關於稅收、罰款或罰款,以及(五)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反執行規定的類型 自然正義或開曼群島的公共政策。
那裏 不確定開曼群島法院是否會(i)承認或執行美國法院針對我們或我們董事做出的判決,或 基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的官員,或
64
(ii)招待 根據美國或任何州的證券法,在開曼群島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 美國的這種不確定性涉及根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由以下人士決定 開曼群島法院具有刑事或懲罰性質。如果做出這樣的決定,開曼群島法院將不會承認或執行鍼對開曼群島的判決 公司或其董事和高級職員。由於開曼群島法院尚未就此類判決是刑事性還是懲罰性作出裁決,因此不確定它們是否是 在開曼群島可執行。
韓 我們的中國法律顧問昆律師事務所告訴我們,中國法院是否會:
*韓 Kun律師事務所進一步告知我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可承認和 依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,以中國與判決所在國簽訂的條約爲依據,或者以 司法管轄區之間的互惠。中國與美國或開曼群島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和 執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,中國法院不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決,如果他們決定 這一判決 違反中華人民共和國法律的基本原則或者國家主權、安全或者公共利益。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行由 美國或開曼群島的法院。根據中國民事訴訟法,外國股東可以根據中國法律對中國境內的公司提起訴訟,原因如下 它們可以與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,其中包括原告必須在 本案,必須有具體的被告、具體的主張、事實依據和訴訟理由。
它 然而,美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因爲我們是根據中國法律註冊成立的 開曼群島和美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股,將難以建立與中國的聯繫,以使中國法院擁有管轄權 按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求。
65
我們於2014年5月通過廣東省雲米電器科技有限公司開始運營,有限公司,或中國Foshan Viomi 國內公司,開發、製造和銷售Iot產品,包括智能淨水系統。Foshan Viomi由陳小平先生與天津金星共同創立 投資公司,有限公司,或者是小米旗下的天津金星。陳先生代表我們持有陳先生名下的Foshan Viomi的某些股權 管理
在 2015年1月,我們成立了Viomi Technology Co.,有限公司作爲我們的離岸控股公司,以促進外國投資我們公司。後續我們 成立唯美香港科技有限公司,Limited(Viomi Hk)作爲我們的中間控股公司,該公司隨後成立了中國全資子公司樂泉科技 (北京)有限公司,有限公司,或樂全科技或我們的WFOE,於2015年4月發佈。
在……裏面 2015年1月,我們成立了一家中國國內公司-北京雲米科技有限公司,或北京維奧米,以開發和管理我們的大數據、軟件和產品 設計。2015年7月,我們發行雲米科技股份有限公司A類普通股,以換取陳雲先生代爲持有的佛山維奧米股權 管理層中,以B類普通股換取股權 陳先生持有佛山維奧米股份,並向Red Better Limited和順爲人才有限公司出售B類普通股,以換取天津持有的佛山維奧米股權。 倒黴蛋。同時,我們與佛山維奧米和北京維奧米及其各自的股東訂立了一系列合同安排,從而獲得了對這兩家公司的控制權。我們統稱爲 在本招股說明書中,以佛山維奧米和北京維奧米爲我們的VIE。由於中國限制或禁止外資擁有互聯網和其他相關資產,我們使用與VIE的合同安排 在中國的企業。雖然我們提供的電子商貿服務,根據於以下日期生效的負面清單(在本招股說明書其他地方界定)屬許可類別 2018年7月28日,外商投資該業務仍受中國相關規定的其他資質和要求限制。2016年和2017年,我們幾乎所有 我們來自VIE的收入。我們依賴我們的WFOE支付給我們的股息和其他分配,而這又取決於我們的VIE向我們的WFOE支付的服務費。我們的WFOE有鞋底 酌情從我們的每一位VIE收取每年服務費,金額最高爲各自VIE年淨收入的100%。此外,我們的WFOE有權獲得某些其他費用 由我們的外商獨資企業和各自的VIE共同商定的金額的技術服務。我們的外商獨資企業在過去兩個財年沒有向我們的VIE收取任何服務費,並將 根據我們VIE的表現和我們未來的業務需求自行決定收取的費用金額。我們不能不受限制地訪問我們的WFOE和VIE 由於中國法律對中國公司支付股息的限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等原因導致的收入。了解更多詳細信息 以及與我們的可變利益實體結構相關的風險,請參閱「公司歷史和結構-與我們的VIE及其股東的合同安排」和“風險 因素-與公司結構有關的風險。“此外,我們向一群投資者發行了A系列可贖回可轉換優先股,以換取現金或以 轉換先前由相同投資者提供的未償還過橋貸款。
* 由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視爲VIE的主要受益者,我們將他們視爲我們的 根據美國公認會計准則合併的附屬實體。我們已根據美國公認會計准則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
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的 下圖說明了截至本招股說明書日期我們的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE:
備註:
以下是與我們的VIE相關的當前有效合同安排的摘要。
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的 下圖說明了本次發行完成後我們預期的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE(假設沒有行使 超額配股選擇權):
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與我們的VIE及其股東的合同安排
爲我們提供對VIE有效控制的協議
股東投票代理協議。 根據日期爲2015年7月21日的股東投票代理協議,雙方 本公司本公司之 WFOE以及Foshan Viomi的每位股東。Foshan Viomi的每位股東均不可撤銷地授權我們的WFOE指定的任何人士擔任其或其事實律師 行使其作爲Foshan Viomi股東的所有權利,包括但不限於召集和出席股東大會、對任何需要投票的決議進行投票的權利 股東投票,例如任命和選舉董事以及股東任命或罷免的其他高級管理人員以及全部出售或轉讓 或該股東擁有的部分股權。除非根據書面協議提前終止,否則該股東投票代理協議將繼續有效 各方。
對 2015年7月21日,我們的WFOE、北京Viomi和北京Viomi的每位股東簽訂了股東投票代理協議,其中包含大量條款 類似於上文所述的Foshan Viomi股東簽署的股東投票代理協議。
他們簽署了兩項股權質押協議。根據2015年7月21日的股權質押協議,我們的WFOE、佛山維奧米和 公司的股東 佛山維奧米,佛山維奧米的股東已將佛山維奧米的100%股權質押給我們的WFOE,以保證股東履行其獨家義務 購股權協議、股東投票代理協議及股權質押協議,以及佛山維奧米履行其於獨家購股權協議項下義務、 股東投票代理協議、獨家諮詢和服務協議及股權質押協議。如果佛山維奧米或任何股東違反合同 根據股權質押協議的責任,本公司作爲質權人,將有權處置所質押的佛山維奧米股權,並優先收取所得款項 從這樣的處置中。佛山維奧米的股東還承諾,在未經我們的外商獨資企業事先書面同意的情況下,他們不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔 興趣。佛山維奧米承諾,未經本公司WFOE事先書面同意,他們不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。
對 2015年7月21日,我們的WFOE、北京Viomi和北京Viomi的每位股東簽署了一份股權質押協議,其中包含的條款與 上述股權質押協議。
我們 已根據《中華人民共和國財產》向國家工商行政管理總局主管部門完成股權質押登記 權利法。
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允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議
他們還簽署了獨家諮詢和服務協議。*根據7月21日的《獨家諮詢服務協議》, 2015年,我們的WFOE 與佛山維奧米合作,我們獨家擁有爲佛山維奧米提供佛山維奧米業務所需的軟件技術開發、技術諮詢和技術服務的權利。 未經外商獨資企業事先書面同意,佛山維奧米不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何相同或類似服務。佛山維奧米同意向我們的WFOE支付年度服務 手續費相當於其年度淨收入的100%,或根據我們的外商獨資企業對 其他技術服務費應在有關歷年結束後三個月內支付,並支付雙方商定的某些其他技術服務費。我們的WFOE有 在適用的中國法律允許的範圍內,獨家擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權。 爲保證佛山Viomi履行其項下責任,股東已根據股權質押協議將其於佛山Viomi的股權質押予吾等的外商獨資企業。這個 獨家諮詢和服務協議將無限期有效,除非根據雙方書面協議或適用的中國法律另行終止。
對 2015年7月21日,我們的WFOE、北京Viomi和北京Viomi的每位股東簽署了獨家諮詢和服務協議,其中包含條款 與上述獨家諮詢和服務協議基本相似。
爲我們提供購買股權和資產的選擇權的協議 我們的VIE
獨家期權協議。根據我們的外商獨資企業佛山維奧米於2015年7月21日簽訂的獨家期權協議。 以及每一位 佛山維奧米的股東,佛山維奧米的股東已不可撤銷地授予我們的WFOE獨家選擇權,以購買他們在佛山維奧米和佛山維奧米的全部或部分股權 已不可撤銷地授予我們的WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。我們的外商獨資企業或其指定的人員可以行使這些選擇權,以各自的實收方式購買股權 佛山維奧米的註冊資本,或適用的中國法律允許的最低價格,以較低的價格爲準。我們的外商獨資企業或其指定人員可以行使此類選擇權,在 適用的中國法律允許的最低價格。佛山維奧米的股東承諾,未經我們的外商獨資企業事先書面同意,他們不會(I)轉讓或 以其他方式處置其在佛山維奧米的股權,(Ii)對其在佛山維奧米的股權產生任何質押或產權負擔,(Iii)變更佛山維奧米的登記 資本金,(4)將佛山維奧米與其他任何實體合併,(5)處置佛山維奧米的物質資產(正常經營過程除外),或(6)修改佛山維奧米的 公司章程。此外,佛山維奧米承諾,未經我們的外商獨資企業事先書面同意,不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔,或 轉讓或以其他方式處置其物質資產(正常業務過程除外)。獨家購股權協議將繼續有效,直至持有及所有 佛山維奧米的資產已轉讓給我們的外商獨資企業或其指定的人。
對 2015年7月21日,我們的WFOE、北京Viomi和北京Viomi的每位股東簽訂了一份獨家期權協議,其中包含的條款與 上述獨家期權協議。
在 我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見:
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然而,中國不是中國,而是中國。 我們的中國法律顧問還建議我們,在解釋和適用現行和未來的中國法律、法規和 規矩。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否有任何新的中國法律或法規涉及 可變利益實體結構將被採用,或者如果被採用,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能 在取得或維持任何所需的許可或批准後,中國有關監管當局將擁有廣泛的酌情權,可採取行動處理該等違規或失敗行爲。請參閱“風險 因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國運營部分業務運營結構的協議 中國不遵守中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰 處罰,或被迫放棄在這些業務中的權益「和」風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律有關的不確定性 中國的制度和法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。
71
以下精選截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2016年12月31日和 2017年源自本招股說明書其他地方包含的經審計綜合財務報表。以下精選截至6月30日六個月的合併財務數據, 2017年和2018年以及截至2017年和2018年6月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表,包括 在本招股說明書的其他地方。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明預期結果 對於未來的任何時期。您應該閱讀此精選合併財務和運營數據部分以及我們的合併財務報表和相關注釋和「管理層 財務狀況和經營業績的討論和分析」包含在本招股說明書的其他地方。
下表列出了截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2017年12月31日止六個月的選定綜合全面(虧損)收益數據表 2017年6月30日和2018年6月30日。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
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(以千爲單位,不包括每股和每股數據) |
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精選綜合全面(損失)收益表: |
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淨收入(1) |
312,574 | 873,219 | 131,964 | 270,625 | 1,040,179 | 157,196 | |||||||||||||
收入成本 |
(232,544 | ) | (598,036 | ) | (90,377 | ) | (190,461 | ) | (750,630 | ) | (113,438 | ) | |||||||
毛利 |
80,030 | 275,183 | 41,587 | 80,164 | 289,549 | 43,758 | |||||||||||||
運營費用(2): |
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研發費用(2) |
(29,926 | ) | (60,749 | ) | (9,181 | ) | (22,177 | ) | (49,047 | ) | (7,412 | ) | |||||||
銷售和營銷費用(2) |
(20,929 | ) | (95,296 | ) | (14,401 | ) | (32,422 | ) | (146,589 | ) | (22,153 | ) | |||||||
一般和行政費用(2) |
(14,386 | ) | (15,818 | ) | (2,390 | ) | (5,869 | ) | (14,837 | ) | (2,242 | ) | |||||||
總運營支出 |
(65,241 | ) | (171,863 | ) | (25,972 | ) | (60,468 | ) | (210,473 | ) | (31,807 | ) | |||||||
其他(費用)收入 |
(481 | ) | 2,236 | 338 | 1,866 | 148 | 22 | ||||||||||||
營業收入 |
14,308 | 105,556 | 15,953 | 21,562 | 79,224 | 11,973 | |||||||||||||
利息(費用)收入 |
(296 | ) | 2,402 | 363 | 926 | 2,659 | 402 | ||||||||||||
所得稅福利前收入(費用) |
14,012 | 107,958 | 16,316 | 22,488 | 81,883 | 12,375 | |||||||||||||
所得稅優惠(費用) |
2,247 | (14,718 | ) | (2,224 | ) | (3,569 | ) | (11,592 | ) | (1,753 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
16,259 | 93,240 | 14,092 | 18,919 | 70,291 | 10,622 | |||||||||||||
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公司應占淨收益 |
16,259 | 93,240 | 14,092 | 18,919 | 70,291 | 10,622 | |||||||||||||
歸屬於公司普通股股東的淨(虧損)收入 |
(3,453 | ) | 8,033 | 1,214 | 776 | 2,830 | 428 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
歸屬於公司普通股股東的每股淨(虧損)收益: |
|||||||||||||||||||
每股普通股淨(損失)收入-基本 |
(0.28 | ) | 0.39 | 0.06 | 0.05 | 0.11 | 0.02 | ||||||||||||
每股普通股淨(虧損)收益-稀釋 |
(0.28 | ) | 0.31 | 0.05 | 0.04 | 0.09 | 0.01 | ||||||||||||
用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均普通股股數: |
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普通股票-基本 |
12,230,136 | 20,684,681 | 20,684,681 | 16,909,090 | 24,919,286 | 24,919,286 | |||||||||||||
普通股票-稀釋 |
12,230,136 | 25,579,806 | 25,579,806 | 21,557,912 | 31,434,510 | 31,434,510 |
72
備註:
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截至該年度爲止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
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(單位:千) |
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一般及行政開支 |
6,863 | 3,303 | 499 | 2,244 | 986 | 149 | |||||||||||||
研發費用 |
3,464 | 1,903 | 288 | 1,492 | 4,228 | 639 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
251 | 615 | 93 | 333 | 2,560 | 387 | |||||||||||||
總計 |
10,578 | 5,821 | 880 | 4,069 | 7,774 | 1,175 | |||||||||||||
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下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日以及2018年6月30日的選定合併資產負債表數據。
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截至2013年12月31日, | 截至6月30日, | ||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||
|
(單位:千) |
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選定的綜合資產負債表數據: |
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流動資產: |
||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
156,930 | 279,952 | 42,307 | 256,952 | 38,832 | |||||||||||
應收關聯方金額,淨額 |
45,021 | 249,548 | 37,713 | 333,731 | 50,435 | |||||||||||
流動資產總額 |
276,166 | 665,431 | 100,563 | 1,002,885 | 151,560 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 |
281,945 | 671,565 | 101,490 | 1,016,855 | 153,671 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
136,886 | 432,385 | 65,345 | 697,287 | 105,376 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
136,886 | 432,845 | 65,415 | 697,463 | 105,403 | |||||||||||
夾層總股本 |
423,999 | 407,928 | 61,647 | 417,556 | 63,103 | |||||||||||
A類普通股(面值0.0001美元; 2016年和2017年12月31日以及2018年6月30日授權346,545,454股; 33,818,182股 截至2016年12月31日和2017年12月31日發行,截至2018年6月30日發行16,145,454股;截至2016年12月31日和2017年12月30日發行的股票分別爲16,909,090股、25,363,636股和13,609,090股) |
10 | 15 | 2 | 8 | 1 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(278,940 | ) | (169,208 | ) | (25,572 | ) | (98,164 | ) | (14,835 | ) | ||||||
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73
下表列出了我們截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2017年和2018年6月30日止六個月的選定綜合現金流數據。
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截至該年度爲止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
|||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
|
(單位:千) |
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選定的合併現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
15,499 | 123,906 | 18,725 | 7,737 | (17,880 | ) | (2,700 | ) | |||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(1,609 | ) | (1,234 | ) | (186 | ) | (245 | ) | 25,336 | 3,828 | |||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
12,999 | 2,671 | 404 | — | (34,195 | ) | (5,168 | ) | |||||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
2,913 | (2,321 | ) | (351 | ) | (947 | ) | 3,739 | 565 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物淨增(減) |
29,802 | 123,022 | 18,592 | 6,545 | (23,000 | ) | (3,475 | ) | |||||||||||
年初/期間的現金和現金等價物 |
127,128 | 156,930 | 23,715 | 156,930 | 279,952 | 42,307 | |||||||||||||
年終/期末現金和現金等價物 |
156,930 | 279,952 | 42,307 | 163,475 | 256,952 | 38,832 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的 下表列出了我們按業務線劃分的淨收入細目,無論是絕對金額還是佔所示期間淨收入的比例。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(in千,百分比除外) |
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淨收入: |
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支持IOT的智能家居產品 |
273,282 | 87.4 | 712,317 | 107,648 | 81.6 | 232,687 | 86.0 | 828,212 | 125,163 | 79.6 | |||||||||||||||||||||
智能淨水系統 |
250,442 | 80.1 | 570,784 | 86,259 | 65.4 | 194,005 | 71.7 | 432,443 | 65,353 | 41.6 | |||||||||||||||||||||
智能廚房產品 |
— | — | 50,656 | 7,655 | 5.8 | 3,299 | 1.2 | 285,595 | 43,160 | 27.4 | |||||||||||||||||||||
其他智能產品 |
22,840 | 7.3 | 90,877 | 13,734 | 10.4 | 35,383 | 13.1 | 110,174 | 16,650 | 10.6 | |||||||||||||||||||||
可消費產品 |
19,376 | 6.2 | 87,500 | 13,223 | 10.0 | 26,944 | 10.0 | 87,610 | 13,240 | 8.4 | |||||||||||||||||||||
增值業務(1) |
19,916 | 6.4 | 73,402 | 11,093 | 8.4 | 10,994 | 4.0 | 124,357 | 18,793 | 12.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總 |
312,574 | 100.0 | 873,219 | 131,964 | 100.0 | 270,625 | 100.0 | 1,040,179 | 157,196 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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注:
74
下表列出了截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2017年6月30日止六個月我們按業務線劃分的毛利潤和毛利率 和2018年。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
|
(in千人除外) |
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毛利潤及毛利率: |
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支持IOT的智能家居產品 |
66,603 | 24.4 | 212,578 | 32,126 | 29.8 | 66,457 | 28.6 | 221,389 | 33,457 | 26.7 | |||||||||||||||||||||
智能淨水系統 |
58,594 | 23.4 | 170,996 | 25,842 | 30.0 | 55,561 | 28.6 | 143,500 | 21,686 | 33.2 | |||||||||||||||||||||
智能廚房產品 |
— | — | 15,669 | 2,368 | 30.9 | 595 | 18.0 | 48,633 | 7,350 | 17.0 | |||||||||||||||||||||
其他智能產品 |
8,009 | 35.1 | 25,913 | 3,916 | 28.5 | 10,301 | 29.1 | 29,256 | 4,421 | 26.6 | |||||||||||||||||||||
可消費產品 |
8,732 | 45.1 | 39,377 | 5,951 | 45.0 | 12,727 | 47.2 | 43,773 | 6.615 | 50.0 | |||||||||||||||||||||
增值業務 |
4,695 | 23.6 | 23,228 | 3,510 | 31.6 | 980 | 8.9 | 24,387 | 3,686 | 19.6 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
80,030 | 25.6 | 275,183 | 41,587 | 31.5 | 80,164 | 29.6 | 289,549 | 43,758 | 27.8 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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的 下表列出了我們在所示期間或截至所示日期的某些運營數據。
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截至12月31日, | 截至 6月30日, |
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2016 | 2017 | 2018 | |||||||
選定的運行數據: |
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家庭用戶(1) |
348,084 | 894,078 | 1,222,336 |
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對於 六 個月 結束 6月30日, 2018 |
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這一年的 結束 12月31日, |
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2016 | 2017 | ||||||||
IOT產品發貨(2) |
382,479 | 1,194,659 | 1,245,564 |
備註:
75
您應該閱讀以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析 與我們的合併財務報表和本招股說明書其他地方包含的相關附註一起進行。因此,我們的實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異 許多因素,包括我們在「風險因素」和本招股說明書其他地方描述的因素。請參閱“關於前瞻性陳述的特別注意事項。"
概述
我們開發了一個獨特的家庭操作系統平台,由創新Iot產品的生態系統以及一套補充的 消費品和增值業務。該平台使用戶能夠以直觀且人性化的方式智能地與廣泛的Iot產品組合互動,以使日常生活 更加方便、高效和愉快,同時讓我們能夠捕捉家庭環境中各種由筆記本驅動的消費事件。截至2018年6月30日,我們的家庭操作系統平台已結束 1.2百萬家庭用戶。
我們 是小米的戰略合作伙伴。我們與小米的戰略合作伙伴關係使我們能夠接觸到小米的生態系統用戶、市場和數據資源以及相關支持。同時我們 強大的研發能力以及創新的產品和服務也豐富了小米的產品套件,從而建立了小米和我們之間的互利關係。
我們 主要來自Iot產品和消費品的銷售以及增值業務的收入。我們很大一部分收入來自銷售 我們的Iot產品,而我們預計增值業務的收入將在2018年迅速回升。
自成立以來,我們發展迅速。2017年,我們的淨收入爲人民幣8.732億元(1.32億美元),較2017年增長179.4% 2016年3.126億元。我們的淨收入從截至2017年6月30日止六個月的人民幣2.706億元增長284.4%至人民幣1,0402億元(1.572億美元) 2018年同期。我們的淨利潤從2016年的1630萬元人民幣增加到2017年的9320萬元人民幣(1410萬美元),增長了473.5%。我們的淨利潤從 截至2017年6月30日止六個月的人民幣1,890萬元至2018年同期的人民幣7,030萬元(1,060萬美元)。
影響我們運營業績的關鍵因素
影響我們運營業績的關鍵因素包括以下幾點:
中國消費升級和Iot智能家居技術的更多采用
我們的業務和經營業績受到影響中國更廣泛消費品和家電行業的一般因素的影響, 包括總體宏觀經濟增長和可支配收入的增加、總體消費升級趨勢以及公衆對新技術和創新技術的了解、接受和採用 作爲支持Iot的智能家居技術。
在 近年來,隨着經濟持續增長和可支配收入的增長,中國消費升級趨勢明顯,生活水平也有所提高。 艾瑞諮詢公司表示,中國消費者現在擁有更大的購買力,並且對具有創新特徵和功能的高品質和有抱負的產品的偏好越來越大 次報告.此外,中國消費者,特別是年輕、現代、「新中產階級」人群,我們的主要目標人群,對下一代的接受度越來越高 融合人工智能和Iot技術以創造現代生活體驗的產品。語音和動作激活控制等新技術也越來越受到關注,因爲這些 技術變得更加主流,消費者對其應用程序的了解也越來越多。這些宏觀經濟和行業趨勢
76
有 在推動我們產品需求和運營業績方面發揮了並將繼續發揮重要作用。這些一般行業狀況中的任何一個發生不利變化都可能 對我們產品的需求產生負面影響,並對我們的運營業績產生重大不利影響。
提高品牌知名度並擴大用戶群
我們產品的獨特性和有效性以及相關好處,加上我們與小米的戰略合作伙伴關係,使我們能夠 享有強大的口碑和廣泛的媒體報道,這爲我們提高品牌知名度和擴大用戶群提供了強勁的動力,這是關鍵 爲我們業務的增長做出了貢獻。我們的家庭用戶數量增長了251.2%,從截至2016年12月31日的約34.8萬戶增加到截至2016年12月31日的超過120萬 2018年6月30日。隨着我們不斷擴大規模並投資於我們的品牌,我們預計我們的品牌將在消費者中獲得更大的認可,這將促進對我們的需求不斷增長 產品以及我們用戶群的進一步增長,進而我們的運營業績。
新產品發佈
我們推出和銷售深受消費者歡迎的新產品(無論是自有品牌還是小米品牌)是一項重要的工作 爲我們的可持續增長做出了貢獻。我們分別在2016年和2017年成功推出了17條和18條新產品線,並在2018年推出了額外的新產品,例如我們的21 Face 智能冰箱和Viomi洗碗機,並將推出新產品,例如我們的Eyebot智能抽油煙機、VioV智能揚聲器和智能鏡子,我們預計這些產品將持續強勁 我們運營業績的增長。
作爲 我們繼續發展業務並推出更多新產品,以改善整個Home操作系統平台的連接性和協同效應,並進一步推廣Iot @ Home生活方式 根據經驗,我們希望通過重複客戶購買、捆綁銷售以及消費品和增值業務的額外貨幣化來實現進一步的增長。
體驗店網絡的擴張和績效
我們的工廠到消費者(F2C)新零售銷售戰略的核心是一個由約700名Viomi線下體驗組成的網絡 截至2018年6月30日,中國各地的商店,其中大部分是獨立商店。請參閱「業務-全渠道F2C新零售平台-線下」了解 續費過去這些商店的推出 幾年來,通過加強我們的品牌知名度、增加我們的整體市場佔有率和支持有吸引力的定價,這是我們運營業績的重要積極推動力 作爲我們F2C銷售模式的一部分,通過消除不必要的中間商層來我們的產品。
展望未來,我們打算與我們的網絡合作夥伴合作,繼續在全國範圍內推出更多體驗店,並繼續投資店內 培訓和增強我們的店內經驗,以推動我們收入和運營業績的持續增長。然而,我們並不期望線下體驗網絡的擴張 對我們的整體利潤率產生重大影響。
產品和業務組合
我們的收入很大一部分是通過銷售Iot產品產生的,並且我們將繼續向 市場截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月,Iot產品的銷售額分別佔我們淨收入的87.4%、81.6%和79.6%, 分別由於各種因素,包括我們的定價策略、目標客戶人口統計以及原材料,不同的產品類別可能會有不同的歸屬毛利率 和生產成本等。我們可能會爲某些旗艦產品定價,例如智能產品
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冰箱,以有競爭力的價格促進初始客戶獲得和進入家庭住宅,這可能會對我們短期的毛利率產生負面影響。
在 此外,隨着我們不斷髮展業務並增加業務數量,我們各個業務線對淨收入的比例貢獻可能會隨着時間的推移而變化 家庭用戶。因此,我們的綜合毛利率可能會受到各業務線應占收入的任何變化以及各業務線毛利率的任何變化的影響。
研發、營銷和品牌推廣投資
我們的成功在很大程度上取決於我們不斷將受消費者歡迎的產品和服務推向市場的能力, 特別是相對於我們的競爭對手提供的產品。因此,我們投入了大量資源用於研究和開發。截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度 截至2018年6月30日止六個月,研發費用分別爲人民幣2,990萬元、人民幣6,070萬元(920萬美元)和人民幣4,900萬元(740萬美元), 分別佔我們淨收入的9.6%、7.0%和4.7%。展望未來,我們將進一步投資於我們的研發工作,同時繼續引入新的創新產品 產品旨在爲消費者創造獨特而全面的Iot @ Home生活方式體驗。
同樣,通過繼續加強我們的品牌知名度以及教育消費者了解我們的好處,吸引新用戶並增加家庭用戶數量 Home操作系統平台和Iot @ Home生活方式體驗是我們的關鍵增長策略。截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月,我們的銷售 營銷費用分別爲人民幣2,090萬元、人民幣9,530萬元(1,440萬美元)和人民幣1,4660萬元(2,220萬美元),佔我們收入的6.7%、10.9%和14.1%, 分別展望未來,我們打算繼續投入大量資源進行營銷、廣告和品牌推廣工作。
與小米的關係
從歷史上看,我們的大部分收入來自對小米(我們的戰略合作伙伴、股東和關聯方)的銷售。 截至2016年和2017年12月31日止年度,我們向小米的銷售收入分別佔我們淨收入的95.9%和84.7%。止六個月 2017年6月30日和2018年6月30日,我們向小米的銷售收入分別佔我們淨收入的89.9%和62.6%。小米是我們的重要客戶,也是我們的戰略 與小米的合作使我們能夠接觸到小米的生態系統用戶、市場和數據資源以及相關支持。因此,雖然我們預計銷售收入的比例 對於小米未來逐漸減少,與小米保持互利關係將繼續對我們的運營和未來的增長至關重要。
季節性
雖然由於業務的快速增長,季節性在我們的歷史經營業績中並不特別普遍,但我們 普遍預計第二季度和第四季度的銷售額將有所上升,主要歸因於電子商務平台的主要購物節,例如「618」、「雙十一」和 “雙十二。“鑑於這種季節性的影響,及時有效的預測以及旺季的產品供應和引入對我們的運營至關重要。
我們運營業績的關鍵組成部分
淨收入
我們的收入來自三個關鍵業務線:(i)支持Iot的智能家居產品,(ii)消費品,以及 (iii)增值業務。我們支持Iot的智能家居產品包括旗艦智能淨水系統、智能廚房產品和其他智能產品。
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消耗品 產品包括與我們的Iot產品互補的產品,例如濾水器。我們的增值業務包括水質等其他相關家居產品的銷售 電錶、濾水器水罐和不鏽鋼保溫水瓶等,以及提供各種服務。
的 下表列出了我們按業務線劃分的淨收入細目,無論是絕對金額還是佔所示期間淨收入的比例。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(in千,百分比除外) |
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淨收入: |
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支持IOT的智能家居產品 |
273,282 | 87.4 | 712,317 | 107,648 | 81.6 | 232,687 | 86.0 | 828,212 | 125,163 | 79.6 | |||||||||||||||||||||
智能淨水系統 |
250,442 | 80.1 | 570,784 | 86,259 | 65.4 | 194,005 | 71.7 | 432,443 | 65,353 | 41.6 | |||||||||||||||||||||
智能廚房產品 |
— | — | 50,656 | 7,655 | 5.8 | 3,299 | 1.2 | 285,595 | 43,160 | 27.4 | |||||||||||||||||||||
其他智能產品 |
22,840 | 7.3 | 90,877 | 13,734 | 10.4 | 35,383 | 13.1 | 110,174 | 16,650 | 10.6 | |||||||||||||||||||||
可消費產品 |
19,376 | 6.2 | 87,500 | 13,223 | 10.0 | 26,944 | 10.0 | 87,610 | 13,240 | 8.4 | |||||||||||||||||||||
增值業務(1) |
19,916 | 6.4 | 73,402 | 11,093 | 8.4 | 10,994 | 4.0 | 124,357 | 18,793 | 12.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總 |
312,574 | 100.0 | 873,219 | 131,964 | 100.0 | 270,625 | 100.0 | 1,040,179 | 157,196 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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注:
的 下表列出了所列期間我們按品牌和銷售渠道劃分的淨收入細目,包括絕對金額和佔淨收入的比例。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(in千,百分比除外) |
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淨收入: |
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小米品牌產品 |
280,501 | 89.7 | 654,950 | 98,978 | 75.0 | 221,739 | 82.0 | 564,501 | 85,310 | 54.3 | |||||||||||||||||||||
Viomi品牌產品和其他 |
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給小米(1) |
19,326 | 6.2 | 84,514 | 12,772 | 9.7 | 21,430 | 7.9 | 87,037 | 13,153 | 8.3 | |||||||||||||||||||||
通過我們自己的和其他銷售渠道(2) |
12,747 | 4.1 | 133,755 | 20,214 | 15.3 | 27,456 | 10.1 | 388,641 | 58,733 | 37.4 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總 |
312,574 | 100.0 | 873,219 | 131,964 | 100.0 | 270,625 | 100.0 | 1,040,179 | 157,196 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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備註:
智能淨水系統
我們的智能淨水系統是我們推出的第一個產品類別,它們的銷售貢獻了我們的很大一部分 歷史收入。雖然我們預計智能淨水系統的銷量絕對值將繼續增長,但隨着時間的推移,我們將繼續在其他類別推出新的Iot產品, 從我們的消費品和價值中產生額外的收入-
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添加 在業務方面,我們預計我們的收入來源將在產品和業務組合方面繼續多元化。因此,我們預計歸屬於 智能淨水系統銷量下降。
智能廚房產品
我們的目標是提供真正全面的Iot @ Home生活方式體驗,繼續多元化和擴大我們的產品範圍, 包括我們的一系列智能廚房產品。智能廚房產品是指我們針對家庭環境中廚房場景的一系列Iot產品,包括冰箱、烤箱 蒸籠、洗碗機、抽油煙機和燃氣竈。隨着這些產品類別的銷售持續增加以及我們繼續推出更多新產品,我們預計 智能廚房產品銷售收入將增加。
其他智能產品
除了我們的智能淨水系統和智能廚房產品外,我們還提供各種其他Iot產品,作爲 我們的家庭操作系統平台。在歷史上,我們該產品線的收入來自智能水壺的銷售。2018年我們 開始推出其他智能電器產品組合,包括洗衣機、熱水器等。隨着這些類別的銷售不斷增加,我們不斷推出 新增新產品後,我們預計其他智能產品銷售佔淨收入的比例將會增加。
可消費產品
我們還通過銷售一系列與Iot產品相輔相成的消耗品(例如淨水器過濾器)來賺取收入。 這些消耗品的銷售可以在Iot產品的整個生命週期中產生額外的、經常性的和持續的收入來源,以最低的客戶獲取成本。我們消費品的增長 產品業務將取決於我們Iot產品家庭用戶的規模。
增值業務
增值業務的收入包括其他相關家居產品的銷售收入,例如水質計、水 過濾罐、不鏽鋼保溫水瓶等,以及提供各種服務的服務費。歷史上,增值業務的收入 主要包括相關家居產品銷售。隨着我們與生態系統合作伙伴一起擴大增值業務,我們預計將從以下方面產生額外收入: 與通過嵌入我們物聯網產品中的集成平台進行的電子商務交易相關的服務費。
品牌
在品牌方面,我們歷史上很大一部分收入來自小米品牌的產品,尤其是小米品牌的智能 水淨化系統。我們直接向小米銷售小米品牌的產品,然後小米通過其零售渠道向消費者銷售這些產品。近年來,我們做出了重大貢獻 通過新產品開發和新產品類別的引入,努力增加Viomi品牌產品的銷售。我們通過多種銷售渠道銷售Viomi品牌的產品, 包括小米渠道、我們的全渠道零售網絡以及第三方在線平台。
收入成本
我們的收入成本主要包括材料成本、估計保修成本、製造和履行成本、工資和福利 對於從事生產活動的員工和相關費用,
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是 直接歸因於產品的生產。我們從第三方供應商採購各種原材料和零部件,並將製造和訂單履行外包 向第三方進行的活動。我們的產品成本隨着原材料和基礎產品零部件的成本以及我們能夠與合同談判的價格而波動 製造商以及原材料和零部件供應商。
的 下表列出了我們在所列期間的收入成本(絕對金額和佔我們總淨收入的比例)。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(in千,百分比除外) |
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收入成本 |
232,544 | 74.4 | 598,036 | 90,377 | 68.5 | 190,461 | 70.4 | 750,630 | 113,438 | 72.2 |
毛利及毛利率
我們的毛利率受到產品和業務組合以及收入成本變化的影響。請參閱”-鍵 影響我們運營業績的因素-產品和業務組合”了解更多詳細信息。下表列出了我們的毛利潤絕對額和產品毛利率 以及指定期間按類別列出的服務。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(in千,百分比除外) |
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毛利潤及毛利率: |
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支持IOT的智能家居產品 |
66,603 | 24.4 | 212,578 | 32,126 | 29.8 | 66,457 | 28.6 | 221,389 | 33,457 | 26.7 | |||||||||||||||||||||
智能淨水系統 |
58,594 | 23.4 | 170,996 | 25,842 | 30.0 | 55,561 | 28.6 | 143,500 | 21,686 | 33.2 | |||||||||||||||||||||
智能廚房產品 |
— | — | 15,669 | 2,368 | 30.9 | 595 | 18.0 | 48,633 | 7,350 | 17.0 | |||||||||||||||||||||
其他智能產品 |
8,009 | 35.1 | 25,913 | 3,916 | 28.5 | 10,301 | 29.1 | 29,256 | 4,421 | 26.6 | |||||||||||||||||||||
可消費產品 |
8,732 | 45.1 | 39,377 | 5,951 | 45.0 | 12,727 | 47.2 | 43,773 | 6.615 | 50.0 | |||||||||||||||||||||
增值業務 |
4,695 | 23.6 | 23,228 | 3,510 | 31.6 | 980 | 8.9 | 24,387 | 3,686 | 19.6 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總 |
80,030 | 25.6 | 275,183 | 41,587 | 31.5 | 80,164 | 29.6 | 289,549 | 43,758 | 27.8 | |||||||||||||||||||||
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業務費用
我們的運營費用可以分爲三類:一般和行政費用、研究與開發費用以及銷售和營銷費用。 下表載列本 在所列期間,我們運營費用的組成部分,無論是絕對金額還是佔我們淨收入的比例。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(in千,百分比除外) |
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運營費用: |
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一般和行政 |
14,386 | 4.6 | 15,818 | 2,390 | 1.8 | 5,869 | 2.2 | 14,837 | 2,242 | 1.4 | |||||||||||||||||||||
研發 |
29,926 | 9.6 | 60,749 | 9,181 | 7.0 | 22,177 | 8.2 | 49,047 | 7,412 | 4.7 | |||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
20,929 | 6.7 | 95,296 | 14,401 | 10.9 | 32,422 | 12.0 | 146,589 | 22,153 | 14.1 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總 |
65,241 | 20.9 | 171,863 | 25,972 | 19.7 | 60,468 | 22.4 | 210,473 | 31,807 | 20.2 | |||||||||||||||||||||
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一般和行政。 一般和行政費用主要包括專業服務費(預計這一點) 提供盡 以及管理和行政人員的工資、福利和股份薪酬費用。2016年、2017年及六年發生的一般及行政費用總額內 截至2018年6月30日止的一個月中,股份薪酬費用分別爲人民幣690萬元、人民幣330萬元(50萬美元)和人民幣99萬元(15萬美元), 這主要是由於我們授予某些員工的期權。
研發的 我們的研發費用主要包括工資和福利以及股份薪酬 費用 與研發活動相關的研發人員、材料、一般費用和折舊費用。我們預計我們的研發費用 隨着我們擴大技術和產品開發專業人員團隊並繼續投資我們的技術基礎設施以增強我們的大數據分析和 智能家居解決方案。
銷售和營銷。*我們的銷售和營銷費用主要包括:(一)廣告和市場推廣費用, (Ii)運輸費用;及(Iii)銷售及市場推廣人員的薪金及福利。我們承擔維奧米品牌產品的廣告和營銷費用。我們不能忍受 小米品牌的產品就是這樣的開銷。我們最近在銷售和營銷活動上投入了大量資金,以推廣Viomi品牌和推出新產品,並吸引更多 家庭用戶對我們的Home OS平台的需求,這反映在我們銷售和營銷費用的絕對額和佔我們淨收入的百分比的增加上。雖然我們期待着我們的銷售和 隨着我們繼續加強我們的品牌認知度和擴大我們的用戶基礎,營銷費用的絕對值將繼續增加,我們預計銷售和營銷費用將作爲 隨着Viomi品牌、我們各自的產品以及我們的Home OS平台的優勢變得更加廣爲人知並被 消費者。
其他收入
其他收入主要包括從地方政府當局獲得的政府撥款,以鼓勵我們的技術開發 創新添這些金額由相關政府當局酌情支付,無法保證我們將在未來期間收到該等補助金。
經營業績
下表列出了我們在所列期間的綜合收入摘要,包括絕對金額和比例 我們在所示期間的淨收入。該信息應與本招股說明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閱讀。
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(in千,百分比除外) |
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淨收入(1) |
312,574 | 100.0 | 873,219 | 131,964 | 100.0 | 270,625 | 100.0 | 1,040,179 | 157,196 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(232,544 | ) | (74.4 | ) | (598,036 | ) | (90,377 | ) | (68.5 | ) | (190,461 | ) | (70.4 | ) | (750,630 | ) | (113,438 | ) | (72.2 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
80,030 | 25.6 | 275,183 | 41,587 | 31.5 | 80,164 | 29.6 | 289,549 | 43,758 | 27.8 | |||||||||||||||||||||
運營費用(2): |
|||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用(2) |
(29,926 | ) | (9.6 | ) | (60,749 | ) | (9,181 | ) | (7.0 | ) | (22,177 | ) | (8.2 | ) | (49,047 | ) | (7,412 | ) | (4.7 | ) | |||||||||||
銷售和營銷費用(2) |
(20,929 | ) | (6.7 | ) | (95,296 | ) | (14,401 | ) | (10.9 | ) | (32,422 | ) | (12.0 | ) | (146,589 | ) | (22,153 | ) | (14.1 | ) | |||||||||||
一般和行政費用(2) |
(14,386 | ) | (4.6 | ) | (15,818 | ) | (2,390 | ) | (1.8 | ) | (5,869 | ) | (2.2 | ) | (14,837 | ) | (2,242 | ) | (1.4 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營支出 |
(65,241 | ) | (20.9 | ) | (171,863 | ) | (25,972 | ) | (19.7 | ) | (60,468 | ) | (22.3 | ) | (210,473 | ) | (31,807 | ) | (20.2 | ) | |||||||||||
其他(費用)收入 |
(481 | ) | (0.2 | ) | 2,236 | 338 | 0.3 | 1,866 | 0.7 | 148 | 22 | 0.0 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
14,308 | 4.6 | 105,556 | 15,953 | 12.1 | 21,562 | 8.0 | 79,224 | 11,973 | 7.6 | |||||||||||||||||||||
利息(費用)收入 |
(296 | ) | (0.1 | ) | 2,402 | 363 | 0.3 | 926 | 0.3 | 2,659 | 402 | 0.3 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得稅福利前收入(費用) |
14,012 | 4.5 | 107,958 | 16,316 | 12.4 | 22,488 | 8.3 | 81,883 | 12,375 | 7.9 | |||||||||||||||||||||
所得稅優惠(費用) |
2,247 | 0.7 | (14,718 | ) | (2,224 | ) | (1.7 | ) | (3,569 | ) | (1.3 | ) | (11,592 | ) | (1,753 | ) | (1.1 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
16,259 | 5.2 | 93,240 | 14,092 | 10.7 | 18,919 | 7.0 | 70,291 | 10,622 | 6.8 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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注:
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截至該年度爲止 12月31日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
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(單位:千) |
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一般及行政開支 |
6,863 | 3,303 | 499 | 2,244 | 986 | 149 | |||||||||||||
研發費用 |
3,464 | 1,903 | 288 | 1,492 | 4,228 | 639 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
251 | 615 | 93 | 333 | 2,560 | 387 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總 |
10,578 | 5,821 | 880 | 4,069 | 7,774 | 1,175 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日的六個月與截至2017年6月30日的六個月相比
淨收入
我們的淨收入從截至2017年6月30日止六個月的人民幣2.706億元增長284.4%至人民幣1,0402億元 (US 2018年同期爲1.572億美元),這是由於我們所有產品類別(尤其是Iot產品)的需求大幅增長。我們繼續經歷強勁的 智能淨水系統的增長,我們的智能廚房產品類別快速增長,該產品於2017年成功推出,此後我們繼續推出 額外的新產品線。我們的增長還得到了分銷渠道的持續擴張和多元化的支持,包括開設更多Viomi線下服務 體驗店,以及加強與領先電子商務平台的合作和銷售。
智能淨水系統的銷售仍然是我們收入的主要貢獻者。雖然該產品類別的銷售額仍強勁增長122.9% 截至2017年6月30日止六個月的人民幣1.940億元至2018年同期的人民幣4.324億元(6540萬美元),
83
其銷售額佔我們總淨收入的比例從截至2017年6月30日止六個月的71.7%下降至2018年同期的41.6%,主要是由於成功推出 以及我們智能廚房產品的推出,以及我們增值業務中其他智能產品、消費品和其他產品的收入的增加,這些都做出了貢獻 我們的淨收入在產品、業務和品牌組合方面的持續多元化。
收入成本
我們的收入成本從截至2017年6月30日止六個月的人民幣1.905億元增加294.1%至人民幣7.506億元 (US 2018年同期爲1.134億美元),與我們淨收入的增長相符。
毛利
我們的毛利潤從截至2017年6月30日止六個月的人民幣8,020萬元增長261.2%至人民幣2.895億元 (US 2018年同期爲4380萬美元)。同期,我們的毛利率從29.6%下降至27.8%,主要是由於我們的業務和產品結構發生了變化。
*:我們齊心協力,使我們的收入來源和產品組合多樣化,並不時戰略性地推出各種旗艦產品,如我們的Smart 智能廚房產品類別中的冰箱,這可能會影響我們的毛利率。請參閱「-影響我們運營結果的關鍵因素--產品和業務組合」 了解更多詳細信息。由於各種因素,不同的產品類別可能會有不同的毛利率,包括我們的定價策略、目標客戶人口統計以及原材料和 生產成本等等。我們可能會不時以具競爭力的價格爲某些旗艦產品定價,例如我們的智能冰箱,以方便最初的客戶獲取和進入。 這可能會在短期內對我們的毛利率產生負面影響。此外,我們各個業務線的比例貢獻往往有不同的毛收入 隨着我們業務的持續增長和家庭用戶數量的增加,利潤率對我們淨收入的影響可能會隨着時間的推移而變化。因此,我們的綜合毛利率可能會受到任何變化的影響 可歸因於各業務部門的收入和毛利率的任何變化。
業務費用
我們的運營費用從截至2017年6月30日止六個月的人民幣6,050萬元增加248.1%至人民幣21,050萬元 (US 2018年同期爲3180萬美元),主要是由於我們業務的快速增長和用戶群的擴大。
一般和行政。 一般及行政費用較截至六個月的人民幣590萬元增長152.8% 2017年6月30日至2018年同期1,480萬元人民幣(220萬美元)。這一增長主要是由於年增加人民幣570萬元(90萬美元) 與準備此次發行相關的專業服務費以及就業福利增加人民幣120萬元(20萬美元),這反過來又是由於 員工人數增長。
研發的 研發費用較截至六個月的人民幣2,220萬元增長121.2% 6月30日, 2017年增至2018年同期人民幣4,900萬元(740萬美元),主要是由於人事相關成本增加人民幣1,400萬元(210萬美元),a 與新產品開發相關的費用增加人民幣800萬元(120萬美元),股份制費用增加人民幣270萬元(40萬美元) 賠償
銷售和營銷。 銷售和營銷費用較截至6月30日止六個月的人民幣3,240萬元增長352.1%, 2017 2018年同期爲1.466億元人民幣(2,220萬美元)。這一增長主要是由於物流費用增加人民幣5,260萬元(800萬美元),以及 廣告、營銷和品牌推廣費用增加2,990萬元人民幣(450萬美元)。物流費用的增加主要是由於業務的增長, 主要是
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我們的Viomi品牌產品的銷量增加。廣告、營銷和品牌推廣成本的增加是由於我們增加了營銷活動以加強我們的品牌知名度, 擴大我們的用戶群。
所得稅開支
我們的所得稅費用從截至2017年6月30日止六個月的人民幣360萬元增加至人民幣1,160萬元 (US 2018年同期爲180萬美元),與收入增長相符。
淨收入
由於上述原因,截至六個月,我們錄得淨利潤人民幣7,030萬元(1,060萬美元) 2018年6月30日,較2017年同期淨利潤人民幣1,890萬元增長271.5%。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比
淨收入
我們的淨收入從2016年的人民幣3.126億元增長179.4%至2017年的人民幣8.732億元(1.32億美元), 主要是由於對我們的Iot產品(包括我們的智能淨水系統)以及我們的消耗品和增值業務以及 我們於2017年成功推出智能廚房產品,增加了我們提供的產品類別數量,並擴大了分銷渠道,包括推出更多 Viomi線下體驗店。
銷售 智能淨水系統繼續是我們收入的主要貢獻者,分別佔2016年和2017年淨收入的80.1%和65.4%,以及 2017年收入同比強勁增長127.9%。然而,我們於2017年推出了智能廚房產品系列,加上我們消費品收入的增加, 家庭用戶數量的增長帶來的增值業務都有助於我們在產品、業務和品牌組合方面實現收入的多元化。
收入成本
我們的收入成本從2016年的人民幣2.325億元增加157.2%至2017年的人民幣5.98億元(9,040萬美元), 主要是由於我們的銷售增長。
毛利
我們的毛利潤從2016年的人民幣8,000萬元增長243.8%至2017年的人民幣2.752億元(4,160萬美元),主要是 這是我們銷售增長的結果。
同期毛利率從25.6%提高至31.5%,這主要是由於規模經濟增強和運營效率提高以及增長 消費品的貢獻,這些產品的毛利率往往較高。
業務費用
我們的運營費用從2016年的人民幣6,520萬元增加163.4%至2017年的人民幣1.719億元(2,600萬美元), 主要是由於我們業務的快速增長和用戶群的擴大。
一般和行政。 一般及行政費用增加10.0%,從2016年的人民幣1,440萬元增至 人民幣1580萬元 (US 2017年240萬美元)。這一增長主要是由於就業福利和培訓費用增加人民幣210萬元(30萬美元)以及人民幣200萬元 (US 30萬美元)翻修成本增加,這反過來又歸因於我們員工和業務的增長。
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研發的 研發費用增長103.0%,從2016年的人民幣2,990萬元增至人民幣6,070萬元 (US 2017年爲920萬美元),主要是由於人員相關成本和新產品推出相關費用增加了1,540萬元人民幣(240萬美元)。
銷售和營銷。 銷售和營銷費用增長355.3%,從2016年的人民幣2,090萬元增至人民幣9,530萬元 (US 2017年1,440萬美元)。這一增長主要是由於廣告、營銷和品牌推廣成本增加人民幣3,160萬元(480萬美元)以及 物流費用增加1,740萬元人民幣(260萬美元)。廣告、營銷和品牌推廣成本的增加是由於我們增加了營銷活動, 加強我們的品牌知名度並擴大我們的用戶群。物流費用成本的增加主要是由於我們業務的增長。
所得稅福利(費用)
2016年,我們的所得稅優惠爲人民幣220萬元,年所得稅費用爲人民幣1,470萬元(220萬美元) 2017. 2016年的稅收優惠是由於遞延所得稅資產估值備抵的變化。截至2015年12月31日,我們爲遞延所得稅資產提供了全額估值撥備 因爲當時我們確定在不久的將來不使用遞延所得稅資產的可能性很大。然而,截至2016年12月31日止年度和 2017年,我們的VIE Foshan Viomi報告盈利,而Foshan Viomi的大部分淨經營虧損已於2016年動用。因此,與遞延所得稅資產相關的估值備抵 Foshan Viomi於2016年發佈,帶來了所得稅優惠。
淨收入
由於上述原因,我們2017年實現淨利潤9,320萬元人民幣(1,410萬美元),大幅增長 而2016年淨利潤爲人民幣1,630萬元。
精選季度運營業績
下表列出了自1月1日起六個季度中每個季度未經審計的合併季度運營業績, 2017年至2018年6月30日。您應結合我們的綜合財務報表和本招股說明書其他地方包含的相關注釋閱讀下表。我們有 編制未經審計的簡明合併季度財務數據的基礎與我們編制經審計的合併財務報表相同。 未經審計的簡明合併財務數據包括我們管理層的所有調整,僅包括正常和經常性調整
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被認爲是公平陳述我們所呈現季度的財務狀況和運營業績所必需的。
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截至以下三個月 | ||||||||||||||||||
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3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
12月31日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
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(未經審計) |
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(單位:千元人民幣) |
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淨收入: |
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關聯方 |
123,531 | 119,638 | 180,163 | 316,132 | 231,795 | 419,743 | |||||||||||||
第三方 |
10,388 | 17,068 | 28,504 | 77,795 | 99,054 | 289,587 | |||||||||||||
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淨收入合計 |
133,919 | 136,706 | 208,667 | 393,927 | 330,849 | 709,330 | |||||||||||||
收入成本: |
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從關聯方購買 |
— | (8 | ) | (251 | ) | (1,037 | ) | (1,285 | ) | (4,105 | ) | ||||||||
從第三方購買 |
(95,390 | ) | (95,063 | ) | (141,213 | ) | (265,074 | ) | (231,744 | ) | (513,496 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入總成本 |
(95,390 | ) | (95,071 | ) | (141,464 | ) | (266,111 | ) | (233,029 | ) | (517,601 | ) | |||||||
毛利 |
38,529 | 41,635 | 67,203 | 127,816 | 97,820 | 191,729 | |||||||||||||
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運營費用(1) |
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研發費用 |
(7,553 | ) | (14,624 | ) | (12,808 | ) | (25,764 | ) | (20,985 | ) | (28,062 | ) | |||||||
銷售和營銷費用 |
(18,005 | ) | (14,417 | ) | (20,786 | ) | (42,088 | ) | (39,853 | ) | (106,736 | ) | |||||||
一般和行政費用 |
(2,852 | ) | (3,017 | ) | (2,862 | ) | (7,087 | ) | (4,652 | ) | (10,185 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營支出 |
(28,410 | ) | (32,058 | ) | (36,456 | ) | (74,939 | ) | (65,490 | ) | (144,983 | ) | |||||||
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其他收入(費用) |
550 | 1,316 | 249 | 121 | 156 | (8 | ) | ||||||||||||
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營業收入 |
10,669 | 10,893 | 30,996 | 52,998 | 32,486 | 46,738 | |||||||||||||
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利息收入 |
322 | 604 | 765 | 711 | 1,490 | 1,169 | |||||||||||||
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所得稅前收入支出 |
10,991 | 11,497 | 31,761 | 53,709 | 33,976 | 47,907 | |||||||||||||
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所得稅費用 |
(1,868 | ) | (1,701 | ) | (4,439 | ) | (6,710 | ) | (4,552 | ) | (7,040 | ) | |||||||
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淨收入 |
9,123 | 9,796 | 27,322 | 46,999 | 29,424 | 40,867 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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截至以下三個月 | ||||||||||||||||||
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3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
12月31日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
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(未經審計) |
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(單位:千元人民幣) |
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研發費用 |
1,178 | 1,066 | 637 | 422 | 494 | 492 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
928 | 564 | 356 | 55 | 1,066 | 3,162 | |||||||||||||
一般和行政費用 |
92 | 241 | 251 | 31 | 623 | 1,937 |
季度趨勢
由於多種因素,包括季節性因素和 推出新產品等。
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我們通常在每年第二季度和第四季度經歷更高的銷量和收入,主要是由於中國流行電子商務平台的促銷活動。 我們的淨收入也受到我們產品策略的影響,特別是我們的產品發佈時間軸。隨着我們不斷推出新產品和產品類別,我們的淨收入往往會增加 向市場最近一段時間,我們在銷售和營銷費用上投入了大量資金,以推廣我們的Viomi品牌和新產品發佈,並吸引更多家庭用戶使用我們的Home操作系統 平台雖然我們預計銷售和營銷費用將繼續增加,但我們預計這些費用將逐漸緩和和穩定。因此,我們上一季度或年度的業績 期間可能並不表明我們未來的運營結果。
稅務
開曼群島
我們是一家在開曼群島註冊成立的豁免公司。開曼群島目前沒有所得稅、公司稅或資本利得稅, 沒有遺產稅、遺產稅或贈送稅。開曼群島不對向股東支付股息徵收預扣稅。
香港
我們在香港註冊成立的子公司須繳納香港利得稅。從2018/2019年關稅年度起,利得稅爲 對企業的應評稅利潤不超過2,000,000港元的稅率爲8.25%;對應評稅利潤超過2,000,000港元的任何部分徵收16.5%,對非公司企業的稅率爲7.5% 利潤高達2,000,000港元;超過2,000,000港元的應評稅利潤的任何部分按15%計算。由於我們沒有賺取或衍生的應納稅利潤,因此沒有徵收香港利得稅 於呈列期間從香港附屬公司收取的費用。香港不對股息徵收預扣稅。
中國
一般來說,我們的中國子公司、可變利益實體及其子公司(根據中國稅收被視爲中國居民企業) 根據中國稅法和會計準則確定的全球應稅收入,按25%的稅率繳納企業所得稅。然而,根據中國企業收入 稅法規定,被確定爲高新技術企業的企業的所得稅可以降爲15%的優惠稅率。我們的VIE之一Foshan Viomi已獲得 獲得了《中華人民共和國企業所得稅法》規定的應稅所得額,因此有資格享受15%的優惠稅率。
*股息 我們在中國的全資外資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的款項將被徵收10%的預扣稅,除非相關的香港 香港實體符合內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和偷稅的安排的所有條件 關於所得稅和資本稅,並經有關稅務機關批准。如果我們的香港子公司符合稅務安排下的所有要求,並獲得 如獲有關稅務機關批准,則支付予香港附屬公司的股息將按5%的標準稅率徵收預扣稅。見「風險因素--風險」 與在中國做生意有關-我們可能會依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。對我們中華人民共和國能力的任何限制 子公司向我們支付股息可能會對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“
如果 根據《中華人民共和國企業所得稅法》,我們在開曼群島的控股公司或我們在中國境外的任何子公司被視爲「居民企業」, 受
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企業 對其全球收入徵收25%的所得稅。請參閱“風險因素-與在中國開展業務相關的風險-如果我們被歸類爲中國居民企業 就中國所得稅而言,此類分類可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的稅務後果。"
爲 在可預見的未來,我們打算將可變利益實體及其在中國註冊成立的子公司的所有未分配收益用於我們的業務運營 並且不計劃讓我們的中國子公司分配任何股息。因此,預計在可預見的未來不會產生預扣稅。
流動資金及資本資源
現金流和營運資本
迄今爲止,我們主要通過經營活動和歷史股權融資活動產生的現金爲我們的運營提供資金。作爲 截至2016年12月31日和2017年12月31日以及2018年6月30日,我們的現金及現金等值物爲人民幣1.569億元、人民幣2.800億元(4,230萬美元)和人民幣2.570億元 (US 3,880萬美元)。我們的現金和現金等值物主要包括手頭現金、活期存款和存放在銀行的高流動性投資。我們相信我們的現金和 現金等值物和我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內對一般企業用途的當前和預期需求。
雖然 我們合併VIE的業績後,我們只能通過與VIE的合同安排獲得VIE的現金餘額或未來收益。參見“企業 歷史和結構。「有關我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閱」-控股公司結構。"
* 我們所有的淨收入都是以人民幣的形式存在的,我們預計它們很可能會繼續以這種形式存在。根據中國現行的外匯法規,支付 經常項目,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣進行。 只要滿足某些例行程序要求。因此,我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下,通過以下方式向我們支付外幣股息 例行程序要求。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。 會計準則和法規。我們的中國子公司被要求在彌補前幾年的累計虧損後,每年至少撥出稅後利潤的10%作爲資金 若干儲備金,直至預留總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作爲現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有支付 分紅給我們,它將無法支付紅利,直到它產生累積的利潤。此外,資本帳戶交易,包括外國直接投資和貸款,必須 經外管局、其地方分支機構和某些地方商業銀行批准和/或登記。
我們的中國子公司和VIE的受限制淨資產分別爲人民幣1,250萬元、人民幣1,880萬元(280萬美元)和人民幣1,880萬元(280萬美元), 分別於2016年12月31日和2017年12月31日以及2018年6月30日。不受限制的部分,或以股息、貸款或預付款形式可轉讓的金額 截至2016年和2017年12月31日以及2018年6月30日,價值爲人民幣3,410萬元、人民幣1.213億元(1830萬美元)和人民幣2.011億元(3,040萬美元), 分別
作爲 作爲開曼群島豁免公司和離岸控股公司,根據中國法律法規,我們被允許向我們在中國的全資子公司提供資金 只有通過 貸款或出資,須經政府當局批准並限制出資和貸款的金額。此外,我們的全資子公司在 中國可以通過出資和委託貸款向各自的子公司提供人民幣資金,並向
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我們 僅通過委託貸款合併可變利息實體。請參閱「風險因素-與我們的公司結構相關的風險-中國對貸款和直接貸款的監管 離岸控股公司對中國實體的投資以及政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們使用此次發行的收益來發放貸款或額外 向我們的中國子公司注資,這可能會對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響」和“收益的使用。"
的 下表列出了我們所列期間的現金流量摘要:
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
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(單位:萬人) |
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彙總合併現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
15,499 | 123,906 | 18,725 | 7,737 | (17,880 | ) | (2,700 | ) | |||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(1,609 | ) | (1,234 | ) | (186 | ) | (245 | ) | 25,336 | 3,828 | |||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
12,999 | 2,671 | 404 | — | (34,195 | ) | (5,168 | ) | |||||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
2,913 | (2,321 | ) | (351 | ) | (947 | ) | 3,739 | 565 | ||||||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
29,802 | 123,022 | 18,592 | 6,545 | (23,000 | ) | (3,475 | ) | |||||||||||
年初/期間的現金和現金等價物 |
127,128 | 156,930 | 23,715 | 156,930 | 279,952 | 42,307 | |||||||||||||
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年終/期末現金和現金等價物 |
156,930 | 279,952 | 42,307 | 163,475 | 256,952 | 38,832 | |||||||||||||
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經營活動
截至2018年6月30日止六個月,經營活動使用的淨現金爲人民幣1,790萬元(270萬美元)。的 經營活動使用的淨現金與淨利潤人民幣7,030萬元(1,060萬美元)之間的差異主要是由於年運營資金變化的影響 人民幣9,430萬元(1,430萬美元),這反過來歸因於應收賬款和票據增加人民幣2.093億元(3,160萬美元),a 庫存增加人民幣1.157億元(1,750萬美元),供應商預付款增加人民幣4760萬元(720萬美元),部分被人民幣206.4所抵消 (US應付賬款增加3120萬美元。應收賬款和票據、庫存、預付款和應付賬款的增加都是由於快速增長 我們的業務。
截至2018年6月30日止六個月,我們的經營活動現金流爲負的主要原因是各帳戶的銷售額大幅增加 以及某領先電子商務平台的應收票據。由於在線流行,該客戶的銷售通常在第二季度末經歷季節性高點 當時的促銷活動。因此,該客戶的銷售額大幅增加導致我們的賬目和票據大幅增加人民幣12280萬元(1860萬美元) 截至2018年6月30日應收該客戶的款項。
2017年,經營活動提供的淨現金爲人民幣1.239億元(1,870萬美元)。經營活動提供的淨現金與我們的淨現金之間的差異 收入爲人民幣9,320萬元(1,410萬美元),主要是由於人民幣580萬元(90萬美元)的股份薪酬,
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以及流動資金變動人民幣2,390萬元(360萬美元)的影響。流動資金變化主要是由於人民幣2.186億元(3,300萬美元) 應付賬款增加,應計費用和其他負債增加人民幣4,310萬元(650萬美元), 客戶預付款,部分被關聯方應收賬款增加人民幣2.045億元(3,090萬美元)所抵消,增加人民幣2,660萬元(400萬美元) 庫存增加,關聯方其他應收賬款增加2,580萬元人民幣(390萬美元)。應付賬款、客戶預付款和 庫存是由於我們業務的快速增長。應收關聯方賬款指向小米銷售智能淨水器及配件的應收賬款,增加 這反映了我們對小米銷售額的增長。
淨 2016年經營活動提供的現金爲人民幣1,550萬元。經營活動提供的淨現金與我們的淨利潤之間的差額 人民幣1,630萬元主要是由於流動資金變動人民幣1,200萬元的影響,部分被股份薪酬人民幣1,060萬元抵消。的變化 流動資金主要是由於應收關聯方賬款增加人民幣3,310萬元,預付費用和其他流動資產增加人民幣740萬元, 部分被應付賬款增加人民幣1,210萬元以及應計費用和其他負債增加人民幣1,120萬元所抵消。應付賬款增加是由於 我們業務的增長。應收關聯方賬款指向小米銷售淨水器及配件的應收賬款,其增加反映了我們的增長 銷售給小米。
投資活動
因此,截至2018年6月30日止六個月,我們從投資活動中收到人民幣2,530萬元(380萬美元) 小米收取貸款還款中收到的人民幣3,140萬元(470萬美元),部分被用於購買的人民幣610萬元(90萬美元)所抵消 設備. 2017年和2016年,投資活動使用的淨現金分別爲人民幣120萬元(20萬美元)和人民幣160萬元,全部用於購買設備。
融資活動
截至2018年6月30日止六個月,融資活動使用的現金淨額爲人民幣3,420萬元(520萬美元),主要是 償還小米貸款3190萬元人民幣(480萬美元)。
淨 2017年,公司從Red Better收到融資活動提供的現金爲人民幣270萬元(40萬美元),了解爲人民幣250萬元 將在中國償還給天津金星。
淨 2016年融資活動提供的現金爲人民幣1,300萬元,歸因於發行A系列優先股的收益 對投資者來說。
流動資金週轉
庫存
我們的庫存由成品和原材料組成。截至2016年、2017年12月31日以及2018年6月30日,我們的庫存 分別爲人民幣2,420萬元、人民幣5,070萬元(770萬美元)和人民幣1.663億元(2,510萬美元)。這一增長反映了我們銷售額的增長。我們 截至2017年12月31日止年度和截至2018年6月30日止六個月的庫存週轉天數分別爲23天和26天。庫存週轉天數 給定期間等於期末扣除可疑賬款撥備後的庫存餘額的平均值除以本期收入成本, 乘以期間的天數。
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應收賬款和應收票據
我們的 應收賬款和票據主要指小米的應收賬款以及第三方的應收賬款和票據。截至2016年12月31日和2017年12月31日 截至2018年6月30日,我們的應收賬款和票據,扣除壞賬準備後,分別爲人民幣4500萬元、人民幣2.539億元(合3840萬美元)和 分別爲4.632億元人民幣(7000萬美元)。截至2018年6月30日,我們的應收賬款和票據總額包括小米的人民幣24,950元萬(3,770美元萬)和人民幣122.8元 來自電子商務平台的100萬歐元(合1,860美元萬)。這一增長反映了我們的業務和收入的顯著增長。我們的應收賬款和票據週轉天數爲68天, 截至2017年12月31日的年度和截至2018年6月30日的6個月分別爲63天。指定期間的應收賬款和票據週轉天數等於 期初和期末應收賬款和票據餘額的平均數,扣除壞賬準備後除以當期淨收入,再乘以 這段時間內的天數。
應付賬款
我們 應付賬款主要指應付合同製造商的賬款。截至2016年、2017年12月31日以及2018年6月30日,我們的應付賬款爲 分別爲人民幣7,300萬元、人民幣2.916億元(4,410萬美元)和人民幣4.981億元(7,530萬美元)。這一增長反映了我們銷售額的增長。我們 截至2017年12月31日止年度和截至2018年6月30日止六個月的應付賬款週轉天數分別爲112天和95天。應付貨款週轉 給定期間的天數等於該期間開始和結束時應付賬款餘額(扣除可疑賬款備抵)的平均值除以期間的收入成本 期間並乘以期間的天數。
合同義務
下表列出了截至2018年6月30日我們的合同義務。
|
截至2013年12月31日的年度, | |||||||||||||||
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總計 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 和之後 |
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(in千元人民幣) |
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經營租賃承擔(1) |
8,325 | 1,294 | 2,413 | 1,981 | 2,637 |
注:
我們於2018年5月28日與第三方達成協議,根據該協議,我們與第三方同意成立一家主要從事製造某些產品的公司 我們現有的產品。根據協議,截至2018年6月30日,我們承諾的投資金額爲 人民幣600萬元。除上述外,截至2018年6月30日,我們沒有任何大量資本和其他承諾、長期義務或擔保。
資產負債表外承擔及安排
我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來保證任何第三方的付款義務。此外, 我們尚未簽訂任何與我們的股份掛鉤並分類爲股東權益或未反映在我們的綜合財務報表中的衍生合同。此外, 我們沒有轉移到未合併實體的資產中的任何保留或或有權益,作爲該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們沒有任何變量 在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對沖或產品開發服務的未合併實體中的權益。
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控股公司結構
除了雲米科技以外,中國國際金融有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過以下途徑開展業務 我們的VIE及其在中國的子公司。因此,雲米科技有限公司的股息支付能力取決於我們的中國內地和香港子公司、我們的VIE 以及他們在中國的子公司。如果我們現有的子公司或受控實體或任何新成立的子公司或新成立的實體未來代表自己發生債務,管理其債務的工具可能 限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資子公司只被允許從其留存收益(如有)中向我們支付股息 符合中國會計準則和法規。根據中國法律,我們的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司必須至少預留其稅後利潤的10% 每年(如有)爲某些法定公積金提供資金,直至該公積金達到其註冊資本的50%爲止。此外,我們在中國的外商獨資子公司可能會分配一個 根據中國會計準則將其稅後利潤的一部分酌情撥付給企業擴張基金、員工獎金和福利基金,以及我們的每個可變利益實體和 其子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分稅後利潤撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金及 可自由支配的基金不能作爲現金股息分配。外商獨資公司從中國匯出股息,由外匯局指定的銀行審核。 我們的中國附屬公司並未派發股息,在按中國法律規定產生累積利潤及撥備法定儲備金前,將不能派發股息。
通脹
自我們成立以來,中國的通脹並未對我們的運營業績產生重大影響。據國家統計局數據 中國,2016年12月和2017年12月居民消費價格指數同比變化幅度分別爲2.1%和1.8%。雖然我們還沒有 受通脹影響很大,如果未來中國通脹率上升,我們可能會受到影響。
市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有淨收入和支出均以人民幣計價。我們面臨的外匯風險主要與現金有關 和以美元計價的現金等值物。我們認爲我們目前不存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具 對沖此類風險。儘管我們面臨的外匯風險總體上應該受到限制,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到中美兩國之間匯率的影響。 美國美元和人民幣,因爲我們的業務價值實際上以人民幣計價,而我們的美國存託憑證將以美元交易。
這個 人民幣兌換成包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行制定的匯率爲基礎的。中國政府允許人民幣 2005年7月至2008年7月期間,人民幣兌美元升值幅度超過20%。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,匯率 人民幣兌美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兌美元匯率一直在波動,在某些時間段明顯波動, 不可預知的。隨着外匯市場朝着利率市場化和人民幣國際化的方向發展,以及中國和中國經濟的不確定因素 世界各地,中國政府未來可能會宣佈進一步改變 匯率制度,我們不能向你保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測它是如何 市場力量或中國或美國政府政策可能會在未來影響人民幣對美元的匯率。
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到 我們的運營需要將美元兌換成人民幣的程度,人民幣兌美元升值將對 我們從兌換中收到的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兌換爲美元以支付普通股的股息,或 美國存託憑證或出於其他商業目的,美元兌人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
*我們估計我們將收到大約 如果承銷商不行使其選擇權,承銷商、承銷商和承銷商將從此次發行中獲得美元。 購買額外的美國存託憑證,]扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後, 美元爲美國存托股份提供的資金來源。假設我們將本次發行的淨收益全額兌換成人民幣, 美元對人民幣升值10%,基於 截至2018年6月29日,人民幣兌美元匯率爲6.6171元人民幣兌1美元,人民幣兌美元匯率爲1美元兌6.6171元人民幣,將導致 在我們的淨收益中,人民幣淨收益爲2.5億美元,人民幣淨收益爲2.5億美元。 從這份供品中。相反,根據截至2018年6月29日1美元兌6.6171元人民幣的匯率,美元兌人民幣貶值10%,匯率爲 如果人民幣兌美元匯率降至1.00美元,將導致人民幣兌美元匯率下降,人民幣兌美元匯率將下降,我們的淨收益將減少700萬美元。 這是最新的產品。
利率風險
盈利工具具有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險, 我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險。
財務報告內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,我們用於解決內部問題 對財務報告的控制。與我們截至2016年和2017年12月31日止年度的合併財務報表的審計以及對 截至2018年6月30日止六個月的合併財務報表,我們和獨立註冊會計師事務所發現了我們的三個重大弱點 財務報告的內部控制。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義,「重大弱點」是指缺陷或組合 財務報告內部控制存在缺陷,導致年度或中期財務報表存在重大錯誤陳述的合理可能性 及時預防或檢測到。
的 發現的重大弱點與(i)我們在財務報告和了解美國公認會計原則的會計人員方面缺乏足夠的資源, 特別是,爲了解決複雜的美國GAAP技術會計問題、根據美國GAAP和SEC規定的財務報告要求進行相關披露, (ii)缺乏全面的美國GAAP會計政策和財務報告程序,以及(iii)缺乏跟蹤和估計保修的有效控制程序 與我們銷售的產品相關的規定以確保準確性。爲了糾正已發現的重大缺陷,我們已經實施並計劃繼續實施多項措施, 包括:
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然而, 我們無法向您保證我們將及時糾正我們的物質缺陷。請參閱“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-In 與本招股說明書中包含的合併財務報表的審計有關,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的三個重大弱點 財務報告的內部控制。如果我們未能開發和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務報告 結果或防止欺詐。"
作爲 作爲一家2017財年收入低於10.7億美元的公司,根據《JOBS法案》,我們有資格成爲「新興增長公司」。一家新興成長型公司 可以利用指定的減少報告和通常適用於上市公司的其他要求。這些規定包括豁免核數師認證 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的評估新興成長型公司對財務報告的內部控制的要求。
關鍵會計政策、判斷和估計
如果會計政策要求根據有關高度重要的事項的假設做出會計估計,則該會計政策被認爲是至關重要的 在做出此類估計時不確定,以及是否合理可以使用的不同會計估計,或合理可能發生的會計估計變更 定期地,可能會對合並財務報表產生重大影響。
我們 按照美國公認會計原則編制我們的財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們不斷評估這些估計, 基於最新可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認爲在當時情況下合理的各種其他假設的假設。因爲使用 估計是財務報告流程的一個組成部分,由於我們估計的變化,實際結果可能會與我們的預期不同。我們的一些會計政策 在應用中要求比其他公司更高的判斷力,並要求我們做出重大會計估計。
的 以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和隨附註釋一起閱讀, 本招股說明書中包含的其他披露。在審查我們的財務報表時,您應該考慮(i)我們對關鍵會計政策的選擇,(ii)判斷和 影響此類政策應用的其他不確定性以及(iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
收入確認
2014年5月,FASb發佈了ASO No. 2014-09「來自客戶合同的收入(主題606)」(「ASO 2014-09」)和 隨後,FASb發佈了多項修正案,對ASC 2014-09中指南的某些方面進行了修改(ASO No. 2014-09和相關修正案統稱爲 「ASC 606」)。根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時,收入即被確認,其金額反映了我們預期的對價 有權以換取這些商品或服務。我們將簽訂合同,其中可以包括產品和服務的各種組合,這些組合通常能夠是獨特的, 作爲單獨的履行義務覈算。收入扣除退貨備抵後確認,
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和 從客戶處收取的任何稅款,隨後匯交給政府當局。我們在列出的所有時期都採用ASC 606。
我們 收入主要來自(i)支持Iot的智能家居產品的銷售,包括旗艦智能淨水系統、智能廚房產品和其他智能家居產品 產品,(ii)銷售與我們支持Iot的智能家居產品相輔相成的消耗品,例如淨水器過濾器,(iii)銷售其他相關家居產品,例如 水質計、濾水器水罐、不鏽鋼保溫水瓶等,以及提供各種服務。
我們 通過各種合同安排開展我們的業務,包括:
與小米的合作
在所列期間,我們的大部分收入來自某些類型的小米品牌淨水器及相關產品的銷售 產品.
這個 銷售協議包括兩次分期付款。第一期的定價是爲了收回我們在開發、生產和運輸產品到本公司所產生的成本。 並在交貨後經客戶接受後由客戶付給我方。我們還有權獲得潛在的第二期分期付款,按50%計算 該客戶銷售的未來毛利。因此,我們將銷售價格確定爲固定的第一期付款加上可變的第二期付款。 在隨後與客戶結算時,很可能不會發生收入逆轉。我們使用期望值方法來估計變量對價。在評估變量時 第二期付款時,我們會考慮與該客戶過往的經驗、該客戶於報告日期相同或類似產品的銷售價格,以及 近期市場走勢。
收入 來自小米的產品在交付後得到該客戶的認可,這在產品控制權轉移給小米時考慮。收入 隨着時間的推移,小米不符合被認可的標準,因爲(i)即使產品使用「小米」品牌,也不需要進行大量的重製即可使其適合出售給其他人 客戶,(ii)根據合作協議,我們無權就迄今爲止所完成的工作付款。
通過我們自己的和其他銷售渠道進行銷售
我們根據適用的收入確認方法確認每項不同的履行義務的收入 與該義務相關。與產品銷售相關的收入在交付後客戶接受時確認,並確認與安裝服務相關的收入 當提供服務時。
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*確定 包括Viomi品牌淨水器在內的產品在準備使用之前需要安裝。對於通過我們的在線商店、其他在線平台銷售的此類產品,以及 Viomi線下體驗店由我們的網絡合作夥伴運營,最終客戶有權要求我們提供安裝服務,而沒有到期日。不另行收取安裝服務費 是向終端客戶收費的。在考慮到以下情況後,安裝服務被認爲是不同的,並作爲產品銷售之外的一項單獨的履行義務入賬 產品和安裝服務不是最終客戶簽約接收的組合項目的投入,我們可以履行我們的承諾,轉讓每一項產品或服務 並且不提供任何重要的集成、修改或定製服務。然而,客戶並不總是行使他們的權利要求我們提供安裝服務 Viomi品牌淨水器的安裝並不複雜,可以由最終客戶自己完成。因此,我們期望在合同責任中有權獲得一筆破損金額。 與安裝服務相關。我們根據客戶驗收產品後的歷史客戶提供安裝服務的請求來估算破損率 根據最終客戶行使的權利模式,將估計的損失額確認爲收入。對估計破損的評估將按季度更新。中的更改 估計的損毀應通過調整合同負債來說明,以反映預期將行使的剩餘權利。
判斷 需要確定每項不同的履行義務的獨立售價,然後我們將安排對價分配到每項的單獨會計處理中 基於其相關獨立售價的明確履行義務。產品的獨立售價是根據調整後的市場評估方法通過估計確定的 客戶願意爲無需安裝服務的產品支付的價格。對於安裝服務的獨立售價,我們參考實際成本確定 由我們聘請的提供安裝服務的第三方供應商收取費用,加上根據公司特定和相關考慮的5%的估計利潤率 市場因素。
銷售退貨和銷售激勵(除「-與 領先的電子商務平台」)
除產品質量問題外,我們不允許小米退貨或通過線下銷售渠道進行銷售。根據消費者 保護法規定,我們的客戶有權在7天內無條件退貨通過在線平台購買的產品。我們基於歷史結果對銷售回報的估計, 考慮客戶類型、交易類型和每項安排的具體情況。
我們 可以通過在線平台在捆綁交易中向客戶提供折扣或現金形式的銷售激勵,並且收入在此類銷售後按淨額確認 激勵措施根據相應產品的相關獨立售價進行分配。此外,我們還可能根據以下條件向某些第三方分銷合作伙伴提供銷售回扣 購買量,計入可變對價。考慮到合同回扣,我們根據向網絡合作夥伴提供的預期金額來估計這些金額 基於歷史經驗的費率和估計銷量,並減少確認的收入。
保修
我們根據消費者保護法要求的標準產品質量提供產品保修。保修期開始計算 自產品銷售給最終客戶之日起。我們有義務由客戶自行決定維修或更換有缺陷的產品。客戶不能單獨 購買保修,除了保證產品將按預期運行外,保修不會爲客戶提供額外服務。因此,這些保證被計入 根據ASC 460保證。在確認收入時,記錄保修費用的估計。所建立的儲備定期根據
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歷史 經驗和從準備金中扣除的任何實際索賠。保修準備金記錄爲收入成本。
與領先的電子商務平台簽約
從2018年開始,我們與一家領先的電商平台簽訂了合作合同。根據合同,電子商務平台採購 維奧米品牌的產品來自我們,並通過其平台轉售給最終客戶。一旦我們的產品被接受,電子商務平台就擁有合法的所有權和實體所有權 在產品移交併被最終客戶接受之前,它將承擔因實物損壞而損失的庫存風險。然後,電子商務平台負責 將指定的產品交付給最終客戶,並有能力指導產品的使用,並通過轉售產品從產品中獲得剩餘利益。電子商務 Platform還可以靈活地在我們爲絕大多數購買的產品設定的相對較寬的價格範圍內確定零售價格。基於這些指標,我們 根據ASC 606-10-55-39將電子商務平台(相對於最終客戶)確定爲我們的客戶,並在以下情況下確認收入等於該電子商務平台的銷售價格 轉移對庫存的控制。
根據合同約定,滯銷商品是指被電商平台佔有超過30天或60天后仍未售出的產品, 根據產品類別的不同。對於被電商平台控制60天以上的商品,我們將與電商協調 平台在30天內通過促銷活動向終端客戶銷售移動緩慢的產品,我們將承擔此類折扣銷售造成的一切損失,否則,電商平台 可以將這樣緩慢移動的產品退還給我們。對於被電商平台控制超過30天后移動緩慢的商品,電商平台可以退貨 這樣移動緩慢的產品給了我們。根據我們與電商平台的合作歷史和電商平台處理慢速商品的模式,我們估計 移動緩慢的商品將退還給我們,而不是由電商平台通過折扣銷售。根據ASC第606條,返回權不是一項單獨的履行義務, 但它會影響轉讓商品的估計成交價。只有那些預計不會退貨的產品才會確認收入。對預期收益的估計應爲 以與其他變量考慮相同的方式計算。基於歷史信息和其他相關證據,如電子商務平台的預期銷售額和庫存水平,我們評估 銷售的最低水平,很可能不會有重大的累計收入逆轉,並將這些銷售確認爲收入。我們將更新我們對預期的估計 在每個期間結束時返回。預期回報資產與退款負債分開列報及評估減值。我們會評估減值的預期回報資產,以及 如果資產減值,則調整其價值。
此外,我們可能會或預計會向該電子商務平台支付幾種對價,主要包括毛利率保證以及廣告和促銷費 現金形式或直接減少該電子商務平台欠我們的金額。我們根據ASC 606評估需要支付的每種類型的激勵或費用。考慮到我們 既不能從電子商務平台接受任何服務,也不能選擇聘請另一家供應商在與我們簽訂的合同不同的獨立基礎上提供類似的廣告服務 通過該電子商務平台,我們將產品銷售的交易價格降低了應支付給該電子商務平台的各種對價金額。
普通股公允價值
在確定我們普通股的授予日期公允價值以記錄與以下事項相關的股份薪酬費用時 我們的創始人擁有的限制性股份、我們的創始人代表某些管理層擁有的限制性股份以及2015年股票激勵下的股票期權
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計劃, 以及創始人擁有的已被歸類爲負債獎勵的限制性股份的重新計量日期公允價值,我們在AVISTA Valuation的協助下 Advisory Limited評估了三種普遍接受的估值方法的使用:市場法、成本法和收入法來估計我們公司的企業價值以及收入法(貼現 現金流或DCF方法)確定價值,並參考市場方法(指導公司方法或GCM)。
DCF 收入法的方法涉及根據我們截至2011年的最佳估計,應用適當的加權平均資本成本(WACC)來貼現未來現金流預測 估值日期,現值。WACC是根據無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模和 非系統性風險因素。
GCM 採用市場法作爲我公司股權估值的參考。GCM採用選定的上市可比公司的交易倍數法,包括 落後和領先的企業價值/收入倍數。
在 在得出各類股票的股權價值時,我們應用了期權定價方法。期權定價方法將不同類別的股票視爲總計的看漲期權 股權價值,行使價格基於相關類別股份的清算優先權或贖回金額。在這種方法下,普通股只有在基金的情況下才有價值 假設企業有資金可供支付,可分配給股東的金額超過流動性事件發生時清算優先權或贖回金額的價值 清算優先或贖回。根據不同類別股票的性質,分析了不同類別資本作爲看漲期權對公司企業價值的建模, 相應地推導出不同類別股票的價值。
我們 還應用了缺乏市場性的折扣(DLOm),該折扣通過Black-Scholes期權定價模型量化。在這種期權定價方法下,該方法假設 在出售私人持有的股份之前,看跌期權是以股票平均價格授予的,看跌期權的成本被視爲確定DLOm的基礎。
的 股權價值的確定需要對估值日行業和產品的前景做出複雜和主觀的判斷,我們的預測 財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性。
因此,我們在AVISTA Valuation Advisory Limited的協助下估計了我們普通股在所呈列期間某些日期的公允價值 截至與我們的創始人代表某些管理層擁有的限制性股份和購股權相關的股份補償獎勵授予日期,我們普通股的公允價值 2015年股份激勵計劃作爲確定截至授予日期獎勵公允價值的輸入之一。
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下表列出了2016年7月1日至本招股說明書日期期間我們普通股的公允價值估計:
估值日期
|
每股公允價值 (US$) |
缺少折扣的折扣 市場化(DTOM) |
貼現率 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016年7月1日和2日 |
0.51 | 30 | % | 18.3 | % | |||||
2017年1月1 |
0.76 | 30 | % | 17.2 | % | |||||
2017年4月1日 |
0.81 | 30 | % | 17.0 | % | |||||
2017年7月1 |
1.21 | 20 | % | 15.6 | % | |||||
2017年12月24日 |
1.59 | 20 | % | 15.5 | % | |||||
2017年12月31日 |
1.60 | 20 | % | 15.5 | % | |||||
2018年1月2 |
1.61 | 20 | % | 15.5 | % | |||||
2018年3月21日 |
3.17 | 10 | % | 14.8 | % | |||||
2018年3月31日 |
3.19 | 10 | % | 14.8 | % | |||||
2018年4月1日 |
3.15 | 10 | % | 14.8 | % |
我們普通股的公允價值從2016年7月1日的每股0.51美元增加至2017年12月31日的每股1.60美元主要歸因於 我們業務的持續有機增長以及首次公開募股時間的更確定性。
我們普通股的確定公允價值從2017年12月31日的每股1.60美元增加至2018年4月1日的每股3.15美元。我們相信 我們普通股的公允價值主要歸因於以下因素:
股份酬金
以股份爲基礎的薪酬費用來自以股份爲基礎的獎勵,主要包括我們管理層持有的限制性股份以及 購買普通股。我們根據ASC 718股票補償覈算授予管理層的股份獎勵。
之前 此次重組,根據創始人與小米於2014年6月6日簽訂的某些股權投資,持有的限制性股票 我們的管理層受到回購功能的約束,根據該功能,如果我們的管理層自願終止,小米將以原始投資金額購買我們管理層持有的權益 他們在Foshan Viomi的工作。由於獎勵的標的股份爲Foshan Viomi的普通股,且獎勵 不包含ASC 718中描述的任何責任裁決特徵。限制性股份根據授予日期的公允價值計入股權補償 期
後 2015年7月完成重組,回購功能仍然存在,但回購成爲我公司的權利而不是義務。相對於 代表某些主要管理層創始人授予創始人的剩餘未既得權益、標的股份
100
變化 從佛山維奧米普通股到本公司A類普通股。這些股票仍然是股權分類獎勵,因爲它們不包含任何 於剩餘歸屬期間,本集團將繼續按授出日期公允價值計入以股份爲基礎的薪酬。關於剩餘的未既得權益 授予創辦人後,標的股份由佛山維奧米普通股改爲本公司可贖回B類普通股,爲可贖回可換股股份。這些 獎勵已被重新分類爲負債分類獎勵,因爲基礎類別B普通股可由持有人在以下情況下按固定價格外加每年6%的利息贖回 在一段時間後,沒有合格的IPO。根據ASC718,此類獎勵實際上包括:(1)代表公司支付 贖回價格,如果持有人選擇贖回,以及(2)代表B類普通股上行潛力公允價值的股權成分,使用期權衡量 定價模型。在修改時,公司將緊接修改前的原始裁決的公允價值與負債部分的總公允價值進行了比較,並 緊接修改後的權益部分。遞增補償金額在剩餘的歸屬期間確認。與負債部分相關的金額被記錄下來 作爲一項以贖回價格衡量的負債,其後按每年6%的比率增加,以反映根據B類普通股的條款贖回價格在一段時間內的增長 股票,直到裁決達成和解。只有在贖回或首次公開募股時,當B類普通股轉換爲A類普通股時,責任獎勵才被視爲清償。 屆時,兌換功能將到期。
爲 購入普通股的認股權授予我司員工確定爲股權分類獎勵,相關的股權薪酬支出確認於 我們的綜合財務報表基於授予日期的公允價值,這些公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。公允價值的確定受股份的影響 以及關於一些複雜和主觀變量的假設,包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行爲, 無風險利率和預期股息。我們普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估,由於缺乏流通性而有折扣。 鑑於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易。以股份爲基礎的補償費用是按分級歸屬法在扣除估計的沒收金額後記錄的。 在服務期要求期間,只記錄預計最終歸屬的基於股份的獎勵的費用。
購股權
2015年9月17日,我公司董事會批准設立2015年股票激勵計劃,旨在提供 對爲我們做出貢獻的員工的激勵措施。2015年股票激勵計劃有效期爲自授予之日起10年。最大 根據2015年股份激勵計劃項下的所有獎勵(包括激勵性股票期權)可能發行的股份數量爲12,727,272股。
在 2016年和2017年,我們根據2015年股份激勵計劃向員工授予了1,860,000份和2,700,000份股票期權。
2018年6月,我們的董事會和股東批准了2018年股份激勵計劃,根據該計劃,可發行的最高股份總數最初爲17,672,728股。 截至2018年6月30日止六個月,2018年股份激勵計劃沒有授予任何購股權。
截至2017年6月30日和2018年6月30日止六個月,我們根據2015年股份激勵計劃向員工授予了1,060,000份和3,980,000份購股權。
我們在AVISTA Valuation Advisory Limited的協助下,使用二項期權定價模型計算了期權在各自授予日期的估計公允價值。 假設過去
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確定2016年和2017年以及截至2017年和2018年6月30日止六個月授予的購股權的公允價值總結於下表:
|
|
|
截至6月30日的六個月內, | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||
無風險利率 |
2.86% | 3.06% - 3.89% | 3.06% ~ 3.29% | 3.75% ~ 3.92% | ||||
預期波幅 |
50.14% - 50.15% | 47.02% - 49.44% | 48.36% ~ 49.44% | 46.39% ~ 46.99% | ||||
期權的預期壽命(年) |
10 | 10 | 10 | 10 | ||||
預期股息收益率 |
— | — | — | — | ||||
每股普通股公允價值 |
0.51美元 | 0.76美元-1.59美元 | 0.76 ~ 0.81美元 | 1.61 ~ 3.19美元 |
無風險利率。 無風險利率根據期限中國政府債券到期收益率估算 期間關閉 期權的合同條款。
期權的預期壽命(年)。 期權的預期壽命(年)代表授予期權的預期年數。
波動 期權有效期內標的普通股的波動性是根據歷史股票估計的 價格 可比上市公司在與期權合同期限相當的時期內的波動性。
股息收益率。 股息收益率是由我們根據合同期限內的預期股息政策估計的 選擇。
可贖回可轉換優先股
根據股份購買協議,我們於2012年1月向陳先生和小米發行了某些b類普通股 重組,我們還發行了總計18,181,818股(面值0.0001美元)A系列優先股。
我們 將A系列優先股和B類普通股歸類爲合併資產負債表中的夾層股權,因爲它們可在持有人處贖回 在某個日期之後的任何時間,並且在發生我們控制範圍之外的某些清算事件時可以意外贖回。A系列優先股和B類 普通股最初按公允價值扣除發行成本後記錄。
之前 對此次重組,創始人爲自己持有的廣東唯美40%初始股權具有清算優先權,廣東唯美40%初始股權 天津金星持有的Viomi擁有清算優先權,如果Foshan Viomi違約,也可以贖回。
後 重組完成後,陳先生和天津金星在Foshan Viomi的股權均兌換爲67,636,364股b類普通股 我們分別。重組後,該條款最重大的變化是增加了贖回條款,允許b類普通股持有人贖回 如果沒有IPO,則爲b類普通股 A輪優先股融資完成五週年後。該交易被視爲之前股權的耗盡,因此, b類普通股按報廢日的公允價值計量。
我們 識別贖回期內可評級的贖回價值的變化。可贖回優先股公允價值的增加通過對 保留收益,或
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在 沒有保留收益,按減少額外實繳資本的費用,直至額外實繳資本減少至零爲止。一旦額外實繳資本減少至零, 贖回價值計量調整確認爲累計赤字的增加。
最近的會計聲明
2016年2月,FASb發佈了ASO第2016-02號「租賃(主題842)」(「ASO 2016-02」),要求承租人認識到 資產負債表上租期超過12個月的所有租賃的資產和負債。根據新指南,費用和現金的確認、計量和列報 承租人租賃產生的流量將取決於其作爲融資租賃或經營租賃的分類。亞利桑那州立大學2016-02在以下日期開始的年度和中期有效 2018年12月15日,允許在修改後的追溯基礎上提前採用。我們正在評估採用該指南的影響。
自2016年6月以來,FASB發佈了ASU第2016-13號(ASU 2016-13)《金融工具-信用損失》,其中引入了新的關於信用損失的指導方針。 在其範圍內的文書。新的指導方針引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括但不限於貿易。 以及其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型,並要求 確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否爲信用損失的實體。該標準還指出,實體不能使用 證券處於未實現損失狀態的時間,作爲判斷信用損失是否存在的一個因素。ASU 2016-13財年對上市公司有效 2019年12月15日之後,以及這些財政年度內的過渡期。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年提前採用,包括臨時 在這些會計年度內的期間。我們正在評估採用這一指導方針的影響。
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本節中提供的信息來自我們委託編寫的行業報告 艾瑞諮詢是一家獨立研究公司,對我們的行業和我們在中國的市場地位進行了評估。我們將本報告稱爲 "艾瑞諮詢 次報告."
Iot消費場景概述
Iot是一個由設備或「事物」組成的互連網絡,可以通過互聯網相互通信。Iot消費品 是通過互聯網連接並配備使用移動應用程序接收、處理、分析和傳輸數據的高級功能的下一代消費產品,或 其他網絡設備。
消費相關 Iot的應用跨越多種場景,包括家庭、辦公室、汽車和移動可穿戴設備等。
支持Iot的智能家居場景
人們日常生活中的消費場景可以大致分爲在家、工作、戶外和旅行。消費者 一天中最多的時間往往呆在家裏,使其成爲最方便、最自然的消費場景,或者消費者的「主要空間」。“人們平均每人在家度過8到12個小時 天,這使得它成爲一個大型且有吸引力的貨幣化場景。因此,例如通過支持Iot的智能家居產品進入家庭住宅,並能夠捕捉 家庭環境中出現的各種消費場景提供了巨大的貨幣化潛力。
的 下圖說明了一個人日常生活中的不同場景。
資料來源: 艾瑞報告
支持Iot的智能家居產品概述
支持IOT的智能家居產品可分爲四大類:智能白色家電、智能棕色家電、智能小家電等 智能產品:
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在該公司的關鍵支持Iot的智能家居產品線中,智能淨水器和智能水壺可歸類爲智能小家電。智能廚房產品等智能 產品(不包括智能水壺)可歸類爲智能白色家電。這些Iot產品是支持Iot的智能家居平台和我們的Home OS平台的組成部分。
中國對支持Iot的智能家居產品的需求正在迅速增長。根據艾瑞諮詢報告,中國支持Iot的智能家居產品市場是 更廣泛的家電市場2017年零售額達到人民幣3,456億元(5,22億美元),較2013年複合年增長率爲26.5%。請參閱「商業-市場 機會」了解更多詳細信息。中國Iot智能家居產品市場的主要參與者包括Viomi、美的、海爾和Gree等。
的 以下圖表按產品類別細分了2017年中國物聯網智能家居產品市場的出貨量和零售額。
資料來源: 艾瑞報告
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物聯網智能家居行業的發展階段
家用電器和支持Iot的智能家居產品的演變大致可以分爲三個發展階段。下圖 總結了家電和支持Iot的智能家居產品過去、現在和未來發展階段的關鍵特徵:
來源:艾瑞諮詢報告
過去:傳統電器
從歷史上看,傳統電器執行單一功能,並且不智能或連接。儘管如此,家用電器 鑑於電子產品對日常生活的重要性,它們通常被視爲家庭環境中必不可少的日常用品。
目前:隔離智能家居產品
過去幾年,互聯家電的使用迅速增加,消費者可以遠程控制和操作它們 通過移動應用程序。例如,當消費者下班回家的路上,Iot熱水器可以切換到適當的設置,這樣他們一走進去就可以享用熱水 門上,但當沒有人需要時不必保持水熱。雖然這些家庭設備連接到互聯網,但它們通常彼此隔離,需要 消費者下載許多不同的移動應用程序來操作它們。用戶不是通過集成平台與互聯家電的統一生態系統互動, 必須分別與每個設備交互,導致對更高效解決方案的需求不斷增長。
未來:支持Iot的智能家居平台
下一個發展階段是支持Iot的智能家居產品的無縫互聯生態系統。在這個生態系統中,家用電器 可以相互溝通以優化用戶體驗。例如,家庭的淨水器將能夠識別水的硬度水平並將此信息發送給洗滌者 機器,以便可以自動相應調整設置。此外,消費者將能夠隨時隨地通過多個接口訪問和控制設備。
進展 人工智能驅動的語音、面部和手勢識別技術將使Iot產品公司能夠開發更人性化、更直觀的用戶界面,使消費者 以越來越像人類的方式與電器互動。通過改變消費者與家用電器的互動方式,人工智能和物聯網驅動的技術可以引發消費者和家電的轉變 可以創造巨大市場機會的消費行爲。
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作爲 支持IOT的智能家居產品變得互聯互通且更加人性化,這樣的生態系統可以成爲家庭環境內通信的主要渠道,這可以 促進基於情景的消費場景。支持Iot的智能家居平台可以使消費者能夠在需要時儘快做出購買決定 例如,通過嵌入相應Iot產品中的集成電子商務平台來銷售家庭。預測功能還可以預測某些家庭用品何時耗盡, 允許消費者直接進行必要的購買,無需走出家門或通過計算機或手機訪問其他電子商務市場。展望未來, 支持IOT的智能家居平台有可能成爲滿足家庭環境消費需求的最便捷方式。
美國和中國基於物聯網的智能家居市場比較
美國支持Iot的智能家居產品市場是圍繞互聯網提供的開放Iot操作系統建立的, 科技巨頭通過其智能揚聲器技術或智能家居套件。智能家居產品參與者使其設備與這些操作系統兼容,並且普遍關注 在特定垂直領域開發支持IOT的智能家居產品。
在 相比之下,中國基於Iot的智能家居市場的垂直和水平一體化程度更加高。有幾個關鍵因素使中國的Iot智能家居與衆不同, 有吸引力:
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我們的使命
推特IoT@Home:重新定義未來的家。
概述
我們開發了一個獨特的家庭操作系統平台,由創新Iot產品的生態系統以及一套補充的 消費品和增值業務。該平台使消費者能夠以直觀且類似人類的方式智能地與廣泛的Iot產品組合互動,以便每天進行 生活更加方便、高效、愉快,同時讓我們能夠捕捉家庭環境中各種由家庭驅動的消費事件。
我們的家庭操作系統平台在先進的人工智能、專有軟件和數據分析系統的支持下,生成廣泛而深入的消費者行爲數據和見解,使我們能夠繼續 隨着時間的推移,增強我們的產品並提供額外的定製增值業務。截至2018年6月30日,我們的Home OS平台擁有超過120萬家庭用戶。
*小米 是我們的戰略合作伙伴和股東。我們與小米的戰略合作伙伴關係使我們能夠接觸到小米的生態系統用戶、市場和數據資源以及相關支持。 同時,我們強大的研發能力和創新的產品和服務也豐富了小米的產品套件,使小米與 還有我們。
我們的商業模式
我們基於三個關鍵支柱運營高度可擴展的商業模式:1)支持Iot的智能家居產品; 2)補充消費品和增值企業生態系統;以及3)工廠到消費者(F2C)新零售銷售策略。
支持IOT的智能家居產品
他說,我們很大一部分收入是通過銷售物聯網產品來產生的。瞄準中國年輕、現代的「新中產」 消費者,我們創新的AI驅動的物聯網產品組合,配備了基於雲的互聯網連接、高級軟件和界面功能,構成了我們家的核心 操作系統平台。從成立到2018年6月30日,我們已經成功地將超過40個物聯網產品線推向市場,其中包括我們的旗艦智能水系列 淨化系統、智能廚房產品等智能產品。這些產品吸引了用戶參與各種基本的日常活動,併爲 家居環境。我們努力以有吸引力的價格提供我們的核心產品,以促進最初的客戶獲取和進入家庭。我們會考慮客戶最初購買的 我們的產品是我們與他們關係的開始,而不是結束,因爲第一次購買推動了我們產品在國內的廣泛採用和長期的客戶忠誠度。固有的 截至2018年6月30日,大約12.5%的家庭用戶至少擁有兩個家庭用戶,這證明了我們Home OS平台內的互聯本質、協同效應和網絡效應 我們的物聯網產品。
消費品和增值企業生態系統
除了Iot產品外,我們還提供一系列補充消費品和增值業務。消耗品,例如 淨水器過濾器是我們的Iot產品的補充,除了Iot產品的初始銷售之外,還爲我們創造經常性和持續的收入來源,而客戶獲取量最小 成本我們的增值業務包括銷售水質儀和濾水器水罐等其他產品、提供安裝服務以及與電子商務相關的服務 嵌入我們各種Iot產品中的平台。
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我們 相信家是最重要、最自然的消費環境。因此,除了促進我們Iot產品的銷售之外,我們的Home OS平台以及我們充滿活力的 合作伙伴生態系統還旨在捕捉家庭環境中由筆記本驅動的消費事件,使用戶能夠在舒適環境中根據需要購買產品和服務 他們的家。例如,用戶可以輕鬆、直接購買我們或我們的生態系統合作伙伴提供的產品,包括我們的消費品以及其他快速消費品, 通過集成和嵌入我們各種Iot產品中的平台和接口。我們業務模式的這一獨特方面使我們能夠捕捉用戶的消費事件和購買 我們核心產品整個生命週期的行爲,使我們與專注於硬件的同行區分開來。
F2C新零售
我們全渠道F2C新零售體驗的核心是我們由大約700家Viomi線下體驗店組成的網絡 截至2018年6月30日,中國,其中大部分是獨立商店。這些商店由我們的第三方網絡合作夥伴運營,使消費者能夠對我們的家進行物理測試 操作系統平台和Iot @ Home生活方式體驗。在這種家居生活方式環境中體驗我們的產品後,消費者可以通過以下方式購買他們喜歡的產品: 直接向門店下單或掃描二維碼,然後選擇的產品將直接送貨上門。我們還通過在線直接向客戶銷售我們的產品 平台以及通過其他平台,價格與Viomi線下體驗店網絡一致,但偶爾會通過不同平台提供促銷活動 銷售渠道
我們 高效的全渠道F2C新零售戰略增強了我們的品牌知名度,減少了不必要的中間商層,爲我們保留了盈利能力,支持有吸引力的定價 我們的產品,並促進捆綁產品銷售。
市場機遇
潛在市場
我們的目標市場包括中國更廣泛的家電行業,該行業規模龐大且相對成熟,但仍在以驚人的速度增長。 穩定的步伐。根據艾瑞諮詢報告,2017年中國家電市場零售額約爲8005億元人民幣(1210億美元),增長速度爲 2013年至2017年的複合年增長率爲6.2%,預計 2017年至2022年複合年增長率爲7.8%,到2022年達到11,679億元人民幣(1,765億美元)。特別是白色家電市場,我們目前的重點關注市場,達到了 2017年零售額約爲4,570億元人民幣(691億美元),2013年至2017年複合年增長率爲6.0%,預計2017年複合年增長率爲11.3% 到2022年,預計增長最快的家電類別,到2022年將達到7,814億元人民幣(1,181億美元)。
的 艾瑞諮詢報告將中國整體家電市場和白色家電市場的關鍵增長動力確定爲可支配收入的增長和整體消費升級趨勢 以及替代需求。2008年和2009年,中國政府實施了多個刺激項目,包括「農村家電」、「家電以舊換新返利」和“能源 節省回扣。“這些舉措推動了2009年至2011年家電銷售的強勁增長。鑑於家用電器,特別是白色家電的使用壽命約爲10到10。 12年後,預計2018年至2023年這些產品將出現大量替代需求。
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的 下圖按主要產品類別列出了中國家電市場零售額規模。
中國家電市場規模(2013- 2022年E)
(RMb Bn)
資料來源: 艾瑞報告
的 下圖按零售額細分了2017年中國部分主要家電類別的規模和潛在市場。
來源 艾瑞報告
物聯網
Iot是設備或「事物」的互連網絡,可以通過互聯網無縫地相互通信。 在移動技術的普及和人工智能的進步的推動下,支持Iot的智能家居產品在中國迅速流行。支持IOT的智能家居產品指的是 下一代家用電器和消費電子產品由人工智能和互聯網提供動力,並配備了接收、處理、分析和傳輸數據的先進功能。這些 產品可以爲消費者提供家庭環境的各種好處,包括增加便利性和改善生活質量。
對支持Iot的智能家居產品的需求正在迅速增長。根據艾瑞諮詢報告,中國支持Iot的智能家居產品市場是更廣泛家庭的一部分 電器
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2017年零售額達到3,456億元人民幣(522億美元),較2013年複合年增長率爲26.5%。儘管最近增長迅速,但仍有預期 市場增長空間很大。根據艾瑞諮詢報告,預計市場將繼續強勁增長,複合年增長率爲20.1%,到2022年達到8,652億元人民幣 零售銷售條款。支持Iot的智能家居產品(不包括其他產品)的滲透率預計將從2017年的約35.8%增加到2022年的59.0%。Iot啓用白色的滲透 預計商品將從2017年的約24.0%增加到2022年的55.8%。
的 以下圖表列出了中國基於Iot的智能家居產品市場的零售額和更廣泛家電的滲透率規模 市場,分別。
中國Iot智能家居產品市場規模(2013- 2022 E)
(RMb Bn)
中國Iot智能家居產品滲透率(2013- 2022 E)
%
|
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | |||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
棕色商品 |
72.9 | 75.6 | 77.4 | 87.6 | 88.7 | 91.3 | 93.9 | 96.1 | 98.0 | 99.1 | |||||||||||||||||||||
小家電 |
4.3 | 7.0 | 9.4 | 14.2 | 17.9 | 22.6 | 25.8 | 28.6 | 31.2 | 33.6 | |||||||||||||||||||||
白色家電 |
3.2 | 4.6 | 8.2 | 14.7 | 24.0 | 34.9 | 42.3 | 49.6 | 53.9 | 55.8 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總 |
18.7 | 20.9 | 24.8 | 30.9 | 35.8 | 43.1 | 48.4 | 53.7 | 57.2 | 59.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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資料來源: 艾瑞報告
在該公司的關鍵支持Iot的智能家居產品線中,智能淨水器和智能水壺可歸類爲智能小家電。智能廚房產品等智能 產品(不包括智能水壺)可歸類爲智能白色家電。
主要行業趨勢
根據艾瑞諮詢報告,強大的行業和消費者趨勢推動了基於Iot的智能家居的採用率的增加 中國的產品包括:
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消費者正在尋找什麼
消費者始終在尋找提高生產力和生活質量的方法,並更有效、更高效地完成任務 以更實惠的方式。艾瑞諮詢報告顯示,在強大的行業趨勢以及消費和使用偏好轉變的推動下,現代消費者正在尋找 下一代支持Iot的智能家居產品和智能家居解決方案的以下關鍵特徵:
現有和遺留產品的侷限性
現有和遺留產品,包括傳統家電和第一代智能家居產品,一般有幾個方面 這限制了它們的有效性和吸引力:
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我們的價值主張
我們相信,中國8000多億元人民幣的家電市場已經具備顛覆性的條件,爲我們的業務提供了巨大的上行潛力。我們 家庭操作系統平台旨在通過我們提供的解決方案重新定義、轉變和大幅增強家庭環境中的用戶體驗。我們的解決方案爲消費者提供以下價值 主張:
一些 用戶如何使用我們的家庭操作系統平台以及相關好處的常見示例包括:
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我們的記錄
* 銷售,以及中國對智能家居人工智能和物聯網技術的接受和採用程度不斷提高。我們的家庭用戶數量從34.8萬戶增加了251.2 2016年12月31日,截至6月30日,超過120萬人, 2018年,物聯網產品出貨量增長212.3,從2016年的約382萬千台增加到2017年的約120萬台。我們的網 收入由2016年的人民幣3.126億元增長179.4至2017年的人民幣8.732億元(132.0美元)。我們的淨收入從2011年的2.706億元人民幣增長了284.4 截至2017年6月30日止六個月至2018年同期人民幣10.402億元(157.2美元)。我們的淨收入從2016年的人民幣1630萬元增長到 2017年萬人民幣9,320元(合1,410萬美元)。我們的淨收入增長了271.5,從截至2017年6月30日的6個月的人民幣1890萬元增長到人民幣7030萬元 (1060萬美元),2018年同期。
我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功並使我們與競爭對手區分開來:
多接口、互聯、協同的家庭操作系統平台
他說,我們獨特的Home OS平台包括一個由創新的AI驅動的物聯網產品組成的生態系統,以及一套互補的消耗品 產品和增值業務。該平台爲消費者提供跨多個設備的多點交互,消除了依賴單一控制點的限制。 我們各種產品之間的連通性意味着它們可以相互互動,共享信息,超越它們的單一功能,進一步增強用戶體驗和創造 強大的網絡效應,促進捆綁購買。我們物聯網產品中集成和嵌入的增值電商平台進一步促進了場景驅動型消費活動, 包括購買可更換濾清器等消耗品以及其他家用快速消費品。這進一步增加了整個生態系統的協同效應,併產生了 額外的、經常性的和持續的收入爲我們帶來了超出物聯網產品初始銷售的收入,客戶獲取成本最低。我們的增值業務還包括銷售其他 相關產品,如水質計和濾水罐,並提供安裝服務。
截至2018年6月30日,我們的家庭操作系統平台固有的互聯性質、協同效應和網絡效應對消費者的吸引力已得到證明, 大約12.5%的家庭用戶擁有至少兩種我們的物聯網產品。
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用戶群迅速增長的有抱負的品牌
Viomi已被打造爲一個雄心勃勃的「下一代」品牌,具有吸引力的價值主張,旨在帶來全套人工智能 對家庭環境的能力和經驗。我們與小米的戰略合作伙伴關係也使我們能夠有效地獲取和利用小米已建立、根深蒂固且不斷增長的用戶群。
儘管我們的運營歷史相對較短,但我們獨特的家庭操作系統平台的成功及其提供的積極消費者體驗使我們能夠迅速開發出一款大型且 不斷增長的用戶群。截至2016年12月31日,我們的家庭用戶數量增長了251.2%,從約34.8萬戶家庭用戶增至超過120萬戶 截至2018年6月30日,Iot產品出貨量增長了212.3%,從2016年的約38.2萬台增至年的約120萬台 2017.作爲我們品牌快速滲透的證明,2018年618購物節期間,我們的iLive智能冰箱在冰箱型號中排名第一,我們也名列前茅 根據中國零售數據研究公司All View Cloud的數據,線上銷售的十大冰箱品牌。
獨特且高度可擴展的商業模式
我們的商業模式使我們能夠享受高的客戶終身價值。我們看到消費者的購買點以及我們的產品進入 他們的家是我們關係的開始而不是結束。首次購買硬件的消費者將受到激勵進行額外購買,以從協同效應中受益, 我們Iot產品之間的連接性。我們平台上的更多用戶然後爲我們的軟件分析生成更多數據,增強我們的軟件和算法,並帶來更好的用戶體驗,這在 反過來吸引更多用戶到我們的平台--一個強大的良性循環。此外,利用這些客戶關係,我們還能夠產生額外的、經常性的和持續的 收入來自消費品銷售,以及Iot產品生命週期中的各種增值業務,以最低的客戶獲取成本。
此外, 我們的全渠道F2C新零售模式消除了低效的中間商層,迎合了現代消費者的購買行爲,爲消費者提供了一種渠道 具有成本效益的方式,並促進我們覆蓋網絡的快速擴展。
強大的數據分析能力
我們開發了先進的專有軟件和數據分析功能,從我們的大量數據中獲取可操作的見解 從我們的Iot產品中收集。我們相信,家庭是最重要、最自然的消費環境。我們的Iot產品還在此環境中生成大量用戶數據, 巨大的貨幣化潛力。
我們 通過我們的Iot產品和增值業務建立了一個大型使用和行爲數據庫。通過分析這些數據,我們能夠獲得深入的客戶見解,增強 我們的軟件,使我們的產品更智能,提供定製的營銷和促銷計劃,並發現額外的客戶獲取機會。我們的產品由雲驅動 可以根據我們從數據和其他客戶反饋中了解到的信息進行更新的軟件,使我們的產品隨着時間的推移變得更加智能。我們還利用預測客戶分析來了解什麼和 當消費者根據過去的行爲想要購買時,我們可以提醒用戶他們的購買需求,這有利於我們的消費品和增值的使用和貨幣化 商家
致力於創新,提升研發能力
截至2018年6月30日,我們的研發團隊由124名硬件工程師和104名軟件工程師和設計師組成。我們有 開發或採用了幾項關鍵技術創新,這些創新推動了我們的家庭操作系統平台的開發,包括基於人工智能的語音、面部和手勢識別
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技術、連接和控制技術以及包括複雜傳感器技術在內的硬件技術。從成立到2018年6月30日,我們成功推向市場 擁有40多個Iot產品線,包括我們的旗艦智能淨水系列 系統、智能廚房產品和其他智能家居產品,擁有強大的即將推出的產品管道。
作爲 截至本招股說明書日期,我們在中國國家知識產權局註冊的專利已超過680項,註冊的專利已超過500項,這證明了我們的創新能力 中國正在申請的專利。截至2011年12月21日,我們在全球範圍內已註冊超過30項專利,並在多個海外國家和司法管轄區申請超過70項正在審批的專利 這份招股說明書。
富有遠見和專業的管理團隊
我們富有遠見和專業的管理團隊由我們的創始人兼首席執行官陳曉平先生領導,並得到我們的戰略支持 合作伙伴小米。
小平先生 陳創立我們公司的願景是利用人工智能技術和Iot平台徹底改變家庭生活方式體驗。他曾擔任高級管理人員 美的在中國家電行業擁有超過20年的經驗,對從產品開發到運營和 從供應鏈管理到銷售和營銷以及財務。我們的創業精神、硬件專業知識和經驗,以及小米的互聯網DNA,都是重要因素 這些都爲我們的成功做出了貢獻,我們相信這使我們與傳統家電品牌和消費互聯網公司區分開來。
我們的戰略
我們打算通過成功執行增長戰略的關鍵要素來實現我們的使命並加強我們的市場地位, 其中包括:
繼續推出新的創新產品
我們的成功建立在我們以有吸引力的價格提供廣泛的創新Iot產品組合的能力之上,這些產品構成了 我們的家庭操作系統平台的基礎。展望未來,我們打算在整個家庭環境中探索產品的其他應用場景,並將繼續推出新的和 創新設備,我們不懈地追求爲消費者創造獨特而全面的Iot @ Home生活方式體驗的目標。2018年,我們成功推出新的物聯網 我們的21 Face智能冰箱和Viomi洗碗機等產品,我們將推出Eyebot智能抽油煙機、VioV智能揚聲器和智能鏡子等新產品, 其中。
作爲 我們繼續發展業務並推出更多新產品,以改善整個Home操作系統平台的連接性和協同效應,並進一步推廣Iot @ Home生活方式 根據經驗,我們希望通過重複客戶購買和捆綁銷售以及消費品和增值業務的額外貨幣化來實現進一步的增長。去 未來,我們打算通過與其他智能家居產品和技術的合作來促進開放、兼容的系統。
增強我們的技術、軟件和數據洞察
驅動我們家庭操作系統平台的先進專有軟件和數據分析系統是我們價值主張的重要組成部分,並且 我們將繼續投入大量資源,繼續增強我們的技術、軟件和數據洞察力。我們計劃進一步開發我們的人工智能技術,可能與合作伙伴一起, 通過語音、面部和手勢識別,在用戶與我們的Iot產品之間實現越來越類似人性的交互。此外,我們將不斷升級和改進我們的軟件 功能並引入創新新功能以增強用戶體驗。
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作爲 家庭用戶群持續增長,我們的數據收集和分析能力將繼續加強,這將使我們能夠推出產品、服務和 最好的功能 滿足每個家庭的個人資料和偏好,併爲用戶在家庭環境中的語音驅動消費需求提供最佳解決方案。
增強我們的品牌知名度並擴大我們的用戶群
Viomi品牌旨在傳播創新、功能、質量和價值。我們產品的獨特性和有效性 和相關福利,加上我們與小米的戰略合作伙伴關係,使我們能夠享有強大的口碑和廣泛的媒體報道,這爲我們提供了強勁的動力 推出新產品並擴大我們的市場佔有率。我們將繼續投資提高Viomi品牌的知名度,並教育消費者了解我們整體品牌的好處 Home操作系統平台和Iot @ Home生活方式體驗,通過獨特且信息豐富的店內零售體驗,以及漸進的定製營銷舉措以及各種 傳統和社交媒體活動。
豐富我們的增值業務生態系統
我們將繼續投資將我們的增值業務生態系統無縫集成到我們的家庭操作系統平台中,以增強用戶 體驗並捕捉家庭環境中更大份額的基於語音的消費需求。我們打算利用我們先進的專有軟件和數據分析能力來改進 通過更智能、更定製的服務來提升用戶體驗。我們將繼續擴大我們的服務範圍,引入更容易訪問的生態系統合作伙伴,包括在線雜貨商, 日常服務平台、快餐連鎖店、第三方電子商務平台。擁有強大的增值業務生態系統是我們家庭操作系統平台的關鍵組成部分,它將使我們 爲了使我們的產品與衆不同,繼續擴大我們的用戶群並創造額外的貨幣化機會。
擴大和增強我們的銷售渠道
我們的全渠道F2C新零售銷售策略是我們商業模式的重要支柱。我們致力於爲客戶提供 通過我們的全渠道網絡提供便利、高效和愉快的購物體驗。我們計劃擴大銷售渠道和客戶服務點,以及Viomi線下網絡 體驗店,與我們一起 中國各地的網絡合作夥伴。我們將繼續投資店內培訓並增強我們的店內體驗,這將使客戶能夠親自測試我們的家庭操作系統平台和 我們提供的Iot @ Home生活方式體驗,並看到我們的Home操作系統平台的連接性和協同優勢。
小米 將繼續成爲我們的重要合作伙伴。我們將繼續加強與小米的互利關係,通過他們的大型和 根深蒂固的用戶基礎和銷售網絡。
沿着我們的產品價值鏈投資
我們可能會有選擇地尋求戰略投資或收購,以補充我們的業務、代表戰略契合度並符合 我們的整體增長戰略。這些投資可能包括我們產品價值鏈上的收購,包括製造我們產品關鍵零部件的合適上游公司。 這些類型的收購可以擴展我們的技術和專業知識,這將使我們能夠爲我們的家庭操作系統平台添加新的功能和功能,並加快我們的創新步伐。他們 還可以爲我們提供對供應鏈的更大控制,確保關鍵零部件供應的連續性、最佳質量控制、按時交付和履行,以及 幫助我們實現潛在的成本節約。
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我們的家庭操作系統平台
我們獨特的家庭操作系統平台由創新Iot產品生態系統以及一套補充消費品組成, 增值業務。
在我們先進的軟件、創新的人工智能技術和強大的數據分析能力的支持下,我們的家庭操作系統平台生成廣泛而深入的消費者行爲數據, 見解,使我們能夠隨着時間的推移繼續增強我們的產品並提供更多定製增值業務。截至2018年6月30日,我們的家庭操作系統平台已結束 1.2百萬家庭用戶。
我們淨收入的很大一部分是通過銷售Iot產品產生的,Iot產品構成了我們家庭操作系統平台的核心。從我們成立到2018年6月30日,我們 已成功將40多個Iot產品線推向市場,吸引用戶廣泛的基本日常使用活動。我們還銷售一系列消耗品 與我們的Iot產品相輔相成的產品,例如淨水器的水過濾器和冰箱的空氣過濾器,這些產品爲我們提供了整個地區的定期和經常性收入來源 Iot產品的生命週期。此外,我們還擁有各種增值業務,包括銷售相關家居產品以及提供各種安裝服務和電子商務 通過嵌入我們各種Iot產品中的平台提供服務。
的 下表列出了我們主要業務線的收入貢獻:
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截至2013年12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||
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人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
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(in千,百分比除外) |
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淨收入: |
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支持IOT的智能家居產品 |
273,282 | 87.4 | 712,317 | 107,648 | 81.6 | 232,687 | 86.0 | 828,212 | 125,163 | 79.6 | |||||||||||||||||||||
智能淨水系統 |
250,442 | 80.1 | 570,784 | 86,259 | 65.4 | 194,005 | 71.7 | 432,443 | 65,353 | 41.6 | |||||||||||||||||||||
智能廚房產品 |
— | — | 50,656 | 7,655 | 5.8 | 3,299 | 1.2 | 285,595 | 43,160 | 27.4 | |||||||||||||||||||||
其他智能產品 |
22,840 | 7.3 | 90,877 | 13,734 | 10.4 | 35,383 | 13.1 | 110,174 | 16,650 | 10.6 | |||||||||||||||||||||
可消費產品 |
19,376 | 6.2 | 87,500 | 13,223 | 10.0 | 26,944 | 10.0 | 87,610 | 13,240 | 8.4 | |||||||||||||||||||||
增值業務(1) |
19,916 | 6.4 | 73,402 | 11,093 | 8.4 | 10,994 | 4.0 | 124,357 | 18,793 | 12.0 | |||||||||||||||||||||
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總 |
312,574 | 100.0 | 873,219 | 131,964 | 100.0 | 270,625 | 100.0 | 1,040,179 | 157,196 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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注:
我們的Iot產品
我們提供的Iot產品可分爲智能淨水系統、智能廚房產品和其他智能產品。
智能淨水系統
我們提供全面的淨水解決方案,包括家庭範圍的淨水和熱水分配、共享和交換 水質數據,並與熱水器、洗衣機、洗碗機等其他耗水智能家居產品無縫集成和交互。我們水的核心 淨化解決方案是我們自有品牌和小米品牌的智能
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水 淨化器,並輔之以我們易於安裝的可更換濾水器消耗品。我們的一些關鍵智能淨水系統產品線包括:
V1超級淨水器。 我們的V1淨水器採用反滲透(RO)技術,通過RO施加壓力 膜 將淨化水與自來水分離。採用四步RO過濾工藝,配備高流量RO過濾器和優化的淨水路徑,提高過濾能力 效率V1於2016年6月上市銷售。
與 V1內置精密傳感器,可以實時監控淨水過程,以及水質、壓力、溫度等水質參數, 和音量。V1然後使用人工智能技術分析這些信息,並自動調整其操作的各個方面,例如廢水率、智能脈衝清潔和 系統水壓維持理想的工作條件。
V1是 配備動態水壓傳感器,監測濾水器表面的壓力,使V1能夠智能調節水量 壓力採用脈寬調製技術,可以延長系統的壽命。這種創新的智能脈衝清潔功能提高了淨化效果並擴展了 濾水器的壽命。用戶還可以通過我們的移動應用程序遠程監控水質並只需單擊即可購買更換過濾器。
X系列速溶淨水器。 我們的X系列淨水器將瞬間煮沸和水淨化結合在一起。除了 前沿 我們的淨水器產品系列具有淨水技術和功能,我們的優質X系列淨水器也是具有即時加熱和精確性的熱水機 溫度控制功能。這些產品可以非常精確地控制水溫。X系列淨水器於2016年12月上市銷售。
Mi淨水器。 Mi淨水器是我們爲小米設計和製造的智能淨水器。它具有高流量RO 濾波器和 實時總溶解固體(TDS)水質監測。其RO過濾器旨在容納多個水道而不是一個水道,從而增加了過濾面積和效率。Mi Water 淨化器配備了特殊的增壓泵,可維持高通量流量。通過連接Mi淨水器的手機應用程序,用戶可以監控TDS值和水質狀況 實時。該移動應用程序通過分析水質和使用頻率來精確計算過濾器的壽命,並在需要更換過濾器時提醒用戶。Mi淨水器包括 獨立的自動檢測模塊可檢查其23個核心組件中的每一個,以輕鬆進行故障排除。Mi淨水器還具有緊湊的設計和易於安裝的特點。Mi 淨水器於2015年7月上市銷售。
我們 智能淨水器產品線還包括Mee、C1和S1淨水器和熱水機。
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智能廚房產品
我們的Iot智能廚房系列產品使用戶在廚房內的日常活動更加方便和愉快。我們的智能廚房 產品包括支持Iot的智能冰箱、烤箱蒸籠、洗碗機、抽油煙機和燃氣竈。我們的一些關鍵智能廚房產品線包括:
三星推出了21Face智能冰箱。我們的21Face智能冰箱幫助用戶管理家庭和生活,包括食物管理、互聯生活、 和 信息和娛樂功能-所有這些都通過語音識別和免提人工智能技術在廚房的任何地方進行控制。配備必要的傳感器和人工智能 技術,21Face可以檢測到裏面儲存了什麼類型的產品,並跟蹤庫存。21Face也是用戶家庭的控制中心。它可以向其他人發出命令 物聯網產品,如我們的熱水器和洗衣機。21Face也是一個功能齊全的信息娛樂中心。它可以說出供用戶參考的食譜,傳輸安全攝像頭的視頻,以便 用戶可以在不離開廚房的情況下識別來訪者,並使用戶能夠從廚房接聽電話。在娛樂方面,用戶可以流媒體播放最新的電視節目,並收聽他們的 做飯時最喜歡的歌。21Face配備了4個麥克風和揚聲器,即使在典型的廚房背景噪音下,也能保證流暢的語音交流。我們開始銷售21Face in 2018年6月。
21Face 無縫嵌入了一個界面,用戶可以通過該界面訪問我們的增值業務,例如訂購食品配送。如果檢測到庫存不足或預測短缺 對於存儲在其中的物品,21 Face會提醒用戶補充食品,用戶可以使用簡單的語音命令下訂單。除了21 Face外,我們還提供iLive智能冰箱 具有語音控制和麪部識別功能,以更有吸引力的價格爲用戶提供Iot @ Home生活方式體驗。
連接烤箱蒸籠。 我們的智能二合一蒸籠機可以掃描嵌入食譜的食品包裝上的二維碼, 烹飪食物 根據食譜自動進行。用戶可以通過21 Face或Viomi Store應用程序從我們的生態系統合作伙伴處購買帶有二維碼的食品。
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用戶 還可以設計自己的個性化食譜,與朋友分享,或下載流行的用戶創建的食譜。我們於2018年6月開始銷售我們的聯網烤箱蒸籠。
蘋果、蘋果、胡瑞系列智能吸油煙機。胡瑞是我們的智能側吸式抽油煙機。配備了強大的吸風扇,葉片由 特殊鋼材,以及 一個172毫米的排氣口,它提供的最大排氣量接近每分鐘19,000立方米。其110°可轉換的自動部署捕獲面板進一步限制了 把煙燻到俘虜區域。它可以與爐子一起工作,根據火焰級別調整吸力。當用戶打開爐子時,Hurri會自動打開。用戶不需要 當Hurri根據火焰級別自動調整時,請調整吸力。用戶可以使用移動應用程序遠程控制智能引擎蓋。升級版,帶有語音控制範圍的Hurri 增加了更多的功能。最大排氣量提高到每分鐘21000立方米。配備了我們的VioBrain系統,具有語音識別功能,語音控制版 Hurri可以接受用戶的語音命令,比如打開和關閉,調節吸力,讓用戶解放出來,充分享受烹飪。我們還提供免費系列智能抽油煙機,它 是我們的歐式智能抽油煙機。我們於2017年6月開始銷售我們的Hurri系列和Free系列油煙機。
Power系列燃氣竈。 我們的Power系列智能燃氣竈配備了特殊的噴嘴,可以產生非常強大的火焰 適合 中式炒菜。使用我們的移動應用程序,用戶可以在離家時監控爐子的狀態。電池使用情況顯示確保用戶可以在更換電池之前更換電池 經歷點火失敗。我們於2017年7月開始銷售Power系列。
維奧米洗碗工。 我們的Viomi洗碗機採用3D噴水技術和兩層高壓噴水臂,賦予其深度 清潔 能力。其PTC熱風乾燥系統可快速乾燥菜餚並殺死99.99%的細菌。如果連續兩天不使用,我們的智能洗碗機會提醒用戶取出 使用熱風系統來消滅細菌。我們於2017年10月開始銷售洗碗機。
其他智能產品
除了我們的智能淨水系統和智能廚房陣容外,我們還提供各種Iot產品,以補充 我們的家庭操作系統平台可滿足不同家庭場景的用戶需求。我們的一些其他關鍵智能產品線包括:
W9 X聲控洗衣機。 當使用我們的智能洗衣機時,用戶不再需要瀏覽令人眼花繚亂的洗滌 週期 選擇菜單。相反,他們可以簡單地使用短句語音命令,例如「爲我洗這張牀單」或「選擇一種模式」。“大容量洗滌劑隔間最多可以儲存一個月的使用量, 並根據負載、織物和水質的分析精確分配洗滌劑和軟化劑。我們的W9 X洗衣機無縫嵌入
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一個 用戶可以通過該界面訪問我們的增值業務。當洗滌劑或柔軟劑含量較低時,洗衣機會提醒用戶補充,並可以在之後下單 用戶通過嵌入式界面確認。洗衣機可以通過遠程控制 Viomi應用程序或其他Viomi智能家居設備,並將在洗滌週期結束時通知用戶。我們還提供洗衣烘乾機單元。我們開始銷售W9 X洗衣機 2018年4月。
蘋果推出了智能熱水器(16L聲控版)。但傳統熱水器的性能並不是一年四季都一致的,因爲它們 沒有量身定做 水溫和不同季節的天氣狀況。多虧了我們的AI技術和雙控制模式(水和氣雙向調節),我們的按需熱水器可以 智能選擇和維護最適合季節的水溫,同時允許用戶精確設置水溫 ±1°C我們的熱水器配備旁路通道技術,以避免用戶打開和關閉水龍頭時的溫度突然波動。在 語音控制版,智能熱水器可以通過自然語言命令進行控制。它還可以由我們的其他物聯網產品控制,如21Face和VioV,展示了 全方位物聯網@家庭生活方式體驗。在與熱水器兼容的應用程序中,用戶可以爲家庭成員設置不同的配置文件,以便每個人都有自己喜歡的設置。我們的聰明人 熱水器預計將於2018年8月上市。
正在開發的產品
我們繼續專注於新的創新產品開發,以滿足不斷變化的用戶偏好並進一步擴大我們的產品 我們所有產品線都支持IOT的智能家居產品。以下是我們預計在不久的將來推出的一些產品。
他們是Eyebot的首席執行官。Eyebot是我們的人工智能吸油煙機,可以跟蹤和識別煙霧的體積和運動。當用戶在做飯時 中國人 烹飪,煙霧的體積和移動模式有很大的不同。Eyebot使用的是210°廣角鏡頭的高清攝像頭。攝像機捕捉到煙霧的圖像, 將圖像傳輸到處理單元。然後使用我們的人工智能技術實時識別和分析圖像,該技術可以提取有關煙霧的體積和運動的信息,以及 智能地將信息與用戶移動區分開來。根據對煙霧體積和運動的分析,處理單元 調整吸風機的運行。此外,引擎蓋的捕集面板可以降低,以縮短其與煙霧的距離,實現最大限度的捕集。使用強大的吸風扇,Eyebot 最大排氣量可達到每分鐘2300萬立方米。Eyebot的其他功能包括攝像頭的夜視功能、主動噪音消除、語音控制和提醒 當爐子處於非活動狀態時將其關掉。我們預計將於2018年10月開始銷售Eyebot。
VioV。 VioV是我們的觸摸屏智能音箱;它可以控制我們所有其他智能家居產品並監控設備的狀態 他們的任務 運行.例如,它可以將我們的智能熱水機設置爲用戶所需的溫度,並通過面部識別來識別該溫度。VioV可以告訴
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智能 機器人吸塵器在適當的時間開始清潔,並在洗衣機完成循環時通知用戶。
VioV 還能夠語音交互、手勢控制、音樂播放、製作待辦事項清單、設置鬧鐘、播放有聲讀物以及提供天氣、交通等實時 信息全免提。它與其他智能音箱的區別在於其觸摸屏,可以直觀地顯示VioV對需求的響應以及各種內容和內容 信息.它還可以顯示有關新聞標題、建議命令和其他信息的提示。用戶可以要求它播放特定藝術家或流派的歌曲並通過Wi-Fi進行流媒體傳輸。我們 隨着我們不斷升級系統並收集更多有關用戶個人偏好的數據,預計VioV將不斷變得更智能並具有新功能。我們預計將於年開始銷售VioV 2018年8月。
智能空氣系統。 我們正在開發一種智能空氣系統,其中包括我們的空氣呼吸機和淨化器、芳香療法 加溼器和 空氣傳感器。我們預計將於2019年開始銷售這些產品。
通風機和淨化器。 我們的二合一通風機和淨化器以時尚的形式提供以下功能:通風、空氣 淨化, 補充加熱和消毒。它可以實現高清潔空氣輸送率,從而實現更高效的空氣淨化過程和清潔。通過我們的移動應用程序,呼吸機 淨化器允許用戶實時監測家中的空氣質量並啓動和關閉系統。如果與空調等智能電器相連,通風機 淨化器可以控制家庭的環境。機器 運行安靜,以便用戶獲得他們想要的空氣質量,而不會產生不必要的噪音。我們預計將於2019年開始銷售該產品。
可消費產品
我們提供一系列與Iot產品相輔相成的消費品,爲我們提供遍佈各地的定期和經常性收入來源 我們Iot產品的生命週期。消費者可以通過我們的銷售渠道或嵌入我們各種物聯網產品中的電子商務平台購買此類產品。他們 具有簡單的安裝機制,以便消費者可以毫不費力地安裝產品本身。
濾水器。 我們提供與自有品牌和小米品牌智能淨水器兼容的替換濾水器。我們 淨水機 在淨水器的創新設計、高性能和經濟效率方面發揮着重要作用。我們的過濾器通過二維碼進行身份驗證。
水罐過濾器。 我們的水罐過濾器具有七層過濾功能,可以有效去除小顆粒、污垢、 氯, 鉛、銅和鎘。過濾殼和過濾材料都可以殺死細菌。投手採用360°水道設計,優化過濾的使用 材料.
植物式空氣過濾器。 我們的冰箱配備了植物性空氣過濾器,可以殺死細菌並清新冰箱中的空氣 冰箱' 隔間。傳統的冰箱也配備了空氣過濾器,但它們通常埋在空氣通道中,無法輕易更換。我們的空氣過濾器易於更換, 保證空氣的持續新鮮。
增值業務
我們家庭操作系統平台的另一個關鍵組件是我們的增值業務套件。
服務
我們相信家庭是最重要、最自然的消費環境。與我們充滿活力的合作伙伴生態系統一起,我們提供增值 可以捕捉各種語音驅動的服務
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消費 家庭環境中的事件,例如使用戶能夠在家中舒適的情況下根據需要購買產品。我們通過電子商務平台實現這一目標, 嵌入並集成在我們的各種Iot產品中的接口。我們與益果、聯合利華、Finish、Sundiro和Unilife等生態系統合作伙伴密切合作,以實現這些目標 爲我們的用戶提供服務。
一 消費場景是特定地點、時間和用戶的組合,導致用戶最終決定購買。用戶的購買意願和 與購買相關的考慮因素根據情況而異。當特定情況下有家庭需求時,我們的產品可以在出現時滿足該需求。而且由於 我們的產品可以收集大量的家庭行爲數據,利用人工智能技術和深度學習分析這些數據,並根據消費需求創建準確的家庭資料 在用戶意識到它存在之前解決。確定需求後,用戶可以與我們在該特定場景中運行的Iot產品互動,並下產品訂單或 的服務.
爲 例如,當洗衣粉量不足時,我們的洗衣機可以提醒用戶或自動下續杯訂單。同樣,我們的淨水器可以檢測何時 需要更換濾水器並提醒用戶或自動訂購更換。
我們 還爲我們的產品提供某些安裝服務。
其他產品
我們還提供各種其他家居產品來補充我們的Iot產品。這些產品包括水質儀、香薰 增溼器、濾水器水罐和不鏽鋼隔熱水瓶。
軟件、人工智能和數據分析系統
我們依靠先進的軟件、創新的人工智能技術和強大的數據分析能力來開發、運營和不斷增強 我們的家庭操作系統平台。
先進的軟件
我們開發了先進的軟件來實現Iot產品之間的互連並支持和擴展其功能。我們 軟件配備公共API(應用程序編程接口),其他方的軟件和產品可以通過該接口連接和集成我們的軟件和產品。
所有 我們配備了交互式屏幕的Iot產品運行Android操作系統,可以操作具有先進和多樣化功能的軟件應用程序,併爲 作爲我們所有Iot產品連接的平台。我們的其餘產品都具有在本地和雲上運行的嵌入式系統。我們的Viomi Store移動應用程序允許客戶 快速有效地發現、審查、選擇和購買我們的產品。此外,Viomi Store還充當我們產品的控制應用程序,使我們的用戶能夠管理、監控和 與我們的Iot產品互動。使用我們基於雲的軟件系統,我們的產品通常在夜間接收自動更新,以整合新功能並變得更智能 時間基於我們的數據分析。
人工智能
我們打算通過將人工智能的持續進步融入我們的產品和服務中來利用它們。我們的人工智能技術 團隊開發和完善我們專有的基於人工智能的算法,並利用第三方人工智能組件來構建更有效的系統。例如,對於我們的語音識別 技術,我們獨立開發了自然語言處理和語義識別功能(包括電子商務組件),同時利用語音合成引擎和問答 組件由語音識別技術行業領導者iFlyTEk提供。
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語音、面部、手勢和圖像識別和控制
我們的人工智能技術使我們的產品能夠利用語音、面部、手勢和圖像識別來提供 自然語言用戶界面。這些功能允許用戶通過常見的語音或手勢與我們的Iot產品進行通信並向其發出命令,模仿人類之間的自然互動 生物。除了給用戶帶來額外的便利之外 界面,用戶可以以新的先進方式與我們的產品進行通信。例如,當由於背景噪音太強而語音控制不理想時,或者相反,當 每個人都睡着了,用戶可以使用手勢喚醒我們的產品併發出命令。
我們 產品的面部識別功能取代基於密碼的安全措施,實現方便、自然、流暢的用戶交互,同時保障安全和 用戶連接智能家居的完整性。我們的一些產品中集成的圖像識別功能可以幫助這些產品以前所未有的方式更好地執行其特定任務。爲 例如,我們正在開發的智能抽油煙機Eyebot使用圖像識別煙霧的體積和移動模式,處理收集的信息並調整操作 從而實現最大的效率和有效性。
我們 開發了VioBrain,這是一個基於人工智能的後臺系統,可在我們所有使用人工智能功能的Iot產品上運行。VioBrain執行語音、面部、手勢和 我們的Iot產品上的圖像識別功能。它智能地利用來自我們數據分析平台的分析結果,並將最相關且最可行的信息推送給用戶。爲 例如,它可以根據我們的智能淨水器上傳的水質數據提醒用戶更換過濾器。它還使冰箱能夠提醒用戶補充食物 根據用戶的消費行爲並通過識別存儲中的食品。VioBrain在用戶交互、大數據分析和人工智能驅動功能之間形成良性循環。作爲我們更多的 用戶與智能家居產品互動,我們收集的數據點越多,算法和功能就能進一步細化。
水質分析
我們的智能淨水器可以實時監控淨水過程和水的參數,包括水質、壓力、 溫度和體積。然後使用我們的人工智能算法分析這些信息,淨水器會自動調整其操作的各個方面,例如廢水率, 智能脈衝清洗,系統水壓維持理想的工作條件。
數據分析
通過用戶與我們的產品互動,我們可以獲取大量的家庭數據。我們產品中嵌入的先進傳感器可以 捕獲、積累和上傳大量用戶和家庭數據。我們的用戶行爲和順序數據嚴格按照嚴格的數據隱私標準和數據進行存儲 安全要求。
我們 專門的大數據分析團隊開發了自己的數據分析平台。我們使用這個平台從大量數據中提取最大的價值和情報。 分析這些數據可以增強我們對用戶行爲的了解,因此我們能夠進一步開發我們的家庭操作系統平台,以更好地爲我們的客戶服務。通過提供更好的解決方案,我們相信 隨着時間的推移,我們將吸引更多的用戶。我們平台上的更多用戶可以爲我們的軟件分析生成更多數據,增強我們的軟件和算法,並帶來更好的用戶體驗, 這反過來又可以吸引更多用戶到我們的平台上,這是一個強大的良性循環。例如,我們能夠繪製出中國按地區劃分的水質水平的完整地圖,並改善我們的水資源 通過這一見解了解淨化器的性能。我們還可以根據這一見解生成過濾器剩餘使用壽命的動態預測。
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我們 認爲保護我們每個用戶的個人隱私至關重要。我們僅在用戶同意的情況下收集匿名數據以及所有敏感數據 已加密。我們僅使用此類數據來改進我們的產品和服務。此外,我們的員工訪問我們的內部信息管理系統僅限於經過驗證的IP地址 並根據員工的職責限制此類訪問的範圍。我們的數據安全地存儲在KSYUN和阿里雲中。
全渠道F2C新零售平台
我們的全渠道F2C新零售平台由高效的線上零售渠道網絡和Viomi線下體驗店組成。這 平台支持我們提供一致的定價和扁平化的分銷渠道。我們提供無縫、一致的購物體驗,使購買我們的產品變得輕鬆、誘人和 無憂無慮。
在線
我們 主要通過在線直銷和第三方在線平台(例如JD.com和Suning)在線銷售我們的產品。
我們 通過我們的官方網站、Viomi Store移動應用程序、TMall.com和JD.com上的旗艦店以及Youpin.mi.com直接向消費者銷售我們的產品。 通過我們的官方網站,潛在客戶可以了解我們的客戶服務和售後服務計劃。我們的官方網站提供了 我們整個產品線的創新功能和技術。我們的官方網站還包含一個鏈接到我們的微信Viomi商店的二維碼,該商店具有邏輯佈局,可以進行購買 體驗更方便。我們的官方網站還可以將潛在客戶連接到最近的線下商店,以便他們在家庭般的環境中真正體驗我們的Iot產品。我們的Viomi 商店移動應用程序使客戶能夠快速有效地發現、審查、選擇和購買我們的產品。
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下面 是我們的Viomi Store移動應用程序的屏幕截圖。
我們 還將我們的產品銷售給第三方在線平台,包括JD.com和Suning等主要電子商務公司。我們相信,我們的產品向這些領先者的銷售 電子商務平台使我們能夠利用其既定的客戶群和品牌知名度,並幫助我們接觸各個市場的廣泛客戶群體。
線下
作爲我們F2C新零售戰略的重要組成部分,我們建立了由我們運營的Viomi線下體驗店龐大網絡 第三方網絡合作夥伴。我們提供 持續的培訓來教育我們線下體驗店網絡的銷售人員,因爲我們相信知識淵博、能夠傳達信息的銷售人員可以增強我們產品的銷售 硬件和軟件集成的價值,並展示我們的家庭操作系統平台的優勢。此外,我們相信與目標客戶直接互動是一種有效的方法 展示我們的產品相對於競爭對手的優勢,以及提供高質量的銷售和售後客戶支持對於吸引新用戶和留住新用戶至關重要 現有的。
一起 截至2011年,我們與我們的網絡合作夥伴建立了一個由約700家Viomi線下體驗店組成的網絡,其中大部分是獨立商店 2018年6月30日。
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下面 是Viomi線下體驗店的照片。
場景驅動的演示和捆綁銷售
我們展示我們的產品,以便消費者能夠親自測試我們的Home操作系統平台和Iot @ Home生活方式體驗。客戶 然後可以直接在這些商店或通過掃描二維碼訂購他們想要購買的產品,然後選擇的產品將直接交付給他們。
在 此外,由於這些Viomi線下體驗店的顧客可以體驗我們的全系列產品並了解它們如何相互互動,因此我們相信他們更多 可能進行捆綁購買。
輕資產模式和扁平化的分銷渠道
通過與區域網絡合作夥伴的協議,我們授權他們在一年內開設和運營Viomi線下體驗店 通過直接經營這些商店或通過特許經營安排來指定區域。我們擁有管理區域網絡合作夥伴的技術基礎設施。我們控制了 新的區域網絡合作夥伴的資格,爲他們提供廣泛的持續培訓,並定期審查他們的績效。
等 輕資產模式具有成本效益,我們相信Viomi線下體驗店網絡非常適合中國碎片化和本地化的客戶需求。與我們 扁平化的分銷層,我們能夠支持有吸引力的產品定價。利用這種高度可擴展的模型,我們可以利用區域網絡合作夥伴的資源, 無需大量資本支出即可實現我們網絡的快速擴張和深度滲透。
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下面 是我們F2C銷售模式和扁平化分銷結構的說明。
零售渠道控制
我們主要通過Viomi線下體驗店網絡進行線下銷售,讓我們能夠控制品牌的展示。 該策略使我們能夠以一致的方式展示我們的品牌,包括營銷、定價和產品展示。它還使我們能夠降低後勤複雜性和成本,而不是 取決於第三方零售商設定的時間、交付和數量要求,使我們的員工能夠專注於產品開發和客戶服務。
研發
我們熱衷於開發新的創新產品和服務。
場景驅動方法
我們不是專注於將新產品推向市場,而是通過識別基於數字的場景來開始產品開發流程 我們的Iot產品中,這些產品共同可以滿足用戶特定的基於地理信息的需求。根據此信息,我們確定滿足此類情況所需的相應產品。
團隊構成
截至2018年6月30日,我們的研發人員總數由約228名員工組成,分佈在多個研發中心, 產品組團隊,佔我們員工總數的43.3%。我們產生了人民幣2,990萬元、人民幣6,070萬元(920萬美元)和人民幣4,900萬元 (US 2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月的研發費用分別爲740萬美元。
我們 研發團隊包括技術產品硬件開發、軟件、人工智能領域的全球和跨行業專家,包括曾在 戴森、西門子和博世。
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硬件
我們的硬件工程團隊支持我們的產品設計和關鍵系統組件的設計。我們的工業設計團隊與 整個生產週期的產品經理和開發工程師。
我們 產品開發週期包括五個階段:概念化、產品設計、技術設計、模具和中試生產以及商業生產。產品被 推出後,我們不斷改進產品、完善設計並通過監控用戶反饋來發現缺陷。此反饋既經過手動審查,又經過自動彙總和分析, 並通過它,我們獲得產品改進的關鍵見解。
我們 2017年開設了硬件創新中心,該中心由一位曾與市場領導者合作進行創新的行業專家領導。
軟件
截至2018年6月30日,我們的軟件工程團隊由約104名軟件工程師組成,負責開發 公司範圍內的軟件平台支持我們產品和應用程序的集成、用戶數據的傳輸、存儲和處理、用戶與產品交互的實施、 製造和分銷的內部管理以及我們的人工智能算法。我們依賴我們的軟件來連接我們的Iot產品和基於雲的系統。我們軟件的關鍵元素 工程理念包括安全性、可靠性和可擴展性。
人工智能
2016年,我們開設了專門的人工智能實驗室,專注於將人工智能技術應用於我們的家庭操作系統平台。這些應用包括語音和 手勢識別與控制、面部、圖像和運動識別以及基於大數據和深度學習的算法。我們開發人工智能技術的某些核心組件, 將第三方的解決方案與其他組件結合起來,以構建有效的系統。
知識產權
知識產權是我們業務的基礎,我們投入了大量時間和資源來開發和保護知識產權。 我們依靠專利法、版權法、商標法和商業祕密法以及保密協議來建立和保護我們的專有權。我們一般不依賴 用於我們業務的第三方知識產權許可。
作爲 截至本招股說明書日期,我們在中國國家知識產權局註冊了686項專利,其中:(1)69項註冊專利將於2024年到期; (2)63項註冊專利將於2025年到期;(3)307項註冊專利將於2026年到期;(4)216項註冊專利將於2027年到期;(5)5項註冊專利將於2027年到期 2028年到期;(6)13項註冊專利將於2034年到期;(7)9項註冊專利將於2035年到期;(8)4項註冊專利將於2036年到期。
在全球範圍內, 截至本招股說明書日期,我們在包括美國在內的多個海外國家和司法管轄區已註冊32項專利和70多項正在審批的專利申請 美國、歐洲、印度、韓國和部分東南亞國家,其中:(1)3項註冊專利將於2026年到期;(2)8項註冊專利將於2027年到期; (3)9項註冊專利將於2031年到期;(4)3項註冊專利將於2032年到期;(5)8項註冊專利將於2036年到期;(6)1項註冊專利將於2036年到期 將於2037年到期。
作爲 截至本招股說明書發佈之日,我們已在中國註冊了100多個商標。
在 除了上述保護之外,我們通常還通過使用內部和外部來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用 控制,例如
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使用 與我們的員工和外部顧問以及我們在合同製造商借調的員工簽訂保密協議。
與小米的關係
小米是我們的戰略合作伙伴和股東。我們與小米的戰略合作伙伴關係使我們能夠接觸到小米的生態系統用戶、市場和 數據資源和相關支持。與此同時,我們強大的研發能力和創新的產品和服務也豐富了小米的產品套件,從而帶來了 小米和我們之間的互利關係。
我們 與小米的合作和銷售延伸到廣泛的產品系列,目前包括小米品牌的淨水系統、淨水器過濾器以及 水壺和水質儀等其他免費產品。這些產品的銷售受業務合作協議約束,根據該協議,小米負責 通過其網絡和銷售渠道分銷和銷售這些產品。摘要請參閱「關聯方交易-我們與小米的關係」下的描述 本業務合作協議的實質條款。當我們交付小米品牌的產品時,我們收回了製造商和物流成本。此外,我們還將分享一部分淨 當小米成功向最終用戶銷售此類產品時,就會利潤。
我們 還通過小米的電子商務平台Youpin.mi.com直接向消費者銷售我們自己的Viomi品牌產品。我們按照銷售金額按比例收取服務費 我們的產品(不包括退款),或對某些產品另有約定。摘要請參閱「關聯方交易-我們與小米的關係」下的描述 佣金銷售協議的實質條款。
2016年和2017年以及截至2018年6月30日的六個月,我們大部分淨收入來自向小米銷售小米品牌智能淨水器及其附屬產品 產品.爲了詳細 討論我們與小米合作相關的風險,請參閱“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-小米是我們的戰略合作伙伴,也是我們最 重要的客戶。我們與小米關係的任何惡化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。"
銷售和營銷
我們的銷售團隊
我們的銷售團隊由營銷團隊和品牌團隊組成。我們的銷售團隊直接與我們平台上的客戶合作,包括 Viomi商店移動應用程序、我們的官方網站、我們的微信Viomi商店和我們的第三方在線平台。我們的銷售團隊還與第三方在線平台密切合作。
我們 營銷團隊對我們的產品進行定位和定價,並製作宣傳材料,例如信息豐富的視頻和小冊子。他們管理與我們廣泛網絡的關係 第三方合作伙伴,設計Viomi線下體驗店,並提供培訓和支持,以確保我們的家庭操作系統平台的功能在線下正確呈現 擴張努力。
我們 品牌團隊負責我們參與線下活動,例如電器與電子世界博覽會以及我們的產品發佈會。他們管理我們的公共關係活動 並指導我們的廣告和品牌推廣工作。
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營銷
我們的營銷重點是建立我們的品牌聲譽、提高我們家庭操作系統平台的市場知名度、推動客戶需求, 開發強大的銷售渠道,並與我們整個銷售渠道的第三方合作伙伴合作。我們的營銷計劃示例包括:
品牌和代言
自成立以來,我們一直強調客戶反饋和與用戶直接溝通的價值。爲了達到更廣泛的目標 在客戶基礎上,我們聘請知名名人作爲我們產品的品牌大使,並贊助中國熱門綜藝節目。例如,我們聘請了米楊女士,她是一位成功的女演員, 2017年,作爲我們的品牌大使,大力推廣我們的淨水器。2017年4月11日,我們啓動了「Viomi 11-18品牌日」活動,我們在該活動中提供銷售和 每月8天的促銷活動。2018年,我們還開始贊助電視劇 談判者,還有真人秀 誰是偵探?, 還有音樂節目 來和我一起唱吧,均在領先娛樂播出 湖南電視臺頻道。在 誰是偵探?,我們的連接智能家居設備深度融入到節目的情節中,經常推進 作爲人工智能偵探的故事發展。
事件營銷
我們組織並參與各種官方線下活動,以宣傳我們的品牌和互聯智能家居的理念。我們的「Viomi 11-18品牌日」活動不僅包括線上促銷活動,還包括全國Viomi線下體驗店的線下營銷活動。我們參加了展覽, 2018年家電電子世界博覽會、2018年「一帶一路」金融與投資論壇等論壇。我們成功參加了電子商務領域的購物節 深受中國消費者歡迎的「618」、「雙十一」、「雙十二」等平台。
社交媒體
我們的Viomi粉絲組成了微信群,他們可以在其中了解我們即將推出的產品、分享想法和經驗、發現新產品 功能,併爲我們的產品和服務提出改進建議。我們的代表定期參加小組討論,以回應用戶的詢問並更好地 了解用戶快速變化的需求。我們還維護各種官方社交媒體帳戶,通過回答用戶的問題和擔憂來積極與用戶互動。截至2018年6月30日,我們 我們的微信和Viomi Store應用程序上的粉絲總數約爲80萬。
客戶服務
用戶體驗是我們業務的關鍵焦點。我們努力爲用戶提供個性化支持,包括現場客戶的支持 服務代表。如果通過我們的在線渠道購物的顧客對我們的產品或訂購過程有任何詢問或投訴,可以聯繫客服 代表通過實時在線聊天或通過我們的免費客戶服務電話號碼。爲了更好地服務可能喜歡線下互動的客戶,我們的Viomi Store應用程序還 根據用戶所在位置自動顯示最近的Viomi線下體驗店。
售後服務
我們售後服務的目標是爲客戶創造最好的用戶體驗。我們的客戶可能會退回從 我們的官方Viomi在線商店和其他在線平台在收到後七天內。我們的客戶還可能因特定類型的缺陷或質量問題而更換其產品, 相關法律法規要求。
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交付、安裝和維護
我們運送、安裝和維護通過第三方服務提供商在線購買的產品。我們已與 第三方物流服務提供商擴大我們航運能力的地理覆蓋範圍。我們通常能夠將我們的產品安裝在客戶家中 在線下單後10天。
製造和履行
採購和製造
我們將絕大部分產品的製造外包給合同製造商,同時組裝某些關鍵產品 零部件和高端產品,例如我們的淨水器中的紫外線模塊、即熱模塊和V系列淨水器,均在我們自己的製造工廠中生產。
我們 外包安排包括保密協議、供應協議和質量控制協議。對於我們出售給小米的產品,小米爲我們提供生產 滾動預測,這是我們零部件採購工作的主要指標。對於我們的自有品牌產品,我們根據內部銷售情況採購完整的零部件, 每月初滾動制定未來三個月的生產計劃。
我們 相信,與僅依賴我們自己的製造設施相比,外包產品的製造爲我們提供了更大的規模和靈活性,成本更低。我們 將我們產品的製造外包給許多合同製造商,他們使用我們制定的設計規範和標準生產我們的產品。我們還幫助我們的 與製造商簽訂合同,設計生產中使用的設備和工具,並幫助培訓工人。我們持續評估當前的合同製造商和零部件 供應商,包括是否利用新的或替代的合同製造商或零部件供應商。
我們 從國內外供應商採購部分關鍵原材料和零部件,然後委託給我們的合同製造商。我們的供應商通常還提供直接的 提供物流訂單履行服務,包括將零件和組裝件直接交付給我們自己的設施進行檢查或我們的合同製造商。
庫存管理
我們的庫存主要包括成品和原材料。我們採取適合用途和性質的措施管理庫存 庫存的。我們的製造計劃的設計和實施旨在適應我們的銷售並維持合理的庫存水平。我們收到彙總且基於地理位置的庫存 來自我們的集中分銷網絡的數據反饋,該網絡促進了從距離交貨目的地更近的倉庫運送產品。通過與客戶的密切協調, 合同製造商和頻繁從供應商購買零部件,我們能夠攜帶低水平的原材料和在製品庫存,最大限度地降低庫存風險。
產品質量保證
我們致力於保持產品的最高質量水平。我們開發了質量保證管理軟件, 監控我們自己的製造工廠以及合同製造商使用的製造和質量保證流程。我們設計並實施了質量管理體系 這爲持續改進我們的產品和流程提供了框架。對於我們的新產品線,我們在 產品驗證測試階段,以確保它們滿足我們的所有技術要求。對於我們現有的產品線,我們還擁有一支質量保證團隊,
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建立, 按產品類別傳達和監控質量標準。此外,我們還將質量保證人員借調到合同製造商的工廠,以確保 他們在生產過程中完全遵守我們的質量標準。
我們 可以隨時訪問我們合同製造商的每個製造設施,我們的質量控制團隊持續監控進貨零部件、材料和 成品以及我們合同製造商工廠的製造過程。我們還要求我們的合作伙伴對其物流、生產和保持質量控制 質量檢驗程序基於ISO9001質量標準。
It基礎設施
我們的網絡基礎設施旨在滿足我們運營的要求,支持我們業務的增長並確保 我們運營的可靠性以及我們平台上信息的安全性。我們不斷開發我們的平台,爲用戶提供輕鬆、無縫的體驗 產品和服務,同時增強我們平台的可靠性和可擴展性。
我們 已與KSYUN和阿里雲服務簽訂合同,利用其基礎設施,例如計算服務、存儲、服務器和帶寬。我們有工作數據冗餘 具有兩種雲服務全面備份的模型。這種冗餘支持我們網絡的可靠性和業務的穩定運營。
競爭
我們在業務的各個方面與其他公司競爭,特別是家用電器和智能家居領域的公司 市場的家用電器和智能家居市場有大量參與者,包括傳統電器和消費電子公司以及人工智能和消費互聯網 正在進軍硬件領域的公司。
我們 相信影響我們產品市場的主要競爭因素包括:品牌認知度、物有所值、用戶體驗、產品和服務的廣度、 產品功能和質量、銷售和分銷以及供應鏈管理。我們相信,在這些因素的基礎上,我們可以進行有利的競爭。Viomi被開發爲一種 具有誘人價值主張的令人嚮往的下一代品牌,旨在將全套AI功能和物聯網體驗帶到家庭環境中,同時繼續利用 小米對小米品牌產品的品牌認可度。我們計劃繼續利用我們強大的研發能力,推出先進的 將功能推向市場。在……裏面 此外,我們通過我們的全渠道F2C新零售銷售戰略發展了強大和多元化的銷售渠道,並正在進行投資以加強我們的供應鏈管理資源。 然而,我們競爭的行業正在迅速發展,競爭日益激烈。有關更多信息,請參閱“風險因素-與我們的業務相關的風險和 行業-我們在競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭,這可能會導致 失去了我們的市場份額,我們的淨收入和盈利能力也在下降。“
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員工
截至2018年6月30日,我們分別有527名員工。下表列出了我們按以下類別分類的員工人數 截至2018年6月30日的職能:
|
截至 2018年6月30日 |
|||
---|---|---|---|---|
職能: |
||||
研發 |
228 | |||
運營管理 |
20 | |||
銷售和營銷 |
257 | |||
一般行政管理 |
22 | |||
| | | | |
總 |
527 | |||
| | | | |
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| | | | |
我們 投入大量資源招聘和培訓員工,以支持我們快速增長的業務運營。我們有各種培訓計劃。
作爲 根據中國法律法規的要求,我們參與市、省政府組織的各種員工社會保障計劃,包括住房、 養老保險、醫療保險、生育保險、工傷保險、生育保險、失業保險。根據中國法律,我們必須 按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃繳款,最高金額不得超過當地政府不時指定的最高金額 不時.
我們 與我們的關鍵員工簽訂標準保密和就業協議。與我們關鍵人員簽訂的協議通常包括標準的競業禁止契約, 禁止員工在其受僱期間以及其解僱後兩年內直接或間接與我們競爭,前提是我們支付賠償金 限制期內每月相當於其出發前工資的一定比例。
我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係,沒有經歷過任何重大勞資糾紛。
物業和設施
我們的總部位於中國廣州,我們在那裏租用了總佔地面積約爲100平方米的辦公樓 1,080平方米。我們的研發設施以及管理和運營設施均位於我們的總部。我們的製造工廠和辦公空間位於 位於廣東省佛山的盛達工業園,總建築面積約8,025平方米。
我們 目前在廣州租賃並佔用約1,301平方米的辦公空間、在北京租賃並佔用約84平方米的辦公空間以及約 95平方米的杭州辦公空間。這些租約的期限從一年到六年不等。
保險
我們保留各種保險單以防範風險和突發事件。我們爲我們的購買了產品責任保險 產品包括淨水器、燃氣竈、抽油煙機、冰箱,銷往國內市場以及出口海外市場。我們爲以下人員提供公共責任保險 任何第三方的人身傷害或財產損失發生在我們的運營地址Foshan Viomi。
在 根據一般市場實踐,我們不提供任何業務中斷保險,這在我們的行業中並不常見,也不是中國法律強制性的。我們不維護 關鍵人物人壽保險或
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保險 涵蓋我們IT基礎設施或信息技術系統損壞的政策。我們也不就與合同安排相關的風險購買保險單。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到各種法律或 正常業務過程中產生的行政索賠和訴訟。例如,請參閱「風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能 不時遇到指控我們侵犯第三方知識產權的索賠」,以獲取某些此類訴訟的信息。訴訟或任何其他法律或行政 無論結果如何,繼續進行都可能導致巨額成本和我們資源(包括我們管理層的時間和注意力)的轉移。
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我們的大部分業務位於中國,中國的法律法規與我們的業務關係最爲密切。本節闡述了一個 影響我們在中國業務活動的最重要規則和法規摘要。
增值電信服務監管
國務院於2000年頒佈並於2016年2月最後修訂的《中華人民共和國電信條例》規定了 中國電信服務提供商的監管框架。這些法規要求電信服務提供商在開始之前獲得運營許可證 運營電信服務分爲基礎電信服務和增值電信服務。根據《電信業務目錄》, 附於《電信條例》並於2015年12月由工業和信息化部最後修訂,通過固定提供的交易處理服務 網絡、移動網絡和互聯網屬於增值電信服務。
這個 2000年國務院頒佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網的提供提出了指導意見 信息服務。該規則將互聯網信息服務分爲商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務,以及 交易處理服務提供網上數據處理和交易,必須取得互聯網信息增值電信服務經營許可證。 相關電信管理部門提供的處理服務(電子數據交換許可證)。《電信業務經營許可管理辦法》發佈 工業和信息化部於2017年7月發佈,自2017年9月1日起施行,規定商業經營者增值 電信服務必須首先獲得工信部或省級電信部門頒發的電信經營許可證。增值電信經營許可證爲 分爲跨區域增值電信經營許可證和省、自治區、直轄市增值電信經營許可證 直屬中央政府。此外,在每年第一季度經營者持牌期間,必須報告經營者的經營業績等信息 電信業務上一年在網絡建設、業務發展、人員流動率、機構改制和服務質量等方面的實際進展情況 當局。
根據國務院2001年頒佈並於2016年修訂的《外資電信企業管理規定》,一家企業的主要外國投資者 經營增值電信業務的外資電信企業,應當具有良好的經營增值電信業務的記錄和運營經驗。此外該 設立經營增值電信業務的外資電信企業,須經工業和信息化部批准。
爲了遵守這些法規,我們採用了VIE結構,並通過我們的VIE之一Foshan Viomi獲得了EDI許可,這使我們能夠提供增值服務 通過我們的增值電子商務平台提供電信服務。
外國投資目錄規定
外國投資者在中國的投資活動須遵守《外國投資產業指導目錄》或《 目錄,由商務部、國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂。根據最新的目錄,修訂和發佈 2018年6月28日生效,2018年7月28日或2018年
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目錄, 其中列出的行業分爲兩類:鼓勵類行業和特別管理措施目錄內的行業,即負面清單。消極的一面 名單進一步分爲兩個子類別:限制行業和禁止行業。任何不屬於任何鼓勵、限制或禁止類別的行業都被歸類 作爲允許外商投資的行業。負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於受限制的行業 在負面清單中,有些僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外, 限制類項目需要得到政府的批准和某些特殊要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。行業說明 除中國其他法規明確限制外,負面清單中列出的外國投資一般對外國投資開放。
在……裏面 2016年10月,商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》,並進行了修訂 2017年7月。根據外商投資企業備案暫行辦法,外商投資企業的設立和變更情況如下 必須遵守備案程序,而不是事先批准的要求,前提是設立或變更不涉及特殊的入境管理措施。如果機構或 外商投資企業變更事項涉及特殊准入管理措施的,仍需經商務部或地方有關部門批准。根據公告 [2016]國家發展改革委、商務部2016年10月8日第222號《企業准入特別管理辦法》 外商投資適用於《目錄》規定的限制類和禁止類,鼓勵類適用於股權和優先股等方面的要求。 根據特殊入境管理措施進行管理。
目前, 我們與Iot技術開發和應用相關的業務屬於鼓勵類別,而我們提供的電子商務服務屬於鼓勵類別 允許的類別。
產品質量和消費者保護監管
聲明稱,《中華人民共和國產品質量法》適用於中國的一切生產和銷售活動。根據本法,提供銷售的產品必須滿足 相關質量安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品。生產、銷售不符合本條例規定的產品的生產者、銷售者 責令停止生產、銷售非法生產、銷售的違法生產、銷售的產品 應沒收;相當於但不超過非法生產或銷售產品價值三倍以上的罰款(包括已售出和尚未售出的產品, (下同)並處;有違法所得的,並處沒收;情節嚴重的,沒收營業執照, 被撤銷了。構成犯罪的,依法追究刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損害的,受害人可以 向產品的製造商或銷售商索賠。如果賣方支付賠償金,且應由製造商承擔責任的,賣方有權 對製造商的追索。同樣,如果製造商支付了賠償,而賣方應承擔責任,則製造商有權對 最好的賣家。
的 2013年10月修訂、2014年3月生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》規定了經營者的義務和消費者的權益 消費者根據該法,經營者必須保證其銷售的商品符合人身或財產安全的要求,向消費者提供真實信息 對商品進行有關並保證商品的質量、功能、用途和有效期。經營者利用互聯網、電視、電話、郵件或其他方式進行銷售的 其商品,消費者有權退貨,但以下商品除外,自消費者收到商品之日起七日內未給予任何賠償 原因:
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哪裏 經營者利用互聯網、電視、電話、郵件等方式提供商品或者服務,或者提供證券、保險、銀行或者其他金融服務, 應當向消費者提供經營地址、聯繫方式、數量和質量、價格或費用、期限和期限等有關自身和所提供的商品或者服務的信息。 履行方式、安全防範、風險警示、售後服務、民事責任。消費者在購買商品或者收貨過程中合法權益受到侵害的 通過網絡交易平台提供的服務有權向商品銷售商或者服務提供者要求賠償。不遵守消費者保護法可能會 使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、再製造、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任,甚至 經營者侵犯消費者合法權益犯罪的,依法給予刑事處罰。如果貨物或 經營者提供的服務給消費者或者其他受害人造成人身傷害的,應當賠償醫療費、護理費、交通費 治療和康復的費用和其他合理費用,以及因工作時間損失而減少的收入。
在……下面 2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權責任法》規定,生產者因其缺陷產品給他人造成損害,應當承擔侵權責任。如果損害賠償 因第三人的過錯造成瑕疵產品給他人造成的,如提供運輸或者倉儲的當事人,產品的生產者和銷售者有 有權向這些第三方追償各自的損失。如果在發現有缺陷的產品後發現它們 投放市場的,生產者、銷售者應當及時採取警告、召回等補救措施。生產者或者銷售者應當承擔責任 未及時採取補救措施或未努力採取補救措施,造成損害的,屬於侵權行爲。如果產品的生產或銷售存在已知缺陷, 造成死亡或者嚴重不良健康問題的,被侵權人除要求補償性賠償外,有權要求懲罰性賠償。
我們 作爲Iot產品的在線零售商,我們遵守上述法律和法規,並相信我們目前在所有重大方面都遵守這些法規。
知識產權監管
中國通過了全面的知識產權立法,包括專利、商標、版權和 域名.
專利
根據2008年12月27日最新修訂的《中華人民共和國專利法》及其實施細則(最新修訂的) 2010年1月9日,中國專利分爲三大類:發明、實用新型和外觀設計。針對產品提出的新技術方案被授予發明專利或 方法或產品或方法的改進。本實用新型就形狀、結構或結構提出了實用可行的新技術方案 兩者產品的組合。外觀設計專利是授予一定產品的形狀、圖案或者兩者的組合,以及顏色、形狀和圖案組合的新設計 美觀適合工業應用。根據《中華人民共和國專利法》,專利保護期自申請之日起算。與發明相關的專利對二十人有效 年和效用
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模型 且外觀設計自申請之日起十年內有效。《中華人民共和國專利法》採用「先申請」制度原則,規定多人 提起 同一發明申請專利的,專利將授予首先提出申請的人。
* 由於各種原因,專利可能會變得狹窄、無效或無法強制執行,包括缺乏新穎性、創造力和專利申請方面的不足。在中國,一個 專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據中國專利法,新穎性是指在提交專利申請之前,沒有相同的發明或者實用新型 在中國境內外的任何出版物上公開披露的,或者在中國境內外公開使用或者以其他方式向公衆公佈的,其他人也沒有向 專利當局描述相同的發明或者實用新型,並記錄在申請日之後公佈的專利申請文件或者專利文件中的申請。 創造性是指,與現有技術相比,一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步,而實用新型具有實質性特徵並代表顯著進步 任何進展。實用性是指一項發明或者實用新型可以製造或者使用,並可能產生積極的結果。中國的專利申請爲國家知識產權 辦公室,或SIPO。國務院專利行政部門根據收到的發明專利申請,初步審查發現 申請符合本法要求的,應當自申請日起18個月內及時公佈。應申請人的請求,該專利 國務院行政主管部門可以提前公佈申請。
第20條 《中華人民共和國專利法》規定,在中國完成的發明或者實用新型,任何申請人(不僅僅是中國公司和個人) 在中國境外提交專利申請,必須首先提交國家知識產權局進行保密審查。不遵守這一要求將導致任何中國專利被拒絕 用於相關發明。國家知識產權局增加的保密審查要求引起了在中國開展研發活動的外國公司或 將研發活動外包給中國的服務提供商。
專利執法
未經專利所有者同意未經授權使用專利、僞造屬於他人的專利或從事其他 專利侵權行爲將使侵權人承擔侵權責任。僞造專利等嚴重犯罪可能會受到刑事處罰。
什麼時候 因侵犯專利權人的專利權而產生的糾紛,中國法律要求當事人首先嚐試通過相互協商解決糾紛。 但是,如果爭議不能通過相互協商解決,專利權人或者認爲專利受到侵犯的利害關係人可以提起民事訴訟,或者 向有關專利行政主管部門提起行政申訴。專利行政部門在下列情況下, 處理事項,認爲存在侵權行爲的,可以責令侵權人立即停止侵權行爲。如果侵權方對裁決不滿意,它 可以自收到裁定通知之日起15日內,依照《中華人民共和國Republic of China法》向人民法院提起訴訟 行政訴訟。侵權人逾期不起訴又不停止侵權的,專利行政部門可以請求 人民法院申請強制執行上述命令。中國法院可以根據專利權人或者利害關係人的請求,在提起訴訟前發出初步禁令 任何法律程序或在訴訟過程中。侵權損害賠償金按照專利權人因侵權所遭受的損失計算,如果專利所遭受的損失 侵權行爲的權利人不能確定的,侵權損害賠償按照侵權人從侵權行爲中獲得的利益計算。如果很難做到 以這種方式確定損害賠償,可以通過使用合同許可下許可費的合理倍數來確定損害賠償。在這種情況下,可以判給法定損害賠償
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哪裏 損害賠償金無法按照上述計算標準確定。損壞計算方法應按上述順序應用。一般來說,專利所有者擁有 證明專利被侵犯的責任。但是,如果新產品製造工藝的發明專利所有人指控其專利侵權,被指控侵權人 有舉證責任。
作爲 截至本招股說明書發佈之日,我們在中國已授予超過680項專利和500多項專利申請,已授予超過30項專利及以上 70項中國境外專利正在申請中。
商標法
《中華人民共和國商標法》及其實施規則保護註冊商標。國家工商行政管理局中華人民共和國商標局 商務部負責全國商標的註冊和管理。《商標法》對商標註冊採取「先備案」原則。
在 此外,根據《中華人民共和國商標法》的規定,假冒或擅自制作他人註冊商標的標籤,或者銷售任何假冒的標籤 或未經授權生產的將視爲侵犯註冊商標專用權。侵權方將被責令立即停止侵權, 可能會處以罰款, 假冒商品將被沒收。侵權方還可能對權利人的損害賠償承擔責任,損害賠償將等於侵權方獲得的收益或損失 權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人爲制止侵權而發生的合理費用。如果損益很難 確定後,法院可以判決賠償不超過人民幣300萬元的損失。
作爲 截至本招股說明書發佈之日,我們已在中國註冊了100多個商標。
軟件版權法
《中華人民共和國著作權法》(2010年修訂)或《著作權法》規定,中國公民、法人或 其他組織無論是否出版,均應對其作品享有版權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術等作品 計算機軟件。著作權法的目的是鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品的創作和傳播 文明,促進中華文化的發展和繁榮。
在 爲了進一步貫徹執行國務院2001年頒佈並隨後修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局發佈了 2002年《計算機軟件著作權登記程序》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
作爲 截至本招股說明書發佈之日,我們已在中國註冊了14件軟件版權。
域名監管
互聯網域名註冊及相關事宜主要由中國CNNIC發佈的《域名實施規則》規範 中國大陸域名註冊機構互聯網網絡信息中心(「CNNIC」)發佈《互聯網域名管理辦法》於2012年5月29日生效 工信部於2017年8月發佈,自2017年11月1日起生效,以及CNNIC發佈的《域名爭議解決辦法》,自2014年9月1日起生效。 域名註冊通過域名處理 根據相關規定設立名稱服務機構,申請人註冊成功後成爲域名持有者。
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作爲 截至本招股說明書發佈之日,我們已註冊10個域名。
家用電器製造和銷售監管
根據國家資質總局發佈的《強制性產品認證管理規定》實施。 2009年國家質檢總局規定的政府主管部門規定的產品,不得交付、銷售、進口或者用於其他經營活動 直至通過認證(或簡稱強制性產品認證),並貼上中國強制性認證標誌。適用於受強制產品約束的產品 認證,國家執行統一的產品目錄,或3C目錄,統一強制性要求、標準和合規性評定程序中的技術規範 認證標誌和統一的收費標準。根據國家質檢總局和國家質檢總局發佈的第一批強制性產品認證產品目錄或第一批3C產品目錄 2001年12月3日,認證認可局,或CNCA,家用和類似的電器,包括冰箱,熱水器,抽油煙機,洗衣機 機器和淨水器,必須獲得強制性產品認證才能交付、銷售、進口或使用。
在 此外,根據衛生部聯合頒佈的《飲用水衛生監測管理辦法》(目前爲國家衛生和家庭 中華人民共和國規劃委員會(NHPPC)和中華人民共和國建設部於1997年修訂,最近經住房和城鄉建設部和國家衛生部修訂 2016年4月和計劃生育委員會規定,任何單位和個人生產涉及飲用水衛生安全的產品,均應適用於健康 衛生許可證管理機關。
根據 至衛生部頒佈的《飲用水相關產品分類目錄》(現爲國家衛生和計劃生育委員會,或 NHMPC)於2007年9月20日生效,最近修訂於2011年9月22日,實體或個人必須在生產或 進口任何與飲用水相關的產品。
在 2011年7月,衛生部(現國家衛生和計劃生育委員會)發佈《關於調整衛生行政許可的通知》 家用反滲透淨水器和家用納濾淨水器,授權省級衛生行政部門對家用反滲透進行監管 滲透淨水器和家用納米過濾淨水器。此後,衛生部、國家衛生和計劃生育委員會發布《行政許可規定》 涉及省級飲用水的衛生安全產品,下放與飲用水衛生安全相關產品的審批權限,但 由新材料、新技術、新化學品製成的,報省級衛生和計劃生育部門。
能源 國家發改委和國家質量檢驗檢疫總局於2004年聯合頒佈、最近修訂於2016年2月的《標籤管理規則》規定,《目錄》所列產品 中華人民共和國在貼有節能標籤的產品上應標有節能標籤。含能產品的製造商和進口商 該目錄應將節能標籤記錄和相關信息向國家質量檢驗檢疫總局和國家發改委授權的中國標準化研究院備案。
根據 根據國務院2005年發佈、2005年9月1日生效的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理細則》第號 單位未經取得工業產品生產許可證即可生產《實施產品許可制度工業產品目錄》中的任何產品,任何單位和個人 可以生產、銷售或使用
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產品 未取得相關工業產品生產許可證的目錄中的。
到 遵守這些法律和法規,我們已獲得當前產品所需的證書、許可證和標籤。此外,我們還驗證了我們的資格 要求製造承包商在聘用前生產相關產品,要求其提供有效的許可證,例如工業產品生產許可證。
移動互聯網監管
中國政府根據《移動互聯網應用信息服務管理規定》或《移動互聯網應用信息服務管理規定》進行審查。 本申請由中國網信辦於2016年6月發佈,自2016年8月1日起施行,申請信息服務提供者應當取得相關 法律法規規定的資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行包括建立和完善用戶在內的職責 信息安全保護機制,建立健全信息內容檢查和管理機制,保障用戶在使用過程中的知情權和選擇權 使用情況,並記錄用戶的日常信息並保存60天。應用商店服務提供者應當在業務上線開業之日起30日內 業務,向當地網絡安全和信息部門進行備案程序。此外,互聯網應用商店服務提供商和互聯網應用信息服務 服務提供者應簽署服務協議,確定雙方的權利和義務。
作爲 Viomi Store移動應用程序的運營商,作爲應用程序信息服務提供商,我們遵守上述法律法規,並相信我們目前處於 在所有重大方面遵守這些法規。
信息安全監管
日前,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,即《網絡安全法》,成爲 2017年6月1日起施行,保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》,任何使用網絡的個人或組織必須遵守憲法和 遵守法律,遵守公共秩序,尊重社會公德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全的活動 安全、榮譽和利益;****;****;煽動分裂,破壞民族團結,促進恐怖主義和極端主義,民族仇恨和 歧視;傳播暴力、傳播淫穢信息,編造、傳播擾亂經濟社會秩序的虛假信息;侵犯名譽、隱私, 知識產權和其他他人合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營者的各種安全保護義務,這些網絡運營者被定義爲 以及網絡和網絡服務提供商的管理員,“除其他外,包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求;核實用戶的真實身份; 將主要信息基礎設施運營商在中國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據本地化;併爲以下方面提供協助和支持 爲保護國家安全和調查犯罪而必要時的政府當局。
到 遵守這些法律和法規,我們已採取安全政策和措施來保護我們的網絡系統和用戶信息。
互聯網隱私監管
根據2016年8月1日生效的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,所有者或 要求提供信息服務的移動應用運營商負責信息安全管理;建立健全保護性
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機制 對於用戶信息;遵守合法、正當和必要的原則;明確說明收集和使用的目的、方法和範圍,並徵得用戶同意 用戶的個人信息。此外,網絡安全法還要求網絡運營者嚴格保密其收集的用戶個人信息,並建立 完善用戶信息保護機制。2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院解釋》 和最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的規定,明確了 《中華人民共和國Republic of China刑法》第二百五十三條甲款規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念,包括: 它還規定了確定這一犯罪的「嚴重情節」和「特別嚴重情節」的標準。
到 遵守這些法律和法規,我們要求用戶同意我們收集和使用他們的個人信息,並建立了信息安全系統, 保護用戶隱私。
就業監管
新修訂的《中華人民共和國勞動法》於1995年生效,最近一次修訂於2009年8月27日;《中華人民共和國勞動合同法》於 2008年1月1日,最近一次修訂於2012年12月28日,以及2008年9月18日生效的《勞動合同法實施條例》規定 關於僱主與其僱員之間的僱傭合同的要求,即僱主必須與全職僱員簽訂書面勞動合同,並規範僱員/僱主 權利和義務。用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的, 僱主必須通過與僱員訂立書面僱傭合同來糾正這種情況,並向僱員支付僱員工資的兩倍,從失效的次日起計算 自僱傭關係建立之日起至書面僱傭合同簽訂前一日止的一個月。《勞動合同法》及其實施細則 要求在某些解僱時支付補償,這對僱主減少勞動力的成本有很大影響。此外,如果僱主打算強制執行競業禁止 在與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中,必須在終止後的限制期內按月補償員工。 或者勞動合同期滿的。在大多數情況下,僱主還被要求在僱傭關係終止後向員工提供遣散費。
*企業 在中國,中國法律法規要求他們參加某些員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃,醫療保險計劃 保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃、住房公積金,並按等額繳納計劃或基金 按照當地政府不時規定的一定比例的工資,包括獎金和津貼,在他們經營業務的地點或在 他們已經被找到了。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》,未繳納社會保險繳費的用人單位可能被責令繳納所需的 在規定的截止日期內投稿,並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的, 可處以逾期金額一至三倍的罰款。此外,勞動者應繳納的社會保險繳費由用人單位代爲繳納。 通過工資扣除轉出,用人單位應按月通知每位職工社會保險繳費明細到其帳戶。根據《條例》, 1999年4月3日起施行,最近一次修改於2002年3月24日的《住房公積金管理辦法》,單位在錄用新職工時,應當承擔住房公積金繳費 自上崗之日起30天內到住房公積金管理中心辦理繳存登記,並
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的 工作人員個人繳納、存入的住房基金,由所在單位從其工資中扣除。一家企業未能籌集住房資金 可以責令繳款糾正不合規行爲並在規定的期限內繳納所需繳款;否則,可以向當地法院申請強制繳納 執法
稅收監管
中國企業所得稅
根據2007年頒佈並於2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得稅法》,大多數企業所得稅都是按照企業所得稅法徵收的。 最近於2017年2月24日修訂,2008年1月1日起施行的《人民Republic of China企業所得稅法實施條例》 其他取得收入的組織是企業所得稅的納稅人,應當依照法律、法規的規定繳納企業所得稅。EIT強加了一個 所有中國居民企業,包括外商投資企業,統一適用25%的企業所得稅稅率,但符合某些例外條件的除外。計算企業所得稅 根據中國稅法和會計準則確定的中國居民企業的全球收入。非居民企業在中國境內設立機構或者機構的, 來自中國境內的組織或機構的所得,以及來自中國境外但與下列各項有實際聯繫的所得,應繳納企業所得稅 中華人民共和國境內的此類組織或機構。
根據 根據《企業所得稅法》,高新技術企業的企業所得稅稅率爲15%。根據《高新技術認證管理規定》 企業,2008年1月1日實施,2016年1月29日修訂,明確了高新技術企業認證的標準和程序,以及 高新技術企業證書,有效期三年。
* 國家稅務總局關於印發《稅收專項調整實施辦法(試行)》的通知,自 2008年1月1日起,企業與關聯企業進行交易時,應當採取合理的轉讓定價方式。稅務機關有權評估是否與 交易符合公平原則,並進行相應的調整。因此,被投資企業應如實報告其關聯交易的相關信息。根據 關於國家稅務總局關於印發《特殊稅收調整調查管理辦法》及相互協商程序的公告,自 2017年5月1日,企業收到特殊稅收調整風險警示或識別自身特殊稅收調整風險時,可自行調整納稅,稅款 對自行調整納稅的企業,主管部門也可以按照有關規定進行專項稅務調查調整。
中華人民共和國增值稅
2012年1月,國務院正式啓動增值稅改革試點方案,即試點方案,適用於 選定行業的企業。試點計劃中的企業將繳納增值稅(VA),而不是營業稅。試點計劃最初僅適用於交通運輸行業和 「現代服務業」在上海開展,有條件的話將擴大到八個試點地區(包括北京、廣東省)和全國範圍。根據官方公告 由北京市和廣東省主管部門制定,北京市於2012年9月1日啓動了同樣的試點方案,廣東省於2012年9月1日啓動了該方案 2012年11月1日。
在 2016年3月,財政部、國家稅務總局聯合發佈《關於全面開展增值稅徵收試點的通知》 稅收而不是營業稅,即第36號文,於2016年5月1日生效。根據第36號文,所有
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公司 在建築、房地產、金融、生活服務或其他需要繳納營業稅的行業經營,需要繳納增值稅,以代替營業稅。增值稅率爲6%, 房地產出售、土地使用權轉讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的稅率爲11%除外; 提供有形財產租賃服務爲17%;特定交叉債券活動爲零利率。2018年3月28日國務院常務會議上,中國國務院已 宣佈製造業增值稅稅率將從2018年5月1日起削減1%至16%。2018年4月4日,財政部、國家稅務總局發佈了《通知》 關於調整增值稅 稅率降低了商品銷售、進出口的稅率,以及納稅人農產品購買者的扣除率。
根據 國家稅務總局關於印製《出口貨物退(免)稅管理辦法(試行)的通知》 執行),自2005年5月1日起生效,除非法律另有規定,對於通過出口代理機構出口的貨物,出口商可以在出口申報並簽訂 銷售財務結算,憑或相關憑證向主管國家稅務局申報批准退還或免徵增值稅或消費稅。
中國股息預扣稅
這是根據中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵稅的安排而實施的。 如果中國主管稅務機關認定香港居民企業已符合上述雙重規定的有關條件和要求,則該香港居民企業的所得稅和其他適用的中國法律 根據《避稅安排》和其他適用法律,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣稅可降至5%。然而, 根據國家稅務總局2009年發佈的《關於執行稅收條約中分紅規定若干問題的通知》,如果中華人民共和國有關稅務部門 主管機關酌情確定,公司因主要由稅收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得稅稅率,該中國稅務機關可以 調整稅收優惠;並根據2018年2月3日發佈並於 2018年4月1日,申請人所從事的經營活動不構成實質性經營活動是不利於認定的因素之一 申請人的「實益擁有人」身份,因此不能享有上述雙重避稅安排下5%的減稅稅率。
外匯監管
中國管理外幣兌換的主要法規是最近頒佈的《外匯管理條例》 於2008年8月5日修訂。根據《外匯管理條例》,利潤分配以及貿易和服務相關外匯等經常項目的支付 無需國家外匯管理局(外管局)事先批准,但須遵守某些程序要求,即可以外幣進行交易。然而,批准來自 如果人民幣要兌換成外幣,則需要向適當的政府當局登記 並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本費用。
對 2008年8月29日,國家外匯局發佈《關於改進外幣支付結算管理有關操作問題的通知》 《外資企業資本》,即國家外匯管理局第142號文,通過限制外資企業將外幣註冊資本兌換爲人民幣的方式,規範外資企業將外幣註冊資本兌換爲人民幣的行爲 可以使用轉換後的RMb。外管局第142號文規定,外資企業外幣註冊資本兌換人民幣資本僅可用於境內用途 業務範圍經相關政府部門批准,不得用於中國境內的股權投資。外匯局還
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加強 對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用情況進行監督。該人民幣資本的用途不得改變 未經外匯局批准,該人民幣資本不得用於償還未使用的人民幣貸款。2015年3月30日,外匯局發佈外匯局第19號通知, 該通知於2015年6月1日生效,取代了外管局第142號通知。儘管外管局第19號通知允許將外幣計價資本轉換爲股權的人民幣用於股權 對中國的投資,外商投資企業將折算後的人民幣用於超出經營範圍的用途、委託貸款(除非經批准),繼續適用限制 業務範圍)或公司間人民幣貸款。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範結匯工作的通知》 2016年6月9日起施行的資本項目管理政策,即通知16,重申了通知19中提出的一些規則,但改變了禁止 使用外商投資公司外幣註冊資本折算的人民幣資本發放人民幣委託貸款,不得使用該資本發放貸款 對非關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行爲可能會受到行政處罰。
在……上面 2012年11月19日,外匯局發佈《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅 修改和簡化了目前的外匯兌換程序。根據本通知,各種特殊用途外匯帳戶的開立(例如,開立前費用 外國投資者對中國的合法所得(如利潤、股權轉讓收益、資本)的再投資 投資的減少、清算和提前匯出)以及因資本減少、清算、提前匯出或股份轉讓而購匯和匯出 外商投資企業不再需要外匯局審批,同一實體的多個資本帳戶可以在不同省份開立,這在以前是不可能的。此外,外管局 年發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件 2013年5月,明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者來華直接投資的管理按 以登記方式辦理,銀行憑外匯局、外匯局提供的登記資料辦理中國直接投資外匯業務。 它的四個分支機構。
對 2015年2月13日,國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱「國家外匯管理局通知」) 13,於2015年6月1日生效。國家外匯管理局第13號文授權對進出境直接投資實施外匯登記 對某些銀行實施了相關的外匯管理局規則,從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記程序。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
自2014年7月4日起,外匯局發佈了《關於境內居民離岸外匯管理有關問題的通知》。 通過特殊目的載體進行投融資和往返投資,或外管局第37號通知及其實施指南,該指南廢除並取代了 《關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資的外匯管理若干問題》,外匯局第75號通知。 根據外匯局第37號通知及其實施指南,中華人民共和國居民(包括中華人民共和國機構和個人)必須向外匯局當地分支機構登記以下事項 對境外特殊目的載體的直接或間接境外投資,該境外特殊目的載體由中國居民直接設立或間接控制,用於境外投資,以及 以其在境內企業中合法擁有的資產或利益或者其合法擁有的境外資產或利益進行融資。這些中國居民也被要求修改他們的登記。 有保險箱的情況下
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變化 SPV的基本信息,例如中國居民個人股東的變更、SPV的名稱或經營期限,或者SPV發生重大變化,例如 中國個人居民增加或減少其在特殊目的機構中的出資,或特殊目的機構的任何股份轉讓或交換、合併或分立的變化。未能遵守 第37號文規定的登記程序可能會導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括支付 向其離岸母公司或附屬公司的股息和其他分配、離岸實體的資本流入和外匯資本的結算,還可能涉及相關在岸 公司或中國居民根據中國外匯管理規定受到處罰。
小平先生 我們的中國居民股東陳已就我們的融資和重組向當地外管局完成了所需的登記 股權結構。
境外上市公司員工股份激勵計劃監管
自2006年12月25日起,人民中國銀行公佈了《個人外匯管理辦法》。在……上面 2012年2月15日,外匯局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 公司,或股票期權規則,取代了外匯管理局對境內個人參加員工持股計劃或股票的申請程序 外匯局2007年3月28日發佈境外上市公司期權方案。根據股票期權規則,由公司授予股票或股票期權的中國居民 按照股票激勵計劃在境外證券交易所上市的,必須向外匯局或其所在地的分支機構登記,參加股票激勵計劃的中國居民 境外上市公司應保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司,也可以是該中國子公司選擇的另一合格機構, 代表這些參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須保留海外受託機構以 辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、資金調撥等事宜。此外,中國代理機構還被要求修改外匯局 股權激勵計劃、中國代理人或者境外受託機構發生重大變化或者其他重大變化的,應當辦理股票激勵計劃登記。這個 境內代理人代表有權行使職工股票期權的境內居民,向外匯局或其境內分支機構申請年度境外支付額度。 與中國居民行使僱員購股權有關的貨幣。中國居民以股權激勵方式出售股份取得的外匯收入 境外上市公司授予的計劃和分派的股息必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行帳戶,然後才能分配給該等中國居民。在……裏面 此外,中國境內機構應每季度向國家外匯局提交《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃信息備案表》 或其當地銀行分支機構。
我們的 已獲授予購股權或限制性股份或中國承授人的中國公民僱員須受股票期權規則約束。如果我們或我們的中國受讓人不遵守 根據《個人外匯規則》及《股票期權規則》,吾等及/或吾等的中國承授人可能會被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管方面的不確定性,這可能 限制我們根據中國法律爲我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。此外,國家稅務總局發佈了關於以下方面的通知: 員工股票獎勵。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或持有既有限制性股份,將須繳交中國個人所得稅。我們的中華人民共和國 子公司和VIE有義務向有關稅務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳該員工的個人所得稅 行使其股票期權或持有既得限制性股票。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有扣繳他們的所得稅
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根據 根據相關法律法規,我們可能會面臨稅務機關或其他中國政府機關的制裁。
股息分配監管
外資企業股息分配的主要規定 包括:
下 根據這些法律法規,在華外資企業只能從根據中國會計確定的累計利潤(如有)中支付股息 標準和法規。此外,在華外資企業每年須至少將其基於中國會計準則的稅後利潤的10.0%存入其 一般儲備,直至儲備累計達到註冊資本的50.0%。這些儲備不得作爲現金股息分配。外資企業擁有 酌情將部分稅後利潤分配給員工福利和獎金基金。中國公司不得分銷 任何利潤,直至抵消上一財年的任何損失。上一財年保留的利潤可與當前財年的可分配利潤一起分配 財年
海外上市監管
據報道,2006年8月8日,商務部、中國證監會等6家中華人民共和國政府和監管機構頒佈了《企業併購管理辦法》。 外國投資者境內企業,或稱併購規則,是關於外國投資者併購境內企業的新規定,於 2006年9月8日,2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購增持股份應遵守併購規則 境內公司的資本金,從而將境內公司的性質改變爲外商投資企業;或者外國投資者在 內地中國,購買境內公司資產並經營資產;境外投資者購買境內公司資產,以下列方式設立外商投資企業 注入此類資產並運營這些資產。除其他事項外,併購規則旨在要求爲上市目的而組建的離岸特殊載體或特殊目的載體 由中國內地公司或個人直接或間接控制的,在該特殊目的載體的證券上市交易前,應經中國證監會批准 一家海外證券交易所。
然而, 我們的中國法律顧問進一步告知我們,併購規則將如何解釋和實施仍然存在不確定性,其上文概述的意見是受影響的 與併購規則相關的任何新法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定 我們的首次公開募股需要事先獲得中國證監會批准,我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。
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董事和執行官
下表列出了截至本招股說明書日期有關我們董事和行政人員的信息。
董事和執行官
|
年齡 | 職位/頭銜 | |||
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陳曉萍 |
43 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | |||
羅走 |
36 | 董事和總裁副總裁 | |||
德劉 |
45 | 主任 | |||
順江 |
34 | 首席財務官 |
陳小平先生 是我們的創始人,自成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官 開始。陳先生於2014年5月創立了我們公司。此前,他曾在美的集團有限公司擔任多個職位,1999年至2014年,包括副總裁 開發部門,並於2013年至2014年負責研發中心。陳先生獲得中山大學MBA學位和雙學士學位 1998年獲得華中科技大學工程與金融學位。
羅走女士 自2015年7月起擔任我們的董事。鄒女士於2014年5月加入我公司,擔任副總 總裁,並一直負責人力資源和行政管理。加入我們公司之前,鄒女士曾擔任廣東美的消費電器人力資源經理 電器公司,有限公司於2005年至2014年。Zou女士於2005年獲得湖南工程學院營銷學士學位。
De Liu先生自2018年6月以來一直作爲我們的董事。劉先生是優刻得聯合創始人兼高級副總裁(生態圈) 小米是一家移動互聯網公司,負責小米的物聯網和生活方式產品業務。劉先生是中國工業設計的領軍人物,獲得過無數 與他的團隊一起獲得工業設計獎項,包括5項紅點設計獎(德國)、18項紅星設計獎(德國)和10項紅星設計獎(大陸,中國)。 劉先生還擔任過各種職務,包括中國工業設計協會副會長和國家制造戰略諮詢委員會委員。劉先生已經 在商界也獲得了許多榮譽。舉幾個例子,他在2015年被評爲「中關村頂尖人才」,2016年被評爲「北京市頂尖創新創業領軍人才」。 劉先生分別於1996年和2001年在北京理工大學獲得工業設計學士學位和機械設計與理論碩士學位,他的 2010年畢業於藝術中心設計學院,獲工業設計碩士學位。
江順先生 2018年8月開始擔任我們的首席財務官,負責我們的財務、戰略和 投資功能。在2018年8月加入我們之前,江先生曾擔任摩根士丹利投資銀行部門的執行董事,並於2015年7月至8月在該部門工作 2018.在加入摩根士丹利之前,姜先生曾擔任德意志銀行企業融資部門副總裁,並於2010年4月至2015年6月在該部門工作。在加入德意志銀行之前, 先生薑先生曾擔任匯豐集團的合夥人,並於2007年10月至2010年4月在該集團工作。姜先生獲得英國皇家理工學院商學學士和法學學士學位 2007年墨爾本大學。
董事會
我們的董事會將由以下人員組成 董事們在SEC宣佈我們的註冊有效性後 聲明 表格F-1,本招股說明書是其中的一部分。董事無需憑藉資格持有我們公司的任何股份。董事可以對任何擬議合同進行投票 他擁有重大利益的合同或安排,前提是(a)該董事,如果是
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興趣 在該合同或安排中是重要的,已在他可行的最早的董事會會議上宣佈其利益的性質,無論是具體還是 通過一般通知的方式,(b)相關董事會會議主席尚未取消該董事的資格,以及(c)如果該合同或安排是與 關聯方,該交易已根據納斯達克/紐約證券交易所規則獲得審計委員會批准。董事可以行使公司的一切權力借款、抵押 其承諾、財產和未繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作爲公司或任何第三方任何義務的擔保。我們國家沒有一 非執行董事與我們簽訂了服務合同,規定服務終止時的福利。
董事會委員會
我們將在註冊聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會 表格F-1,本招股說明書是其中的一部分:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們將爲這三人中的每一人制定一個章程 委員會。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。 我們的審計委員會將由以下人員組成 , 和 . 將擔任主席 我們的審計委員會。我們已經確定 , 和 滿足[公司第303 A條]的「獨立性」要求 紐約證券交易所治理規則/納斯達克上市規則第5605(c)(2)條]和《交易所法》下的規則10A-3。我們已經確定 有資格成爲「審計委員會財務專家」。“審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計 我們的 公司審計委員會將負責以下工作:
薪酬委員會。 我們的薪酬委員會將由 的 , 和 . 將是 我們的薪酬委員會主席。我們已經確定 , 和 滿足[第303 A條]的「獨立性」要求 紐約證券交易所公司治理規則/納斯達克上市規則第5605(c)(2)條]。薪酬委員會將協助董事會審查和 批准與董事和高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何委員會會議 在此期間考慮他的賠償。薪酬委員會將負責以下工作:
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提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由 的 , 和 . 將擔任我們提名和公司治理的主席 以馬克思 , 和 滿足 「獨立」 [紐約證券交易所公司治理規則第303 A條/納斯達克上市規則第5605(c)(2)條]的要求。提名 公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成爲董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。的 提名和公司治理委員會將負責以下工作:
董事職責
根據開曼群島法律,我們的董事對公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事義務和 按照他們認爲最符合我們最大利益的善意行事。我們的董事也必須只爲適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任 技巧和細心。以前人們認爲,董事在履行職責時,不需要表現出比他所知的人所合理期望的更高的技能 和經驗。然而,英國和英聯邦法院已經在所需技能和照顧方面朝着客觀標準邁進,這些權威很可能在 開曼群島。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們公司有 如果我們董事的義務被違反,有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,股東有權以我們的名義要求損害賠償,如果我們的 董事們顯然是被違反了。
我們 董事會擁有管理、指導和監督我們的業務事務所需的一切權力。我們董事會的職能和權力包括, 其中包括:
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董事和高級職員的任期
我們的管理人員由董事會選舉並酌情任職。我們的董事不受任期限制並持有 任期直至股東或董事會通過普通決議將其免職爲止。除其他外,如果出現以下情況,董事將自動被免職 董事(i)破產或與債權人做出任何安排或和解;(ii)去世,或被我們公司發現精神不健全;(iii)辭職 通過書面通知公司,(iv)未經董事會特別休假,連續缺席三次董事會會議,且董事會決議 辦公室騰出;(v)法律禁止擔任董事;或(vi)根據我們上市後修訂和重述的備忘錄的任何其他條款被免職, 公司章程,在本次發行完成後生效。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每位高管都是 僱用一段特定時間。我們可以隨時因執行官的某些行爲(例如定罪或抗辯)而因原因終止僱用,無需提前通知或報酬 犯有重罪或任何涉及道德敗壞、對我們不利的疏忽或不誠實行爲、不當行爲或未能履行商定職責的犯罪。我們還可能解僱高管 提前三個月書面通知無故僱用官員。在我們終止合同的情況下,我們將按照以下明確要求向執行官提供遣散費 行政官員所在司法管轄區的適用法律。執行官可以隨時辭職,但須提前三個月書面通知。
每個 執行官員同意在其僱傭協議終止或到期期間和之後嚴格保密,並且不使用,除非 履行與僱傭相關的職責或根據適用法律、我們的任何機密信息或商業祕密、任何機密信息或商業 我們客戶或潛在客戶的祕密,或我們收到且負有保密義務的任何第三方的機密或專有信息。執行幹警 還同意祕密地向我們披露他們在執行官受僱於我們期間構思、開發或實踐的所有發明、設計和商業祕密,並向我們披露 將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。
在……裏面 此外,每一名執行幹事都同意在其任職期間和通常爲兩年期間受競業禁止和非招標限制的約束。 在最後受僱日期之後。具體地說,每位高管已同意不(I)接觸我們的供應商、客戶、客戶或聯繫人或介紹的其他個人或實體 以吾等代表身分與會損害吾等與此等人士或實體的業務關係的人士或實體進行業務往來 或實體;(Ii)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可人或 否則,我們的任何競爭對手在沒有我們的明確同意的情況下;或(Iii)直接或間接地尋求在日期或之後受僱於我們的任何員工的服務 在未經我們明確同意的情況下,在執行官員被解僱時,或在被解僱的前一年。
我們 還與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和執行官 對
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某些 此類人員因擔任本公司董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的負債和費用。
董事和執行人員的薪酬
2017年,我們向高管支付了總計約人民幣40萬元現金,並且沒有向高管支付任何補償金 我們的非執行董事。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。我們的中國子公司和VIE 法律要求每名員工爲其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定保險繳納相當於其工資一定比例的繳款 福利和住房養老金。
2015年股票激勵計劃
2015年9月,我們的股東和董事會通過了2015年股份激勵計劃,我們在年將其稱爲2015年計劃 本招股說明書旨在吸引和留住最優秀的人員,爲員工、董事和顧問提供額外激勵,並促進我們業務的成功。最大 根據2015年計劃項下的所有獎勵可能發行的普通股總數爲12,727,272股。截至本招股說明書日期,購買獎勵 根據2015年計劃,已授予並尚未發行11,240,000股普通股,不包括在相關授予日期後沒收或註銷的獎勵。
的 以下段落總結了2015年計劃的條款。
獎項類型。 2015年計劃允許授予期權和限制性股票。
計劃管理。 董事會或董事會指定的一個或多個委員會或其他委員會, 在其授權範圍內 權力,擔任計劃管理員。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、將授予的獎勵類型、將授予的獎勵數量 授予的條款和條件以及每項獎勵的條款和條件。計劃管理人可以修改未償獎勵並解釋2015年計劃和任何獎勵協議的條款。
獎勵協議。 根據2015年計劃授予的獎勵由規定條款和條件的獎勵協議證明 每筆贈款。的 證明期權的獎勵協議應包含管理員爲該獎勵制定的條款,以及管理員可能施加的任何其他條款、規定或限制 期權或受該期權約束的任何普通股。
獎勵的行使。 獎勵的行使價格將由計劃管理人確定,並在 適用獎勵 協議每份期權應在授予日期後不超過10年內到期。
資格。 我們可能會向我們的高級管理人員、員工、顧問和董事會所有成員頒發獎項。
授權時間表。 一般來說,計劃管理人確定歸屬時間表,該時間表在相關獎勵中規定 協議
轉移限制。 獲獎者不得以除遺囑或血統法外的任何方式轉讓獎項 和分配, 除非計劃管理員另有規定。
終止。 該計劃將於2025年9月終止,前提是我們的董事會可以隨時終止該計劃 時間以 任何原因。
截至本招股說明書日期,我們沒有向董事和行政人員授予任何獎勵,不包括在相關授予日期後沒收或取消的獎勵。
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截至本招股說明書日期,其他員工作爲一個整體持有未行使的期權,可購買11,240,000股本公司普通股,加權平均行使價爲 每股0.35美元。
2018年股票激勵計劃
2018年6月,我們的股東和董事會通過了2018年股票激勵計劃,我們在本文中將其稱爲2018年計劃 招股說明書旨在吸引和留住最優秀的人員,爲員工、董事和顧問提供額外激勵並促進我們業務的成功。最高總 根據所有獎勵可能發行的股份數量爲17,672,728股,加上本次發行完成後公司每個財年第一天的年度增加 在本計劃開始的期限內,(i)相當於當時已發行股份總數的1.0%的金額或(ii)可能確定的較少股份數量 紙板.
的 以下段落總結了2018年計劃的條款。
獎項類型。 該計劃允許授予期權、限制性股份和限制性股份單位。
計劃管理。 董事會或董事會或其他委員會在其內部指定的委員會 授權, 擔任計劃管理員。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、將授予的獎勵類型、將授予的獎勵數量以及 每項獎勵的條款和條件。計劃管理人可以修改未償獎勵並解釋2018年計劃和任何獎勵協議的條款。
獎勵協議。 根據2018年計劃授予的獎勵由規定條款和條件的獎勵協議證明 每筆贈款。的 證明獎勵的獎勵協議應包含管理員爲該獎勵制定的條款,以及管理員可能施加的任何其他條款、規定或限制 期權或受該期權約束的任何普通股。
期權的行使。 受期權影響的每股行使價將由委員會確定,委員會將 適用中規定 授予協議。
資格。 我們可能會根據委員會的決定向我們的員工、顧問和董事頒發獎項。
授權時間表。 一般來說,計劃管理人確定歸屬時間表,該時間表在相關獎勵中規定 協議
轉移限制。 獲獎者不得以任何方式轉讓獎項,但通過遺囑或血統法除外, 分佈, 除非計劃管理員另有規定。
2018年計劃的終止和修訂。 2018年計劃期限爲十年,前提是我們的董事會可以 終止或修訂 隨時以任何理由進行計劃。然而,除非獲得受助人同意,否則此類行動不得以任何重大方式對之前授予的任何獎勵產生不利影響。
沒有 截至本招股說明書日期,已根據2018年股份激勵計劃授予股份獎勵。
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除特別指出外,下表列出了截至日期有關我們股份實際所有權的信息 本招股說明書由:
的 下表中的計算基於截至本招股說明書日期按轉換後的169,600,000股已發行普通股,並且 普通 假設承銷商不行使超額配股權,本次發行完成後立即發行在外的股票。
有益 所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一個人實際擁有的股份數量和所有權百分比時 我們已將該人有權在60天內收購的股份納入其中,包括通過行使任何期權、認購權或其他權利或轉換任何 其他安全。然而,這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。
|
普通股 實益擁有 在此之前 提供 |
[普通 股股份 出售於此 報價] |
普通股 實益擁有 後立即 本次發行 |
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Number | % | Number | % | Number | % | |||||||||||||
董事及行政人員*: |
|||||||||||||||||||
陳曉萍(1) |
67,636,364 | 39.9 | % | ||||||||||||||||
羅走 |
5,072,727 | 3.0 | % | ||||||||||||||||
德劉 |
— | — | |||||||||||||||||
順江 |
— | — | |||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員爲一組 |
72,709,091 | 42.9 | % | ||||||||||||||||
本金和銷售股東: |
|||||||||||||||||||
Viomi Limited(1) |
67,636,364 | 39.9 | % | ||||||||||||||||
順威人才有限公司(2) |
35,636,364 | 21.0 | % | ||||||||||||||||
Red Better Limited(3) |
33,818,182 | 19.9 | % | ||||||||||||||||
SCC Venture V Holdco I,Ltd.(4) |
10,909,091 | 6.4 | % |
注:
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擇優 順爲人才有限公司持有的股份將於本次公開發售結束時自動轉換爲普通股。
作爲 截至本招股說明書日期,我們的普通股或優先股均未由美國的記錄持有者持有。
我們 不知道任何可能導致我們公司控制權變更的安排。
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與我們的VIE及其各自股東的合同安排
請參閱“公司歷史和結構。"
股東協議和投資者權利協議
請參閱「股本說明-證券發行歷史」。"
僱傭協議和賠償協議
請參閱“管理就業協議和賠償協議。"
股份獎勵計劃
請參閱「管理層-2015年股票激勵計劃」和「管理層-2018年股票激勵計劃」。"
私募
請參閱「股本說明-證券發行歷史」。"
我們與小米的關係
小米是我們的戰略合作伙伴和股東。
我們 利用小米的生態系統用戶、市場和數據資源以及相關支持來推動我們的發展。我們向小米的銷售,包括小米品牌的淨水系統, 淨水器過濾器以及水壺和水質計等其他免費產品均受業務合作協議管轄,根據該協議,小米負責 通過其網絡和銷售渠道分銷和銷售此類產品。我們還通過小米的在線電子商務渠道Youpin.mi.com銷售產品,並收取費用 根據佣金銷售協議收取佣金。
2017年及截至2018年6月30日止六個月,我們從小米和 其附屬公司主要銷售小米品牌的產品。
業務合作協議
我們表示,目前與小米簽訂的商業公司協議管轄我們對小米的所有銷售。它將在 將於2018年8月生效,並將自動連續延長一年,除非當事人在當時的任期屆滿前至少30天提出反對。本協議可以 除其他原因外,如果(I)我方違反了本協議和採購訂單所依據的實質性義務,(Ii)除非適用條款禁止,否則我方將提前終止合同 破產法,我們宣佈破產,或如果我們無法償還到期貸款,或履行合同,或如果我們的資產轉讓給其他債權人或被其他債權人拿走,(Iii)如果產品未能 符合小米要求的,小米確定無補救價值或產品經三次補救仍不符合要求,(四)未交貨 未經小米事先書面同意,未及時將數據存儲到小米指定的雲端,引發侵犯用戶個人信息糾紛, 或在未經小米同意的情況下向任何第三方泄露用戶數據。
我們 與小米的合作和銷售涵蓋廣泛的產品,目前包括小米品牌的淨水系統、淨水器過濾器以及其他 水壺和水質儀等配套產品。根據業務合作協議,(i)這些產品專爲小米設計,只能出售給小米, (ii)小米將以價格購買這些產品
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價格 這涵蓋了我們與製造和交付相關的所有原材料、外包製造、模型、物流和付費知識產權許可費的成本 產品,以及(iii)小米和我們將分享來自這些產品銷售的毛利潤,這些產品的零售價格由小米和我們共同制定。
關於 作爲知識產權,小米本身擁有我們銷售的產品的設計、開發、製造和銷售過程中產生的所有工業設計 小米小米和我們共同擁有設計、開發、製造和銷售過程中產生的所有其他技術產權和相關知識產權 產品.
關於 用戶數據,我們和小米將共同擁有我們向小米銷售的所有產品的用戶數據。只有在獲得小米的數據後,我們才能將用戶數據共享或許可給第三方 事先書面同意小米品牌產品的用戶數據達到一定量門檻後,小米還需要徵得我們的同意才能供任何第三方使用 黨
優品佣金銷售協議
我們已與小米簽訂了一份委託銷售協議,以銷售我們的某些自有品牌產品。佣金銷售 協議將於2018年12月31日到期,沒有自動續簽條款。此外,小米可能會提前30天書面通知終止本協議。本協議可 如果(i)我們提供的產品或產品信息違反法律法規,小米也會隨時提前終止;(ii)產品將或 可能對小米造成重大運營風險(iii)我們的產品具有或可能具有明顯損害用戶利益的風險;或(iv)我們違反了相關的重大義務 本協議過去,我們成功取代了與小米的佣金銷售協議,通過前身進行銷售 Youpin.mi.com 該協議已於2017年12月31日到期,目前爲Youpin佣金銷售協議。
在……下面 在佣金銷售協議中,我們將支付銷售價格的8%的服務費,不包括向客戶退貨或雙方另有約定的退款。 尊重具體的產品線,以及按金給小米。我們產品在有品平台上的零售價不得高於任何其他電商或 我們的官方線下銷售渠道,包括在銷售或促銷活動中。如果我們產品在有品平台上的價格高於任何其他銷售渠道,小米有權 將我們的產品除牌或終止我們的合作,由其全權決定。在這種情況下,收取的按金或手續費也將被沒收。小米還可能在以下方面將我們的產品除牌 事件:(I)我們產品的銷售額連續一季低於預測;(Ii)小米收到十多起基於售後服務或客服的投訴 質量問題;(三)是否因質量、物流、售後服務等方面的重大缺陷給用戶或小米造成損失,或參與誤導性宣傳;(四)價格 我們產品的質量比其他渠道高,未經小米通知及時調整;或(V)產品信譽達不到約定標準。
我們 通過小米指定的倉儲和物流服務自行使用和安排物流服務,並將相關發貨信息記錄到有品平台中 發貨後24小時內。
關於 知識產權,未經小米書面同意,我們不得使用小米的任何知識產權。不過,我們可能會在我們的 根據小米的要求進行產品。如果違反「優品」及其相關商標和徽標的使用,我們可能有義務向小米支付不少於人民幣10萬元的賠償金。
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與小米的交易
截至2018年6月30日止六個月,我們主要來自小米的收入爲人民幣6.515億元(9850萬美元) 用於小米品牌產品的銷售。截至2018年6月30日,應收小米款項爲人民幣3.337億元(5040萬美元)。
2017年,我們從小米獲得收入7.395億元人民幣(1.118億美元),主要用於小米品牌產品的銷售。截至2017年12月31日, 應收小米款項爲人民幣2.737億元(4140萬美元),已於2018年第一季度全部收回。
在 2016年,我們從小米獲得收入2.998億元,主要用於小米品牌產品的銷售。截至2016年12月31日,應收小米款項爲 人民幣4,550萬元,全部於2017年第一季度收回。
我們於2016年向小米提供了500萬美元的附息貸款,並於2018年3月償還。我們還錄得人民幣30萬元、人民幣50萬元和 2016年、2017年和截至2018年6月30日止六個月,該貸款的利息收入分別爲人民幣10萬元。我們向 小米也於2018年3月償還。我們還在2016年、2017年及六年就該筆貸款產生了人民幣180萬元、人民幣180萬元和人民幣40萬元的利息費用 分別截至2018年6月30日的月份。
2016年、2017年和六個月,我們從小米購買了人民幣130萬元、人民幣170萬元(30萬美元)和人民幣8.4億元(130萬美元)的產品 分別截至2018年6月30日。我們還支付了人民幣20萬元、人民幣330萬元(50萬美元)和人民幣280萬元(40萬美元)的佣金, 小米分別於2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月,這是由於在Youpin.mi.com上銷售我們自己的自有品牌產品而產生的。
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我們是一家開曼群島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和章程、公司法(2018年修訂版)管轄 開曼群島(以下稱爲《公司法》)和開曼群島普通法。
作爲 截至本招股說明書日期,我們的法定股本爲50,000美元,分爲500,000,000股,包括(i)346,545,454股A類普通股 每股面值爲0.0001美元,其中已發行和發行16,145,454股股份,(ii)135,272,728股b類普通股,每股面值爲0.0001美元,其中 已發行併發行併發行135,272,728股,以及(iii)18,181,818股A系列優先股,每股面值爲0.0001美元,全部已發行併發行。我們所有的 已發行和已發行股份已繳足。
立即 本次發行完成後,所有已發行和發行的A類普通股、B類普通股和優先股將被 以一對一的方式轉換爲普通股,我們的法定股本將包括 面值爲 每人0.0001美元。
我們的發行後備忘錄和公司章程
我們的股東已通過經修訂和重述的組織備忘錄和章程,該章程將生效並取代我們的 在本次發行完成之前,當前修改和重述的完整組織備忘錄和章程。以下是《重大條款》的摘要 上市後備忘錄和公司章程以及公司法,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
我們公司的目標。 根據我們的上市後備忘錄和公司章程,我們公司的目標是不受限制的, 我們有 擁有完成開曼群島法律不禁止的任何目標的全部權力和權力。
普通股。 我們的普通股以登記形式發行,並在我們的股東名冊中登記時發行。我們 不得發行 股票與不記名。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有其股份並投票。
美國銀行將不再支付股息。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們 發售後 公司備忘錄和章程規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會從利潤中撥出的任何儲備中宣佈和支付。 董事確定不再需要。股息也可以從股份溢價帳戶或根據《規則》授權爲此目的的任何其他基金或帳戶中申報和支付 公司法。根據開曼群島法律,我們公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息,但在任何情況下都不得支付股息 將導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。
投票權 除非要求進行投票,否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。民意調查可能會要求進行投票 這樣的主席 會議或任何一名或多名股東,共同持有不少於親自或委託代理出席會議的普通股總數所附投票權的10%。
一個 股東在會議上通過的普通決議需要會議上所投普通股所附的簡單多數票的贊成票, 而特別決議則需要會議上已發行普通股所投票數不少於三分之二的贊成票。需要一項特別決議 處理重要事項,例如更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和公司章程。普通股持有人除其他事項外,可以分拆或合併 通過普通決議獲得其股份。
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股東大會。 作爲開曼群島豁免公司,我們沒有義務根據公司法召集股東 股東周年 會議.我們的上市後備忘錄和公司章程規定,我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作爲我們的年度股東大會,在這種情況下 我們將在召集通知中具體說明會議內容 年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。
股東 股東大會可由董事會的過半數成員召開。召開年度股東大會需要至少七天提前通知 股東大會(如有)和我們的任何其他股東大會。任何股東大會所需的法定人數由至少一名出席或出席的股東組成 代理人,代表不少於我們所有已發行並有權投票的股份所有票數的三分之一。
的 公司法僅爲股東提供有限的要求召開股東大會的權利,並且不爲股東提供向股東提出任何提案的任何權利 會議然而,這些權利可能在公司的章程中規定。我們的發行後備忘錄和公司章程規定,應股東的要求 如果總票數不少於有權在股東大會上投票的公司已發行股份所附票數的三分之一,我們的董事會將召開特別股東大會 會議並在該會議上將如此請求的決議付諸表決。然而,我們的上市後備忘錄和公司章程不爲我們的股東提供任何權利 年度股東大會或特別股東大會上未由此類股東召開的提案。
普通股的轉讓。 須遵守我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的限制 下面,任何 我們的股東可以通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其所有或任何普通股。
我們 董事會可以全權酌情拒絕登記任何未繳足或我們擁有保留權的普通股的轉讓。我們的董事會 董事還可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓,除非:
如果 我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日後三個月內向轉讓人和 轉讓人的拒絕通知。
的 在遵守[紐約證券交易所/納斯達克]要求的任何通知後,轉讓登記可能會暫停並關閉登記冊 在我們的董事會可能不時確定的時間和期限內,但轉讓登記不得暫停,登記不得關閉 董事會可能決定的任何一年超過30天。
清算 本公司清盤時,如果可供股東分配的資產超過 足以 在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按面值的比例分配給我們的股東
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的 他們在清盤開始時持有的股份,但須從到期款項的股份中扣除應付給我們公司的所有未繳股款 或其他方式如果我們可供分配的資產不足以償還所有繳足資本,則將分配資產,使損失由我們的股東承擔 與其所持股份面值的比例。
股票贖回和股票沒收。 我們的董事會可能會不時向股東發出任何金額的呼籲 有關彼等所持 在指定付款時間和地點至少14天前向該股東送達通知中的股份。已被催付且仍未支付的股份 沒收。
它還包括贖回、回購和交出股份。**我們可以根據我們的選擇,以可贖回的條款發行股票 或在 該等股份的持有人可按本公司董事會所決定的條款及方式行使選擇權。本公司亦可按該等條款及該等條款回購本公司的任何股份 以我們的董事會或我們股東的普通決議批准的方式。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從我們的 公司的利潤,或來自爲贖回或回購而發行新股所得款項,或來自資本(包括股份溢價賬及資本贖回) 儲備),如果我們的公司能夠在支付這筆款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回。 或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始 清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變更。 如果在任何時候,我們的股本被分爲不同類別或系列的股份,則權利 附接到任何 股份類別或系列(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),無論我們的公司是否正在清盤,經同意均可更改 該類別或系列已發行股份的所有持有人書面陳述,或經股份持有人單獨會議上多數票通過的決議批准 類別或系列的。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得 被視爲因創建或發行進一步股票排名而改變 Pari和Passu 擁有此類現有股份類別。
發行額外股份。 我們的上市後組織備忘錄授權我們的董事會發布額外的 普通股來自 由我們的董事會隨時決定,以可用的授權但未發行的股份爲範圍。
我們 發行後組織備忘錄還授權我們的董事會不時建立一個或多個系列的優先股,並確定,尊重 對於任何系列優先股,該系列的條款和權利,包括:
我們 董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,無需股東採取行動。這些股份的發行可能會稀釋 普通股持有人。
檢查書籍和記錄。 根據開曼群島法律,我們普通股的持有者沒有檢查或檢查的一般權利 獲取 我們的股東名單或我們的公司記錄。
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然而, 我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閱“在哪裏可以找到其他信息。"
反收購條款。 我們的上市後備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止 的改變 股東可能認爲有利的對我們公司或管理層的控制權,包括以下條款:
然而, 根據開曼群島法律,我們的董事只能在適當的情況下行使我們的上市後備忘錄和組織章程賦予他們的權利和權力 目的以及他們真誠相信的符合我們公司的最大利益的事情。
豁免公司。 根據公司法,我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了 普通 居民公司和豁免公司。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外開展業務的公司都可以申請註冊爲豁免公司 公司豁免公司的要求與普通公司基本相同,但豁免公司:
「有限的 責任」是指每個股東的責任僅限於股東對公司股份未付的金額(除特殊情況外, 例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
公司法的差異
《公司法》在很大程度上源自英國舊的《公司法》,但不遵循最近的英國法規 因此,《公司法》和現行的英國公司法之間存在顯着差異。此外,《公司法》與適用於 美國公司及其股東。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於我們的法律之間的某些重大差異 在美國註冊成立的公司及其股東。
它包括兩家公司的合併和類似的安排。 《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司之間的合併和整合 開曼群島 公司和非開曼群島公司。出於這些目的,(i)「合併」是指兩個或更多組成公司的合併以及歸屬
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的 他們在其中一家公司的業務、財產和債務,以及(Ii)「合併」是指將兩家或兩家以上的組成公司合併爲一家 合併後的公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。爲了實現這樣的合併或合併, 每個組成公司必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到每個組成公司的股東的特別決議的授權,以及 (B)該成員公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)。合併或合併的書面計劃必須提交給 開曼群島的公司,以及關於合併公司或尚存公司的償付能力的聲明,每家組成公司的資產和負債表,以及 承諾向每一成員公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書的副本,並承諾合併或合併的通知將 將在《開曼群島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
一 開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權,如果有副本 合併計劃已提交給該開曼子公司的每個待合併成員,除非該成員另有同意。爲此目的,如果公司持有發行,則是子公司的「母公司」 合計至少佔子公司股東大會票數百分之九十(90%)的股份。
的 除非開曼群島法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。
拯救 在某些有限情況下,對合並或合併持異議的開曼群島成分公司股東有權獲得其股份公允價值的付款 (如果雙方未達成一致,將由開曼群島法院裁定)對合並或合併有異議,但持異議的股東嚴格遵守 公司法規定的程序。行使異議權利將阻止持異議股東行使他或她原本可能享有的任何其他權利 因持有股份而享有的權利,但以合併或合併無效或非法爲由尋求救濟的權利除外。
單獨 從有關合並和合並的法定規定來看,《公司法》還包含促進重組和合並的法定規定 通過安排計劃的方式達成的公司,前提是該安排得到擬與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,以及 此外,他還必須代表親自或委託代理出席會議並投票的每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三,或 爲此目的召開的會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東擁有 有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點,如果 確定:
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的 《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時「擠出」持不同政見的少數股東。當投標時 要約在四個月內被90.0%受影響股份的持有人提出並接受,要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月期限內要求 剩餘股份的持有人根據要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼群島大法院提出異議,但不太可能成功 要約已獲批准的情況,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果 安排和重建因此獲得批准,或者如果提出並接受要約收購,持異議的股東將不擁有與評估權類似的權利, 否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,並提供以現金形式接受司法確定的股份價值付款的權利。
股東訴訟。 原則上,我們通常是起訴我們作爲公司和一般人所犯錯誤的適當原告 規定少數股東不得提起衍生訴訟。然而,根據英國當局(英國當局很可能在開曼群島具有說服力), 預計開曼群島法院將遵循並適用普通法原則(即Foss v. Harbottle中的規則及其例外),以便非控股股東可以 在以下情況下,允許以公司名義提起集體訴訟或衍生訴訟,以質疑訴訟:
董事和執行人員的賠償以及責任限制。**開曼群島法律不限制一項 公司的 組織章程大綱和章程細則可規定對高級管理人員和董事的賠償,但開曼群島法院可能認爲任何此類規定違反的情況除外 公共政策針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的公共政策。我們的上市後備忘錄和公司章程規定,我們將 賠償我們的高級職員或高級職員所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任,但原因除外 該人在本公司業務或事務的處理(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或解聘中的不誠實、故意違約或欺詐行爲 其職責、權力、權限或酌情決定權,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,該董事或該人員在 在開曼群島或其他地方的任何法院爲涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論成功與否)。這一行爲標準通常是 與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司相同。
在 此外,我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議,爲此類人員提供了超出 我們的上市後備忘錄和公司章程。
只要 由於根據上述規定,我們的董事、高級職員或控制我們的人員可能允許就《證券法》下產生的責任進行賠償,因此我們 被告知,美國證券交易委員會認爲,此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
*董事的受託責任。 根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事擁有 對公司及其股東的受託義務。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事誠信行事,並遵守 關心一個
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通常情況下 謹慎的人也會在類似的情況下行使權力。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露所有合理可用的重大信息 關於一筆重大交易。忠實義務要求董事以他合理地認爲符合公司最佳利益的方式行事。他不能用他的公司 爲了個人利益或利益的地位。這一義務禁止董事的自我交易,並強制公司及其股東的最佳利益優先於任何利益 由董事、高管或控股股東所有,一般不由股東分享。一般來說,董事的行爲被推定爲在知情的基礎上做出的, 相信並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。 如果董事就交易提交了此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對當事人是公平的 公司。
* 根據開曼群島法律,開曼群島一家公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被視爲他欠 對公司負有以下義務--真誠地爲公司的最佳利益行事的義務,不基於他作爲董事的職位而獲利的義務(除非公司 允許他這樣做),不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三者的義務相沖突的位置的義務,以及爲 這種權力的目的是什麼。開曼群島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認爲董事不需要 在執行職責時表現出比以其知識和經驗爲依據的人所能合理期望的更高的技能。然而,英國和英聯邦法院已將 在所需技能和護理方面朝着客觀標準邁進,開曼群島很可能會遵循這些權威。
股東經書面同意採取行動。 根據《特拉華州普通公司法》,公司可以取消以下權利 股東採取行動 通過修改其公司註冊證書獲得書面同意。開曼群島法律和我們的上市後備忘錄和章程規定,我們的股東可以批准公司 由有權在不召開會議的股東大會上就該事項投票的每位股東簽署或代表一致書面決議的方式提出的事項 被關押。
股東提案。 根據特拉華州總公司法,股東有權在年度股東大會上提出任何提案 會議 股東,前提是遵守管轄文件中的通知規定。董事會或任何其他授權的人可以召開特別會議 管理文件,但股東可能不得召開特別會議。
這個 《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利 開會。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的上市後備忘錄和公司章程允許我們的股東合計持有不少於 有權在股東大會上投票要求我們的股東召開特別股東大會的公司流通股的三分之一以上的投票權,在這種情況下 我們的董事會有義務召開一次特別股東大會,並在這樣的會議上將如此要求的決議付諸表決。除了這項徵用股東大會的權利外, 本公司發售後的組織章程大綱及章程細則並不賦予股東向股東周年大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作爲一個 除開曼群島公司外,我們並無法律義務召開股東周年大會。
累積投票。 根據特拉華州總公司法,不允許對董事選舉進行累積投票,除非 公司的 公司註冊證書專門對此做出了規定。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表性
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董事 因爲它允許少數股東對單一董事投下股東有權獲得的所有選票,這增加了股東對董事的投票權 選舉這樣的導演。開曼群島法律沒有禁止累積投票,但我們的發行後備忘錄和公司章程沒有規定 累積投票。因此,我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
*同意罷免董事。 根據《特拉華州普通公司法》,擁有機密董事會的公司的董事可能會被免職 只是有原因的 經有權投票的大多數已發行股份的批准,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後備忘錄和公司章程, 董事可以通過股東的普通決議有無理由或無理由被罷免。
該公司表示,將與感興趣的股東進行更多交易。*特拉華州一般公司法包含適用於以下情況的企業合併法規 特拉華州 公司,除非公司已通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則禁止其從事某些 自「有利害關係的股東」成爲有利害關係的股東之日起三年內與「有利害關係的股東」的業務合併。有利害關係的股東通常是一個人或一個團體 誰或誰在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多。這會限制潛在收購者進行雙層收購的能力。 對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成爲權益的日期之前,該法規不適用。 股東,董事會批准導致該人成爲利益股東的企業合併或交易。這鼓勵了任何潛在的收購者 特拉華州一家公司與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼群島法律沒有類似的法規。 因此,我們無法利用 特拉華州商業 組合法規。然而,儘管開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易,但確實規定此類交易必須進行 善意符合公司的最大利益,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;結束。 根據特拉華州總公司法,除非董事會批准解散提案, 溶解 必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能得到簡單多數的批准 公司的流通股。特拉華州法律允許特拉華州公司在其成立證書中納入與解散相關的絕對多數投票要求 由董事會發起。
下 開曼群島法律規定,公司可以根據開曼群島法院的命令進行清盤,或者如果公司無法償還到期債務,則可以通過普通清算進行清盤 其成員的決議。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認爲這樣做是公正和公平的。下 根據公司法和我們的上市後備忘錄和組織章程,我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更。 根據特拉華州普通公司法,公司可以改變一類股票的權利, 批准 該類別的大多數已發行股份,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼群島法律和我們的上市後 公司章程大綱和章程,如果我們的股本分爲不止一個類別股份,我們可以在獲得股東一致書面同意的情況下改變任何類別股份附帶的權利 持有人
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大多數 該類別已發行股份或經該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議批准。
治理文件的修改。 根據特拉華州普通公司法,公司的治理文件可以修改爲 批准 大多數已發行股份有權投票,除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的上市後備忘錄和公司章程, 我們的組織章程大綱和章程只能通過股東的特別決議進行修改。
非居民或外國股東的權利。 我們的上市後備忘錄和章程沒有任何限制 協會對 非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利。此外,我們的發行後備忘錄和公司章程中也沒有任何規定 規定所有權門檻,超過該門檻必須披露股東所有權。
證券發行歷史
以下爲過去三年證券發行情況摘要。
普通股
2015年7月,我們向Viomi Limited發行了總計33,818,182股A類普通股,總計 向Viomi Limited、Red Better Limited和Shunwei Talent Limited出售135,272,728股b類普通股,以交換其在Foshan Viomi和北京Viomi的股權。
優先股
2015年7月21日,我們向SCC Venture V Holdco I,Ltd.發行了總計18,181,818股A系列優先股, 順爲生態基金,LP,順威人才有限公司、晨興中國TMT特殊機會基金、LP、和Morningside China TMt Fund III Co-Investment,LP總計 對價2000萬美元。
期權授予
我們已向某些董事、執行人員和員工授予購買普通股的期權。
作爲 截至本招股說明書日期,我們未行使期權的普通股總數爲11,240,000股。請參閱「管理-2015年股票激勵計劃」。"
股東協議和登記權
我們於2015年7月21日與股東(包括普通股持有人和 優先股。股東協議規定了某些特殊權利,包括優先購買權、共同銷售權、優先購買權,幷包含 管理董事會和其他公司治理事宜的條款。這些公司治理條款以及除登記權外的特殊權利將自動 在合格的首次公開募股完成後終止。
授予股東的登記權
我們已根據股東協議授予股東某些登記權。以下是對 註冊權。
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要求註冊權。在(I)於2021年7月21日或(Ii)於以下兩者中較早者關閉一年後的任何時間 一個 首次公開發售,持有至少25%的B類普通股和優先股(或因轉換B類普通股而發行的普通股)以及 那麼已發行的優先股)有權要求我們提交一份至少20%的登記聲明(如果預期毛收入給我們,也可以是任何較小的百分比 從此類擬議發行中獲得的收益將超過500萬美元(合500萬美元)的可登記證券。我們有權推遲提交註冊說明書的時間不超過 如果我們提供給持有人,則在收到發起持有人的請求後90天(F-3表格上的登記聲明除外,60天后) 申請註冊,由我們的總裁或首席執行官簽署的證明,表明根據我們董事會的善意判斷,這將對我們和 我們的股東要求在這個時候提交這樣的登記聲明。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務產生的影響不超過 兩項索償登記,但須根據表格F-3的登記聲明辦理索償登記除外,要求登記的次數不限 是不被允許的。
揹負註冊權。 如果我們建議提交公開發行證券的登記聲明,我們必須 提供我們 股東有機會將此類持有人持有的全部或任何部分可登記證券納入登記。如果任何承銷發行的管理承銷商確定 善意地認爲營銷因素要求限制擬承銷的股份數量,管理承銷商可以將股份排除在登記和承銷之外,並且 可能包含在登記和承銷中的股份數量應首先分配給我們,其次分配給每個要求將其可登記證券納入 按比例計算,第三位是我們其他證券的持有人。
表格F-3註冊權。 我們的股東可以書面要求我們提交無限數量的登記聲明 表格F-3,只要此類註冊費用超過500,000美元。我們將盡快在F-3表格上對證券進行登記,但某些情況除外 情節
註冊費用。 我們將承擔除銷售費用、承保折扣和佣金外的所有註冊費用, 和收費 參與此類登記的持有人的特別顧問,因任何要求、揹負或F-3表格登記而產生。
註冊權的終止。 我們的股東登記權將於(i)日期(以較早者爲準)終止 第五 首次公開募股結束週年紀念日,(ii)在我們終止、清算、解散和清算事件時,以及(iii)對於任何股東,當 根據《證券法》第144條,該股東提議出售的可登記證券可以在任何90天內未經登記即可出售。
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美國存托股票
德意志銀行信託公司美洲作爲託管人將登記並交付美國存託憑證。每個ADS將代表所有權 的 A類普通股,存放於德意志銀行香港分行,作爲存管人。每個ADS還將代表任何其他證券、現金或其他證券的所有權 保存人可能持有的財產。管理美國存託憑證的存託機構信託辦事處位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。校長 託管人的執行辦公室位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接註冊系統(DSA)是由存管信託公司(DLC)管理的一個系統,根據該系統,存管人可以登記未證書的所有權 ADS,其所有權應由託管人向有權獲得的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。
我們不會將ADS持有人視爲我們的股東,因此,您作爲ADS持有人,將不享有股東權利。開曼群島法律管轄股東權利。保存人 將成爲您的ADS相關A類普通股的持有者。作爲ADS持有人,您將擁有ADS持有人權利。我們、託管人和您之間的存款協議(作爲ADS) 持有人和ADS的受益所有人規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和 ADS。看到“-司法管轄權和仲裁."
以下是存款協議重大條款摘要。有關更完整的信息,您應該閱讀整個存款協議和美國表格 存託收據。有關如何獲取這些文件副本的說明,請參閱“在那裏您可以找到更多信息."
持有ADS
您將如何持有ADS?
您可以(1)直接(a)通過持有美國存託憑證或ADR(這是一種證明 特定數量的ADS,以您的名義註冊,或(b)通過在DSA中持有ADS,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接。如果您直接持有ADS,您是 ADS持有者。此描述假設您直接持有ADS。除非您特別要求經過認證的ADR,否則ADS將通過DSA發行。如果您間接持有ADS,則必須依賴 有關您的經紀人或其他金融機構維護本節所述ADS持有人權利的程序。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以找出答案 這些程序是什麼。
股息及其他分派
您將如何獲得股息和股票的其他分配?
託管人已同意向您支付其或託管人就A類普通股收到的現金股息或其他分配 或其他存入證券,扣除其費用和開支後。您將按照截至2011年您的ADS所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配 存託人就美國存託證券設定的記錄日期(在實際可行的情況下儘可能接近我們A類普通股的記錄日期)。
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判斷 這種轉換或轉讓是不實際或不合法的,或者需要任何政府批准或許可證,並且不能在合理的時間內以合理的成本獲得,或者 在其他情況下,存款協議允許託管銀行只將外幣分配給那些有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致保管人持有 不能轉換爲尚未支付的美國存托股份持有者帳戶的外幣,此類資金將保留在美國存托股份持有者各自的帳戶中。它不會投資於 本公司將不會爲美國存托股份持有人各自帳戶的任何利息承擔責任。
172
如果 託管人向您提供權利時,它將建立分配此類權利的程序,並使您能夠在您支付適用的費用、收費和費用後行使權利 託管人產生的費用以及稅收和/或其他政府費用。託管銀行沒有義務向您提供一種方法來行使認購A類股票的權利 普通股(而非美國存託憑證)。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如,您可能無法在 美國。在這種情況下,託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證具有相同條款的受限存托股份,但將必要的 限制措施到位。
不能保證您將有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利,或能夠行使這樣的權利 權利。
如果託管人認爲向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的,則託管人不承擔責任。我們沒有義務註冊美國存託憑證、股票、 證券法下的權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動允許向ADS持有人分發ADS、股份、權利或其他任何內容。這意味 如果我們和/或託管人確定我們或託管人對我們的股份進行的分配是非法或不切實際的,您可能無法收到我們對我們的股份或其任何價值的分配 它們可供您使用。
存款、提款和取消
ADS如何發行?
如果您或您的經紀人存入A類普通股或接收A類權利的證據,則存託人將交付ADS 與託管人的普通股。在支付其費用和開支以及任何稅款或費用(例如印花稅或股票轉讓稅或費用)後, 託管人將以您要求的名稱登記適當數量的ADS,並將向有權獲得ADS的人或按照其命令交付ADS。
除我們就本次發行存入的A類普通股外,在日期後180天內將不接受任何股份存入 這份招股說明書。如「符合未來銷售鎖定資格的股份」部分所述,180天的鎖定期在某些情況下可能會進行調整 協定"
ADS持有人如何取消美國存托股票?
您可以在存託人的企業信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的ADS。繳付後 其費用和開支以及任何稅款或費用,例如印花稅或股票轉讓稅或費用,存託人將交付A類普通股和任何其他存託 向您或您在辦公室指定的人提供美國憑證的相關證券
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保管人。或者,應您的要求、風險和費用,託管人將在法律允許的範圍內在其公司信託辦公室交付託管的證券。
ADS持有人如何在認證ADS和未認證ADS之間進行交換?
您可以將您的ADR交給託管人,以便將您的ADR交換爲未經認證的ADS。託管人將取消該ADR 並會向您發送一份聲明,確認您是未經認證的ADS的所有者。或者,在託管人收到未認證ADS持有人的適當指示後 請求將未經認證的ADS換成經認證的ADS時,託管人將執行並向您交付證明這些ADS的ADR。
投票權
你如何投票?
您可以指示存託人在您有權根據以下規定投票的任何會議上對A類普通股或您的ADS相關的其他存託證券進行投票 任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程的條款以及存放證券的條款或管轄該證券的條款。 否則,你可以鍛鍊身體 如果您撤回A類普通股,您有權直接投票。然而,您可能沒有足夠提前了解會議情況,無法撤回A類普通 股
如果我們要求您的指示,並在收到我們的及時通知後,通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸,如按金協議中所述,託管銀行將不再接受 將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及或 管理存放的證券,並安排將我們的投票材料遞送給您。這些材料將包括或複製(A)上述會議或徵求同意的通知或 委託書;(B)通過一份聲明,聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時,將有權在符合任何適用法律的情況下,遵守我們的備忘錄和章程細則的規定 協會及已交存證券的條文或管限已交存證券的條文,以指示託管人行使與A類普通股有關的投票權(如有的話) 或該持有人的美國存託憑證所代表的其他存款證券;及(C)就按照第二條發出或視爲發出該等指示的方式作出簡短陳述;及 至本段最後一句,如未收到指示,則通知託管人向我們指定的人提供酌情委託書。投票指示只可就以下事項發出 代表整數個A類普通股或其他存款證券的美國存託憑證數量。爲使指示有效,保管人必須在當日或之前收到書面指示。 指定的日期。託管人將在實際可行的情況下,根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定,嘗試投票或讓其代理人投票表決 A類普通股或您指示的其他存託證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求 受託保管人徵求您的指示,但受託保管人沒有收到任何來自所有人的指示,這些指示涉及由該所有人的美國存託憑證所代表的任何已存入的證券 在託管人爲此目的而確定的日期之前,託管人應視爲該所有人已指示託管人將全權委託委託書交給我們指定的人。 託管機構應酌情委託吾等指定的一名人士投票表決該等託管證券。但是,不應將此類指示視爲 已經給了,沒有這樣的自由裁量權 如果我們通知託管人,我們不希望給出這樣的委託書,存在實質性的反對意見,或者該事項對 A類普通股持有人。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示存託人對您的ADS相關的A類普通股進行投票。在 此外,不能保證ADS持有人和受益所有人,或任何持有人或受益所有人
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特別是,將有機會按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票或促使託管人投票。
託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔責任。 這意味 如果您的ADS相關的A類普通股沒有按照您的要求進行投票,您可能無法行使投票權,並且您可能沒有追索權。
爲了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們 將至少在會議日期前30個工作日提供任何此類會議的存託通知以及有關待投票事項的詳細信息。
符合規定
信息請求
根據協議,每個美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我方或託管機構依法可能要求的信息,包括: 但不限於,開曼群島的相關法律、美利堅合衆國的任何適用法律、我們的組織備忘錄和章程、我們董事會通過的任何決議 根據該組織章程大綱和章程細則,A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求,或對任何 可轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的任何電子簿記系統的要求,關於其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時任何其他人的身份或 以前與該等ADR有利害關係,以及該等權益的性質及任何其他適用事項;及(B)將受開曼群島法律的適用條文約束,並受其規限。 美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求,或依據任何 可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的任何電子簿記系統的要求,其程度猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人持有 A類普通股,在每種情況下,無論他們是美國存托股份的持有人還是在提出請求時的實益擁有人。
權益的披露
每位ADS持有人和受益所有人應遵守我們根據開曼群島法律、規則和要求的要求。 [紐約證券交易所][納斯達克全球市場]和任何 A類普通股正在或將在其註冊、交易或上市的其他證券交易所或我們的組織章程大綱和章程,要求提供 有關該ADS持有人或受益所有人擁有ADS的身份以及有關對該ADS感興趣的任何其他人的身份以及該權益的性質的信息 以及各種其他事項,無論他們在提出此類請求時是否是ADS持有人或受益所有人。
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收費和開支
作爲ADS持有人,您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些稅款和政府費用(以 除了就您的任何ADS所代表的存入證券支付的任何適用費用、開支、稅款和其他政府費用之外):
服務
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費
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• 對於任何與之相關的人 根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(除非轉換爲)就ADS分配而發行或向任何獲得分配的人發行ADS 現金) |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
• 取消ADS, 包括存款協議終止的情況 |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
|
• 分配現金 紅利 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
|
• 分配現金 權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利的現金收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
|
• ADS的分佈 根據權利的行使。 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
|
• 分佈 除ADS或購買額外ADS的權利之外的證券 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
|
• 託管人 服務 |
在開戶銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
作爲ADS持有人,您還將負責支付託管銀行產生的某些費用和開支以及某些稅收和政府費用(除了任何適用的費用之外 您的任何ADS代表的存入證券應付的費用、開支、稅款和其他政府費用),例如:
176
發行和取消美國存託憑證時應付的存託費通常由收到新發行的存託銀行支付給存託銀行 來自存託銀行以及經紀商(代表其客戶)將存託憑證交付給存託銀行以進行註銷。經紀人反過來向客戶收取這些費用。 與向ADS持有人分發現金或證券有關的應付存管費以及存管服務費由存管銀行向ADS記錄持有人收取 適用的ADS記錄日期。
據報道,現金分配應支付的存託費用一般從正在分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。在這種情況下 分配的 除現金(即股票股息、權利)外,開戶銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如屬已登記的美國存託憑證 開戶銀行以投資者的名義(無論是否在直接登記中獲得證明),將發票發送給美國存托股份持有人的適用記錄日期。就美國存託憑證而言 經紀和託管帳戶(通過DTC),開戶銀行通常通過DTC(其代理人是DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統收取費用。 經紀人和託管人在其DTC帳戶中持有美國存託憑證。將客戶的美國存託憑證存入DTC帳戶的經紀人和託管人則向客戶的帳戶收取費用 支付給存款銀行。
如果拒絕支付存管費,存管銀行可以根據存管協議的條款拒絕所請求的服務,直到收到付款或可以確定 扣除向ADS持有人進行的任何分配的存託費金額。
託管人可以通過提供就ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用,向我們付款或報銷我們的某些成本和開支, 根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件。
納稅
根據協議,您將負責您的美國存託憑證或存款帳戶上的任何應付稅款或其他政府收費。 您的任何美國存託憑證所代表的證券。存託機構可拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直至該等稅項或 其他費用也要支付。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何稅款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人 在出售存入證券的情況下,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映銷售情況,並向您支付其繳納稅款後剩餘的任何淨收益,或向您發送任何財產。 您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司,並使他們各自不受任何索賠的損害。 任何退稅、源頭扣繳率降低或爲您獲得的其他稅收優惠所產生的稅款(包括適用的利息和罰款)。你的義務 本款規定的任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議的終止,均應繼續有效。
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重新分類、資本重組和合並
如果我們:
|
然後:
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|
---|---|---|
更改我們A類普通股的名義或面值 | 保管人收到的現金、股票或其他證券將成爲存款證券。 | |
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 |
每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 |
|
分銷未分配給您的A類普通股的證券,或資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎全部資產,或採取任何類似的 行動 |
存管人可以分配其收到的部分或全部現金、股份或其他證券。它還可能提供新的ADR或要求您放棄未償還的ADR,以換取識別新的ADR 存入的證券。 |
修改和終止
如何修改存款協議?
表示,我們可能會以任何理由與託管機構達成一致,在沒有您同意的情況下修改存託協議和ADR的形式。如果修正案增加或 增加費用或收費,但稅和其他政府收費或保管人的註冊費、傳真費、傳送費或包括費用在內的類似項目的費用除外 因外匯管制條例及美國存托股份持有人根據存款協議而特別支付的其他費用而招致的,或對現有的重大損害 根據美國存托股份持有人的權利,這項修訂將在託管銀行通知美國存托股份持有人30天后才對未償還的美國存託憑證生效。在當時,一個 修正案生效,你被考慮,通過繼續持有你的 美國存託憑證,同意該修正案並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律,要求存款協議必須 爲遵守該等法律,吾等與託管銀行可根據有關法律修改存款協議,而該項修改可在通知美國存托股份之前生效 持有者。
存款協議如何終止?
如果我們要求託管人終止託管協議,託管人將終止託管協議,在這種情況下,託管人至少會向您發出通知 終止前90天。如果託管人告訴我們它想辭職,或者如果我們已罷免託管人,那麼託管人也可以終止託管協議,並且 無論哪種情況,我們都沒有在90天內任命新的保管人。在任何一種情況下,託管人必須在終止前至少30天通知您。
他說,終止後,託管機構及其代理人將根據託管協議做以下工作,但不做其他任何事情:收取已託管證券的分派,出售權利和 在支付任何費用、收費、稅款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時,交付其他財產並交付A類普通股和其他存款證券。六個月 在終止之日之後,託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後,存託機構將持有出售時收到的資金,因爲 以及根據存款協議持有的任何其他現金,用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它 不會投資這筆錢,也不承擔利息責任。在這樣的出售之後,託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行覈算。終止後,我們將被 解除存款協議項下的所有義務,但我們在該協議項下對保管人的義務除外。
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保存書籍
存託機構將在其存託機構保存ADS持有人記錄。您可以在正常營業期間在該辦公室檢查此類記錄 小時,但僅用於與其他持有人溝通與公司、美國存託憑證和存款協議相關的業務事宜。
存託機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,以記錄和處理ADR的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保存人認爲與履行其在以下規定的職責有關的必要或建議採取此類行動時,這些設施可隨時或不時關閉 按金協議或根據我們的合理書面要求。
義務和責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;責任限制 致美國存託憑證持有人
存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任, 保管人的責任。託管人和託管人:
179
代表) ADS或任何善意相信有能力提供此類建議或信息的人;以及
此外,託管銀行及其任何代理人也不對任何未能執行任何投票指示、投票方式或其影響承擔任何責任。 任何投票或沒有確定任何分配或行動可能合法或合理可行,或根據存款協議的規定允許任何權利失效, (Ii)在吾等未能或及時發出任何通知的情況下,吾等向其提交以供分發給閣下的任何資料的內容,或其任何譯本的任何不準確之處, (Iii)與取得已繳存證券的權益有關的任何投資風險、已繳存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽 一方,(Iv)對因擁有美國存託憑證、A類普通股或存款證券而可能導致的任何稅收後果負責,或(V)對繼承人的任何作爲或不作爲負責 保管人,不論是與保管人以前的作爲或不作爲有關,或是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,只要在 關於產生這種潛在責任的問題,保管人在擔任保管人期間履行其義務時沒有嚴重疏忽或故意行爲不當。
管轄權和仲裁
紐約州法律管轄存款協議和存託憑證,我們已與存託人達成一致,聯邦或州 紐約市法院擁有專屬管轄權來審理和裁定因存款協議產生或與存款協議有關的任何爭議,並且存款人將有權 根據美國仲裁協會的商業仲裁規則,將存款協議建立的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。
此外,存款協議規定,存款協議各方(包括每位持有人、受益所有人和ADR權益持有人)不可撤銷地放棄, 適用法律允許的最大範圍內,在針對存託人或我們公司的與我們的股份、美國存託憑證或 存款協議。
存管訴訟的要求
在託管人發行、交付或登記ADS的轉讓、拆分、細分或合併ADS、在ADS上進行分銷之前, 或允許撤回A類普通股,託管人可能要求:
180
當存託人登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時,或在任何時候,存託人可以拒絕發行和交付美國託憑證或登記美國託憑證的轉讓 保存人或我們確定這樣做是必要或可取的。
您接收ADS背後股份的權利
您有權隨時取消您的美國存託憑證並撤回相關A類普通股 除了:
存管人不得故意根據存管協議接受任何A類普通股或根據 證券法的規定,除非登記聲明對該A類普通股有效。
此提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。
直接登記制度
在存款協議中,存款協議的所有各方均承認將適用DSA和個人資料修改系統或個人資料 在DT接受未認證的ADS後。DSA是由DT管理的系統,託管人可以根據該系統登記未經認證的ADS的所有權,該所有權 應通過託管人向有權獲得的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DSA的必需功能,允許聲稱代表行事的DTC參與者 指示託管人登記將這些ADS轉讓給DTC或其代理人,並在未收到的情況下將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC帳戶 ADS持有人登記此類轉讓的事先授權的保存人。
181
完成此次產品後,我們將擁有 優秀的ADS,代表 約 佔我們未完成的百分比 普通股,假設承銷商不行使超額配股選擇權購買額外的ADS。本次發行中出售的所有ADS均可由其他人自由轉讓 而不是由我們的「附屬公司」進行,而無需根據《證券法》進行限制或進一步登記。在公開市場上銷售大量美國存託憑證可能會產生不利影響 影響我們ADS的現行市場價格。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開市場。我們打算申請在 [New約克證券交易所/納斯達克],但我們無法向您保證ADS將發展正常的交易市場。我們預計不會發展交易市場 對於我們不以美國存託憑證代表的普通股。
鎖定協議
我們同意,在本招股說明書日期後180天內,[不要約、出售、簽訂銷售合同、質押, 授予任何選擇權購買、進行任何賣空、借出或以其他方式處置(本次發行除外)我們的任何普通股或美國存託憑證或與我們的股票實質相似的證券 普通股或美國存託憑證,包括但不限於購買我們普通股、美國存託憑證或任何可轉換爲或交換或代表的證券的任何期權或認購證 接收我們的普通股、美國存託憑證或任何此類實質類似證券的權利(根據轉換或交換時存在的員工股票期權計劃除外 未經承銷商代表事先書面同意,截至該鎖定協議執行之日尚未發行的可轉換或可交換證券)。
此外, [each我們的董事、執行官和現有股東以及某些期權持有人的]也簽訂了類似的鎖定協議 自本招股說明書日期起180天內,除某些例外情況外,就我們的普通股、美國存託憑證和與我們的普通股實質相似的證券 股票或美國存託憑證。這些各方共同擁有我們的[所有]已發行普通股,但本次發行並未生效。
在 此外,通過書面協議,我們將指示 ,作爲存託人,在上市後180天內不接受任何普通股的任何存託或發行任何美國存託憑證 本招股說明書的日期,除非我們同意此類存入或發行,並且我們同意未經代表承銷商的代表事先書面同意,不會提供同意。 上述規定不影響ADS持有人取消其ADS並撤回相關普通股的權利。
的 在某些情況下,前段所述的限制將自動延長。請參閱“承保。"
其他 除了這次發行之外,我們不知道任何重要股東有任何計劃出售大量我們的美國存託憑證或普通股。然而,一個或多個現有的 可轉換、交換或可行使我們的美國存託憑證或普通股的證券的股東或所有者未來可能會出售大量我們的美國存託憑證或普通股。我們 無法預測 我們的ADS或普通股的未來銷售,或ADS或普通股可供未來銷售,將不時對我們的ADS的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。銷售 我們在公開市場上的大量美國存託憑證或普通股,或對可能發生這些出售的看法,可能會對我們存託憑證的交易價格產生不利影響。
第144條
本次發行完成後我們將發行的所有普通股,但本次發行中出售的普通股除外 發行是《證券法》第144條定義的「限制性證券」,只有在遵守有效的條件下才能在美國公開出售 根據證券法或根據登記豁免的登記聲明
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要求 例如根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的條款。一般來說,從本招股說明書日期後90天開始,一個人 (or股份合計的人)在出售時不是、在出售前三個月內也不是我們的關聯公司,並且實際上擁有我們的 至少六個月的受限制證券將有權在無需根據《證券法》登記的情況下出售受限制證券,僅限於當前公衆的可用性 有關我們的信息,並將有權在不受限制的情況下出售受益擁有至少一年的限制性證券。是我們的附屬公司並實際擁有我們的 至少六個月的受限制證券可以在任何三個月內出售一定數量的受限制證券,但不得超過以下金額中的較大者:
銷售 根據規則144由我們的附屬公司進行的銷售還需遵守有關銷售方式、通知和當前公共信息可用性的某些要求 關於我們.
第701條
一般來說,根據現行《證券法》第701條,購買我們的每一位員工、顧問或顧問 我們在本次發行完成前執行的補償股票計劃或其他書面協議相關的普通股有資格轉售這些普通股 依賴規則144,但不遵守規則144中包含的一些限制,包括持有期限。然而,第701條股票仍將受到限制 遵守禁售安排,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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以下是開曼群島、中華人民共和國和美國聯邦所得稅重大後果摘要 對我們的美國存託憑證或普通股的投資基於截至本登記聲明之日有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。這 摘要不涉及與投資我們的ADS或普通股相關的所有可能的稅務後果,例如美國州和地方稅法或根據 開曼群島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的稅法。
開曼群島稅收
開曼群島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅,也沒有 具有遺產稅或遺產稅性質的稅收。開曼群島政府沒有徵收其他可能對我們產生重大影響的稅款,但印花稅除外 適用於在開曼群島司法管轄區內執行或執行後進入開曼群島司法管轄區的文書。開曼群島不是適用於任何國家的任何雙重徵稅條約的締約國 向我們公司或由我們公司支付的款項。開曼群島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
付款 我們普通股的股息和資本將無需在開曼群島繳稅,並且無需在支付股息時預扣稅 或任何普通股持有人的資本,出售我們普通股或美國存託憑證產生的收益也不會繳納開曼群島所得稅或公司稅。
沒有 發行我們普通股或普通股的轉讓文書須繳納印花稅。
中華人民共和國稅收
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則的規定,在中國境外設立的企業具有事實上的管理權。 在中國境內被視爲居民企業,按其全球收入的25%的稅率徵收企業所得稅。實施細則界定了術語 管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制以及全面和實質性管理的機構。 2009年4月,國家稅務總局發佈了一份被稱爲第82號通知的通知,其中爲確定是否存在事實管理提供了一定的具體標準 境外註冊成立的中資控股企業「主體」位於中國。儘管本通知僅適用於中資企業或中資企業控制的離岸企業 不是由中國個人或外國人控制的團體,通知中提出的標準可能反映了國家稅務總局關於如何在事實上 在確定所有離岸企業的稅務居民身份時,應採用「管理機構」檢驗。根據第82號通知,由中華人民共和國控制的離岸註冊企業 企業或中國企業集團只有在符合下列所有條件的情況下,才會因其在中國設有「事實上的管理機構」而被視爲中華人民共和國稅務居民:(I) 高級管理人員和負責日常經營管理的部門在中國的主要所在地;(二)與企業有關的決策 財務和人力資源事項由組織制定或批准,或 在中國的人員;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;以及 (Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信唯美科技有限公司,就中國稅務而言,有限公司不是中國居民企業。唯美科技有限公司有限公司不受中華人民共和國控制 企業或中國企業集團,我們不相信唯美科技有限公司,有限公司滿足上述所有條件。唯美科技有限公司公司是一家
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公司 在中國境外註冊成立。作爲控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益、其關鍵資產所在地以及其記錄(包括決議 其董事會及其股東決議)在中國境外維持。出於同樣的原因,我們相信我們在中國境外的其他實體不是中國居民 企業也是。然而,企業的納稅居民身份須由中國稅務機關決定,且「德」一詞的解釋仍存在不確定性 事實上的管理機構。“不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
* 中國稅務機關認定雲米科技是中國居民企業,爲徵收企業所得稅,我們可能會被要求扣繳10%的稅款 我們向非居民企業的股東,包括我們的美國存託憑證持有者支付的股息預扣稅。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份 股東)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益繳納10%的中國稅,前提是該等收入被視爲來自中國境內。目前還不清楚是否 如果我們決心,我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益徵收任何中國稅 是一家中國居民企業。若任何中國稅項適用於該等股息或收益,除非適用稅務條約提供減稅稅率,否則一般適用20%的稅率。它 同樣不清楚的是,雲米科技有限公司的非中國股東是否能夠享受其稅務居住國與中國之間在 雲米科技被視爲中國居民企業的事件。
*。 我們開曼群島控股公司雲米科技有限公司不被視爲中國居民企業,我們美國存託憑證的持有人和符合以下條件的普通股 對於吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證所得的收益,非中國居民將不須繳交中國所得稅。然而,根據星期六的公告7 和Sat公告37,非居民企業通過轉移應稅資產,特別是包括中國居民企業的股權,進行「間接轉移」, 通過處置海外控股公司、作爲轉讓人的非居民企業、受讓人或直接擁有該等應稅項目的中國實體的股權,間接地 資產可以向有關稅務機關申報 間接轉移。根據實質重於形式的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是 爲減稅、避稅或遞延中華人民共和國稅收而設立的。因此,從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得稅,而受讓人或其他 有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的稅款,目前適用於轉讓中國居民企業股權的稅率爲10%。我們和我們的 根據週六公告7和週六公告37,非中國居民投資者可能面臨被要求提交報稅表並被徵稅的風險,我們可能被要求花費有價值的 資源,以遵守Sat公告7和Sat公告37,或確定我們不應根據這些通告徵稅。見「風險因素--與做生意有關的風險」 在中國-我們面臨着非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
美國聯邦所得稅考慮因素
以下討論概述了通常適用於所有權和處置的美國聯邦所得稅考慮因素 美國持有人(定義如下)在本次發行中收購我們的ADS並將我們的ADS或普通股作爲「資本資產」(通常爲財產)持有我們的ADS或普通股 持有用於投資)根據1986年美國內部收入法(經修訂)或該準則。本討論基於現有的美國聯邦稅法,該法存在不同的規定 解釋或變更,可能具有追溯力。尚未就任何美國聯邦所得稅後果尋求美國國稅局或國稅局的裁決 如下所述,並且不能保證國稅局或法院不會採取相反的立場。此外,這種討論並不
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地址 美國聯邦遺產、捐贈和替代最低稅收考慮,對某些淨投資收入徵收3.8%的醫療保險稅,或任何州、地方和非美國稅收 與我們的ADS或普通股的所有權或處置相關的考慮因素(下文與某些預扣稅規則和美國有關的討論除外)中華人民共和國所得稅條約 (the「條約」)。以下摘要並未涉及美國聯邦所得稅的所有方面,這些方面對於特定投資者的個人可能很重要 情況或處於特殊稅務情況的人員,例如:
所有 其中可能需要遵守與下文討論的稅收規則顯着不同的稅收規則。
每個 美國敦促霍爾德就美國聯邦稅收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和 我們的ADS或普通股的所有權和處置的其他稅務考慮。
一般
就本討論而言,「美國持有人」是指我們的ADS或普通股(即美國聯邦股票)的受益所有者 所得稅目的:
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如果 合夥企業(或就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的其他實體)是我們的ADS或普通股的受益所有者, 合夥企業中的合夥人通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促持有我們的ADS或普通股的合作伙伴及其合作伙伴 就投資我們的ADS或普通股諮詢其稅務顧問。
爲 美國出於聯邦所得稅的目的,美國存託憑證持有人通常將被視爲存託憑證所代表的相關股份的受益所有者。的 本討論的其餘部分假設我們的ADS的美國持有人將受到這種方式的對待。因此,美國存託證券普通股的存入或提取通常不會 須繳納美國聯邦所得稅。
被動外資公司考慮
美國:非美國公司,如我們公司,將被歸類爲PFIC,用於任何應稅的美國聯邦所得稅目的 如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的「被動」收入構成,或(Ii)其資產價值的50%或以上(根據 按季度平均數計算)可歸因於產生或爲產生被動收入而持有的資產(所謂的「資產測試」)。爲此,現成的現金和資產 可轉換爲現金的資產被歸類爲被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入通常包括,除其他外, 股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視爲擁有比例的資產份額,並賺取比例份額的 我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)普通股的任何其他公司的收入。
雖然 這方面的法律並不完全明確,出於美國聯邦所得稅目的,我們將合併的VIE視爲由我們擁有,因爲我們控制着其管理 決策並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將其運營業績合併在我們的合併美國公認會計原則財務中 報表然而,如果確定我們不是美國聯邦所得稅合併VIE的所有者,則我們可能會被視爲當前納稅年度的PFIC,並且 任何隨後的應稅年度。
*假設 我們是美國聯邦所得稅VIE的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產,包括由此產生的收益 提供,並預測爲 與我們的資產價值相比,我們預計在本納稅年度或可預見的未來不會成爲PFIC。然而,在這方面不能保證,因爲確定是否 我們將成爲或成爲PFIC是每年做出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們 在本課稅年度或未來課稅年度被歸類爲PFIC,因爲我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值,可能是 由我們不時參考美國存託憑證的市場價格(可能會波動)而厘定。如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類爲或成爲 本課稅年度或未來課稅年度。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和由此籌集的現金的影響。 獻祭。在產生被動收入的活動的淨收入相對於產生非被動收入的活動的淨收入大幅增加的情況下 如果我們的收入不高,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類爲PFIC的風險可能會大幅增加。
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如果 在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何一年,我們都被歸類爲PFIC,以下是PFIC規則「-被動外國 投資公司規則」通常將在該納稅年度適用於該美國持有人,除非美國持有人做出某些選擇,否則即使我們停止,該規則也將在未來幾年適用 成爲PFIC。
的 以下「-股息」和「-銷售或其他處置」下的討論是基於我們不會或變得被歸類爲PFIC的基礎編寫的 美國聯邦所得稅目的。如果我們被視爲PFIC,通常適用的美國聯邦所得稅規則將在下文「-被動外國投資」中討論 公司規則。"
紅利
從我們的當前或累計中支付的任何美國存託證券或普通股(包括任何中國預扣稅金額)的現金分配 根據美國聯邦所得稅原則確定的收入和利潤通常將計入美國持有人的總收入中,作爲實際或 如果是普通股,則由美國持有人推定收到,如果是美國存託公司,則由存託人推定收到。因爲我們不打算根據 根據美國聯邦所得稅原則,我們支付的任何分配通常都將被視爲美國聯邦所得稅的「股息」。我們的ADS收到的股息或 普通股將沒有資格獲得公司就從美國公司收到的股息而允許的已收股息扣除。
*個人 和其他非公司美國債券持有人將對任何此類股息繳納較低的資本利得稅稅率,適用於「合格股息收入」, 只要符合某些條件,包括(1)支付股息的本公司美國存託憑證或普通股可隨時在香港的成熟證券市場交易。 在美國,或者,如果我們根據中國稅法被視爲中國居民企業,我們有資格享受本條約的利益,(2)我們既不是PFIC也不是 對於支付股息的年度和上一納稅年度的美國股票持有人(如下所述),以及(3)某些持股 符合期限要求。我們打算將美國存託憑證在[納斯達克/紐約證券交易所]上市。只要上市獲得批准,我們相信美國存託憑證將被 我們很容易在美國成熟的證券市場上交易,就美國存託憑證支付的股息而言,我們將是一家合格的外國公司。不可能沒有 確保我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認爲可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在 在成熟的證券市場上,我們不認爲我們爲非美國存託憑證支持的普通股支付的股息目前符合降低稅率所需的條件。 敦促美國債券持有人就我們的美國存託憑證或普通股支付的較低稅率是否可用,諮詢他們的稅務顧問。
在 如果我們根據《中華人民共和國企業所得稅法》(見「稅收-中華人民共和國稅收」)被視爲中國居民企業,我們可能會 有資格享受該條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們將對普通股支付股息,無論此類股份是否由美國存託憑證代表,也無論 我們的美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,都有資格享受前段所述的減稅稅率。
爲 美國爲了外國稅收抵免目的,對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視爲來自外國的收入,並且通常將構成被動 類別收入。如果中國預扣稅適用於就我們的美國存託證券或普通股向美國持有人支付的股息,則該美國持有人可能能夠獲得較低的稅率 如果滿足某些要求,中華人民共和國根據條約預扣稅。此外,在某些條件和限制的情況下,中國對根據《中華人民共和國》不可退還的股息預扣稅 條約可能被視爲有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得稅責任的外國稅收。不選擇申請的美國持有人
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外國 外國預扣稅的稅收抵免可以爲美國聯邦所得稅目的就此類預扣稅申請扣除,但僅限於該持有人選擇的一年 對所有可抵免的外國所得稅這樣做。管理外國稅收抵免的規則很複雜,敦促美國持有者諮詢其稅務顧問,了解其可用性 在其特定情況下的外國稅收抵免。
出售或其他處分
美國證券持有人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益或損失,金額相當於 該等美國存託憑證或普通股的處置變現金額與持有人經調整的課稅基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。 持有美國存託憑證或普通股超過一年的個人和其他非公司美國債券持有人通常有資格享受減稅。的免賠額 資本損失可能會受到限制。美國稅收持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視爲外國稅收抵免的美國來源收入或損失 限制目的,這通常會限制外國稅收抵免的可得性。然而,如果根據《中國企業所得稅法》,我們被視爲中國居民企業,我們 可能有資格享受該條約的利益。在這種情況下,如果對處置美國存託憑證或普通股的任何收益徵收中華人民共和國稅,有資格獲得 本條約的利益可選擇將該收益視爲來自中國的收入。如果美國稅收持有人沒有資格享受所得稅條約的好處,或未能選擇治療 任何作爲外國來源的收益,則該美國股票持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國稅收產生的外國稅收抵免,除非這樣做 對於同一收入類別中來自外國的其他收入(通常是被動收入),可以對應繳納的美國聯邦所得稅適用抵免(受適用限制的限制) 類別)。敦促美國持有者就任何中國消費稅的可信度諮詢他們的稅務顧問。
被動外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應稅年度被歸類爲PFIC,並且除非 美國持有人進行按市值計算的選舉(如下所述),美國持有人通常將遵守有關(i)我們進行的任何超額分配的特殊稅收規則 向美國持有人(通常指在應稅年度內向美國持有人支付的任何分配,超過這三個國家平均年度分配的125% 之前的應稅年度或(如果較短)美國持有人持有美國存託憑證或普通股的期限),以及(ii)出售或其他處置中實現的任何收益,包括根據 在某些情況下,美國存託憑證或普通股的抵押。根據PFIC規則:
如果 我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應稅年度都是PFIC,並且我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司是 也是PFIC,出於適用這些規則的目的,此類美國持有人將被視爲擁有較低級別PFIC一定比例的股份(按價值計算)。 美國敦促持有人諮詢稅務顧問
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關於 PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司。
* 作爲上述規則的替代方案,PFIC中「可銷售股票」(定義見下文)的美國持有者可以就此類股票進行按市值計價的選擇。如果 美國證券持有人就我們的美國存託憑證做出這一選擇時,持有人通常將(I)我們是PFIC的每個納稅年度的超額收入(如果有的話)包括作爲普通收入 應課稅年度結束時持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的經調整課稅基準;及(Ii)將扣除該等經調整課稅基準的超額部分(如有)作爲普通虧損 該等美國存託憑證在該課稅年度終結時所持有的該等美國存託憑證的公平市價,但只可扣除先前因下列原因而包括在收入內的款額 按市值計價的選舉。美國證券持有人在美國存託憑證中調整後的納稅基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國的持有者 對我們的美國存託憑證進行按市值計價的選擇,並且我們不再被歸類爲PFIC,則該美國存託憑證持有人將不需要考慮上述收益或損失 在任何一段時間內,我們不被歸類爲PFIC。如果美國債券持有人進行了按市值計價的選擇,則美國債券持有人在出售或以其他方式處置我們的 在本公司爲基金投資公司的一年內,美國存託憑證將被視爲普通收入,任何損失將被視爲普通虧損,但此類虧損僅在淨額範圍內被視爲普通虧損。 以前由於按市值計價選舉而計入收入。
的 按市值計價選擇僅適用於「有價股票」,即每個日曆內至少15天以非最低數量交易的股票 根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場上進行季度(「定期交易」)(儘管較低的閾值適用於以下季度 首次公開募股發生)。我們的ADS(但不是我們的普通股)在[紐約證券交易所/上市後將被視爲有價股票 納斯達克]。我們預計我們的ADS應該符合定期交易的資格,但在這方面可能不會做出任何保證。
因爲 不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價選舉,美國持有人可能會繼續遵守PFIC有關此類的規則 美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,就美國聯邦所得稅而言,這些投資被視爲PFIC的股權。
我們 無意爲美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有的話,將導致稅收待遇與 (and通常不如上述PFIC的一般稅收待遇那麼不利。
如果 美國持有人在我們是PFIC的任何應稅年度擁有我們的ADS或普通股,持有人通常必須提交年度IRS表格8621。你應該諮詢 您的稅務顧問,了解擁有和處置我們的ADS或普通股(如果我們是或成爲PFIC)的美國聯邦所得稅後果。
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我們[,出售股東]和下文列出的承銷商已就以下事項達成承銷協議 到所提供的ADS。根據承保協議中包含的條款並受承保協議中包含的條件的限制,每家承銷商已分別同意購買 下表。摩根士丹利國際有限公司和中國國際金融有限公司香港 證券有限公司擔任此次發行的聯席帳簿管理人和承銷商的代表。
承銷商
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美國存託憑證數量 | |||
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摩根士丹利國際公司 |
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中金公司香港證券有限公司 |
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的 承銷商在接受我們[和出售股東]的美國存託憑證並進行事先出售的情況下提供美國存託憑證。承銷 協議規定,多家承銷商支付本招股說明書所提供的美國存託憑證並接受其交付的義務須經其批准某些法律事項 律師和某些其他條件。如果認購任何此類ADS,承銷商有義務單獨而非共同認購併支付本招股說明書提供的所有ADS,其他 比承銷商購買下文所述額外ADS的選擇所涵蓋的ADS。承銷協議還規定,如果承銷商違約, 非違約承銷商可能會增加或發行可能會終止。
的 承銷商最初提議以本招股說明書封面頁列出的公開發行價格直接向公衆發行部分美國存託憑證,並將部分美國存託憑證出售, 某些經銷商的價格代表不超過美元的讓步 每ADS從首次公開發行價開始計算。首次發行美國存託憑證後,發行 價格 而其他銷售條款可能會由承銷商不時更改。
某些 預計的承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。中的任何優惠或銷售 美國將由在SEC註冊的經紀交易商進行。摩根士丹利國際有限公司將通過其在美國提供ADS 在美國註冊的經紀交易商附屬機構摩根士丹利有限責任公司。中國國際金融香港證券有限公司並非 在SEC註冊的經紀交易商。因此,就中國國際金融香港證券有限公司有意在 在美國,它只能通過一個或多個在SEC註冊的經紀交易商附屬機構遵守適用的證券法律和法規進行這樣做。
的 Morgan Stanley & Co. International plc的地址爲25 Cabot Square,Canary Wharf,London E14 4 QA,United Kingdom。的地址 中國國際金融香港證券有限公司位於香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓。
購買額外ADS的選擇
我們[和出售股東]已向承銷商授予一項期權,可在2010年內行使 本招股說明書日期,購買總計不超過 我們[和出售股東]以公開發行價格從 本招股說明書封面頁,減去承銷商折扣和佣金。在行使期權的情況下,每個承銷商將
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成爲 在符合某些條件的情況下,各自有義務購買與上表中反映的每個承銷商的初始金額大致成比例的額外ADS。
佣金及開支
支付給承銷商的總承銷折扣和佣金代表 佔總金額的% 祭.的 下表顯示了我們[和出售股東]向承銷商支付的每ADS總承保折扣和佣金以及扣除費用的收益 對我們[和出售股東]來說。這些金額是在假設承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權不行使和完全行使的情況下顯示的。
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總計 | ||||||||
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每個美國存托股份 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||
公開發行價 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||
承保折扣和佣金由我們支付 |
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扣除費用前的收益,付給我們 |
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[出售股東支付的承銷折扣和佣金] |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||
[扣除費用前的收益,交給出售股東] |
美元 | 美元 | 美元 |
的 承銷商已同意償還我們與首次公開募股相關的一定部分費用。
的 我們估計應付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)約爲美元 百萬,其中包括法律、 會計、印刷成本以及與普通股和美國存託憑證註冊相關的各種其他費用。
鎖定協議
[We、我們的董事和執行官、我們的現有股東[和某些期權持有人] 與承銷商同意期內對我們的普通股、美國存託憑證或與我們的普通股或美國存託憑證實質相似的證券的某些禁售限制 截至本招股說明書日期後180天,但某些例外情況除外。本次發行完成後,立即共有 普通股(代表 約 佔當時已發行和發行的普通股的%)將受到鎖定協議或其他轉讓限制的約束。請參閱“有資格進入未來的股票 Sale. "]
的 代表可全權決定在以下日期解除我們的普通股和美國存託憑證以及受上述鎖定協議約束的其他證券: 隨時
[New約克證券交易所/納斯達克]上市
我們正在申請在[紐約證券交易所/納斯達克]以代碼“VIOt。"
穩定、空頭頭寸和點球
與此次發行相關,承銷商可以在公開市場購買和出售美國存託憑證。這些交易可能包括賣空 根據《交易法》的第m條,穩定交易和購買,以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售 ADS數量多於發行時要求購買的數量。「承保」賣空是指金額不超過承銷商購買選擇權的銷售
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其他內容 發售中的美國存託憑證。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在……裏面 在確定美國存託憑證的來源以平倉備兌空頭頭寸時,承銷商會考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證的價格與 根據授予他們的選擇權,他們可以購買額外美國存託憑證的價格。「裸賣空」指的是任何超過此類期權的賣空。承銷商必須平倉任何裸空頭。 通過在公開市場上購買美國存託憑證來定位。如果承銷商擔心美國存託憑證價格在#年可能存在下行壓力,則更有可能建立裸空頭頭寸。 定價後的公開市場可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響。穩定交易包括承銷商對美國存託憑證的各種出價或購買。 在首次公開發行完成之前的公開市場上。
的 承銷商還可以施加懲罰性出價。當特定承保人向承保人償還其收到的部分承保折扣時,就會發生這種情況,因爲 代表已回購由該承銷商在穩定或賣空交易中出售或爲其帳戶出售的ADS。
購買 彌補空頭頭寸和穩定交易,以及承銷商爲其自己帳戶進行的其他購買,可能會產生防止或阻礙 美國存託憑證市場價格下跌,加上罰款出價的實施,可能會穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此, ADS可能高於公開市場上可能存在的價格。如果開始這些活動,則必須根據適用法律進行, 法規,並且可以隨時終止。這些交易可能在[紐約證券交易所/納斯達克](場外市場)進行 或其他方式
電子分發
電子形式的招股說明書將在一個或多個承銷商或一個或多個證券維護的網站上提供 經銷商一個或多個承銷商可以以電子方式分發招股說明書。承銷商可能同意向其在線經紀帳戶持有人分配大量ADS出售。ADS至 根據互聯網分銷出售的產品將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外,承銷商可能會將ADS出售給證券交易商,然後將ADS轉售到網上 經紀帳戶持有人。
定向ADS計劃
應我們的要求,承銷商已預留高達 本招股說明書提供的ADS百分比(假設 充分鍛鍊由 承銷商選擇購買額外美國存託憑證)以首次公開發行價出售給我們的某些董事、執行官、員工、業務夥伴和成員 他們的家人。定向ADS計劃將由以下人員管理 .我們不知道這些個人是否會選擇購買這些保留ADS的全部或任何部分,但任何 他們進行的購買將減少向公衆提供的ADS數量。任何未購買的保留ADS將由承銷商在以下日期向公衆提供 條款與本招股說明書中提供的其他ADS相同。
酌情銷售
承銷商不打算向全權委託帳戶的銷售額超過其提供的ADS總數的5%。
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賠償
我們和出售股東已同意就某些責任向幾家承銷商賠償,包括根據 證券法。
關係
承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,其中可能包括 證券銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、做市、融資、經紀等 金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的附屬公司未來可能會爲我們和 與我們有關係的個人或實體收到或將收到慣例費用、佣金和費用。
在……裏面 在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯人、董事、高級職員和員工可以隨時購買、出售或持有 廣泛的投資,並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,爲自己的帳戶和帳戶 他們的客戶。此類投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或票據(直接、作爲擔保其他債務的抵押品或其他方式)。 和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法。 及/或發表或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究意見。此外,承銷商及其各自的關聯公司可隨時持有,或 建議客戶購入此類資產、證券和工具的多頭和空頭頭寸。
發行的定價
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。首次公開發行價格由以下人士確定 我們與承銷商代表之間的談判。除了當前市場外,在確定ADS首次公開發行價格時考慮的因素 條件是我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估以及對上述因素的考慮 相關業務公司的市場估值。
銷售限制
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動允許公開發行美國存託憑證或 擁有、流通或分發本招股說明書或任何需要爲此採取行動的司法管轄區內與我們或ADS相關的任何其他材料。因此,ADS可能不會 直接或間接提供或出售,且本招股說明書或與美國存託憑證相關的任何其他材料或廣告均不得在任何國家或地區分發或發佈 司法管轄區,除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。
澳大利亞 本招股說明書:
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的 不得直接或間接提供認購或購買或出售美國存託憑證,不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請,也不得發出草稿或最終版本 與任何美國存託憑證相關的發行備忘錄、廣告或其他發行材料均可在澳大利亞分發,除非《美國存託憑證》第6D章不要求向投資者披露 公司法或其他方面符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交ADS申請,您向我們陳述並保證您是豁免者 投資者。
作爲 根據《公司法》第6D.2章,根據本招股說明書提出的任何ADS要約將在澳大利亞不進行披露,這些證券的要約轉售 如果沒有第708條中的任何豁免,根據《公司法》第707條,澳大利亞可以在12個月內要求根據第6D.2章向投資者披露 適用於該轉售。通過申請美國存託憑證,您向我們承諾,自美國存託憑證發行之日起12個月內,您不會要約、轉讓、轉讓或其他方式 將這些證券轉讓給澳大利亞的投資者,除非《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露或合規的情況 準備披露文件並提交給ASIC。
百慕大. 美國存託憑證只能在遵守年投資業務法的規定的情況下在百慕大發售或出售 2003年百慕大, 監管百慕大證券的銷售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務,除非獲得允許 根據適用的百慕大立法這樣做
英屬維爾京群島。 該ADS目前沒有,也不得向公衆或英屬維爾京群島的任何人提供 購買島嶼或 由我們或代表我們訂閱。美國存託憑證可提供給根據2004年《英屬維爾京群島商業公司法》(英屬維爾京群島)註冊的公司(每家都是英屬維爾京群島公司),但僅限於 要約將向完全在英屬維爾京群島以外的相關BVI公司提出並由其接收。
這 招股說明書尚未也不會向英屬維爾京群島金融服務委員會登記。尚未或將編制已註冊的招股說明書 就《2010年證券和投資業務法》或SIBA或英屬維爾京群島公開發行人守則而言,尊重美國存託憑證。
的 就SIBA而言,可以向位於英屬維爾京群島的「合格投資者」的人士提供美國存託憑證。合格投資者包括(i)某些實體 受英屬維爾京群島金融服務委員會監管,包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金; (ii)其任何證券在公認交易所上市的公司;和(iii)SIBA下定義爲「專業投資者」的人,即(a)其任何人 普通業務涉及,無論是爲了該人自己的利益還是爲了他人的利益,收購或處置與該財產相同的財產,或我們財產的大部分 財產;或(b)已簽署聲明,表明他(無論是個人還是與配偶共同)的淨資產超過1,000,000美元,並且他同意被視爲 專業投資者。
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加拿大
轉售限制
加拿大的ADS僅在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私人方式分發 配售基礎不受我們編制招股說明書並向美國存託憑證交易所在省份證券監管機構提交的要求。任何轉售 加拿大的美國存託憑證必須根據適用的證券法進行,該法可能因相關司法管轄區而異,並且可能要求根據可用的法定豁免進行轉售,或 根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免。建議買家在轉售證券之前尋求法律建議。
加拿大買家代表
通過在加拿大購買ADS並接受購買確認書的交付,買家代表我們和經銷商 收到購買確認:
利益衝突
特此通知加拿大買家,如果出現以下情況,承保人正在依賴第3A.3或3A.4節規定的豁免 適用,國家 工具33-105-承銷與必須在本招股說明書中披露某些利益衝突而發生衝突。
法定訴訟權
加拿大某些省份或地區的證券立法可以爲購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施,如果 本招股說明書等要約備忘錄(包括其任何修訂)包含虛假陳述,前提是購買者在以下時間內行使撤銷或損害賠償的補救措施 購買者所在省份或地區證券立法規定的期限。加拿大這些證券的購買者應參考 購買者所在省份或地區的證券立法了解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。
合法權利的執行
我們的所有董事和官員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外,因此可能不可能 供加拿大買家在加拿大境內向我們或這些人提供流程服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外 因此,可能無法履行鍼對我們或加拿大境內人員的判決,也無法執行加拿大法院針對我們或境外人員的判決 加拿大。
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稅收和投資資格
加拿大ADS購買者應就ADS投資的稅務後果諮詢自己的法律和稅務顧問 他們的特殊情況以及購買者根據相關加拿大立法投資美國存託憑證的資格。
開曼群島. 本招股說明書不構成美國存託憑證或普通股的公開發售,無論是通過出售還是 訂閱,在 開曼群島.美國存託憑證或普通股尚未在開曼群島發售或出售,也不會直接或間接發售或出售。
迪拜國際金融中心(「DIOC」)。 本招股說明書與根據市場的豁免要約有關 2012年規則 迪拜金融服務管理局(「DFSA」)。本招股說明書僅向DFSA 2012年市場規則中指定類型的人員分發。它不能交付給, 或被任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免要約相關的任何文件。DFSA尚未批准該招股說明書補充, 已採取措施核實此處所載的信息,對本招股說明書不承擔任何責任。本招股說明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受到限制 他們的轉售。所提供證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不了解本招股說明書的內容,請諮詢 授權財務顧問。
在 就其在DIFA中的使用而言,本招股說明書嚴格保密,並分發給有限數量的投資者,不得提供給任何人 除原始收件人外,不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向公衆提供或出售 DFC。
歐洲經濟區
禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售
根據聲明,美國存託憑證不打算提供、出售或以其他方式提供給任何人,也不應提供、出售或以其他方式提供給任何 歐洲經濟區散戶投資者(「EEA」)。就這些目的而言,散戶投資者是指屬於下列一項(或多項)之一(或多項)的人:(I)點所界定的散戶客戶 (11)根據指令2014/65/EU(經修訂,「MiFID II」)第4條第(1)款的規定;。(Ii)指令2002/92/EC(經修訂,「保險」)所指的客戶。 調解指令“),而該客戶不符合MiFID II第(4)(1)條第(10)款第(10)款所界定的專業客戶資格;或(Iii)不是合格投資者 在第2003/71/EC號指令(經修訂的「招股說明書指令」)中定義。因此,沒有第1286/2014號(歐盟)條例要求的關鍵信息文件(修訂後的PRIIP 規例“)發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散戶投資者發售債券,並因此而發售或出售債券或以其他方式發行債券 根據《優先股投資者條例》,向歐洲經濟區的任何散戶投資者提供的股票可能是非法的。
向分銷商提供的信息
歐盟規則完全是爲了下列產品治理要求的目的:(A)歐盟關於市場的2014/65/EU指令。 經修正的金融工具(「MiFID II」);(B)歐盟委員會授權指令(EU)2017/593第9條和第10條補充MiFID II;以及(C)地方 執行措施(統稱爲「MiFID II產品治理要求」),並免除任何「製造商」因侵權、合同或其他原因而承擔的一切責任。 (就MiFID II產品治理要求而言)可能對此有其他規定,美國存託憑證已接受產品審批程序,該程序已確定 美國存託憑證:(I)與散戶投資者和符合MiFID II定義的專業客戶和合格交易對手的標準的投資者的最終目標市場相兼容;以及 (Ii)符合MiFID II(目標市場評估)允許的所有分銷渠道的分銷資格。儘管目標是
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市場 評估,分銷商應注意:美國存託憑證的價格可能會下跌,投資者可能會損失全部或部分投資;美國存託憑證不提供保證收入,也不提供資本 保護;對美國存託憑證的投資僅與不需要保證收入或資本保護的投資者兼容,他們(單獨或與適當的財務合作) 或其他顧問)有能力評估此類投資的優點和風險以及誰 有足夠的資源能夠承擔由此可能造成的任何損失。目標市場評估不影響任何合同、法律或監管銷售的要求 與要約相關的限制。此外,值得注意的是,儘管進行了目標市場評估,聯合賬簿管理人只會招募符合以下標準的投資者 專業客戶和合格的交易對手方。
爲 爲避免疑問,目標市場評估並不構成:(a)對MiAID II的適用性或適當性的評估;或(b)a 建議任何投資者或投資者群體投資、購買或採取任何其他有關美國存託憑證的行動。
每個 分銷商負責對ADS進行自己的目標市場評估並確定適當的分銷渠道。
*。此外,在下列情況下,不得以(I)以外的任何文件提供或出售美國存託憑證 構成……的要約 《公司條例》(香港法例第32章)所指的公衆,(Ii)《證券及期貨條例》(第571章,法律)所指的「專業投資者」 )及根據該等規則頒佈的任何規則;或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》所指的「招股章程」 (香港法例第32章),任何人不得爲發行目的而發出或管有與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件(在每宗個案中)。 不論是在香港或其他地方),是以香港公衆人士爲對像的,或其內容相當可能會被香港公衆人士取用或閱讀的(除非根據香港法律准許這樣做) 香港),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例所指的「專業投資者」的美國存託憑證除外 “1997年證券及期貨條例(香港法例)571,香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。
日本 美國存託憑證不會在日本直接或間接向任何日本人提供或銷售,或爲任何日本人的利益提供或銷售 其他人 在日本或向任何日本人直接或間接重新出售或再出售,除非在每種情況下根據豁免註冊要求或其他符合 日本證券交易法以及日本任何其他適用法律、規則和法規。就本段而言,「日本人」是指任何居住在日本的人,包括 根據日本法律組建的任何公司或其他實體。
朝鮮、朝鮮、朝鮮。他說,美國存託憑證沒有也不會根據《金融投資服務和資本市場法》進行註冊。 朝鮮和政令 美國存託憑證和美國存託憑證已經並將在韓國以私募的形式在韓國出售。沒有一個是 美國存託憑證可直接或間接提供、出售或交付,或直接或間接提供或出售給韓國境內的任何人或任何韓國居民,但依照 適用於韓國的法律和法規,包括FSCMA和韓國《外匯交易法》及其下的法令和法規(以下簡稱FETL)。 此外,美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。 通過購買美國存託憑證,相關持有人將被視爲表示並保證,如果其在韓國或爲韓國居民,其根據適用法律購買了美國存託憑證。 和韓國的法規。
科威特. 除非第31/1990號法律要求獲得科威特商業和工業部的所有必要批准 「監管 證券談判和投資基金的設立」、其執行條例以及據此或與之相關發佈的各項部長命令已在 與ADS的營銷和銷售有關,這些可能不是
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營銷, 出售,也不在科威特國出售。本招股說明書(包括任何相關文件)及其所包含的任何信息均無意導致 在科威特境內簽訂任何性質的合同。
日本、日本、馬來西亞。**沒有招股說明書或其他與發售和出售美國存託憑證相關的發售材料或文件 將註冊到 馬來西亞證券委員會(「委員會」)根據2007年資本市場和服務法案提交委員會批准。因此,本招股說明書及任何其他文件或 不得散發或分發與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的材料,也不得將美國存託憑證作爲要約或出售標的。 直接或間接向馬來西亞境內人士發出認購或購買邀請書,但下列人士除外:(I)證監會批准的封閉式基金;(Ii) 資本市場服務許可證;(3)如果要約的條款是隻能以不低於250,000令吉的代價收購美國存託憑證,則爲作爲本金收購美國存託憑證的人 (或其等值外幣);。(四)個人個人淨資產總額或與其配偶共同淨資產總額超過 300萬令吉(或等值外幣),不包括個人主要居住地的價值;(5)年總收入超過 在過去12個月內每年30萬令吉(或其等值外幣);(Vi)個人連同其配偶,每年的總收入爲 在過去十二個月內,每年40萬令吉(或其等值外幣);(Vii)淨資產總額超過1000萬令吉(或以上)的公司 (八)淨資產總額超過1000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業 貨幣);(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人 在2010年拉布安金融服務和證券法中;以及(Xi)和任何其他 證監會可指明的人士;但在上述第(I)至第(Xi)類中,美國存託憑證的分發由資本市場持有人作出 經營證券交易業務的服務牌照。本招股說明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股說明書不構成,也可能不構成 用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求招股章程向 根據2007年《資本市場和服務業法》設立的委員會。
中華人民共和國 本招股說明書不得在中國流通或分發,美國存託證券不得發售或發行 出售,並且不會 直接或間接向任何中華人民共和國居民或爲中華人民共和國法人或自然人的利益提供或出售,但根據中華人民共和國適用法律和法規的除外。均不會及無須 中國的法人或自然人可以直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何受益權益,而無需事先獲得中國政府所需的所有批准, 無論是法定還是其他。發行人及其代表要求擁有本招股說明書的人遵守這些限制。爲施行本 第一段,中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
卡塔爾. 在卡塔爾國,此處包含的報價僅向特定預期收件人提供 其中,基於此 個人的請求和倡議,僅供個人使用,絕不應被解釋爲向公衆出售證券的全面要約或試圖作爲銀行開展業務, 卡塔爾國的投資公司或其他機構。本招股說明書和標的證券尚未獲得卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心的批准或許可 卡塔爾國監管機構或任何其他監管機構。本招股說明書中包含的信息僅應在需要了解的情況下與卡塔爾的任何第三方共享 評估包含的報價的目的。不允許收件人在本協議條款之外向卡塔爾的第三方分發本招股說明書,並由以下人員負責 這樣的接受者。
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沙特阿拉伯. 本招股說明書不得在沙特阿拉伯王國分發,除非是根據《招股說明書》允許的人士 的提議 資本市場管理局發佈的證券法規。資本市場管理局不對本招股說明書的準確性或完整性做出任何聲明,並明確表示 不對因本招股說明書任何部分而產生或因依賴本招股說明書任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。由此提供的證券的潛在購買者應進行 對相關信息的準確性進行盡職調查 證券。如果您不理解本招股說明書的內容,您應諮詢授權財務顧問。
中國、中國、新加坡。*本招股說明書或任何其他與我們的美國存託憑證相關的發售材料尚未註冊爲招股說明書 英國金融管理局 根據《證券及期貨法》,新加坡,第289章,或SFA。因此,(A)我們的美國存託憑證沒有,也不會被要約或出售,或成爲 在新加坡認購或購買該等美國存託憑證的邀請書,及(B)本招股說明書或與要約或出售或認購邀請書有關的任何其他文件或資料 或購買我們的美國存託憑證,我們的美國存託憑證沒有也不會直接或間接地分發或分發給新加坡的公衆或任何公衆成員,但以下情況除外: SFA第274節規定的機構投資者,(Ii)按照條件向(SFA第2775節定義的)有關人士提供資金 《SFA》第275節規定的或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款並按照《SFA》的任何其他適用條款以其他方式規定的。
南非 由於南非證券法的限制,不發售美國存託憑證,而且發售也不應 被轉讓、出售、 在南非放棄或交付給地址在南非的人,除非適用以下一項豁免:
*號 「向公衆要約」(如南非公司法2008年第71號(經修訂或重新頒佈)所界定)(以下簡稱「南非公司」 法案「))在南非是與美國存託憑證的發行有關的。因此,本文件不構成,也不打算構成」登記招股說明書“(該詞是這樣的 南非公司法)根據南非公司法編制和註冊,且未經南非公司和知識分子批准和/或向其備案 財產委員會或南非的任何其他監管機構。在南非發行或發售美國存託憑證構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約 只有在《南非公司法》第96(1)(A)節規定的「向公衆提出要約」的豁免範圍內,才能向南非提供這種服務。因此,本文件不能 南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條規定的人員(這些人被稱爲「南非相關人士」)所採取的行動或依賴的行爲。任何 與本文件有關的投資或投資活動可在
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南 非洲僅與南非相關人士合作,並且僅與南非相關人士合作。
中國、中國、瑞士。*美國存託憑證不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所上市,或者 對任何其他股票 瑞士境內的交易所或受監管的交易機構。本招股說明書在編制時未考慮ART規定的發行招股說明書的披露標準。652a或Art.1156年的瑞士人 上市招股說明書的義務守則或披露標準。27%以上。六條上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易的上市規則 在瑞士的工廠。本招股說明書或與本公司或美國存託憑證有關的任何其他招股或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准 權威。特別是,本招股說明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局,美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督,而且美國存託憑證的要約已經 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。對集體股權收購人的投資者保護 中鋼協下的投資計劃不適用於美國存託憑證的收購者。
臺灣 該等美國存託憑證尚未也不會根據《臺灣金融監督委員會》註冊 相關證券法律 和法規,不得通過公開發行或在構成《證券交易法》含義內要約的情況下在臺灣境內出售、發行或要約 臺灣需要臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、銷售、提供建議或其他 在臺灣發行和銷售美國存託憑證。
阿拉伯聯合酋長國. 該等ADS尚未在 阿拉伯聯合酋長國、 除了:(1)遵守阿拉伯聯合酋長國的所有適用法律和法規;和(2)通過授權和許可提供 就阿拉伯聯合酋長國的外國證券提供投資建議和/或從事經紀活動和/或貿易。本招股說明書中包含的信息不構成 根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法(經修訂))或其他規定在阿拉伯聯合酋長國公開發行證券,無意成爲 公開募股,僅面向經驗豐富的投資者。
英國. 本招股說明書僅分發給且僅針對:(1)境外人員 英國;(2)符合《2000年金融服務和市場法2005年(金融促進)令》(「命令」)第19(5)條的投資專業人士;或 (3)屬於該命令第49(2)(a)至(d)條範圍的高淨值公司和其他可能合法傳達信息的人員(所有此類人員屬於 (1)-(3)中統稱爲「相關人士」)。該等ADS僅適用於認購、購買或以其他方式收購該等ADS的任何邀請、要約或協議均將適用 僅與相關人員合作。任何非相關人士的人士均不應行事或依賴本招股說明書或其任何內容。
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以下是我們預計將發生的總費用的細目,不包括承保折扣和佣金 通過這個報價。SEC註冊費、金融業監管局(FINRA)申報費以及[紐約證券交易所/納斯達克市場進入和上市除外 費用],所有金額均爲估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | |||
FINRA備案費用 |
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[NYSE/納斯達克市場進入和上市費] |
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印刷和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜類 |
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總 |
美元 | |||
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我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP代表我們處理某些法律事務 美國聯邦證券和紐約州法律。承銷商由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP代表,負責某些法律事務 涉及美國聯邦證券和紐約州法律。本次發行中提供的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將通過以下方式傳遞給我們 Maples and Calder(Hong Kong)LLP。有關中國法律的某些法律事務將由韓坤律師事務所爲我們傳遞,承保人則由中倫律師事務所爲我們傳遞。斯卡登、阿爾普斯、石板、 Meagher & Flom LLP可能會就開曼群島法律管轄的事宜依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP,就管轄的事宜依賴Han Kun律師事務所 根據中華人民共和國法律。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP可能會就受中國法律管轄的事項信賴中倫律師事務所。
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截至2016年和2017年12月31日以及截至2016年12月31日的合併財務報表 本招股說明書所包含的2017年12月31日是基於獨立註冊會計師事務所普華永道中海律師事務所的報告而納入的, 由審計和會計專家等公司授權發佈。
的 普華永道中海律師事務所註冊營業地址爲人民共和國上海市浦東新城陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 中華
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我們已根據《證券法》以F-1表格向SEC提交了一份登記聲明,包括相關證據 本次發行中將出售的美國存託憑證所代表的基礎普通股。我們還向SEC提交了F-6表格的相關注冊聲明,以註冊ADS。這 招股說明書構成F-1表格註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明中包含的所有信息。您應該閱讀我們的註冊 聲明及其附件和時間表,以獲取有關我們和我們的ADS的更多信息。
立即 在表格F-1(本招股說明書是其一部分)的註冊聲明生效後,我們將接受定期報告和其他 適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們將被要求提交報告,包括表格20-F和其他的年度報告 向SEC提供信息。向SEC提交的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上獲取,或在維護的公共參考機構檢查和複製 由美國證券交易委員會(地址:100 F Street,NE,華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC要求提供文件副本,並支付複製費。
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VIOMI技術
合併財務報表索引
F-1
到 Viomi Technology Co.董事會和股東,公司
對財務報表發表的審計意見
我們審計了Viomi Technology Co.的隨附合並資產負債表,有限公司及其子公司(「公司」)作爲 2017年和2016年12月31日的相關綜合全面(虧損)收益表、股東赤字變動表和現金流量表,包括 相關附註(統稱爲「合併財務報表」)。我們認爲,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了財務狀況 公司截至2017年和2016年12月31日的狀況以及截至該日期的經營結果和現金流量總體符合會計原則 在美利堅合衆國接受。
意見基準
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是就 根據我們的審計編制的公司合併財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(「PCAOB」)註冊的公共會計師事務所, 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會的適用規則和法規,要求對公司保持獨立性 PCAOb。
我們 我們根據PCAOb的標準和公認的審計標準對這些合併財務報表進行了審計 美利堅合衆國這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否不含材料 錯誤陳述,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們 審計包括執行程序以評估綜合財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯誤陳述的風險,以及執行程序 來應對這些風險。該等程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的 審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
普華永道中天會計
中華人民共和國廣州
2018年6月26
我們 自2018年起擔任公司核數師。
F-2
VIOMI技術
綜合資產負債表
(金額以千計,股數和每股數據除外)
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截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
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注意事項 | 2016 | 2017 | 2017 | 2017 | 2017 | ||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
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(注2(E)) |
形式上 (Note 19) (未經審計) |
形式上 (Note 19) (未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
4 | 156,930 | 279,952 | 42,307 | 279,952 | 42,307 | ||||||||||||
應收第三方賬款(分別扣除截至2016年12月31日和2017年12月31日的零和零撥備) |
— | 4,348 | 657 | 4,348 | 657 | |||||||||||||
應收關聯方賬款(扣除截至2016年12月31日的零和零撥備) |
15 | 45,021 | 249,548 | 37,713 | 249,548 | 37,713 | ||||||||||||
其他應收關聯方款項(扣除截至2016年12月31日的零和零撥備) |
15 | 35,481 | 57,608 | 8,706 | 57,608 | 8,706 | ||||||||||||
庫存 |
5 | 24,196 | 50,692 | 7,661 | 50,692 | 7,661 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
6 | 14,538 | 23,283 | 3,519 | 23,283 | 3,519 | ||||||||||||
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流動資產總額 |
276,166 | 665,431 | 100,563 | 665,431 | 100,563 | |||||||||||||
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
7 | 3,532 | 3,086 | 466 | 3,086 | 466 | ||||||||||||
遞延稅項資產 |
10 | 2,247 | 3,048 | 461 | 3,048 | 461 | ||||||||||||
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非流動資產總額 |
5,779 | 6,134 | 927 | 6,134 | 927 | |||||||||||||
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總資產 |
281,945 | 671,565 | 101,490 | 671,565 | 101,490 | |||||||||||||
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負債、夾層股權和股東(赤字)股權 |
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流動負債 |
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應收賬款(包括截至2011年12月31日本集團無追索權的綜合VIE應付賬款人民幣73,029元和人民幣291,643元, 分別爲2016和2017年) |
73,029 | 291,643 | 44,074 | 291,643 | 44,074 | |||||||||||||
客戶墊款(包括綜合VIE客戶墊款,截至日期,無追索權人民幣7,703元至27,015元 (分別爲2016年12月31日和2017年12月31日) |
7,703 | 27,015 | 4,083 | 27,015 | 4,083 | |||||||||||||
應付關聯方款項(包括未向本集團追索的合併VIE關聯方應付款項)人民幣32,274元和人民幣35,953元 分別截至2016年12月31日和2017年12月31日) |
15 | 32,274 | 35,953 | 5,433 | 35,953 | 5,433 | ||||||||||||
應計費用和其他負債(包括綜合VIE的應計費用和其他負債,但不向集團追索) 截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別爲人民幣18,158元和人民幣60,953元) |
8 | 19,330 | 61,424 | 9,284 | 60,928 | 9,209 | ||||||||||||
基於股份的補償負債(包括綜合VIE的基於股份的補償負債,但不向零集團和零集團追索 分別截至2016年12月31日和2017年12月31日) |
13 | 4,550 | 4,738 | 716 | — | — | ||||||||||||
應繳所得稅(包括無追索權的綜合VIE應繳所得稅及截至2011年12月31日止11,612元人民幣, 分別爲2016和2017年) |
— | 11,612 | 1,755 | 11,612 | 1,755 | |||||||||||||
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流動負債總額 |
136,886 | 432,385 | 65,345 | 427,151 | 64,554 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動負債 |
||||||||||||||||||
應計費用和其他負債(包括不向集團追索的合併VIE的應計費用和其他負債零和 截至2016年12月31日、2017年12月31日分別爲人民幣460元) |
8 | — | 460 | 70 | 460 | 70 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
— | 460 | 70 | 460 | 70 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
136,886 | 432,845 | 65,415 | 427,611 | 64,624 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事項 |
17 |
F-3
VIOMI技術
綜合資產負債表(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
|
|
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
注意事項 | 2016 | 2017 | 2017 | 2017 | 2017 | ||||||||||||
|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
|
|
|
|
(注2(E)) |
形式上 (Note 19) (未經審計) |
形式上 (Note 19) (未經審計) |
||||||||||||
夾層股權 |
||||||||||||||||||
b類可贖回可轉換普通股(「b類普通股」)(面值0.0001美元;截至2011年授權和發行的135,272,728股 2016年12月31日和2017年12月31日;截至2016年12月31日和2017年12月31日,已發行股票84,545,455股,清算價值爲人民幣9,306元;截至2017年12月31日,無(未經審計)形式發行股票) |
12, 13 | 272,720 | 256,883 | 38,821 | — | — | ||||||||||||
A系列可贖回可轉換優先股(「A系列優先股」)(面值0.0001美元;授權、發行和發行的18,181,818股 截至2016年12月31日和2017年12月31日的未償;截至2016年和2017年12月31日的清算價值分別爲人民幣183,453元;截至2017年12月31日,無(未經審計)形式未償) |
12 | 151,279 | 151,045 | 22,826 | — | — | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
423,999 | 407,928 | 61,647 | — | — | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東(赤字)權益 |
||||||||||||||||||
A類普通股(面值0.0001美元;截至2016年和2017年12月31日,授權股爲346,545,454股,發行股爲33,818,182股; 截至2016年12月31日和2017年12月31日,已發行股票分別爲16,909,090股和25,363,636股;截至2017年12月31日,已發行股票爲187,272,728股(未經審計)) |
11, 13 | 10 | 15 | 2 | 115 | 17 | ||||||||||||
額外實收資本 |
6,031 | 9,666 | 1,461 | 422,728 | 63,884 | |||||||||||||
累計赤字 |
(247,875 | ) | (160,885 | ) | (24,314 | ) | (160,885 | ) | (24,314 | ) | ||||||||
累計其他綜合損失 |
(37,106 | ) | (18,004 | ) | (2,721 | ) | (18,004 | ) | (2,721 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東(赤字)權益 |
(278,940 | ) | (169,208 | ) | (25,572 | ) | 243,954 | 36,866 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
負債總額、夾層股權和股東(赤字)權益 |
281,945 | 671,565 | 101,490 | 671,565 | 101,490 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-4
VIOMI技術
綜合(損失)收入綜合報表
(金額以千計,股數和每股數據除外)
|
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
注意事項 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||
|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
|
(注2(E)) |
||||||||
淨收入: |
||||||||||||
關聯方 |
15 | 299,827 | 739,464 | 111,750 | ||||||||
第三方 |
12,747 | 133,755 | 20,214 | |||||||||
淨收入合計 |
9 | 312,574 | 873,219 | 131,964 | ||||||||
收入成本: |
||||||||||||
從關聯方購買 |
(1,321 | ) | (1,296 | ) | (196 | ) | ||||||
從第三方購買 |
(231,223 | ) | (596,740 | ) | (90,181 | ) | ||||||
收入總成本 |
9 | (232,544 | ) | (598,036 | ) | (90,377 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
毛利 |
80,030 | 275,183 | 41,587 | |||||||||
運營費用(1): |
||||||||||||
研發費用 |
(29,926 | ) | (60,749 | ) | (9,181 | ) | ||||||
銷售和營銷費用(包括截至2016年和2017年12月31日止年度與關聯方的費用分別爲人民幣166元和人民幣3,327元) |
(20,929 | ) | (95,296 | ) | (14,401 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(14,386 | ) | (15,818 | ) | (2,390 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
總運營支出 |
(65,241 | ) | (171,863 | ) | (25,972 | ) | ||||||
其他(費用)收入 |
(481 | ) | 2,236 | 338 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
14,308 | 105,556 | 15,953 | |||||||||
利息(費用)收入(包括截至2016年和2017年12月31日止年度與關聯方的淨利息費用人民幣1,489元和人民幣1,271元), 分別) |
(296 | ) | 2,402 | 363 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
所得稅福利前收入(費用) |
14,012 | 107,958 | 16,316 | |||||||||
所得稅優惠(費用) |
10 | 2,247 | (14,718 | ) | (2,224 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
16,259 | 93,240 | 14,092 | |||||||||
歸屬於Viomi Technology Co.的淨利潤有限公司(「公司」) |
16,259 | 93,240 | 14,092 | |||||||||
A系列優先股的加入 |
12 | (8,221 | ) | (8,834 | ) | (1,335 | ) | |||||
A系列優先股的累積股息 |
12 | (10,628 | ) | (10,803 | ) | (1,633 | ) | |||||
b類普通股的累積股息 |
12 | (863 | ) | (877 | ) | (133 | ) | |||||
分配至A系列優先股的未分配收益 |
12 | — | (7,061 | ) | (1,067 | ) | ||||||
分配至b類普通股的未分配收益 |
12 | — | (52,533 | ) | (7,939 | ) | ||||||
分配至未歸屬A類普通股的未分配收益 |
12 | — | (5,099 | ) | (771 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
歸屬於公司普通股股東的淨(虧損)收入 |
(3,453 | ) | 8,033 | 1,214 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
16,259 | 93,240 | 14,092 | |||||||||
其他綜合(虧損)收入,稅後淨額 |
||||||||||||
外幣折算調整 |
(23,080 | ) | 19,102 | 2,887 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
綜合(虧損)收益總額 |
(6,821 | ) | 112,342 | 16,979 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
歸屬於公司普通股股東的每股淨(虧損)收益: |
||||||||||||
每股普通股淨(損失)收入-基本 |
14 | (0.28 | ) | 0.39 | 0.06 | |||||||
每股普通股淨(虧損)收益-稀釋 |
14 | (0.28 | ) | 0.31 | 0.05 | |||||||
用於計算每股淨(損失)收益的加權平均普通股數 |
||||||||||||
普通股票-基本 |
14 | 12,230,136 | 20,684,681 | 20,684,681 | ||||||||
普通股票-稀釋 |
14 | 12,230,136 | 25,579,806 | 25,579,806 |
|
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
注意事項 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||
|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
|
(注2(E)) |
||||||||
一般及行政開支 |
13 | 6,863 | 3,303 | 499 | ||||||||
研發費用 |
13 | 3,464 | 1,903 | 288 | ||||||||
銷售和營銷費用 |
13 | 251 | 615 | 93 |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-5
VIOMI技術
股東赤字變化綜合報表
(金額以千計,股數和每股數據除外)
|
A類普通 股份 |
|
|
|
|
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
累計 其他 全面 損失 |
|
|||||||||||||||
|
其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
總 股東 赤字 |
||||||||||||||||
|
股票 | 金額 | |||||||||||||||||
|
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
截至2016年1月1日餘額 |
8,454,544 | 5 | 3,267 | (264,134 | ) | (14,026 | ) | (274,888 | ) | ||||||||||
限制性A類普通股的歸屬 |
8,454,546 | 5 | 673 | — | — | 678 | |||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | 16,259 | — | 16,259 | |||||||||||||
與限制性股票相關的股份補償 |
— | — | 6,144 | — | — | 6,144 | |||||||||||||
與2015年股份激勵計劃相關的股份薪酬 |
— | — | 4,168 | — | — | 4,168 | |||||||||||||
A系列優先股的加入 |
— | — | (8,221 | ) | — | — | (8,221 | ) | |||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | (23,080 | ) | (23,080 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日餘額 |
16,909,090 | 10 | 6,031 | (247,875 | ) | (37,106 | ) | (278,940 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年1月1日的餘額 |
16,909,090 | 10 | 6,031 | (247,875 | ) | (37,106 | ) | (278,940 | ) | ||||||||||
限制性A類普通股的歸屬 |
8,454,546 | 5 | 684 | — | — | 689 | |||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | 93,240 | — | 93,240 | |||||||||||||
與限制性股票相關的股份補償 |
— | — | 2,718 | — | — | 2,718 | |||||||||||||
與2015年股份激勵計劃相關的股份薪酬 |
— | — | 2,817 | — | — | 2,817 | |||||||||||||
法定準備金 |
— | — | 6,250 | (6,250 | ) | — | — | ||||||||||||
A系列優先股的加入 |
— | — | (8,834 | ) | — | — | (8,834 | ) | |||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | 19,102 | 19,102 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日餘額 |
25,363,636 | 15 | 9,666 | (160,885 | ) | (18,004 | ) | (169,208 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-6
VIOMI技術
綜合現金流量表
(金額以千計,股數和每股數據除外)
|
截至2013年12月31日止的年度, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | 2017 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
|
|
|
(注2(E)) |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||
淨收入 |
16,259 | 93,240 | 14,092 | |||||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||||
折舊及攤銷 |
1,222 | 1,680 | 254 | |||||||
庫存減記 |
1,658 | 81 | 12 | |||||||
基於股份的薪酬 |
10,578 | 5,821 | 880 | |||||||
遞延所得稅優惠 |
(2,247 | ) | (801 | ) | (121 | ) | ||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||||
第三方應收賬款 |
— | (4,348 | ) | (657 | ) | |||||
應收關聯方賬款 |
(33,084 | ) | (204,527 | ) | (30,909 | ) | ||||
庫存 |
(3,267 | ) | (26,577 | ) | (4,016 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
(7,408 | ) | (8,745 | ) | (1,322 | ) | ||||
關聯方的其他應收款 |
847 | (25,771 | ) | (3,895 | ) | |||||
應付關聯方的款項 |
(66 | ) | 1,179 | 178 | ||||||
應付帳款 |
12,111 | 218,614 | 33,038 | |||||||
來自客戶的預付款 |
7,702 | 19,312 | 2,918 | |||||||
應繳所得稅 |
— | 11,612 | 1,755 | |||||||
應計費用和其他負債 |
11,194 | 43,136 | 6,518 | |||||||
| | | | | | | | | | |
經營活動提供的淨現金 |
15,499 | 123,906 | 18,725 | |||||||
| | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流 |
||||||||||
購買設備 |
(1,609 | ) | (1,234 | ) | (186 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(1,609 | ) | (1,234 | ) | (186 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
融資活動產生的現金流 |
||||||||||
發行A系列優先股收到的收益 |
12,999 | — | — | |||||||
從股東收到的現金 |
— | 2,671 | 404 | |||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
12,999 | 2,671 | 404 | |||||||
| | | | | | | | | | |
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
2,913 | (2,321 | ) | (351 | ) | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
29,802 | 123,022 | 18,592 | |||||||
年初現金及現金等價物 |
127,128 | 156,930 | 23,715 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年終現金及現金等價物 |
156,930 | 279,952 | 42,307 | |||||||
| | | | | | | | | | |
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||
繳納所得稅的現金 |
— | 3,907 | 590 | |||||||
爲利息支出支付的現金 |
1,790 | 1,785 | 270 |
隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-7
VIOMI技術
綜合財務報表附註
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
1.組織和主要活動
唯美科技有限公司Ltd(「公司」)是一家於2015年1月根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。該公司通過其合併 子公司和可變利益實體(「VIE」)(統稱「集團」)主要從事開發和銷售物聯網的運營 中華人民共和國(「中華人民共和國」)的(「支持Iot」)智能家居產品。
(a) 歷史及重組
的 集團於2014年5月通過廣東省雲米電器科技有限公司開始運營,有限公司(「Foshan Viomi」),陳先生成立的一家中國公司 小平(「陳先生」或「創始人」)、天津金星投資有限公司、小米股份有限公司(「天津金星」),小米股份有限公司(「小米」)的子公司,小米股份有限公司是 公司陳先生和天津金星分別投資人民幣7,500元和人民幣5,000元成立了Foshan Viomi,並分別持有60%和40%的初始股權。其中包括投資人民幣7,500元 先生陳,人民幣2,500元由某些關鍵管理創始人投資並由陳先生代表他們持有(關鍵管理創始人與陳先生一起被稱爲「 創始人」)。本集團已進行重組(「重組」),詳情如下。
在 2015年1月,公司在開曼群島註冊成立,Viomi Hk Technology Co.,Limited(「Viomi HK」)於香港註冊成立,爲全資子公司 公司北京雲米科技有限公司北京唯美有限公司(「北京唯美」)是一家國內公司。2015年5月,樂全科技(北京)有限公司,有限公司(「樂泉」)是 作爲Viomi Hk在中國註冊成立的全資子公司。
在 2015年7月,公司發行33,818,182股A類普通股,以交換陳先生代表主要管理層持有的Foshan Viomi人民幣2,500元的權益 創始人,67,636,364 b類普通股以交換陳先生擁有的Foshan Viomi人民幣5,000元的權益,並將67,636,364股b類普通股交換給Red Better Limited(「Red Better」),a 小米的子公司與順威人才有限公司(「順威」)交換天津金星持有的人民幣5,000元權益。同時,公司獲得了對廣東省深圳市和北京市的控制權 Viomi通過樂全與Foshan Viomi、北京Viomi及其股東達成一系列合同安排,詳情見附註1(b)。結果,佛山唯美和 北京唯美成爲集團合併VIE。此次重組缺乏實質內容,應視爲非實質性合併,資產負債基礎不發生變化 深圳唯歐米。
在 此外,公司以每股1.1美元的發行價向一群投資者發行了18,181,818股A系列優先股,對價爲20,000美元,其中包括 轉換由同一投資者在2015年1月至2015年7月期間提供的5,250美元未償過橋貸款。其餘對價已全部以現金形式收到。
F-8
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
1.組織和主要活動(續)
作爲 截至2017年12月31日,公司子公司和VIE詳情如下:
|
地點: 摻入 |
日期 摻入 |
百分比 有益 所有權 |
主要活動 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
附屬公司: |
||||||||
Viomi HK |
香港 | 2015年1月30 | 100% | 投資控股 | ||||
樂泉 |
中華人民共和國 | 2015年5月15 | 100% | 投資控股 | ||||
VIES: |
||||||||
深圳唯歐米 |
中華人民共和國 | 2014年5月6日 | 100% | 家電開發與銷售 | ||||
北京維奧米 |
中華人民共和國 | 2015年1月12 | 100% | 無實質業務 | ||||
深圳唯美子公司: |
||||||||
佛山市小賢電氣科技有限公司有限公司(「小賢」) |
中華人民共和國 | 2016年10月12日 | VIE的子公司 | 無實質業務 | ||||
深圳市發現電氣科技有限公司公司(「發現」) |
中華人民共和國 | 2017年3月10日 | VIE的子公司 | 無實質業務 |
(b) VIE與公司中國子公司之間的VIE安排
這個 公司通過樂泉與佛山維奧米、北京維奧米及其股東訂立了以下合同安排,使本公司能夠通過其中國 (1)的子公司有權通過行使股東權利,指導對VIE的經濟業績影響最大的活動 股東投票代理協議作爲VIE的股東大會任命VIE的董事會,以及(2)將獲得VIE可能獲得的經濟利益 通過獨家諮詢和服務協議,對VIE具有重要意義。因此,樂泉被認爲是VIE的主要受益者,併合並了VIE的財務業績 本公司合併財務報表中的運營、資產和負債。在得出樂泉是VIE的主要受益者的結論時,公司認爲樂泉的 期權協議條款下的權利爲其提供了實質性的啓動權。根據本公司中國法律顧問的意見,本公司相信期權協議的條款爲 根據中國現行法律和法規有效、具有約束力和可強制執行。本公司亦相信,作爲適用的中國法律所允許的最低金額的代價 行使該期權並不代表樂泉目前行使其在獨家期權協議下的權利的財務障礙或阻礙。
一個 樂泉的董事會需要簡單多數票才能通過一項決議,以行使樂泉在期權協議下的權利,爲此,樂泉的首席執行官陳健先生 公司,不需要徵得同意。根據期權協議,樂泉的權利使樂泉有權控制佛山維奧米和北京維奧米的股東。此外,樂泉在 股東投票代理協議還加強了樂泉指導對VIE經濟表現影響最大的活動的能力。該公司還相信,這種能力 實施控制以確保VIE將繼續執行諮詢和服務協議,並確保諮詢和服務協議將被執行和續簽 無限期,除非各方簽署書面協議終止,或者中國法律或法規要求強制終止。樂泉有權獲得基本上所有 從VIE獲得的經濟利益。
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
1.組織和主要活動(續)
中國政府簽署了一項獨家諮詢和服務協議。自2015年7月以來,樂泉簽訂了獨家諮詢和服務協議 與佛山維奧米和 北京維奧米分別使樂泉能夠獲得VIE實質上的所有經濟利益。在專屬諮詢和服務下 根據協議,樂泉有權提供或指定任何附屬實體向VIE提供技術和業務支持服務,包括信息技術支持, 硬件管理和更新、軟件開發、維護和更新等運營服務。獨家諮詢和服務協議可能無限期有效,除非 雙方簽署書面協議終止合同,或者中國法律、法規要求強制終止合同。獨家諮詢和服務協議於7月生效。 2015年。在將佛山維奧米和北京維奧米的所有股權和資產出售給樂泉或樂泉指定的一方之前,諮詢和服務協議將繼續有效。在……下面 在此安排下,樂泉有全權酌情收取年度服務費,金額最高爲佛山維奧米和北京維奧米年度淨收入的100%。此外,樂泉有權獲得 按樂泉和各自VIE共同商定的金額收取某些其他技術服務費。
股權質押協議。 根據2015年7月Foshan Viomi、北京Viomi及其所有股權質押協議 股東和 樂全、Foshan Viomi和北京Viomi的所有股東同意將其在Foshan Viomi或北京Viomi的股權抵押給樂全,以確保VIE履行其在Foshan Viomi下的義務 現有的獨家期權協議、股東投票代理協議、獨家諮詢和服務協議以及股權質押協議。該承諾將繼續具有約束力,直到 Foshan Viomi、北京Viomi及其股東履行了合同協議項下的所有義務。
他們沒有簽署獨家選擇權協議。*根據2015年7月樂泉、佛山維奧米、 北京維奧米和他們的 佛山維奧米和北京維奧米的股東有義務將其股權出售給樂泉。樂泉擁有獨家且不可撤銷的購買權,或導致 佛山維奧米和北京維奧米的股東向樂泉指定的一方出售股東在佛山維奧米和北京維奧米的全部股權或任何資產,由樂泉全權酌情決定 在適用的中國法律允許樂泉擁有佛山Viomi及北京Viomi的該等股權及資產的情況下,北京Viomi。樂泉或任何一方要付出的代價 由樂泉指定的將是發生此類交易時適用的中國法律允許的最低對價金額。所有股東都承諾並同意他們會 收到對價後,在10個工作日內退還給樂泉或樂泉指定的任何一方。同時,佛山維奧米和北京維奧米的股東也應該盡最大努力幫助佛山 維奧米和北京維奧米發展良好,禁止轉讓、質押、故意終止重要合同或以其他方式處置佛山維奧米的任何重大資產 和北京維奧米在沒有樂泉事先書面同意的情況下。獨家期權協議將繼續有效,直至佛山維奧米和北京維奧米的所有股權和資產出售給 樂泉或樂泉指定的一方。
股東投票代理協議。 2015年7月21日,深圳唯美、北京唯美全體股東已 處決股東 與樂泉、Foshan Viomi和北京Viomi簽訂投票代理協議,根據該協議,所有股東不可撤銷地任命並構成由以下人士指定的人
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
1.組織和主要活動(續)
樂泉 作爲其事實律師,代表其行使股東就其在Foshan Viomi和北京Viomi的股權所擁有的任何和所有權利。股東 投票代理協議將無限期有效,除非各方決定通過書面協議終止該協議。
管理 因此得出的結論是,該公司通過其中國子公司和上述合同安排,有權指導影響最重大的活動 VIE的經濟表現、承擔與VIE所有權相關的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報,因此公司是這些VIE的最終主要受益者。 因此,VIE的財務業績已納入集團的合併財務報表。
與VIE結構相關的風險
公司相信,樂泉及其VIE及其各自股東之間的合同安排符合中國 法律法規,具有法律強制執行力。然而,中國法律體系的不確定性可能會限制樂全執行合同安排的能力。如果法律結構和 合同安排被發現違反中華人民共和國法律法規,中華人民共和國政府可以:
的 如果中國政府採取上述任何行動,公司開展業務的能力可能會受到負面影響。因此,公司可能不會 能夠將其VIE合併在合併財務報表中,因爲它可能失去對VIE及其各自股東實施有效控制的能力,並且可能失去這種能力 從VIE獲得經濟利益。然而,公司認爲此類行動不會導致公司、其中國子公司或VIE的清算或解散。
陳先生 陳先生是深圳唯美和北京唯美的最大股東,陳先生也是公司最大受益人。陳先生的利益 由於陳先生只是公司的受益股東之一,因此作爲VIE的最大受益所有人可能與公司的整體利益有所不同。公司 不能斷言當出現利益衝突時,陳先生將以公司的最佳利益行事,或者利益衝突將在
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
1.組織和主要活動(續)
公司的 忙目前,公司沒有現有安排來解決陳先生作爲受益所有人和董事可能遇到的潛在利益衝突 一方面是VIE的利益,另一方面是作爲公司的受益所有者和董事。公司依靠陳先生作爲公司董事兼執行官 履行受託責任,遵守中華人民共和國和開曼群島的法律,並以公司的最佳利益行事。如果公司無法解決雙方之間的任何利益衝突或糾紛 就該公司和陳先生而言,該公司將不得不依靠法律訴訟,這可能導致其業務中斷,並且任何訴訟的結果都存在很大的不確定性 這樣的法律訴訟。
在 此外,Foshan Viomi和北京Viomi的另一位現任股東也是公司的受益所有者,因此目前沒有尋求相反行爲的利益 合同安排。然而,爲了進一步保護投資者的利益,免受廣東維密和北京維密股東可能違反合同行爲的風險 安排後,公司通過樂全於2015年7月與深圳唯美和北京唯美的全體股東簽訂了股東投票代理協議。通過股東投票 委託協議,佛山唯美和北京唯美的所有股東均委託樂全指定的人爲其代理人行使其作爲廣東唯美和北京股東的權利 Viomi持有其於Foshan Viomi及北京Viomi總計100%的股權。
在……裏面 2015年1月,商務部發布了一項擬議的中華人民共和國法律--外商投資企業法草案,徵求公衆意見,其中似乎包括外商投資企業 在可被視爲外商投資企業的實體範圍內,這將受到中國現行法律對某些行業類別的外國投資的限制。具體來說, 外商投資企業法草案引入了「實際控制」的概念,以確定一個實體是否被視爲外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外, 外商投資企業法草案在「實際控制」的定義中包括通過合同安排進行控制。外商投資企業法草案經中華人民共和國人民代表大會通過並於#年起施行 按照目前的形式,這些關於通過合同安排進行控制的規定可被解釋爲包括本集團與其VIE的合同安排,因此,本集團的 VIE可能會明確受到當前對某些行業類別的外國投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將不受以下定義的限制 最終控股股東爲根據中國法律成立的實體或爲中國公民的個人的外商投資企業。外商投資企業法草案沒有說明採取什麼類型的執法行動 可能針對現有的VIE,這些VIE在受限制或被禁止的行業中運營,且不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制。如果 外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁止是以目前的形式頒佈和執行的,集團有能力使用與其外商投資企業的合同安排和 該集團通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
的 下表列出了VIE及其子公司作爲一個整體的資產、負債、經營業績和現金流量,這些都已納入集團的 合併資產負債表和
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
1.組織和主要活動(續)
綜合 全面(損失)收益表。VIE與其子公司之間的交易在下文呈列的財務信息中對銷:
|
截至2013年12月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
現金及現金等價物 |
88,333 | 210,280 | |||||
應收第三方賬款(分別扣除截至2016年12月31日和2017年12月31日的零和零撥備) |
— | 4,348 | |||||
應收關聯方賬款(扣除截至2016年12月31日的零和零撥備) |
45,021 | 249,548 | |||||
其他應收關聯方款項(扣除截至2016年12月31日的零和零撥備) |
475 | 24,160 | |||||
庫存 |
24,196 | 50,692 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
14,424 | 22,986 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
172,449 | 562,014 | |||||
| | | | | | | |
財產、廠房和設備、淨值 |
3,532 | 3,086 | |||||
遞延稅項資產 |
2,247 | 3,048 | |||||
| | | | | | | |
非流動資產總額 |
5,779 | 6,134 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
178,228 | 568,148 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
應付帳款 |
73,029 | 291,643 | |||||
來自客戶的預付款 |
7,703 | 27,015 | |||||
應付關聯方的款項 |
32,274 | 35,953 | |||||
應計費用和其他負債 |
18,158 | 60,953 | |||||
應繳所得稅 |
— | 11,612 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額 |
131,164 | 427,176 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他負債 |
— | 460 | |||||
| | | | | | | |
非流動負債總額 |
— | 460 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
131,164 | 427,636 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
收入 |
312,523 | 873,083 | |||||
淨收入 |
16,295 | 92,159 | |||||
| | | | | | | |
經營活動提供的淨現金 |
13,146 | 123,182 | |||||
投資活動所用現金淨額 |
(1,609 | ) | (1,234 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
12,999 | — |
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.主要會計政策
(A)陳述的依據
的 本集團的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(「美國公認會計原則」)編制的, 反映集團的財務狀況、經營業績和現金流量。本集團在編制綜合財務報表時遵循的重要會計政策爲 總結如下。
(二)企業整合
的 集團合併財務報表包括公司、其子公司以及以公司或其子公司爲主要的VIE的財務報表 受益人。本公司、其子公司和VIE之間的所有交易和餘額均已在合併後對銷。
一 子公司是公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權任命或罷免大多數人 董事會成員;或在董事會會議上投多數票;或有權根據法規管理被投資公司的財務和運營政策,或 股東或股權持有人之間的協議。
一 VIE是一家公司或其子公司通過合同協議承擔風險並享受通常與該實體所有權相關的回報的實體, 因此,公司或其子公司是該實體的主要受益人。在確定公司或其子公司是否爲主要受益人時,公司考慮了是否 它有權指導對VIE經濟表現具有重要意義的活動,並且公司有義務吸收可能對VIE經濟表現具有重要意義的損失。 VIE或從VIE中獲得可能對VIE重要的利益的權利。樂泉並最終公司持有VIE的所有可變權益並已確定 成爲VIE的主要受益者。
(C)避免使用概算
的 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設, 在合併財務報表和隨附附註中披露。集團合併財務報表中反映的重要會計估計包括庫存估值、 產品保證、基於股份的薪酬、優先股的公允價值以及遞延稅資產和所得稅的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同,並且 此類差異可能對合並財務報表造成重大影響。
(d) 外幣換算
的 本集團使用人民幣(「人民幣」)作爲其報告貨幣。本公司及其在香港註冊成立的子公司的功能貨幣爲美元(「美元」),而 本集團在中國的實體的功能貨幣爲人民幣(人民幣),這是其各自的當地貨幣。合併財務報表中,公司及其財務信息 香港子公司以美元作爲功能貨幣,已兌換成人民幣。資產及負債
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
是 按資產負債表日的匯率兌換,權益金額按歷史匯率兌換,收入、費用和收入採用平均值兌換 本期匯率。由此產生的兌換調整報告爲外幣兌換調整,並作爲其他全面(虧損)收入的組成部分 全面(損失)收益表。
(e) 便利翻譯
截至和,綜合資產負債表、綜合全面(虧損)收益表和綜合現金流量表中的餘額從令吉兌換爲美元 截至2017年12月31日止年度僅爲方便讀者,按2018年6月29日中午買入價1.00美元=人民幣6.6171元計算 在美國聯邦儲備委員會的H.10統計發佈中。沒有表示人民幣金額可以或可以按該匯率兌換、變現或結算爲美元 2017年12月31日,或任何其他利率。
(f) 現金及現金等價物
現金 包括手頭的貨幣和金融機構持有的可以無限制地添加或提取的存款。現金等值物代表短期且高流動性 存放在銀行的投資以及原到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資,具有以下兩個特徵:
(g) 應收賬款
帳戶 應收賬款按歷史賬面值(扣除可疑賬款撥備)列賬。當有事實且 情況表明,收集是可疑的,損失是可能且可以估計的。如果客戶的財務狀況惡化,導致其能力受損 要付款,可能需要額外津貼。
的 公司爲可疑帳戶保留了備抵,反映了其對可能無法收取的金額的最佳估計。公司確定津貼 個別可疑帳戶考慮各種因素,包括但不限於歷史收款經驗、債務人的信譽以及年齡 個人應收賬款餘額。此外,公司還根據公司所獲得的任何具體知識制定具體壞賬撥備,這些知識可能表明帳戶已被 無法收藏。每個帳戶的事實和情況可能要求公司在評估其可收回性時使用重大判斷。
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
(H)減少庫存
的 集團從供應商採購某些關鍵原材料和零部件,並將材料發送給合同製造商進行製造。本集團從 合同製造商。因此,本集團的庫存包括原材料和產成品。庫存按加權平均成本或可變現淨值中的較低者列報 基礎庫存成本包括購買和生產供銷售的製成品直接或間接發生的費用。費用包括材料費、寄售費 製造成本和其他直接成本。成本採用加權平均法確定。本集團評估庫存估值並定期減記估計價值 基於產品生命週期的過剩和過時庫存。減記在綜合全面(損失)收益表中的收入成本中。
(i) 不動產、廠房和設備,淨值
財產, 廠房和設備按成本減累計折舊和減損(如有)列賬。折舊按以下估計按直線法計算 使用壽命和剩餘價值。剩餘率根據估計使用壽命結束時物業和設備的經濟價值佔原成本的百分比確定。
|
估計可用壽命 | 殘留率 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
計算機和設備 |
三年半 | 5 | % | ||||
車輛 |
4年前 | 5 | % |
支出 維護和維修費用在發生時列爲費用。處置財產和設備的損益是淨銷售收益與 相關資產的公允價值並在綜合全面(損失)收益表中確認。
(j) 租賃
租賃 如果資產所有權的幾乎所有回報和風險仍由出租人承擔,則作爲經營租賃覈算。租金費用自日期起確認 在租賃期內以直線法初始佔有租賃財產。本集團本年度發生的租金費用分別爲人民幣40萬元和人民幣110萬元 分別截至2016年12月31日和2017年12月31日。
的 本集團於所呈列的任何期間均無資本租賃。
(k) 夾層股權
夾層 股權代表公司發行的A系列優先股和b類普通股。A系列優先股和B類 普通股可由持有人選擇在特定日期後隨時贖回,並在發生某些事件時或有可贖回 公司控制之外的清算事件。因此,本集團將A系列優先股和b類普通股歸類爲夾層股權(注12)。
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
根據ASC 480-10,夾層股權最初根據發行日期的公允價值計量。自A系列優先股和B類以來 如果A系列優先股和b類普通股未自願轉換,則普通股將在發行後5年內可由持有人選擇贖回 或在合格首次公開募股(「合格IPO」)時自動進行。公司計入自發行之日起至最早贖回期間贖回價值的變化 使用利息法計算工具的日期。
此外, 根據ASC-480-10-S99-2,如果發行日的公允價值低於強制贖回金額,則應定期增加其公允價值, 使用利息法,使其公允價值等於強制贖回日的強制贖回金額。公允價值的增加應記錄爲費用 保留收益,或者在沒有保留收益的情況下,通過對額外實繳資本的扣除。因此,優先股賬面值的增加以最低比率確認 每年的發行價格加上宣佈的股息。
(l) 收入確認
在 2014年5月,FASb發佈了ASO第2014-09號「來自客戶合同的收入(主題606)」(「ASO 2014-09」),隨後,FASb發佈了多項修正案, 修訂了ASC 2014-09中指南的某些方面(ASO No. 2014-09和相關修正案統稱爲「ASC 606」)。根據ASC 606,收入在以下情況下確認 承諾商品或服務的控制權轉移給客戶,金額反映本集團預期有權換取該等商品或服務的對價。的 集團將簽訂合同,其中可能包括各種產品和服務組合,這些組合通常能夠區分並作爲單獨的履行義務覈算。 收入扣除退貨折讓和向客戶收取的任何稅款後確認,這些稅款隨後匯回政府當局。集團在所有期間均採用ASC 606 提出了
的 集團的收入主要來自(i)支持Iot的智能家居產品,包括旗艦智能淨水系統、智能廚房產品和其他智能產品 產品,(ii)與集團Iot智能家居產品配套的消耗品,例如淨水器過濾器,(iii)其他包括其他相關家庭的銷售 水質計、濾水器水罐、不鏽鋼保溫水瓶等產品以及提供安裝服務的服務費。參閱 綜合財務報表附註9按產品和服務類型細分截至2016年和2017年12月31日止年度的本集團收入。
的 集團通過各種合同安排開展業務,包括:
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
然後 負責本集團所供產品的商業分銷和終端銷售。
的 下表按合同類型細分了截至2016年和2017年12月31日止年度集團的收入:
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
與小米的合同 |
299,827 | 739,464 | |||||
| | | | | | | |
- 小米品牌產品 |
280,501 | 654,950 | |||||
- Viomi品牌產品 |
19,326 | 84,514 | |||||
與通過集團自有和其他銷售渠道銷售相關的合同 |
12,747 | 133,755 | |||||
| | | | | | | |
|
312,574 | 873,219 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
在
2016年和2017年,集團大部分收入來自向小米銷售獨家設計和製造的小米品牌淨水器及其附屬產品
電信技術。
的 安排包括兩次分期付款。第一期的定價是爲了收回本集團開發、生產和運輸產品至該公司所產生的成本 客戶並在交付後經客戶接受後由客戶向集團支付。本集團還有權獲得潛在的第二輪付款,計算方式爲 未來毛額的50%
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
利潤
來自該客戶進行的商業銷售。因此,本集團將銷售價格確定爲固定的第一期付款加上可變的第二期付款,金額爲
隨後與客戶結算時可能不會發生收入逆轉。本集團採用預期價值法估計可變對價。在評估
可變第二期付款時,本集團會考慮該客戶的歷史經驗、該客戶於報告中相同或類似產品的銷售價格
日期以及最近的市場趨勢。截至2016年和2017年12月31日止年度,第二輪付款安排賺取的淨收入分別爲人民幣45,726元和人民幣110,984元,
分別
收入 來自小米電信技術的產品在交付後被該客戶接受後即得到認可,這在產品控制權轉移時被考慮 至小米電信科技。來自小米電信技術的收入不符合隨着時間的推移確認標準,因爲1)即使產品使用「小米」品牌, 不需要進行重大的重製即可適合出售給其他客戶,2)根據合作協議,集團無權支付工程費用 迄今爲止進行的。
這個 本集團根據與該責任相關的適用收入確認方法,確認每項不同的履約責任的收入。 與產品銷售相關的收入在交付後被客戶接受時確認,與安裝服務相關的收入在提供服務時確認。一定的 包括Viomi品牌淨水器在內的產品在準備使用之前需要安裝。對於通過本集團線上門店、線上平台和線下體驗銷售的此類產品 門店由本集團第三方網絡經銷商經營,終端客戶有權無到期日,無義務要求本集團提供安裝服務。沒有單獨的 向最終客戶收取安裝服務費。安裝服務被認爲是不同的,除了產品銷售之外,還被視爲一項單獨的履約義務 在考慮到產品和安裝服務不是最終客戶已簽約接收的組合項目的投入後,本集團可以履行其承諾,將 產品或服務是分開的,不提供任何重要的集成、修改或定製服務。然而,客戶並不總是行使他們的權利要求集團 提供安裝服務,因爲Viomi品牌淨水器的安裝並不複雜,可以由最終客戶自己完成。因此,集團預計將有權獲得 與安裝服務有關的合同責任中的毀損金額。本集團根據過往客戶提供安裝服務的要求,估計損壞部分 在客戶接受產品後,確認預計破損爲與最終客戶行使權利模式成比例的收入。對估計破損的評估將 每季度更新一次。估計破損的變化應通過調整合同負債來說明,以反映預期將行使的剩餘權利。需要有判斷力 確定每項不同履約義務的獨立銷售價格,然後本集團將安排對價分配給每項不同履約義務的單獨會計 基於其相對獨立銷售價格的義務。產品的獨立銷售價格,它是根據調整後的市場評估方法通過估計價格確定的 客戶願意爲產品支付費用,而不是
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
安裝 的服務.對於安裝服務的獨立售價,本集團參考其聘請的第三方供應商收取的實際成本來確定 集團提供安裝服務,加上根據公司特定和相關市場因素的考慮,估計利潤率爲5%。
的 本集團根據與該義務相關的適用收入確認方法確認每項不同的履行義務的收入。 與產品銷售相關的收入在交付後客戶接受時確認,與安裝服務相關的收入在提供服務時確認。
* 對於產品的質量問題,本集團不允許以任何其他理由向小米電信科技退貨或通過線下銷售渠道進行銷售。 而根據消費者權益保護法,本集團的最終客戶有權於7個月內無條件退還透過網上平台購買的產品。該集團的基礎是 根據歷史結果估計銷售回報,考慮到客戶類型、交易類型和每項安排的具體情況。在過去幾年裏 2016年12月31日和2017年12月31日,銷售退貨量微不足道。本集團可透過網上平台以折扣或現金形式向最終客戶提供銷售優惠 捆綁交易和收入在此類銷售激勵措施後按淨額確認,根據各自產品的相對獨立銷售價格進行分配。此外,本集團可 還根據採購量向某些第三方網絡總代理商提供銷售返利,作爲可變考慮因素。本集團估計該等款項是根據 考慮到合同返利率和根據歷史經驗估計的銷售量,預計將提供給第三方網絡分銷商的金額,並減少收入 被認可了。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內,銷售回扣金額微不足道。
的 集團根據消費者保護法要求的標準產品質量提供產品保修。保修期自產品被發現之日起計算 出售給最終客戶。集團有義務全權決定維修或更換有缺陷的產品。客戶不能單獨購買保修, 除了保證產品將按預期運行外,保修不爲客戶提供額外服務。因此,這些保證根據ASC覈算 460保證。在確認收入時,記錄保修費用的估計。根據歷史經驗和任何實際索賠定期監控所建立的儲備 由預備役負責。保修準備金記錄爲收入成本。
值 銷售增值稅(「增值稅」)按產品收入的17%計算。集團報告淨增值稅收入。允許作爲增值稅一般納稅人的子公司和VIE 以抵消其產出增值稅負債所支付的合格增值稅。
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
只 多個客戶有權享受信貸期限。作爲集團將承諾的產品轉讓給多個客戶與他們付款之間的預期時間長度 該等產品較短,且承諾的對價金額與承諾產品的現金售價之間沒有差異,因此,本集團得出結論,合同 多個客戶通常不包括重要的融資成分。可疑帳戶撥備反映了集團對帳戶固有可能損失的最佳估計 應收餘額。本集團根據已知的問題帳戶、歷史經驗和其他當前可用證據確定撥備。津貼中沒有任何活動 由於多個客戶信譽良好,並且在接受產品後總是及時付款,因此列出了多年的可疑賬目。
的 截至2016年1月1日,應收多家客戶賬款的年初餘額爲11,937元。截至2016年和2017年12月31日,應收多家 客戶金額分別爲人民幣45,021元和人民幣253,896元。
合同 負債包括與最終客戶因要求本集團提供安裝服務而預計將行使的剩餘權利相關的遞延收入 本集團仍有義務提供的某些產品,在滿足所有收入確認標準時將確認爲收入。
的 截至2016年1月1日的遞延收入年初餘額爲零。截至2016年12月31日和2017年12月31日,遞延收入分別爲人民幣29元和人民幣146元。期間 截至2016年和2017年12月31日止年度,本集團確認安裝服務收入分別爲人民幣57元和人民幣716元,已計入相應合同 年初的負債餘額。本集團預計將確認未賺金額約人民幣146元用於本集團與安裝相關的剩餘履行義務 2018年的服務。
期間 截至2016年及2017年12月31日止年度,本集團不存在任何在過去期間已履行義務的安排,但 相應的收入僅在後期確認。
(m)收入成本
成本 收入主要包括材料成本、保修、寄售製造成本、從事生產活動的員工的工資和福利以及相關費用 直接歸因於產品生產的。
(n) 研發費用
研究 開發費用主要包括工資和福利以及研發人員、材料、一般費用和的股份報酬 與研究和開發活動相關的折舊費用。
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
(o) 銷售及市場推廣開支
銷售 營銷費用主要包括(i)廣告和市場推廣費用、(ii)運輸費用以及(iii)銷售工資和福利 和營銷人員。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,廣告及市場推廣費用分別爲人民幣8,065元及人民幣39,638元。運費 截至2016年和2017年12月31日止年度,分別爲人民幣2,633元和人民幣20,044元。
(p) 一般及行政開支
一般 和行政費用主要包括(i)管理和行政人員的股份報酬,以及(ii)一般人員的工資和福利 和行政人員。
(q) 政府補貼
政府 補貼是指從地方政府當局獲得的政府撥款,以鼓勵集團的技術和創新。該集團記錄了這樣的政府 當其履行與補貼相關的所有義務時,補貼在綜合全面(損失)收益表中列爲其他收入。集團錄得人民幣140元和人民幣1,278元 分別截至2016年和2017年12月31日止年度的補貼收入。
(r) 僱員福利
中華人民共和國繳款計劃
充分 本集團在中國的員工參與政府強制的定額供款計劃,根據該計劃,某些養老金福利、醫療保健、 爲員工提供員工住房基金和其他福利。中國勞動法規要求中國子公司和集團VIE向政府繳納繳款 這些福利基於員工工資的一定百分比,最高金額由當地政府規定。本集團對超出的利益沒有法律義務 做出的貢獻。截至2016年12月31日止年度,該等員工福利費用(發生時已支銷)總額約爲人民幣3,199元和人民幣8,016元, 分別爲2017年。
(s) 股份酬金
股份 補償費用來自股份獎勵,主要包括創始人持有或創始人代表某些關鍵管理層持有的限制性股份 創始人和購買普通股的股票期權。公司根據ASC 718股票補償覈算授予創始人和員工的股票獎勵。
之前 重組後,創始人持有的限制性股票受回購功能的約束,根據該功能,小米將以原價購買創始人持有的權益 如果創始人自願終止與Foshan Viomi的僱傭關係,則投資金額。受限 股份被歸類爲股權分類獎勵,因爲獎勵的相關股份爲普通股
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
佛山 Viomi和裁決不包含ASC 718中描述的任何責任裁決特徵。限制性股份根據授予計入股份補償 日期歸屬期內的公允價值。
* 重組於2015年7月完成,回購功能保留,但成爲本公司的權利,而不是回購的義務。關於 保留代表若干主要管理層創辦人授予創辦人的未歸屬權益,相關股份由佛山維奧米的普通股改爲 公司。這些股票仍然是股權分類獎勵,因爲它們不包含任何責任獎勵的特徵,並繼續作爲基於以下因素的基於股份的薪酬入賬 授予日期在剩餘歸屬期間的公允價值。關於授予創辦人的剩餘未歸屬權益,相關股份由佛山維奧米的普通股更改 可贖回本公司B類普通股,即可贖回可轉換股份。這些獎勵已被重新分類爲責任分類獎勵,作爲基礎 如果在一段時間後沒有符合條件的IPO,B類普通股可由持有人選擇以固定價格外加每年6%的利息贖回。根據 根據ASC718,此類獎勵實際上包括:(1)負債部分,表示如果持有人選擇贖回,公司有義務支付贖回價格,以及(2)股權 代表B類普通股上行潛力公允價值的組成部分,使用期權定價模型衡量。在修改時,該公司比較了 緊接修改前的原始獎勵的公允價值,以及緊接修改後的負債部分和權益部分的總公允價值。遞增的 補償金額在剩餘的歸屬期間確認。與負債部分有關的金額記錄爲按贖回價格計量的負債,隨後在 每年6%,以反映根據B類普通股的條款隨着時間的推移贖回價格的增加,直至獎勵結算爲止。賠償責任被視爲已了結 只有在贖回或IPO時,當B類普通股轉換爲A類普通股時,贖回功能才會到期。
爲 購入普通股的認股權授予員工確定爲股權分類獎勵時,相關的股權薪酬支出在 綜合財務報表以授予日的公允價值爲基礎,這些公允價值是使用二叉樹期權定價模型計算的。公允價值的確定受股價的影響。 以及關於一些複雜和主觀變量的假設,包括預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行爲、無風險 利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估,並因缺乏市場流通性而折價,因爲 在授予時,作爲獎勵基礎的股票尚未公開交易。以股份爲基礎的補償費用在年內以分級歸屬法記錄扣除估計沒收後的淨額。 服務 期限要求,以便只記錄預計最終歸屬的基於股票的獎勵的費用。
(t) 所得稅
電流 所得稅是根據財務報告的淨收入提供的,並根據不應徵稅或不可扣除所得稅的收入和費用項目進行調整 目的,符合相關稅務管轄區的法規。遞延所得稅計入
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
使用 資產負債法。根據該方法,通過應用適用於未來的已頒佈法定稅率,確認暫時差異的稅務後果 財務報表的公允價值與現有資產和負債的稅基之間的差異。資產或負債的稅基是歸屬於該資產的金額 或稅務責任。稅率變化對遞延稅款的影響在變化期間的全面(虧損)收益表中確認。提供估值津貼 如果認爲部分或全部遞延所得稅資產更有可能無法實現,則減少遞延所得稅資產的金額。
不確定稅務狀況
*關於所得稅不確定性會計處理的指導意見,爲財務報表確認 對納稅申報單中採取或預期採取的納稅立場的衡量。還就所得稅資產和負債的確認、流動和遞延的分類提供了指導 所得稅資產和負債,計入與稅務頭寸相關的利息和罰金,計入中期所得稅,以及所得稅披露。重大判斷 在評估本集團不確定的稅務狀況及厘定其所得稅撥備時,本集團的財務會計準則是必需的。本集團確認應計費用及其他項目下的利息及罰款(如有) 資產負債表上的流動負債和綜合(虧損)損益表中其他費用項下的流動負債。本集團並不確認任何與不確定稅項相關的利息及罰金 截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度頭寸。截至2016年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定稅務頭寸。
(u) 綜合(損失)收入
全面 (損失)收入由兩個部分組成,淨收入和其他綜合(損失)收入(扣除稅後)。其他全面(損失)收益是指收入、費用和 記錄爲股東權益組成部分但不包括在淨利潤中的損益。本集團的其他全面(損失)收入包括外幣兌換 其子公司不使用人民幣作爲功能貨幣的調整。全面(虧損)收益在綜合全面(虧損)收益表中報告。
(v) 法定儲備
的 公司在中國成立的子公司和VIE必須向某些不可分配儲備金撥款。
在 根據適用於在中國設立的外國投資企業的法律,公司註冊爲外國獨資企業的子公司必須 從其年度稅後利潤(根據中國公認會計原則(「中國公認會計原則」)確定)中撥款至儲備基金,包括一般儲備基金、企業 擴張基金和員工獎金和福利基金。一般儲備基金的撥款必須至少爲按照中國公認會計原則計算的年度稅後利潤的10%。 如果一般,則無需撥款
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
儲備 基金已達到公司註冊資本的50%。企業發展基金和員工獎金和福利基金的撥款由各自公司自行決定。
在 此外,根據中國公司法,集團註冊爲中國境內公司的VIE必須從確定的年度稅後利潤中撥款 根據中國公認會計原則,向不可分配儲備基金(包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金)分配。法定盈餘基金的撥款必須爲年度的10% 根據中國公認會計原則確定的稅後利潤。法定盈餘資金達到公司註冊資本50%的,無需撥款。酌情撥款 盈餘資金由公司自行決定。
的 一般儲備基金、企業發展基金、法定盈餘基金和酌情盈餘基金的使用僅限於彌補損失或增加 各公司的註冊資本。員工獎金和福利基金本質上是負債,僅限於資助向員工支付特別獎金和集體福利 所有員工的。這些儲備不得以現金股息、貸款或預付款的方式轉讓給公司,除非清算,否則也不得分配。
的 截至2017年12月31日止年度,集團旗下的VIE Foshan Viomi向法定儲備金撥付人民幣6,250元。截至2017年12月31日,佛山唯美 儲備基金的利潤撥付達到註冊資本50%的最高要求金額。
(w)(損失)每股收益
基本 每股(損失)收入是通過除歸屬於普通股股東的淨(損失)收入計算的,並考慮贖回特徵和累計股息的增加 與公司的可贖回可轉換優先股和b類普通股以及分配到可贖回可轉換優先股B類的未分配收益相關 普通股和未歸屬的A類普通股作爲未歸屬的A類普通股也有權根據普通股的加權平均數獲得參與股息 期間採用兩等法表現出色。在兩級法下,淨收益根據其參與程度在普通股和其他參與證券之間分配 權利如果根據合同條款,其他參與證券沒有義務分擔損失,則淨損失不會分配給其他參與證券。
稀釋 每股(虧損)收入的計算方法是:除普通股股東應占淨(虧損)收入,並就稀釋性同等普通股的影響進行調整,如果 任何,按期內已發行普通股和稀釋性同等普通股的加權平均數計算。同等普通股由可發行的普通股組成 使用如果轉換法轉換可贖回可轉換優先股和b類普通股,以及使用庫存股行使購股權後可發行的股份 法當納入普通股具有反稀釋作用時,則不將其計入每股稀釋(虧損)收入計算的分母中。
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
(x) 關聯方
締約方 如果一方有能力直接或間接控制另一方或在製造時對另一方施加重大影響,則被視爲關聯 財務和運營決策。如果雙方受到共同控制或重大影響,例如家庭成員或親屬、股東或 相關公司。
(y) 分部報告
基於 根據ASC 280「分部報告」制定的標準,集團的首席運營決策者已被確定爲董事會主席/首席執行官,他 在做出有關資源分配和績效評估的決定時審查集團的綜合業績。本集團按性質對收入、成本和費用進行內部報告,作爲 整體因此,本集團只有一個經營分部。該公司總部位於開曼群島,而本集團主要在中國經營業務,並賺取絕大部分收入。 歸屬於中國的外部客戶收入。
(z) 新發布的會計公告
在 2016年1月,FASb發佈了ASO 2016-01,「金融工具-總體(子主題825-10)-金融資產和金融資產的確認和計量 負債」。ASO 2016-01改變了實體衡量某些股權投資的方式,並呈現根據公允價值選擇計量的金融負債的公允價值變化 歸因於自己的信用。該指南還改變了當前美國公認會計原則的某些披露要求和其他方面。ASO 2016-01在財年和中期有效 在2017年12月15日之後開始的那幾年內。本集團預計採用ASO 2016-01不會對合並財務報表和相關產生重大影響 披露。
在 2016年2月,FASb發佈了ASO第2016-02號「租賃(主題842)」(「ASO 2016-02」),要求承租人確認所有有租賃期限的租賃的資產和負債 資產負債表上超過12個月。根據新指南,承租人租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將取決於 其分類爲融資租賃或經營租賃。ASO 2016-02於2018年12月15日之後開始的年度和中期有效,並允許在修改後提前採用 追溯的基礎。本集團正在評估採用該指南的影響。
在 2016年6月,FASb發佈了ASO No. 2016-13(ASO 2016-13)「金融工具-信用損失」,引入了工具信用損失的新指南 在其範圍內。新指南引入了基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信用損失,包括但不限於貿易和其他 應收賬款、持有至到期債務證券、貸款和租賃淨投資。新指南還修改了可供出售債務證券的減損模型,並要求實體 確定可供出售債務證券的全部或部分未實現損失是否屬於信用損失。該標準還表明實體不得使用時間長度a 證券一直處於未實現損失狀態,這是得出信用損失是否存在的一個因素。ASO 2016-13在財年內對上市公司有效
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
開始 2019年12月15日之後以及這些財年內的過渡期。允許所有實體在2018年12月15日之後開始的財年提前採用, 包括這些財政年度內的過渡期。本集團正在評估採用該指南的影響。
在 2016年8月,FASb發佈了ASO No. 2016-15,「現金流量表(主題230):某些現金收款和現金付款的分類(新興市場的共識 問題特別工作組)」(「ASO 2016-15」),修訂了ASC 230中關於現金流量表中某些現金收支分類的指南。亞利桑那州立大學2016-15有效 從2017年12月15日之後開始的年度和中期期間,允許提前採用。本集團預計ASM 2016-15的採用不會對 合併財務報表和相關披露。
在 2016年11月,FASb發佈了ASO No. 2016-18,「現金流量表(主題230):限制現金(FASb新興問題特別工作組的共識)」(「ASO 2016-18」), 該修訂了ASC 230,以添加或澄清有關現金流量表中受限制現金的分類和列報的指導。亞利桑那州立大學2016-18適用於年度和中期 2017年12月15日之後開始,允許提前收養。本集團預計採用ASO 2016-18不會對合並財務產生重大影響 聲明和相關披露。
在 2017年1月,FASb發佈了ASO 2017-01(ASO 2017-01),「企業合併(主題805):澄清企業的定義」,該規定澄清了企業的定義, 協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購或處置。該標準引入了確定資產收購時間的屏幕 不是企業,並澄清企業必須至少包括有助於產出的投入和實質性流程才能被視爲企業。本標準有效 2017年12月15日之後開始的財年,包括該報告期內的中期期間。本集團預計採用ASO 2017-01不會產生重大影響 關於合併財務報表和相關披露。
在……裏面 2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09《薪酬-股票薪酬(主題718)》,就基於股票的薪酬獎勵的哪些變化提供了額外的指導 需要實體應用修改記帳。具體地說,一個實體應對修改的影響進行說明,除非滿足下列所有條件:(1)公允價值(或 修改後的獎勵的計算價值或內在價值(如果使用這種替代計量方法)與公允價值(或計算價值或內在價值,如果這樣的話)相同 採用替代計量方法)在原裁決被修改之前;(2)修改後的裁決的歸屬條件與歸屬相同 在緊接原裁決被修改之前的原裁決的條件;及(3)修改後的裁決作爲股權工具或負債工具的分類是 與修改原始獎勵之前的原始獎勵的分類相同。對於公共實體,更新從2017年12月15日之後開始生效。早些時候 領養是允許的。本集團預期採用ASU 2017-09年度不會對綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重大會計政策(續)
(aa)對先前發佈的財務報表的修訂
截至2017年12月31日止年度每股普通股稀釋淨利潤正在進行修訂,以排除持有的未歸屬A類普通股的影響 創始人代表某些 關鍵管理層創始人,因爲他們具有反稀釋性。因此,計算每股稀釋淨利潤時使用的普通股加權平均股數由26,545,150股修訂爲25,579,806股 稀釋後每股淨利潤由人民幣0.30元修訂爲人民幣0.31元,這對之前發佈的財務報表並不重大。
3.濃度和風險
(a) 外匯風險
的 本集團在中國的實體的收入和支出通常以人民幣計值,其資產和負債以人民幣計值。人民幣不可自由兌換 兌換成外幣。將外幣匯出中國或將人民幣匯出中國以及人民幣與外幣的兌換均需經外匯局批准 行政當局和某些支持文件。國家外匯管理局在中國人民銀行的領導下控制人民幣兌換爲人民幣 其他貨幣。
(b) 信貸風險
金融 可能使本集團面臨信用風險的工具主要包括現金及現金等值物、應收賬款、應收關聯方款項。本集團 將其現金和現金等值物存放在具有高信用評級和高質量的金融機構。
的 集團對第三方客戶和關聯方進行信用評估,通常不要求第三方客戶和關聯方提供抵押品或其他擔保 parties.本集團主要根據應收賬款的賬齡以及特定第三方客戶及相關信用風險的因素制定壞賬準備 parties.
(c) 信貸風險
帳戶 應收第三方款項信用風險集中如下:
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截至2013年12月31日, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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2016 | 2017 | |||||||||||
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人民幣 | |
人民幣 | |
|||||||||
A公司 |
— | — | 2,778 | 64 | % | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
3.濃度和風險(續)
其他 應收關聯方應收賬款信用風險集中情況如下:
|
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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2016 | 2017 | |||||||||||
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人民幣 | |
人民幣 | |
|||||||||
小米香港有限公司(“小米香港") |
35,006 | 99 | % | 33,448 | 58 | % | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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(d) 收入集中風險
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截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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2016 | 2017 | |||||||||||
|
人民幣 | |
人民幣 | |
|||||||||
小米電信科技 |
299,827 | 96 | % | 739,464 | 85 | % | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
的 小米產生的收入包括小米品牌和Viomi品牌產品的銷售。Viomi品牌產品銷售收入分別爲人民幣19,326元和人民幣84,514元 分別截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度。
4.現金及現金等價物
現金及現金等值物指手頭現金和存入銀行的活期存款。截至2016年和2017年12月31日的現金及現金等值物餘額主要包括 以下貨幣:
|
截至2013年12月31日, 2016 |
截至2013年12月31日, 2017 |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
金額 | 人民幣 等效 |
金額 | 人民幣 等效 |
|||||||||
人民幣 |
88,373 | 88,373 | 206,951 | 206,951 | |||||||||
美元 |
9,883 | 68,557 | 11,163 | 73,001 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總 |
156,930 | 279,952 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
5.庫存
庫存包括以下內容:
|
截至 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
原料 |
21,369 | 36,736 | |||||
成品 |
2,827 | 13,956 | |||||
| | | | | | | |
庫存 |
24,196 | 50,692 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
5.公司(續)
爲 截至2016年及2017年12月31日止年度,本集團分別減記廢棄庫存人民幣1,658元及人民幣81元。
6.預付費用和其他當前資產
|
截至 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
對供應商的預付款 |
9,728 | 14,428 | |||||
其他流動資產 |
4,153 | 5,525 | |||||
其他應收賬款 |
565 | 3,054 | |||||
租金按金 |
92 | 276 | |||||
| | | | | | | |
總 |
14,538 | 23,283 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
7.財產、計劃和住宿、NEt
不動產、廠房和設備,淨包括以下內容:
|
截至 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
計算機和設備 |
4,581 | 5,815 | |||||
車輛 |
508 | 508 | |||||
| | | | | | | |
總 |
5,089 | 6,323 | |||||
減去:累計折舊 |
(1,557 | ) | (3,237 | ) | |||
| | | | | | | |
財產、廠房和設備、淨值 |
3,532 | 3,086 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
的 截至2016年和2017年12月31日止年度,本集團記錄折舊費用分別爲人民幣1,222元和人民幣1,680元。截至年終年度並無記錄任何虧損 2016年12月31日和2017年12月31日。
F-30
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
8.已計費用和其他負債
|
截至 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
應計工資總額和福利 |
5,636 | 16,304 | |||||
產品保修 |
2,483 | 13,909 | |||||
其他流動負債 |
4,363 | 5,871 | |||||
其他應付稅額 |
3,755 | 15,359 | |||||
應付運費 |
1,981 | 9,799 | |||||
已收到的與未歸屬股份有關的按金 |
1,083 | 496 | |||||
遞延收入 |
29 | 146 | |||||
| | | | | | | |
總 |
19,330 | 61,884 | |||||
| | | | | | | |
減:非當前部分 |
— | (460 | ) | ||||
| | | | | | | |
應計費用和其他負債-流動部分 |
19,330 | 61,424 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
產品 保修活動如下:
|
產品 保修 |
|||
---|---|---|---|---|
|
人民幣 | |||
2015年12月31日的餘額 |
789 | |||
於本年度內提供 |
3,558 | |||
年內使用情況 |
(1,864 | ) | ||
| | | | |
2016年12月31日的餘額 |
2,483 | |||
| | | | |
於本年度內提供 |
17,806 | |||
年內使用情況 |
(6,380 | ) | ||
| | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
13,909 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
F-31
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
9.收入
|
截至2016年12月31日的年度 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
收入 | 成本 收入 |
毛利 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||
產品銷售量 |
||||||||||
- 支持物聯網的智能家居產品 |
273,282 | 206,679 | 66,603 | |||||||
智能淨水系統 |
250,442 | 191,848 | 58,594 | |||||||
其他智能產品 |
22,840 | 14,831 | 8,009 | |||||||
- 消費品 |
19,376 | 10,644 | 8,732 | |||||||
- 其他產品 |
19,859 | 15,166 | 4,693 | |||||||
| | | | | | | | | | |
產品銷售總額 |
312,517 | 232,489 | 80,028 | |||||||
| | | | | | | | | | |
提供服務 |
||||||||||
- 安裝服務 |
57 | 55 | 2 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總 |
312,574 | 232,544 | 80,030 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
|
截至2017年12月31日的年度 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
收入 | 成本 收入 |
毛利 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||
產品銷售量 |
||||||||||
- 支持物聯網的智能家居產品 |
712,317 | 499,739 | 212,578 | |||||||
智能淨水系統 |
570,784 | 399,788 | 170,996 | |||||||
智能廚房產品 |
50,656 | 34,987 | 15,669 | |||||||
其他智能產品 |
90,877 | 64,964 | 25,913 | |||||||
- 消費品 |
87,500 | 48,123 | 39,377 | |||||||
- 其他產品 |
72,686 | 49,489 | 23,197 | |||||||
| | | | | | | | | | |
產品銷售總額 |
872,503 | 597,351 | 275,152 | |||||||
| | | | | | | | | | |
提供服務 |
||||||||||
- 安裝服務 |
716 | 685 | 31 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總 |
873,219 | 598,036 | 275,183 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.所得稅(福利)支出
開曼群島
根據開曼群島現行稅法,公司及其子公司無需繳納收入或資本收益稅。此外,在 公司向股東支付股息時,不會徵收開曼群島預扣稅。
F-32
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
10.所得稅(福利)支出(續)
香港
根據現行香港稅務條例,本集團在香港的附屬公司須繳納16.5%的香港利得稅 在香港經營產生的應稅收入。此外,在香港註冊成立的附屬公司向公司支付股息無需繳納任何香港預扣稅。
中國
根據企業所得稅法(「企業所得稅法」),外國投資企業(「FIE」)和境內公司須繳納 企業所得稅(「EIT」)統一稅率爲25%。本集團在中國的子公司和VIE以及前身業務多年來均須繳納25%的統一所得稅率 提出了經認證的高新技術企業(「HNTE」)享有15%的優惠法定稅率。根據中華人民共和國國家稅務局頒佈的政策, 自2008年起,從事研究開發活動的企業有權申請一年內發生的研究開發費用的150%作爲免稅額 確定該年度應納稅利潤的費用(「超級扣除」)。
未分配股息預扣稅
根據CIT法及其實施細則,外商投資企業2008年及以後產生的利潤將被分配 至其在中國境外的直屬控股公司,須按10%的稅率徵收預扣稅。如果中華人民共和國與中國簽訂了惠益稅收條約,將適用較低的預提稅率。 外國控股公司的管轄範圍。例如,香港的一家控股公司,經中國地方稅務機關批准,將有資格被徵收5%的預提稅率。 根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得稅和資本稅避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》 如果該控股公司被認爲是非中國居民企業,並持有分配股息的中國外商投資企業至少25%的股權。但是,如果 根據適用的中國稅務法規,香港控股公司不被視爲該等股息的實益擁有人,該等股息仍須按 10%本公司不打算讓其位於中國的任何子公司在可預見的將來分配該等子公司的任何未分配利潤,但希望如此 利潤將由該等附屬公司再投資於其中國業務。因此,截至2016年12月31日和2017年12月31日,沒有記錄預扣稅。
F-33
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
10.所得稅(福利)支出(續)
所得稅費用構成
綜合全面(虧損)收益表中的所得稅本期和遞延部分如下:
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
當期稅費支出 |
— | 15,519 | |||||
遞延稅項優惠 |
(2,247 | ) | (801 | ) | |||
| | | | | | | |
所得稅(福利)費用 |
(2,247 | ) | 14,718 | ||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
和解 按所得稅前收入適用中國企業稅率計算的所得稅(福利)費用與實際撥備之間如下:
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
中國經營收入 |
13,546 | 106,868 | |||||
來自海外實體的收入 |
466 | 1,090 | |||||
| | | | | | | |
所得稅前收入 |
14,012 | 107,958 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
中國企業所得稅稅率爲25%的稅費 |
3,503 | 26,990 | |||||
免稅期所得稅(1) |
(1,414 | ) | (10,989 | ) | |||
永久性差異的稅收效應(2) |
(1,187 | ) | (2,640 | ) | |||
所得稅率變化的影響(3) |
3,179 | — | |||||
更改估值免稅額(4) |
(7,756 | ) | 760 | ||||
基於股份的薪酬的效果 |
1,587 | 873 | |||||
所得稅對中國以外司法管轄區的影響 |
(159 | ) | (276 | ) | |||
| | | | | | | |
所得稅(福利)費用 |
(2,247 | ) | 14,718 | ||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
10.所得稅(福利)支出(續)
損失 Foshan Viomi的已於2016年投入使用。因此,與Foshan Viomi遞延所得稅資產相關的估值撥備已於2016年發放。
的 免稅期的每股影響如下:
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
每股淨利潤效應-基本 |
0.12 | 0.53 | |||||
每股淨利潤效應稀釋 |
0.12 | 0.41 |
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
本集團遞延所得稅資產的主要組成部分如下:
|
截至 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
庫存減記 |
594 | 541 | |||||
應計費用及其他 |
1,203 | 2,485 | |||||
遞延收入 |
4 | 22 | |||||
營業淨虧損結轉 |
638 | 952 | |||||
| | | | | | | |
遞延稅項資產總額 |
2,439 | 4,000 | |||||
| | | | | | | |
減去:估值免稅額 |
(192 | ) | (952 | ) | |||
| | | | | | | |
遞延稅項資產,淨額 |
2,247 | 3,048 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
估值備抵變動
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
年初餘額 |
7,948 | 192 | |||||
前提是 |
190 | 760 | |||||
反轉 |
(7,946 | ) | — | ||||
| | | | | | | |
年終結餘 |
192 | 952 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
不確定稅務狀況
本集團評估每項不確定稅務狀況(包括利息和罰款的潛在應用)的權力級別 基於技術優點,並測量未被識別的
F-35
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
10.所得稅(福利)支出(續)
好處 與稅收狀況相關。截至2016年及2017年12月31日,本集團不存在任何重大未確認的不確定稅務狀況。
11.普通股
公司的組織章程大綱和章程授權公司發行346,545,454股A類普通股,每股面值爲0.0001美元。截至 2016年12月31日和2017年12月31日,公司發行的A類普通股分別爲16,909,090股和25,363,636股。每股普通股有權投票一票。 普通股持有人還有權在合法獲得資金並經董事會宣佈時收取股息,但須遵守所有其他股東的優先權利 已發行股票的類別。
12.可贖回可轉換資產和b類普通股份
如注1(a)所述,根據股份購買協議,公司於2011年12月11日期間向陳先生、Red Better和順威發行了某些b類普通股 重組,公司還發行了總計18,181,818股(面值0.0001美元)A系列優先股(「A系列優先股」),每股1.1000美元 總代價爲20,000美元的股份,包括未償還過橋貸款5,250美元的轉換。
的 公司發行的A系列優先股和b類普通股的重要條款如下:
換股權
可選轉換
A系列優先股和b類普通股的每位持有人應有權全權決定 隨時將A系列優先股和b類普通股的全部或任何部分轉換爲A類普通股。A系列優先的轉化率 股份和b類普通股應通過將適用的股份發行價格除以兌換日期當時有效的兌換價格來確定。初步換 價格 將是適用的股份發行價格(即,初始轉換比爲1:1),此後將按下文規定不時進行調整和重新調整, 不低於面值。轉換率的調整包括以下內容:
F-36
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
12.可贖回可轉換資產及b類普通股份(續)
自動轉換
每股A系列優先股和b類普通股應自動轉換爲A類普通股 合格IPO結束時當時適用的優先股轉換價格;
投票權
每股A系列優先股和b類普通股的票數應與A類數量相同 在確定有權就此類事項投票的股東的記錄日期轉換爲A類普通股後可發行的普通股,或者,如果沒有此類記錄, 確定日期,即進行投票或徵求股東書面同意的日期。在適用法律、公司章程大綱和章程要求的範圍內 A系列優先股和b類普通股就任何事項、A系列優先股和b類普通股作爲一個類別單獨投票 應就該等事項作爲一個類別單獨投票。否則,A系列優先股和b類普通股和A類普通股的持有人應 作爲一個班級一起投票。
贖回權
A系列優先股和b類普通股的贖回條件:
A系列優先股和b類普通股可在以下較早者之後隨時贖回:
A系列優先股和b類普通股的贖回價格
每股A系列優先股和b類普通股的贖回價格應爲A系列優先股的總和 股票和b類普通股發行價格分別:加上發行價格每年6%的無息回報率;加上A系列所有已宣佈但未支付的股息 優先股和b類普通股。
如果 公司沒有足夠的現金或合法資金贖回任何需要贖回的可贖回股份,公司和創始人應盡力而爲 努力促使購買剩餘可贖回股份,包括但不限於尋求、促進
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
12.可贖回可轉換資產及b類普通股份(續)
和 促使第三方按照相關贖回持有人可接受的條款和條件收購剩餘可贖回股份。
股息權
已發行A系列優先股的持有人有權從合法可用的任何資產中獲得股息, 在宣佈或支付普通股或任何其他類別或系列的任何股息(無論是現金、財產還是公司股本)之前並優先於 公司股份,按每股優先股發行價格的百分之八(8%)計算(根據任何細分、合併、調整) 發行紅利、重新分類等),以美元支付,並每年在董事會宣佈時以美元支付。此類分配應 是累積的。A系列優先股持有人還有權收取董事會在轉換後宣佈的任何非現金股息。
後 支付向A系列優先股持有人分配的股息時,任何額外股息或分配均應分配給A系列優先股持有人 b類普通股,在宣佈或支付A類任何股息(無論是現金、財產還是公司股本)之前和優先於此 普通股或公司任何其他類別或系列股份,按每股視爲b類普通股發行價格的百分之八(8%)(經調整) 每股b類普通股每年進行分拆、合併、紅利發行、重新分類等),以美元支付,並每年在董事會宣佈時支付。 此類分配應是累積的。b類普通股的持有人還有權收取董事會在轉換後宣佈的任何非現金股息。
清算權
清算優先權
如果發生任何清算、解散 或 公司清盤,無論是自願還是 非自願的,公司的所有資產和資金合法可供分配給已發行股份持有人(按轉換後的基礎),並 方式:
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
12.可贖回可轉換資產及b類普通股份(續)
每 B類普通股,相當於(A)相當於被視爲B類股票發行價的150%(150%),加上(B)所有已宣佈但未支付的股息 (統稱爲「B類股優先金額」,與優先股優先金額合計爲「優先金額」)。在全部優先股優先股金額達到 如果剩餘資產不足以向所有持有B類普通股的人全額支付B類普通股優先股金額,則剩餘資產 應按比例按全額B類普通股優先股金額向B類普通股持有人按比例分配本公司的股份。
清算事件
以下事件應被視爲公司的清算、解散或清盤(每一項,「清算 事件」):
A系列優先股和b類普通股的會計
公司將A系列優先股和b類普通股歸類爲合併餘額中的夾層股權 票據,因爲它們可由持有人選擇在特定日期後隨時贖回,並且在公司以外發生某些清算事件時可或有可贖回 控制A系列優先股和b類普通股最初按公允價值扣除發行成本後記錄。
之前 至此次重組,創始人爲自己持有的佛山唯美40%初始股權具有清算優先權,以及廣東省40%初始股權 天津金星持有的Viomi擁有清算優先權,如果Foshan Viomi違約,也可以贖回。
後 重組完成後,創始人及天津金星於Foshan Viomi的股權均兌換爲67,636,364股b類普通股 公司,分別。重組後,該條款最重大的變化是增加了贖回條款,允許b類普通股持有人 如果截止日期五週年後沒有合格IPO,則贖回b類普通股。此次交易被認爲是對之前股權的消滅 因此,b類普通股按報廢日期的公允價值計量。
的 集團確認贖回期內可分攤的贖回價值的變化。可贖回優先股公允價值的增加通過費用記錄 針對保留收益,或在沒有保留收益的情況下,通過減少額外實繳資本的費用,直至額外實繳資本減少至零。一旦額外繳納 資本減少至零,贖回價值計量調整被確認爲累計赤字的增加。
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
12.可贖回可轉換資產及b類普通股份(續)
截至2016年和2017年12月31日止年度夾層股權中包含的A系列優先股和b類普通股餘額的變化如下 以下是:
|
系列A 優先股 |
B類普通 所持股份 創始人(1)(2) |
B類普通 股份由 紅色更好, 順爲(1) |
總計 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
截至2016年1月1日餘額 |
133,573 | 51,057 | 204,230 | 388,860 | |||||||||
增發優先股 |
8,221 | — | — | 8,221 | |||||||||
外匯 |
9,485 | 3,488 | 13,945 | 26,918 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日餘額 |
151,279 | 54,545 | 218,175 | 423,999 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
增發優先股 |
8,834 | — | — | 8,834 | |||||||||
外匯 |
(9,068 | ) | (3,169 | ) | (12,668 | ) | (24,905 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日餘額 |
151,045 | 51,376 | 205,507 | 407,928 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
13.股份酬金
就股份獎勵確認的補償費用如下:
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
基於股份的薪酬費用 |
|||||||
- 創始人股權部分擁有的限制性股份(a) |
6,051 | 2,670 | |||||
- 創始人責任部分(a)擁有的限制性股份 |
266 | 286 | |||||
- 創始人代表某些關鍵管理層創始人擁有的限制性股份(a) |
93 | 48 | |||||
- 股票期權(b) |
4,168 | 2,817 | |||||
| | | | | | | |
基於股份的薪酬支出總額 |
10,578 | 5,821 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(a) 限售股
作爲 注1(a)所述,創始人和小米分別出資人民幣7,500元和人民幣5,000元,換取了佛山60%和40%的股權 分別是Viomi。創始人投資的7,500元人民幣中,2,500元是由某些主要管理層創始人投資並由創始人代表他們持有。對於持有的股權 對於創始人來說,這些本質上是普通股,但具有實質性清算優先權,而對於股權
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截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
13.基於股份的補償(續)
舉行 由創始人代表某些關鍵管理層創始人進行的,這些是Foshan Viomi最下級的股權類別,不附帶任何優先權。
根據 根據股東於2014年6月達成的協議,創始人持有的權益將受到回購功能的約束,根據該功能,小米將進行購買 如果創始人自願終止與Foshan Viomi的僱傭關係,則創始人按原投資金額持有的權益。回購功能將按每次25%的比例失效 因此,創始人持有的權益計入股權分類的股份薪酬,歸屬期爲4年。
作爲 在附註2(s)中討論,重組後,創始人代表其本人持有的未歸屬獎勵包括基於以下條件計量的股份補償負債 贖回價值和股票期權部分代表b類普通股的上漲潛力價值,計入股權授予,而未歸屬的獎勵 由創始人代表某些關鍵管理層創始人持有的股份繼續被歸類爲股票。由於股份報酬費用與限制性股票的權益部分相關 由創始人擁有且創始人代表某些關鍵管理層創始人持有的限制性股票採用分級歸屬法確認,2016年確認的費用較高 高於2017年。
一 截至2016年和2017年12月31日止年度的限制性股份活動摘要如下:
|
股份數量 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
限售股 持有 創始人 作爲投資經理代表若干 密鑰管理 創始人 |
限售股 持有 創始人關於他的 個人的名義 |
總計 | |||||||
2016年1月1日未完成 |
25,363,638 | 50,727,273 | 76,090,911 | |||||||
既得 |
(8,454,546 | ) | (16,909,091 | ) | (25,363,637 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日未償還 |
16,909,092 | 33,818,182 | 50,727,274 | |||||||
| | | | | | | | | | |
既得 |
(8,454,546 | ) | (16,909,091 | ) | (25,363,637 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日未償還 |
8,454,546 | 16,909,091 | 25,363,637 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-41
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
13.基於股份的補償(續)
的 下表顯示截至年度授予創始人的未結算50,727,273股限制性股份的負債分類獎勵變動詳情 2016年和2017年12月31日:
|
負債分類 獎項(人民幣) |
|||
---|---|---|---|---|
|
限售股 持有 創始人 代表自己 |
|||
截至2016年1月1日的餘額 |
4,181 | |||
基於股份的薪酬費用 |
266 | |||
外幣折算調整 |
103 | |||
| | | | |
截至2016年12月31日餘額 |
4,550 | |||
| | | | |
基於股份的薪酬費用 |
286 | |||
外幣折算調整 |
(98 | ) | ||
| | | | |
截至2017年12月31日未償還 |
4,738 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(b) 購股權
對 2015年9月17日,公司董事會批准設立2015年股票激勵計劃,旨在爲員工提供激勵 爲集團做出貢獻。2015年股票激勵計劃有效期爲自授予之日起10年。根據所有獎勵可能發行的最大股份數量 2015年股份激勵計劃項下(含激勵股票期權)爲12,727,272股。
爲 截至2016年和2017年12月31日止年度,公司根據2015年股份激勵計劃向員工授予了1,860,000份和2,700,000份購股權。
與 就已授予的購股權而言,50%的購股權將在授予日期起24個月後歸屬,其餘50%將分兩期平等歸屬 接下來的24個月。
的 本集團在獨立估值公司的協助下,使用二項期權定價模型計算了期權在各自授予日期的估計公允價值。 下表概述了用於確定2016年及2017年授予的購股權公允價值的假設:
|
2016 | 2017 | ||
---|---|---|---|---|
無風險利率 |
2.86% | 3.06% - 3.89% | ||
預期波幅 |
50.14% - 50.15% | 47.02% - 49.44% | ||
期權的預期壽命(年) |
10 | 10 | ||
預期股息收益率 |
— | — | ||
每股普通股公允價值 |
0.51美元 | 0.76美元-1.59美元 |
F-42
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
13.基於股份的補償(續)
(1) 無風險利率
無風險利率是根據到期期限接近期權合同期限的中國政府債券的到期收益率估算的。
(2) 期權預期壽命(年)
期權的預期壽命(年)代表授予期權的預期年數。
(3) 波動
期權有效期內標的普通股的波動性是根據可比上市股票的歷史波動性估計的 與期權合同期限相當的期限內的公司。
(4) 股息率
股息收益率由本集團根據期權合同期限內的預期股息政策估計。
(5) 每股普通股公允價值
在確定公司普通股授予日期的公允價值以記錄與以下事項相關的股份報酬費用時 創始人擁有的限制性股份、創始人代表某些主要管理層創始人擁有的限制性股份,以及2015年股份激勵計劃下的股票期權,公司與 在獨立評估公司的協助下,使用三種公認的評估方法:市場法、成本法和收益法來評估公司的企業價值 價值確定依賴收入法(貼現現金流或DCF法),並參考市場法(指導公司法或GCM)。
DCF 收益法的方法涉及應用適當的加權平均資本成本(「WACC」),根據公司的最佳情況對未來現金流預測進行貼現 截至估值日的估計值爲現值。WACC是根據無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司等因素確定的 規模和非系統性風險因素。
GCM 採用市場法作爲公司股權估值的參考。GCM採用選定的上市可比公司的交易倍數法,包括 落後和領先的企業價值/收入倍數。
在 公司採用期權定價法計算各類股票的權益價值。期權定價方法將不同類別的股票視爲看漲期權 總股權價值,行使價格基於某些類別股份的清算優先權或贖回金額。在這種方法下,普通股只有在基金的情況下才有價值 可分配給股東的金額超過流動性事件發生時清算優先權或贖回金額的價值,
F-43
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
13.基於股份的補償(續)
假設 企業有資金可用於清算優先或贖回。鑑於不同類別股票的性質,不同類別資本作爲看漲期權的建模 分析了公司企業價值的期權,並相應地推導出不同類別股票的價值。
的 公司還對缺乏市場性(「DTOM」)進行了折扣,該折扣通過布萊克-斯科爾斯期權定價模型量化。在這種期權定價方法下,假設 在出售私募股份之前,看跌期權是以股票平均價格授予的,看跌期權的成本被視爲確定DLOm的基礎。
一 截至2016年和2017年12月31日止年度的2015年計劃下的股票期權活動摘要見下表。
|
授予的期權 股數 |
加權平均 行使價格(美元) |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016年1月1日未完成 |
4,740,000 | 0.06 | |||||
授與 |
1,860,000 | 0.24 | |||||
被沒收 |
(980,000 | ) | 0.04 | ||||
| | | | | | | |
截至2016年12月31日未償還 |
5,620,000 | 0.12 | |||||
| | | | | | | |
授與 |
2,700,000 | 0.52 | |||||
被沒收 |
(780,000 | ) | 0.27 | ||||
| | | | | | | |
截至2017年12月31日未償還 |
7,540,000 | 0.25 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
的 下表概述了截至2016年12月31日和2017年12月31日授予的購股權的信息:
|
截至2016年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
選項 數 |
加權平均 行使價 每份購股權 |
加權平均 剩餘練習 合同期限(年) |
集料 內在價值 |
|||||||||
|
|
美元 | |
美元 | |||||||||
選項 |
|||||||||||||
傑出的 |
5,620,000 | 0.12 | 9.22 | 1,854 | |||||||||
可操練 |
915,000 | 0.02 | 8.83 | 366 | |||||||||
預計將授予 |
4,187,450 | 0.14 | 9.29 | 1,324 |
|
截至2017年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
選項 數 |
加權平均 行使價 每份購股權 |
加權平均 剩餘練習 合同期限(年) |
集料 內在價值 |
|||||||||
|
|
美元 | |
美元 | |||||||||
選項 |
|||||||||||||
傑出的 |
7,540,000 | 0.25 | 8.65 | 3,697 | |||||||||
可操練 |
2,612,500 | 0.06 | 7.99 | 987 | |||||||||
預計將授予 |
4,385,475 | 0.35 | 9.00 | 2,695 |
F-44
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
13.基於股份的補償(續)
截至2016年和2017年12月31日止年度已授出的期權的加權平均授予日期公允價值分別爲每份期權人民幣2.50元(0.38美元)和人民幣6.01元(0.90美元)。
沒有 截至2016年和2017年12月31日止年度,期權已被行使。
作爲 與股票期權相關的股份報酬費用採用分級歸屬法確認,2016年確認的費用高於2017年。截至 2017年12月31日,與期權相關的未確認補償費用爲人民幣15,123元。
14.每股淨(損失)收入
每股基本淨(虧損)收入是每股普通股可獲得的淨(虧損)收入金額 報告期內已發行股份。每股稀釋淨(損失)收益是報告期間每股已發行普通股可獲得的淨(損失)收益金額 期間進行調整,以包括潛在稀釋普通股的影響。
截至2016年及2017年12月31日止年度,本集團已確定其可轉換可贖回b類普通股、可轉換可贖回A系列 優先股和未歸屬的A類普通股是參與證券,因爲它們在假設轉換的基礎上參與未分配收益。B類持有者 普通股、A系列優先股和未歸屬的A類普通股有權按比例收取股息,就像其股份已轉換爲普通股一樣 股因此,本集團根據未分配的參與權,對普通股和優先股採用兩級法計算每股淨(損失)收益 收入。
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
分子: |
|||||||
基本和稀釋計算的分子-歸屬於公司普通股股東的淨(虧損)收益 |
(3,453 | ) | 8,033 | ||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
基本計算分母-加權平均發行普通股 |
12,230,136 | 20,684,681 | |||||
股票期權的攤薄效應 |
— | 4,895,125 | |||||
| | | | | | | |
稀釋計算分母 |
12,230,136 | 25,579,806 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股普通股基本淨(損失)收入 |
(0.28 | ) | 0.39 | ||||
每股普通股稀釋淨(損失)收益 |
(0.28 | ) | 0.31 |
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
14.每股淨(虧損)收入(續)
爲 截至2016年和2017年12月31日止年度,以下已發行股份不包括在每股普通股稀釋淨(虧損)收益的計算中,因爲它們 在規定的時期內,納入將具有反稀釋作用。
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
行使購股權後可發行的股份 |
3,370,739 | — | |||||
轉換創始人擁有的限制性股份後可發行的股份 |
67,636,364 | 67,636,364 | |||||
Red Better和Shunwei擁有的b類普通股轉換後可發行的股份 |
67,636,364 | 67,636,364 | |||||
A系列優先股轉換後可發行的股份 |
18,181,818 | 18,181,818 | |||||
行使創始人代表某些關鍵管理層創始人擁有的未歸屬限制性股份後可發行的股份 |
21,520,813 | 13,079,391 |
15.關聯交易
名稱
|
與集團的關係 | |
---|---|---|
陳先生 |
創辦人 | |
小米公司 |
由小米控股 | |
小米香港 |
由小米控股 | |
小米電信科技 |
由小米控股 | |
天津金星 |
由小米控股 | |
北京小米軟件有限公司有限公司(「小米軟件」) |
由小米控股 |
集團與小米的關係
小米是集團的戰略合作伙伴和股東。
的 集團對小米的銷售受業務合作協議約束,根據該協議,小米負責通過其網絡分銷和銷售此類產品 和銷售渠道。
的 集團還通過小米的在線電子商務渠道Youpin.mi.com銷售產品,並根據佣金銷售協議收取佣金。
與小米的交易
業務合作協議
目前與小米於2017年簽訂的商業公司協議管轄着集團對小米的所有銷售。將於八月到期 2018年,並將自動連續延長一年,除非一方在當前期限到期前至少30天提出反對。
下 業務合作協議中,(i)出售給小米的產品是專門爲小米設計的,並且只能出售給小米,(ii)小米應購買這些產品 價格涵蓋了所有
F-46
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
15.關聯方交易(續)
集團 與這些產品的製造和交付相關的原材料、外包製造、型號、物流和已付知識產權許可費的成本,以及 (iii)小米和本集團應分享來自銷售這些產品的毛利潤,其零售價格由小米和本集團共同制定。
優品佣金銷售協議
本集團已與小米簽訂委託銷售協議,銷售本集團的某些自有品牌產品。委員會 銷售協議將於2018年12月31日到期,沒有自動續簽條款。此外,小米可能會提前30天書面通知終止本協議。
下 委託銷售協議中,集團應支付服務費,爲銷售價格的8%(不包括客戶退款)或雙方就具體事宜另行商定 產品線,以及給小米的按金。集團產品在優品平台上的零售價格不得高於任何其他電子商務商戶或集團的銷售價格 官方線下銷售渠道,包括銷售或促銷活動。
|
截至2013年12月31日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
應收關聯方賬款: |
|||||||
小米電信科技(a) |
45,021 | 249,548 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他應收關聯方款項: |
|||||||
小米香港(b) |
35,006 | 33,448 | |||||
小米公司(c) |
475 | 24,160 | |||||
| | | | | | | |
總 |
35,481 | 57,608 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
應付關聯方的金額: |
|||||||
小米軟件(d) |
32,252 | 32,228 | |||||
天津金星(e) |
— | 2,500 | |||||
小米電信科技(a) |
22 | 1,225 | |||||
| | | | | | | |
總 |
32,274 | 35,953 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-47
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
15.關聯方交易(續)
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
小米電信科技(a) |
1,327 | 1,685 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
小米電信科技(a) |
299,827 | 739,464 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
小米公司(c) |
166 | 3,327 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
小米軟件(d) |
1,761 | 1,761 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-48
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
15.關聯方交易(續)
|
截至的年度 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | |||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
小米香港(b) |
272 | 490 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
16.公平值計量
公允價值反映了在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。 在確定要求或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本集團考慮其所在的主要或最有利市場 將進行交易並考慮市場參與者在爲資產或負債定價時將使用的假設。
的 本集團應用公允價值等級制度,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據。一 金融工具的 公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低水平輸入。該指南規定了估值技術的層次結構, 這取決於估值技術的輸入數據是可觀察還是不可觀察。層次結構如下:
1級-估值 所有重要投入都是活躍市場上資產或負債的未經調整的報價的技術,與 正在衡量的資產或負債。
2級-估值 重大投入包括活躍市場上與資產或負債類似的資產或負債的報價的技術 與從不活躍的市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外, 模型衍生估值(所有重要輸入和重要價值驅動因素均可在活躍市場中觀察到)是2級估值技術。
F-49
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
16.公平價值衡量(續)
3級-估值 一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察的技術。不可觀察的輸入是估值技術輸入 這反映了集團自己對市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設的假設。
的 公允價值指南描述了衡量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本 approach.市場方法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值 將未來金額轉換爲單一現值金額的技術。該測量基於當前市場對這些未來金額的預期所指示的價值。成本法 基於當前更換資產所需的金額。
當 在可用的情況下,本集團使用市場報價來確定資產或負債的公允價值。如果沒有市場報價,本集團將計量公允價值 使用估值技術,在可能的情況下使用當前基於市場的或獨立來源的市場參數,例如利率和匯率。
17.承諾和連續性
(a) 租賃承擔
的 集團根據不可取消的經營租賃協議租賃其辦公室。本集團在租賃期內以直線法確認該等安排下的租金費用。
作爲 截至2017年12月31日,不可取消協議下的未來最低承諾如下:
2018 |
2,448 | |||
2019 |
2,237 | |||
2020 |
1,869 | |||
2021年及以後 |
2,637 | |||
| | | | |
|
9,191 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(b) 資本和其他承諾
的 截至2017年12月31日,集團沒有大量資本和其他承諾。
(c) 法律訴訟
從 本集團不時會因其業務開展而受到法律訴訟、調查和索賠。截至2017年12月31日,本集團尚未 參與任何可能對集團業務、資產負債表或經營業績和現金流產生重大不利影響的法律或行政訴訟。
F-50
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
18.後續事件
本集團已評估資產負債表日2017年12月31日至2018年6月26日(財務報表發佈日期)之後的事件 被髮布。
(1) 普通股的轉讓和退回
在 2018年6月,董事會和股東批准了轉讓和返還股份計劃,根據該計劃,持有33,818,182股A類股份的陳先生 通過Viomi Limited代表某些關鍵管理層創始人轉讓普通股,將16,145,454股A類普通股轉讓給關鍵管理層創始人並交出剩餘股 17,672,728股A類普通股給公司。同時,公司董事會和股東批准了2018年股份激勵計劃,根據該計劃,最高限額 最初可能發行的股份總數爲17,672,728股。
(2) 發行新股票期權
直到 2018年4月,公司根據2015年股票激勵計劃向員工授予了3,980,000份股票期權,行使價爲0.55美元。這些股票期權須遵守 歸屬期爲4至5年。
(3) 根據自2018年6月24日起生效的許可協議,集團獲得了獨家且免版稅的使用權11 創始人兼首席執行官擁有的專利。
19.未經審核的形式資產負債表和每股收益
根據公司章程大綱和章程,公司的A系列優先股和b類普通股將自動轉換爲 合格IPO結束時的A類普通股。此外,授予創始人的限制性股份的歸屬將在合格IPO結束後加速。
的 截至2017年12月31日的未經審計的備考資產負債表呈現了調整後的財務狀況,就好像授予的所有A類和b類普通股一樣 創始人已歸屬,所有A系列優先股和b類普通股已轉換爲普通股,就好像轉換髮生在資產負債表日一樣。 因此,優先股及相關負債的賬面值從優先股及負債重新分類爲普通股及該等資產的額外繳足資本 形式演示。
的 下表列出了實施後截至2017年12月31日止年度未經審計的每股基本和稀釋淨利潤的計算 假設授予創始人的所有A類和b類普通股均已歸屬,並且所有A系列優先股和
F-51
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合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
19.未經審核的形式資產負債表和每股收益(續)
B類 普通股已轉換爲普通股,彷彿轉換髮生在本期開始時或原發行日期(如果較晚者):
|
截至的年度 2017年12月31日 |
|||
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|
人民幣 | |||
每股基本淨收入 |
||||
分子: |
||||
普通股股東應占淨收益 |
8,033 | |||
未歸屬股份轉換的形式影響 |
8,103 | |||
A系列優先股和b類普通股轉換的形式影響 |
80,108 | |||
| | | | |
預計歸屬於普通股東的淨利潤-基本 |
96,244 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
分母: |
||||
基本計算分母-已發行普通股加權平均股數 |
20,684,681 | |||
未歸屬股份轉換的形式影響 |
25,363,637 | |||
A系列優先股和b類普通股轉換的形式影響 |
136,545,455 | |||
| | | | |
計算每股基本淨利潤的分母 |
182,593,773 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
預計歸屬於普通股股東的每股基本淨利潤 |
0.53 |
|
截至的年度 2017年12月31日 |
|||
---|---|---|---|---|
|
人民幣 | |||
稀釋後每股淨收益 |
||||
分子: |
||||
預計歸屬於普通股東的淨利潤-基本 |
96,244 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
分母: |
||||
計算每股基本淨利潤的分母 |
182,593,773 | |||
稀釋普通股期權 |
4,895,125 | |||
| | | | |
計算形式稀釋每股淨利潤的分母 |
187,488,898 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
預計稀釋歸屬於普通股股東的每股淨利潤 |
0.51 |
F-52
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
20.受限制的網絡資產
*根據中國相關法律法規,本集團在中國註冊成立的實體只能從其留存收益(如有)中支付股息。 符合中國會計準則和法規。此外,本公司在中國的實體每年須將其稅後淨收入的10%撥入法定一般儲備 除非儲備金已達到各自注冊資本的50%,否則不得在支付任何股息之前設立儲備金。由於這些限制以及中國法律法規下的其他限制, 本公司在中國註冊成立的實體將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司的能力受到限制, 截至2016年12月31日和2017年12月31日,根據美國公認會計原則計算的限制部分分別爲人民幣12,500元和人民幣18,750元。美國和中國的公認會計准則沒有區別 與中國和中外合資企業合法擁有的子公司的報告淨資產相關的會計準則。即使公司目前不需要任何此類股息、貸款 或來自中國實體的預付款,用於營運資金和其他融資目的,本公司未來可能會因業務狀況的變化而需要從他們那裏獲得額外的現金資源,以 爲未來的收購和發展提供資金,或者僅僅是宣佈並向其股東支付股息或分配。除上述情況外,對所得收益的使用沒有其他限制 由本集團的附屬公司及競相履行本公司的任何義務。
爲 截至2017年12月31日止年度,公司根據美國證券交易委員會的規定對子公司和VIE的受限制淨資產進行了測試 法規S-X規則4-08(e)(3)「財務報表一般註釋」並得出結論,受限制淨資產 超過公司截至2016年和2017年12月31日合併淨資產的25%,並且需要呈列公司的簡明財務信息。
F-53
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
21.添加信息-母公司的濃縮財務信息
資產負債表
|
截至2013年12月31日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | 2017 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
|
|
|
(注2(E)) |
|||||||
資產 |
||||||||||
流動資產 |
||||||||||
現金及現金等價物 |
33,046 | 34,012 | 5,140 | |||||||
關聯方應付款項 |
106,509 | 101,191 | 15,292 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
139,555 | 135,203 | 20,432 | |||||||
| | | | | | | | | | |
對子公司和VIE的投資 |
11,137 | 108,751 | 16,435 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
150,692 | 243,954 | 36,867 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
負債 |
||||||||||
流動負債 |
||||||||||
應計費用和其他負債 |
1,083 | 496 | 76 | |||||||
股份補償負債 |
4,550 | 4,738 | 716 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
5,633 | 5,234 | 792 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
5,633 | 5,234 | 792 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
夾層股權 |
||||||||||
b類可贖回可轉換普通股(「b類普通股」)(面值0.0001美元;截至2011年授權和發行的135,272,728股 2016年12月31日和2017年12月31日;截至2016年12月31日和2017年12月31日,已發行股票84,545,455股,清算價值爲人民幣9,306元;截至2017年12月31日,無(未經審計)形式發行股票) |
272,720 | 256,883 | 38,821 | |||||||
A系列可贖回可轉換優先股(「A系列優先股」)(面值0.0001美元;授權、發行和發行的18,181,818股 截至2016年12月31日和2017年12月31日的未償;截至2016年和2017年12月31日的清算價值分別爲人民幣183,453元;截至2017年12月31日,無(未經審計)形式未償) |
151,279 | 151,045 | 22,826 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
423,999 | 407,928 | 61,647 | |||||||
| | | | | | | | | | |
股東虧損 |
||||||||||
A類普通股(面值0.0001美元;截至2016年和2017年12月31日,授權股爲346,545,454股,發行股爲33,818,182股; 截至2016年12月31日和2017年12月31日,已發行股票分別爲16,909,090股和25,363,636股;截至2017年12月31日,已發行股票爲187,272,728股(未經審計)) |
10 | 15 | 2 | |||||||
額外實收資本 |
6,031 | 9,666 | 1,461 | |||||||
累計赤字 |
(247,875 | ) | (160,885 | ) | (24,314 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(37,106 | ) | (18,004 | ) | (2,721 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(278,940 | ) | (169,208 | ) | (25,572 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
150,692 | 243,954 | 36,867 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-54
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
21.母公司的補充信息濃縮財務信息(續)
綜合(損失)收入報表
|
截至2013年12月31日止的年度, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | 2017 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
|
|
|
(注2(E)) |
|||||||
子公司和VIE收入份額 |
15,533 | 92,124 | 13,922 | |||||||
利息收入 |
726 | 1,116 | 170 | |||||||
| | | | | | | | | | |
淨收入 |
16,259 | 93,240 | 14,092 | |||||||
| | | | | | | | | | |
其他綜合(虧損)收入: |
||||||||||
扣除零稅後的外幣折算調整 |
(23,080 | ) | 19,102 | 2,887 | ||||||
| | | | | | | | | | |
綜合(虧損)收益總額 |
(6,821 | ) | 112,342 | 16,979 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-55
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
21.母公司的補充信息濃縮財務信息(續)
現金流量報表
|
截至2013年12月31日止的年度, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2016 | 2017 | 2017 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
|
|
|
(注2(E)) |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
72 | 221 | 33 | |||||||
| | | | | | | | | | |
向Viomi HK提供借款 |
(31,690 | ) | — | — | ||||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(31,690 | ) | — | — | ||||||
| | | | | | | | | | |
從股東收到的現金 |
— | 2,671 | 404 | |||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
— | 2,671 | 404 | |||||||
| | | | | | | | | | |
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
1,333 | (1,926 | ) | (291 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
現金及現金等值物(減少)增加 |
(30,285 | ) | 966 | 146 | ||||||
年初現金及現金等價物 |
63,331 | 33,046 | 4,994 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年終現金及現金等價物 |
33,046 | 34,012 | 5,140 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-56
VIOMI技術
合併財務報表註釋(續)
截至2016年和2017年12月31日的年度
(金額以千計,股數和每股數據除外)
21.母公司的補充信息濃縮財務信息(續)
濃縮財務報表註釋
(1)的編制基礎
本公司的簡明財務信息採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制 財務報表,但公司使用權益法覈算其子公司的投資除外。
(2)於附屬公司之投資
公司及其子公司已納入合併財務報表,其中公司間交易和餘額 合併後消除。就公司獨立財務報表而言,其對子公司的投資採用權益會計法報告。公司 來自其子公司的收入份額在隨附的母公司財務報表中報告爲子公司盈利中的權益。
F-57
未經審核中期凝結綜合資產負債表
截至2017年12月31日和2018年6月30日
(金額以千計,股數和每股數據除外)
|
|
截至 12月31日, |
截至6月30日, | 形式上截至 6月30日(注17) |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
注意事項 | 2017 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||
|
|
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||||
|
|
|
|
(Note 2(b)) |
|
(Note 2(b)) |
||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
3 | 279,952 | 256,952 | 38,832 | 256,952 | 38,832 | ||||||||||||
應收第三方賬款和票據(分別扣除截至2017年12月31日和2018年6月30日的零和零撥備) |
4,348 | 129,462 | 19,565 | 129,462 | 19,565 | |||||||||||||
應收關聯方賬款(分別扣除截至2017年12月31日和2018年6月30日的零和零撥備) |
14 | 249,548 | 333,731 | 50,435 | 333,731 | 50,435 | ||||||||||||
其他應收關聯方款項(分別扣除截至2017年12月31日和2018年6月30日的零和零撥備) |
14 | 57,608 | 10,954 | 1,655 | 10,954 | 1,655 | ||||||||||||
庫存 |
4 | 50,692 | 166,276 | 25,128 | 166,276 | 25,128 | ||||||||||||
預付費用和其他資產 |
5 | 23,283 | 105,510 | 15,945 | 105,510 | 15,945 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
665,431 | 1,002,885 | 151,560 | 1,002,885 | 151,560 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動資產 |
||||||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
5 | — | 4,701 | 710 | 4,701 | 710 | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
6 | 3,086 | 3,380 | 511 | 3,380 | 511 | ||||||||||||
遞延稅項資產 |
9 | 3,048 | 5,889 | 890 | 5,889 | 890 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
6,134 | 13,970 | 2,111 | 13,970 | 2,111 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 |
671,565 | 1,016,855 | 153,671 | 1,016,855 | 153,671 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
負債、夾層股權和股東(赤字)股權 |
||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||
應收賬款(包括截至2011年12月31日本集團無追索權的綜合VIE應付賬款人民幣291,643元和人民幣498,091元, 2017年和2018年6月30日) |
291,643 | 498,091 | 75,273 | 498,091 | 75,273 | |||||||||||||
客戶墊款(包括綜合VIE客戶墊款人民幣27,015元及人民幣53,741元,截至 分別爲2017年12月31日和2018年6月30日) |
27,015 | 53,741 | 8,122 | 53,741 | 8,122 | |||||||||||||
應付關聯方款項(包括未向本集團追索的合併VIE關聯方應付款項人民幣35,953元及人民幣3,017元) 分別爲2017年12月31日和2018年6月30日) |
14 | 35,953 | 3,017 | 456 | 3,017 | 456 | ||||||||||||
應計費用和其他負債(包括綜合VIE的應計費用和其他負債,但不向集團追索) 截至2017年12月31日和2018年6月30日分別爲人民幣60,953元和人民幣124,244元) |
7 | 61,424 | 128,282 | 19,386 | 128,094 | 19,357 | ||||||||||||
基於股份的補償負債(包括綜合VIE的基於股份的補償負債,但不向零集團和零集團追索 分別截至2017年12月31日和2018年6月30日) |
12 | 4,738 | 5,109 | 772 | — | — | ||||||||||||
應繳所得稅(包括截至2011年12月31日本集團無追索權的綜合VIE應繳所得稅11,612元和9,047元, 2017年和2018年6月30日) |
11,612 | 9,047 | 1,367 | 9,047 | 1,367 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
432,385 | 697,287 | 105,376 | 691,990 | 104,575 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動負債 |
||||||||||||||||||
應計費用和其他負債(包括合併VIE不向集團追索的應計費用和其他負債人民幣460元 截至2017年12月31日和2018年6月30日分別爲176元) |
7 | 460 | 176 | 27 | 176 | 27 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
460 | 176 | 27 | 176 | 27 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
432,845 | 697,463 | 105,403 | 692,166 | 104,602 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事項 |
15 |
F-58
未經審核中期合併資產負債表(續)
截至2017年12月31日和2018年6月30日
(金額以千計,股數和每股數據除外)
|
|
截至 12月31日, |
截至6月30日, | 形式上截至 6月30日(注17) |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
注意事項 | 2017 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||
|
|
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||||
|
|
|
|
(Note 2(b)) |
|
(Note 2(b)) |
||||||||||||
夾層股權 |
||||||||||||||||||
b類可贖回可轉換普通股(「b類普通股」)(面值0.0001美元;截至2011年授權和發行的135,272,728股 2017年12月31日和2018年6月30日;截至2017年12月31日和2018年6月30日,已發行股票84,545,455股,清算價值爲人民幣9,306元;截至6月30日,未發行(未經審計)的預計發行股票, 2018年) |
11,12 | 256,883 | 260,123 | 39,311 | — | — | ||||||||||||
A系列可贖回可轉換優先股(「A系列優先股」)(面值0.0001美元;授權、發行和發行的18,181,818股 截至2017年12月31日和2018年6月30日的未償;截至2017年12月31日和2018年6月30日的清算價值分別爲人民幣183,453元;截至6月30日,無(未經審計)形式未償, 2018年) |
11 | 151,045 | 157,433 | 23,792 | — | — | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
407,928 | 417,556 | 63,103 | — | — | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東(赤字)權益 |
||||||||||||||||||
A類普通股(面值0.0001美元;截至2017年12月31日和2018年6月30日分別授權346,545,454股; 截至2017年12月31日和2018年6月30日,分別發行了33,818,182股和16,145,454股;截至2017年12月31日和2018年6月30日,分別發行了25,363,636股和13,609,090股;和169,600,000股(未經審計) 截至2018年6月30日的形式未償還) |
10,12 | 15 | 8 | 1 | 103 | 16 | ||||||||||||
額外實收資本 |
9,666 | 13,446 | 2,032 | 436,204 | 65,921 | |||||||||||||
累計赤字 |
(160,885 | ) | (90,594 | ) | (13,691 | ) | (90,594 | ) | (13,691 | ) | ||||||||
累計其他綜合損失 |
(18,004 | ) | (21,024 | ) | (3,177 | ) | (21,024 | ) | (3,177 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東權益(虧損)共計 |
(169,208 | ) | (98,164 | ) | (14,835 | ) | 324,689 | 49,069 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
負債總額、夾層股權和股東(赤字)權益 |
671,565 | 1,016,855 | 153,671 | 1,016,855 | 153,671 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
隨附的附註是該等未經審核中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-59
未經審計中期合併綜合收益表
截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月
(金額以千計,股數和每股數據除外)
|
|
截至6月30日的六個月內, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
注意事項 | 2017 | 2018 | 2018 | ||||||||
|
|
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||
|
|
|
|
(Note 2(b)) |
||||||||
淨收入: |
||||||||||||
關聯方 |
14 | 243,169 | 651,538 | 98,463 | ||||||||
第三方 |
27,456 | 388,641 | 58,733 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
淨收入合計 |
8 | 270,625 | 1,040,179 | 157,196 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
收入成本: |
||||||||||||
從關聯方購買 |
(8 | ) | (5,390 | ) | (815 | ) | ||||||
從第三方購買 |
(190,453 | ) | (745,240 | ) | (112,623 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
收入總成本 |
8 | (190,461 | ) | (750,630 | ) | (113,438 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
毛利 |
80,164 | 289,549 | 43,758 | |||||||||
運營費用(1) |
||||||||||||
研發費用 |
(22,177 | ) | (49,047 | ) | (7,412 | ) | ||||||
銷售和營銷費用(包括截至2017年6月30日和2018年6月30日止六個月與關聯方的費用分別爲人民幣422元和人民幣2,770元) |
(32,422 | ) | (146,589 | ) | (22,153 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(5,869 | ) | (14,837 | ) | (2,242 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
總運營支出 |
(60,468 | ) | (210,473 | ) | (31,807 | ) | ||||||
其他收入 |
1,866 | 148 | 22 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
21,562 | 79,224 | 11,973 | |||||||||
利息收入(包括截至2017年6月30日和2018年6月30日止六個月與關聯方的淨利息支出人民幣633元和人民幣333元, 分別) |
926 | 2,659 | 402 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
所得稅前收入支出 |
22,488 | 81,883 | 12,375 | |||||||||
所得稅費用 |
9 | (3,569 | ) | (11,592 | ) | (1,753 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
18,919 | 70,291 | 10,622 | |||||||||
歸屬於Viomi Technology Co.的淨利潤有限公司(「公司」) |
18,919 | 70,291 | 10,622 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
A系列優先股的加入 |
11 | (4,392 | ) | (4,318 | ) | (652 | ) | |||||
A系列優先股的累積股息 |
(5,496 | ) | (5,097 | ) | (770 | ) | ||||||
b類普通股的累積股息 |
(446 | ) | (414 | ) | (62 | ) | ||||||
分配至A系列優先股的未分配收益 |
(833 | ) | (6,482 | ) | (980 | ) | ||||||
分配至b類普通股的未分配收益 |
(6,201 | ) | (48,224 | ) | (7,288 | ) | ||||||
分配至未歸屬A類普通股的未分配收益 |
(775 | ) | (2,926 | ) | (442 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
公司普通股股東應占淨收益 |
776 | 2,830 | 428 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
18,919 | 70,291 | 10,622 | |||||||||
其他綜合收益(虧損),稅後淨額 |
||||||||||||
外幣折算調整 |
7,321 | (3,020 | ) | (456 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
綜合收益總額 |
26,240 | 67,271 | 10,166 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
歸屬於公司普通股股東的每股淨利潤: |
||||||||||||
每股普通股淨利潤-基本 |
13 | 0.05 | 0.11 | 0.02 | ||||||||
每股普通股淨利潤-稀釋 |
13 | 0.04 | 0.09 | 0.01 | ||||||||
用於計算每股淨利潤的加權平均普通股數 |
||||||||||||
普通股-基本 |
13 | 16,909,090 | 24,919,286 | 24,919,286 | ||||||||
普通股稀釋 |
13 | 21,557,912 | 31,434,510 | 31,434,510 |
|
|
截至6月30日的六個月內, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
注意事項 | 2017 | 2018 | 2018 | ||||||||
|
|
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||
|
|
|
|
(Note 2(b)) |
||||||||
一般及行政開支 |
12 | 2,244 | 986 | 149 | ||||||||
研發費用 |
12 | 1,492 | 4,228 | 639 | ||||||||
銷售和營銷費用 |
12 | 333 | 2,560 | 387 |
隨附的附註是該等未經審核中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-60
未經審計的中期合併股東赤字變化報表
截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月
(金額以千計,股數和每股數據除外)
|
A類普通股 | |
|
累計 其他 全面 損失 |
|
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
總 股東 赤字 |
||||||||||||||||
|
股票 | 金額 | |||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 |
16,909,090 | 10 | 6,031 | (247,875 | ) | (37,106 | ) | (278,940 | ) | ||||||||||
淨收入 |
— | — | — | 18,919 | — | 18,919 | |||||||||||||
與限制性股票相關的股份補償 |
— | — | 1,905 | — | — | 1,905 | |||||||||||||
與2015年股份激勵計劃相關的股份薪酬 |
— | — | 2,021 | — | — | 2,021 | |||||||||||||
A系列優先股的加入 |
— | — | (4,392 | ) | — | — | (4,392 | ) | |||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | 7,321 | 7,321 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年6月30日餘額 |
16,909,090 | 10 | 5,565 | (228,956 | ) | (29,785 | ) | (253,166 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年1月1日的餘額 |
25,363,636 | 15 | 9,666 | (160,885 | ) | (18,004 | ) | (169,208 | ) | ||||||||||
淨收入 |
— | — | — | 70,291 | — | 70,291 | |||||||||||||
A類普通股的交還和註銷(注10) |
(11,754,546 | ) | (7 | ) | 464 | — | — | 457 | |||||||||||
與限制性股票相關的股份補償 |
— | — | 714 | — | — | 714 | |||||||||||||
與2015年股份激勵計劃相關的股份薪酬 |
— | — | 6,920 | — | — | 6,920 | |||||||||||||
A系列優先股的加入 |
— | — | (4,318 | ) | — | — | (4,318 | ) | |||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | (3,020 | ) | (3,020 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日餘額 |
13,609,090 | 8 | 13,446 | (90,594 | ) | (21,024 | ) | (98,164 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
隨附的附註是該等未經審核中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-61
未經審計的中期凝結現金流量綜合報表
截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月
(金額以千計,股數和每股數據除外)
|
截至6月30日的六個月內, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | 2018 | |||||||
|
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
|
|
|
(Note 2(b)) |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||
淨收入 |
18,919 | 70,291 | 10,622 | |||||||
淨利潤與經營活動提供(使用)的淨現金進行調節的調整: |
||||||||||
折舊及攤銷 |
794 | 1,110 | 168 | |||||||
庫存減記 |
17 | 98 | 15 | |||||||
基於股份的薪酬 |
4,069 | 7,774 | 1,175 | |||||||
遞延所得稅優惠 |
(201 | ) | (2,841 | ) | (429 | ) | ||||
經營資產和負債變化: |
||||||||||
應收第三方賬款和票據 |
(727 | ) | (125,114 | ) | (18,908 | ) | ||||
應收關聯方賬款 |
(34,778 | ) | (84,183 | ) | (12,722 | ) | ||||
庫存 |
(9,408 | ) | (115,682 | ) | (17,482 | ) | ||||
預付費用和其他資產 |
(5,379 | ) | (82,227 | ) | (12,426 | ) | ||||
關聯方的其他應收款 |
(3,837 | ) | 13,982 | 2,113 | ||||||
應付關聯方的款項 |
408 | 1,464 | 221 | |||||||
應付帳款 |
(4,849 | ) | 206,448 | 31,199 | ||||||
來自客戶的預付款 |
23,148 | 26,726 | 4,039 | |||||||
應繳所得稅 |
3,327 | (2,565 | ) | (388 | ) | |||||
應計費用和其他負債 |
16,234 | 66,839 | 10,103 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
7,737 | (17,880 | ) | (2,700 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流 |
||||||||||
關聯方償還貸款收到的現金 |
— | 31,441 | 4,751 | |||||||
購買設備 |
(245 | ) | (6,105 | ) | (923 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(245 | ) | 25,336 | 3,828 | ||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動產生的現金流 |
||||||||||
償還關聯方債務 |
— | (31,900 | ) | (4,821 | ) | |||||
從股東收到的現金 |
— | 2,705 | 409 | |||||||
支付給關聯方的現金 |
— | (5,000 | ) | (756 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
融資活動所用現金淨額 |
— | (34,195 | ) | (5,168 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(947 | ) | 3,739 | 565 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
6,545 | (23,000 | ) | (3,475 | ) | |||||
期初的現金和現金等價物 |
156,930 | 279,952 | 42,307 | |||||||
| | | | | | | | | | |
期末現金和現金等價物 |
163,475 | 256,952 | 38,832 | |||||||
| | | | | | | | | | |
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||
繳納所得稅的現金 |
— | 16,998 | 2,569 | |||||||
爲利息支出支付的現金 |
450 | 768 | 116 |
隨附的附註是該等未經審核中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-62
未經審計中期合併財務報表註釋
(金額以千計,股數和每股數據除外)
1.組織和主要活動
唯美科技有限公司Ltd(「公司」)是一家於2015年1月根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。該公司通過其合併 子公司和可變利益實體(「VIE」)(統稱「集團」)主要從事開發和銷售物聯網的運營 中華人民共和國(「中華人民共和國」)的(「支持Iot」)智能家居產品。
(a) 組織
截至2018年6月30日,公司子公司和VIE詳細情況如下:
|
地點: 摻入 |
日期 摻入 |
百分比 有益 所有權 |
主要活動 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
附屬公司: |
||||||||
Viomi HK |
香港 | 2015年1月30 | 100% | 投資控股 | ||||
樂泉 |
中華人民共和國 | 2015年5月15 | 100% | 投資控股 | ||||
VIES: |
||||||||
深圳唯歐米 |
中華人民共和國 | 2014年5月6日 | 100% | 家用電器 開發和銷售 |
||||
北京維奧米 |
中華人民共和國 | 2015年1月12 | 100% | 無實質業務 | ||||
深圳唯美子公司: |
||||||||
小仙 |
中華人民共和國 | 2016年10月12日 | VIE的子公司 | 無實質業務 | ||||
發現 |
中華人民共和國 | 2017年3月10日 | VIE的子公司 | 無實質業務 |
(b) VIE與公司中國子公司之間的VIE安排
下表列出了VIE及其子公司整體的資產、負債、經營業績和現金流量,並納入本集團中期 簡明綜合
F-63
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
1.組織和主要活動(續)
資產負債表和綜合全面收益表。VIE與其子公司之間的交易在下文呈列的財務信息中對銷:
|
截至 12月31日, |
截至 6月30日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
現金及現金等價物 |
210,280 | 152,844 | |||||
應收第三方賬款和票據(分別扣除截至2017年12月31日和2018年6月30日的零和零撥備) |
4,348 | 129,462 | |||||
應收關聯方賬款(分別扣除截至2017年12月31日和2018年6月30日的零和零撥備) |
249,548 | 333,731 | |||||
其他應收關聯方款項(分別扣除截至2017年12月31日和2018年6月30日的零和零撥備) |
24,160 | 10,954 | |||||
庫存 |
50,692 | 166,276 | |||||
預付費用和其他資產 |
22,986 | 101,655 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
562,014 | 894,922 | |||||
| | | | | | | |
預付費用和其他資產 |
— | 4,701 | |||||
財產、廠房和設備、淨值 |
3,086 | 3,380 | |||||
遞延稅項資產 |
3,048 | 5,889 | |||||
| | | | | | | |
非流動資產總額 |
6,134 | 13,970 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
568,148 | 908,892 | |||||
| | | | | | | |
應付帳款 |
291,643 | 498,091 | |||||
來自客戶的預付款 |
27,015 | 53,741 | |||||
應付關聯方的款項 |
35,953 | 3,017 | |||||
應計費用和其他負債 |
60,953 | 124,244 | |||||
應繳所得稅 |
11,612 | 9,047 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額 |
427,176 | 688,140 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他負債 |
460 | 176 | |||||
| | | | | | | |
非流動負債總額 |
460 | 176 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
427,636 | 688,316 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
對於 止六個月 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
收入 |
270,543 | 1,040,179 | |||||
淨收入 |
18,411 | 70,820 | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
8,053 |
(14,431 |
) |
||||
投資活動所用現金淨額 |
(245 | ) | (6,105 | ) | |||
融資活動所用現金淨額 |
— | (36,900 | ) |
F-64
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.主要會計政策概要
(a) 列報基礎和估計使用
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美國(「美國公認會計原則」)獲取臨時財務信息。因此,它們不包括美國GAAP完整財務報表所需的所有信息和腳註。 未經審核中期簡明綜合財務報表的編制基準與截至2016年12月31日和2017年12月31日的經審核綜合財務報表相同 截至2016年和2017年12月31日的各年度。管理層認爲,所有調整,包括公平報表結果所需的正常經常性調整 所提出的時期,已包括在內。任何中期期間的經營業績不一定表明全年或任何其他中期期間的經營業績。
編制簡明綜合財務報表需要管理層做出影響其中報告的記錄金額的估計和假設。事實的改變 或圍繞估計的情況可能導致估計的變更並影響未來的經營業績。
未經審核簡明綜合財務報表及相關披露的編制假設未經審核簡明綜合財務報表的使用者 報表應與截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2016年和2017年12月31日各年度的已審計合併財務報表一併閱讀。 截至2017年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日的經審計財務報表,但不包括所有信息和腳註 美國GAAP要求。因此,這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的財務報表一併閱讀 截至2016年和2017年12月31日以及截至2016年和2017年12月31日各年度的合併財務報表及其附註。
(b) 方便翻譯
爲了方便讀者,將人民幣兌換成美元的金額按2018年6月29日中午買入價1.00美元=人民幣6.6171元計算,如中所述 美國聯邦儲備委員會的H.10統計發佈。沒有任何陳述表明人民幣金額可以或可以按照該匯率兌換成美元。
(c) 收入確認
截至2017年12月31日止年度的合併財務報表中披露的所有收入來源的收入確認會計政策保持不變 不變2018年,本集團與一家電子商務平台達成業務合作,收入確認政策如下。
與一個電子商務平台簽約
2018年,本集團與一家領先的電子商務平台簽訂合作合同。根據合同,電子商務平台 從集團購買Viomi品牌產品,並通過其平台將產品轉售給最終客戶。產品接受後,
F-65
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重要會計政策摘要(續)
電子商務平台對產品擁有合法所有權和實物佔有權,在產品轉讓和接受之前,將承擔因實物損壞而造成損失的庫存風險 最終客戶。然後,電子商務平台負責將指定的產品交付給最終客戶,並有能力指導產品的使用並獲得剩餘利益 通過轉售產品從產品中獲取。電子商務平台在確定 絕大多數採購產品的零售價格在本集團設定的相對廣泛的價格範圍內。根據這些指標,集團確定電子商務平台( 根據ASC 606-10-55-39,與最終客戶相對)爲其客戶,集團在控制庫存時確認與該電子商務平台銷售價格相等的收入 被轉移。
根據合同約定,移動緩慢的商品是指被電商平台控制超過30天或60天后仍未售出的產品,具體取決於 關於不同類別的產品。對於被電商平台控制超過60天后緩慢移動的貨物,集團應與 電商平台在30天內通過促銷活動向終端客戶銷售減速產品,該折扣銷售造成的一切損失由本集團承擔,否則, 電子商務平台可以將這類進展緩慢的產品退還給集團。對於那些被電商平台控制超過30天后移動緩慢的商品, 電子商務平台可以將這類進展緩慢的產品退還給集團。基於集團與電商平台的合作歷史和電商平台處理的模式 至於移動緩慢的貨物,本集團估計移動緩慢的貨物將退回集團,而不是通過電子商務平台的折扣銷售。根據ASC 606,返回權不是 一項單獨的履約義務,但它影響轉讓貨物的估計交易價格。只有那些預計不會退貨的產品才會確認收入。這個 預期收益的估計應以與其他可變對價相同的方式計算。基於歷史信息和其他相關證據,如預期銷售額和庫存 根據電子商貿平台的銷售水平,本集團評估最低銷售水平,並確認該等銷售爲 收入。截至2018年6月30日止六個月,本集團確認向該電子商務平台銷售產品的總收入人民幣108,463元,而產品的控制權爲 轉移,這是從預期銷售回報中扣除的淨額。相應地,根據ASC 606-10-55-23,本集團確認預期回報資產人民幣16,200元及退款負債人民幣22,670元。這個 集團將在每個期間結束時更新其預期回報的估計。預期回報資產與退款負債分開列報及評估減值。該小組將評估 減值的預期回報資產,並在資產減值時調整其價值。
此外,本集團可能會或預計會向該電子商務平台支付一些不同類型的對價,主要包括毛利率保證廣告和促銷 現金形式的費用,或直接減少該電子商務平台欠集團的金額。本集團根據ASC 606評估將支付的每種類型的激勵或費用。 考慮到本集團沒有從電子商務平台收到任何服務或無法選擇聘請另一家供應商獨立提供類似廣告服務 與公司與該電子商務平台簽訂的合同不同,本集團將產品銷售的交易價格降低了各種對價的金額 支付給該電子商務平台。截至2018年6月30日止六個月,各類對價金額低於該電子商務平台銷售額的5%。
F-66
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重要會計政策摘要(續)
1) 按合同類型細分的收入
下表按合同類型細分了截至2017年和2018年6月30日止六個月本集團的收入:
|
對於 止六個月 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
與小米的合同 |
243,169 | 651,538 | |||||
- 小米品牌產品 |
221,739 | 564,501 | |||||
- Viomi品牌產品 |
21,430 | 87,037 | |||||
與通過集團自有和其他銷售渠道銷售相關的合同 |
27,456 | 388,641 | |||||
| | | | | | | |
|
270,625 | 1,040,179 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2) 合約結餘
只有幾個客戶有權享受信貸期限。作爲集團將承諾的產品轉讓給多個客戶與他們付款之間的預期時間長度 這些產品是 短期且承諾對價金額與承諾產品的現金售價之間沒有差異,因此,本集團得出結論,與多個 客戶通常不包括重要的融資成分。可疑賬款撥備反映了集團對應收賬款固有可能損失的最佳估計 平衡本集團根據已知的問題帳戶、歷史經驗和其他當前可用證據確定撥備。可疑津貼中沒有任何活動 由於多個客戶具有良好的信用信譽,並且在接受產品後始終及時付款,因此列出的期間賬目。
截至2017年1月1日,應收多名客戶賬款的年初餘額爲人民幣45,021元。截至2017年12月31日和2018年6月30日,應收賬款 來自多名客戶的金額分別爲人民幣253,896元和人民幣463,193元。截至2018年6月30日,應收賬款中,應收賬款112,567元爲第一節討論的電子商務平台應收賬款 上面「與一家第三方電子商務平台簽約」。
合同負債包括與最終客戶因要求本集團提供安裝服務而預期行使的剩餘權利相關的遞延收入 本集團仍有義務提供的某些產品,在滿足所有收入確認標準時將確認爲收入。
F-67
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
2.重要會計政策摘要(續)
截至2017年1月1日,遞延收入年初餘額爲人民幣29元。截至2017年12月31日和2018年6月30日,遞延收入分別爲人民幣146元和人民幣229元, 分別截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月,本集團確認安裝服務收入分別爲人民幣138元和人民幣1,661元。本集團預期 認可約人民幣229元 2019年6月30日之前,集團與安裝服務相關的剩餘履行義務的未賺金額。
截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月內,本集團不存在任何在過去期間已履行履行義務的安排,但 相應的收入僅在後期確認。
(d) 新發布的會計公告
2016年2月,FASb發佈了ASO第2016-02號「租賃(主題842)」(「ASO 2016-02」),要求承租人確認所有有租賃期限的租賃的資產和負債 資產負債表上超過12個月。根據新指南,承租人租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將取決於 其分類爲融資租賃或經營租賃。ASO 2016-02於2018年12月15日之後開始的年度和中期有效,並允許在修改後提前採用 追溯的基礎。本集團正在評估採用該指南的影響。
自2016年6月以來,FASB發佈了ASU第2016-13號(ASU 2016-13)《金融工具-信用損失》,其中引入了關於工具信用損失的新指導方針。 在它的範圍內。新的指導方針引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括但不限於貿易和其他 應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型,並要求實體 確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否爲信用損失。該標準還指出,實體不得使用 作爲判斷信用損失是否存在的一個因素,證券一直處於未實現損失的地位。ASU 2016-13在以下財年開始對上市公司有效 2019年12月15日和這些財政年度內的過渡期。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年提前採用,包括臨時 在這些會計年度內的期間。專家組正在評估採用這一指導方針的影響。
F-68
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
3.現金及現金等價物
現金及現金等值物指手頭現金和存入銀行的活期存款。截至2017年12月31日和2018年6月30日的現金及現金等值物餘額 主要由以下貨幣組成:
|
截至2013年12月31日, 2017 |
截至2018年6月30日 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
金額 | 人民幣 等效 |
金額 | 人民幣 等效 |
|||||||||
人民幣 |
206,951 | 206,951 | 141,709 | 141,709 | |||||||||
美元 |
11,163 | 73,001 | 17,458 | 115,243 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總 |
279,952 | 256,952 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
4.庫存
庫存包括以下內容:
|
截至 12月31日, |
截至 6月30日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
原料 |
36,736 | 65,147 | |||||
成品 |
13,956 | 101,129 | |||||
| | | | | | | |
庫存 |
50,692 | 166,276 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月,本集團分別減記廢棄庫存人民幣17元和人民幣98元。
5.預付費用和其他資產
|
截至 12月31日, |
截至 6月30日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
給供應商的預付款 |
14,428 | 62,012 | |||||
其他流動資產 |
5,525 | 21,326 | |||||
預期回報資產(注2c) |
— | 16,200 | |||||
其他應收賬款 |
3,054 | 5,803 | |||||
設備預付款 |
— | 4,701 | |||||
租金按金 |
276 | 169 | |||||
| | | | | | | |
總 |
23,283 | 110,211 | |||||
| | | | | | | |
減:非當前部分 |
— | (4,701 | ) | ||||
預付費用和其他資產-流動部分 |
23,283 | 105,510 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-69
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
6.財產、計劃和建築、淨
不動產、廠房和設備,淨包括以下內容:
|
截至 12月31日, |
截至 6月30日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
計算機和設備 |
5,815 | 7,219 | |||||
車輛 |
508 | 508 | |||||
| | | | | | | |
總 |
6,323 | 7,727 | |||||
減去:累計折舊 |
(3,237 | ) | (4,347 | ) | |||
| | | | | | | |
財產、廠房和設備、淨值 |
3,086 | 3,380 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月,本集團錄得折舊費用分別爲人民幣794元及人民幣1,110元。六個月內沒有記錄任何損失 截至2017年6月30日和2018年6月30日。
7.已計費用和其他負債
|
截至 12月31日, |
截至 6月30日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
應計工資和福利 |
16,304 | 23,572 | |||||
退還負債(注2c) |
— | 22,670 | |||||
產品保修 |
13,909 | 14,775 | |||||
其他流動負債 |
5,871 | 20,793 | |||||
其他應付稅額 |
15,359 | 12,813 | |||||
應付運費 |
9,799 | 33,418 | |||||
已收到的與未歸屬股份有關的按金 |
496 | 188 | |||||
遞延收入 |
146 | 229 | |||||
| | | | | | | |
總 |
61,884 | 128,458 | |||||
| | | | | | | |
減:非當前部分 |
(460 | ) | (176 | ) | |||
| | | | | | | |
應計費用和其他負債-流動部分 |
61,424 | 128,282 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-70
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
7.已計費用和其他負債(續)
產品保修活動如下:
|
產品 保修 |
|||
---|---|---|---|---|
|
人民幣 |
|||
2016年12月31日餘額 |
2,483 | |||
期間提供 |
7,486 | |||
在此期間的使用情況 |
(2,920 | ) | ||
| | | | |
2017年6月30日餘額 |
7,049 | |||
| | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
13,909 | |||
期間提供 |
8,042 | |||
在此期間的使用情況 |
(7,176 | ) | ||
| | | | |
2018年6月30日餘額 |
14,775 | |||
| | | | |
8.收入
|
截至以下日期的六個月 2017年6月30日 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
收入 | 成本 收入 |
毛收入 利潤 |
|||||||
|
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
的產品銷量 |
||||||||||
- 支持物聯網的智能家居產品 |
232,687 | 166,230 | 66,457 | |||||||
智能淨水系統 |
194,005 | 138,444 | 55,561 | |||||||
智能廚房產品 |
3,299 | 2,704 | 595 | |||||||
其他智能產品 |
35,383 | 25,082 | 10,301 | |||||||
- 消費品 |
26,944 | 14,217 | 12,727 | |||||||
- 其他產品 |
10,856 | 9,883 | 973 | |||||||
| | | | | | | | | | |
產品銷售總額 |
270,487 | 190,330 | 80,157 | |||||||
| | | | | | | | | | |
提供服務 |
||||||||||
- 安裝服務 |
138 | 131 | 7 | |||||||
總 |
270,625 | 190,461 | 80,164 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-71
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
8.收入(續)
|
截至以下日期的六個月 2018年6月30日 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
收入 | 成本 收入 |
毛收入 利潤 |
|||||||
|
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
的產品銷量 |
||||||||||
- 支持物聯網的智能家居產品 |
828,212 | 606,823 | 221,389 | |||||||
智能淨水系統 |
432,443 | 288,943 | 143,500 | |||||||
智能廚房產品 |
285,595 | 236,962 | 48,633 | |||||||
其他智能產品 |
110,174 | 80,918 | 29,256 | |||||||
- 消費品 |
87,610 | 43,837 | 43,773 | |||||||
- 其他產品 |
122,696 | 98,388 | 24,308 | |||||||
| | | | | | | | | | |
產品銷售總額 |
1,038,518 | 749,048 | 289,470 | |||||||
| | | | | | | | | | |
提供服務 |
||||||||||
- 安裝服務 |
1,661 | 1,582 | 79 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總 |
1,040,179 | 750,630 | 289,549 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
9.所得稅開支
所得稅費用構成
綜合全面(虧損)收益表中的所得稅本期和遞延部分如下:
|
對於 六個月 截至6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
即期稅項開支 |
3,770 | 14,433 | |||||
遞延稅項優惠 |
(201 | ) | (2,841 | ) | |||
| | | | | | | |
所得稅費用 |
3,569 | 11,592 | |||||
| | | | | | | |
F-72
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
9.所得稅支出(續)
採用中國企業稅率計算所得稅前收入計算的所得稅費用與實際撥備之間的對賬如下:
|
六個月來 截至6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
中國經營收入 |
21,973 | 82,184 | |||||
來自海外實體的收入(損失) |
515 | (301 | ) | ||||
| | | | | | | |
所得稅前收入 |
22,488 | 81,883 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
中國企業所得稅稅率爲25%的稅費 |
5,622 | 20,471 | |||||
免稅期所得稅(1) |
(2,424 | ) | (8,360 | ) | |||
永久性差異的稅收效應(2) |
(679 | ) | (2,113 | ) | |||
更改估值免稅額 |
574 | 351 | |||||
基於股份的薪酬的效果 |
610 | 1,166 | |||||
所得稅對中國以外司法管轄區的影響 |
(134 | ) | 77 | ||||
| | | | | | | |
所得稅費用 |
3,569 | 11,592 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
免稅期的每股影響如下:
|
對於 六個月 截至6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
每股淨利潤效應-基本 |
0.14 | 0.34 | |||||
每股淨利潤效應稀釋 |
0.11 | 0.27 |
F-73
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
9.所得稅支出(續)
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
本集團遞延所得稅資產的主要組成部分如下:
|
截至 12月31日, |
截至 6月30日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
庫存減記 |
541 | 456 | |||||
應計費用及其他 |
2,485 | 5,399 | |||||
遞延收入 |
22 | 34 | |||||
營業淨虧損結轉 |
952 | 1,303 | |||||
| | | | | | | |
遞延稅項資產總額 |
4,000 | 7,192 | |||||
| | | | | | | |
減去:估值免稅額 |
(952 | ) | (1,303 | ) | |||
| | | | | | | |
遞延稅項資產,淨額 |
3,048 | 5,889 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
估值備抵變動
|
對於 六個月 截至6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
期末餘額 |
192 | 952 | |||||
前提是 |
574 | 351 | |||||
| | | | | | | |
期末餘額 |
766 | 1,303 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
不確定稅務狀況
本集團評估每項不確定稅務狀況(包括利息和罰款的潛在應用)的權力級別 基於技術優點,並衡量與稅收狀況相關的未被認可的好處。截至2018年6月30日,集團不存在任何重大未確認的不確定稅款 崗位
10.普通股
公司的組織章程大綱和章程授權公司發行346,545,454股A類普通股,每股面值爲0.0001美元。截至 2017年12月31日和2018年6月30日,公司發行在外的A類普通股分別爲25,363,636股和13,609,090股。每股普通股有權投票一票。的 普通股持有人還有權在合法獲得資金並經董事會宣佈時獲得股息,但須遵守所有其他股東的優先權利 已發行股票的類別。
2018年6月,董事會和股東批准了轉讓和返還股份計劃,根據該計劃,持有33,818,182股A類股份的陳先生 代表普通股
F-74
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
10.普通股份(續)
某些主要管理層創始人通過Viomi Limited向主要管理層創始人轉讓了16,145,454股A類普通股,並交出了剩餘的17,672,728股A類普通股 股份給公司。在交還的17,672,728股A類普通股中,11,754,546股爲無限限制普通股。
11.可贖回可轉換資產和b類普通股份
截至2017年6月30日和2018年6月30日止六個月,夾層股權中包含的A系列優先股和b類普通股餘額變化爲 具體如下:
|
系列A 優先股 |
B類普通 所持股份 創始人(1)(2) |
B類普通 股票歸Red所有 更好和順爲(1) |
總計 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
截至2017年1月1日餘額 |
151,279 | 54,545 | 218,175 | 423,999 | |||||||||
增發優先股 |
4,392 | — | — | 4,392 | |||||||||
外匯 |
(3,607 | ) | (1,280 | ) | (5,114 | ) | (10,001 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2017年6月30日餘額 |
152,064 | 53,265 | 213,061 | 418,390 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
系列A 優先股 |
B類普通 所持股份 創始人(1)(2) |
B類普通 股票歸Red所有 更好和順爲(1) |
總計 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
截至2018年1月1日餘額 |
151,045 | 51,376 | 205,507 | 407,928 | |||||||||
增發優先股 |
4,318 | — | — | 4,318 | |||||||||
外匯 |
2,070 | 649 | 2,591 | 5,310 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日餘額 |
157,433 | 52,025 | 208,098 | 417,556 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
F-75
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
12.股份酬金
就股份獎勵確認的補償費用如下:
|
截至6月30日的六個月內, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
股份酬金開支 |
|||||||
- 創始人股權部分擁有的限制性股份(a) |
1,871 | 701 | |||||
- 創始人責任部分(a)擁有的限制性股份 |
143 | 140 | |||||
- 創始人代表某些關鍵管理層創始人擁有的限制性股份(a) |
34 | 13 | |||||
- 股票期權(b) |
2,021 | 6,920 | |||||
| | | | | | | |
基於股份的薪酬支出總額 |
4,069 | 7,774 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(a) 限售股
截至2017年和2018年6月30日止六個月的限制性股份活動摘要如下:
|
股份數量 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
持有的限制性股票 作者:創始人 代表某個鍵 管理創始人 |
受限 所持股份 創始人 自己的名義 |
總計 | |||||||
2017年1月1日和2017年6月30日未償還 |
16,909,092 | 33,818,182 | 50,727,274 | |||||||
| | | | | | | | | | |
截至2018年1月1日未償還 |
8,454,546 | 16,909,091 | 25,363,637 | |||||||
投降和取消(1) |
(5,918,182 | ) | — | (5,918,182 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
2018年6月30日未完成 |
2,536,364 | 16,909,091 | 19,445,455 | |||||||
| | | | | | | | | | |
F-76
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
12.基於股份的補償(續)
下表顯示截至六個月內授予創始人的未結算50,727,273股限制性股份的負債分類獎勵變動詳情 2017年6月30日和2018年6月30日:
|
負債分類 獎項(人民幣) |
|||
---|---|---|---|---|
|
持有的限制性股票 創始人 代表自己 |
|||
截至2017年1月1日餘額 |
4,550 | |||
基於股份的薪酬費用 |
143 | |||
外幣折算調整 |
242 | |||
| | | | |
截至2017年6月30日餘額 |
4,935 | |||
| | | | |
截至2018年1月1日餘額 |
4,738 | |||
基於股份的薪酬費用 |
140 | |||
外幣折算調整 |
231 | |||
| | | | |
截至2018年6月30日餘額 |
5,109 | |||
| | | | |
(b) 購股權
2015年9月17日,公司董事會批准設立2015年股票激勵計劃,旨在爲員工提供激勵 爲集團做出貢獻。2015年股票激勵計劃有效期爲自授予之日起10年。根據所有獎勵可能發行的最大股份數量 2015年股份激勵計劃項下(含激勵股票期權)爲12,727,272股。
2018年6月,公司董事會和股東批准了2018年股份激勵計劃,根據該計劃,可以發行的最高股份總數 最初爲17,672,728。截至2018年6月30日止六個月,2018年股份激勵計劃下沒有授予任何股票期權。
截至2017年6月30日止六個月,公司根據2015年股份激勵計劃向員工授予了1,060,000份股票期權。關於股票期權 授予後,50%的期權將在授予日期後24個月後歸屬,其餘50%將在接下來的24個月內分兩期平等歸屬。
截至2018年6月30日止六個月,公司根據2015年股份激勵計劃向員工授予了3,980,000份股票期權。其中,關於 授予3,350,000份購股權,40%的購股權將在授予日期後24個月後歸屬,其餘60%將在以下時間分三期平等歸屬 36個月關於63萬份 授予期權後,50%的期權將在授予日期後24個月後歸屬,其餘50%將在接下來的24個月內分兩期平等歸屬。
F-77
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
12.基於股份的補償(續)
本集團在獨立估值公司的協助下,使用二項期權定價模型計算了期權在各自授予日期的估計公允價值。 下表概述了用於確定截至2017年和2018年6月30日止六個月授予的購股權公允價值的假設:
|
截至6月30日的六個月內, | |||
---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | ||
無風險利率 |
3.06% ~ 3.29% | 3.75% ~ 3.92% | ||
預期波幅 |
48.36% ~ 49.44% | 46.39% ~ 46.99% | ||
期權的預期壽命(年) |
10 | 10 | ||
預期股息收益率 |
— | — | ||
每股普通股公允價值 |
0.76 ~ 0.81美元 | 1.61 ~ 3.17美元 |
下表列出了截至2017年和2018年6月30日止六個月2015年計劃下的股票期權活動摘要。
|
授予的期權 股數 |
加權平均 行使價格(美元) |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017年1月1日未完成 |
5,620,000 | 0.12 | |||||
授與 |
1,060,000 | 0.48 | |||||
被沒收 |
(250,000 | ) | 0.20 | ||||
| | | | | | | |
截至2017年6月30日未償還 |
6,430,000 | 0.18 | |||||
| | | | | | | |
截至2018年1月1日未償還 |
7,540,000 | 0.25 | |||||
授與 |
3,980,000 | 0.55 | |||||
被沒收 |
(280,000 | ) | 0.50 | ||||
| | | | | | | |
2018年6月30日未完成 |
11,240,000 | 0.35 | |||||
| | | | | | | |
下表概述了截至2017年12月31日和2018年6月30日授予的購股權的信息:
|
截至2017年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
選項號 | 加權平均 行使價 每份購股權 |
加權平均 剩餘 鍛鍊 合約年期 (年) |
集料 內在價值 |
|||||||||
|
|
美元 |
|
美元 |
|||||||||
選項 |
|||||||||||||
傑出的 |
7,540,000 | 0.25 | 8.65 | 3,697 | |||||||||
可操練 |
2,612,500 | 0.06 | 7.99 | 987 | |||||||||
預計將授予 |
4,385,475 | 0.35 | 9.00 | 2,695 |
F-78
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
12.基於股份的補償(續)
|
截至2018年6月30日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
選項號 | 加權平均 行使價 每份購股權 |
加權平均 剩餘 鍛鍊 合約年期 (年) |
集料 內在價值 |
|||||||||
|
|
美元 |
|
美元 |
|||||||||
選項 |
|||||||||||||
傑出的 |
11,240,000 | 0.35 | 8.88 | 13,460 | |||||||||
可操練 |
3,355,000 | 0.10 | 7.54 | 1,489 | |||||||||
預計將授予 |
7,017,650 | 0.46 | 9.39 | 10,920 |
截至2017年和2018年6月30日止六個月已授予期權的加權平均授予日期公允價值爲每份期權人民幣3.52元(0.53美元)和人民幣16.75元(2.53美元), 分別
截至2017年12月31日止年度和截至2018年6月30日止六個月,沒有行使期權。
截至2018年6月30日,與期權相關的未確認補償費用爲人民幣42,063元。
13.每股淨收益
每股基本淨利潤是指報告期內每股已發行普通股可獲得的淨利潤金額。稀釋後的每股淨利潤是 報告期內每股已發行普通股可獲得的淨利潤已進行調整,以包括潛在稀釋普通股的影響。
截至2017年及2018年6月30日止六個月,本集團已確定其可轉換可贖回b類普通股、可轉換可贖回A系列 優先股和未歸屬的A類普通股是參與證券,因爲它們在假設轉換的基礎上參與未分配收益。B類持有者 普通股、A系列優先股和 未歸屬的A類普通股有權按比例收取股息,就好像其股份已轉換爲普通股一樣。因此,本集團使用兩級 計算網絡的方法
F-79
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
13.每股淨收入(續)
普通股和優先股根據未分配收益的參與權計算每股收益。
|
六個月來 截至6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
分子: |
|||||||
基本計算分子-歸屬於公司普通股股東的淨利潤 |
776 | 2,830 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
基本計算分母-加權平均發行普通股 |
16,909,090 | 24,919,286 | |||||
股票期權的攤薄效應 |
4,648,822 | 6,515,224 | |||||
| | | | | | | |
稀釋計算分母 |
21,557,912 | 31,434,510 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股普通股基本淨收益 |
0.05 | 0.11 | |||||
每股普通股攤薄淨收益 |
0.04 | 0.09 |
截至2017年和2018年6月30日止六個月,以下已發行股份不包括在每股普通股稀釋淨收益的計算中,因爲它們包括 在規定的時期內具有反稀釋作用。
|
六個月來 截至6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
創始人擁有的限制性股份轉換後可發行的股份 |
67,636,364 | 67,636,364 | |||||
Red Better和Shunwei擁有的b類普通股轉換後可發行的股份 |
67,636,364 | 67,636,364 | |||||
A系列優先股轉換後可發行的股份 |
18,181,818 | 18,181,818 | |||||
行使創始人代表某些關鍵管理層創始人擁有的未歸屬限制性股份後可發行的股份 |
16,909,091 | 8,192,968 |
14.關聯交易
名稱
|
與集團的關係 | |
---|---|---|
陳先生 | 創辦人 | |
小米公司 | 由小米控股 | |
小米香港 | 由小米控股 | |
小米電信科技 | 由小米控股 | |
天津金星 | 由小米控股 | |
小米軟件 | 由小米控股 |
F-80
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
14.關聯方交易(續)
集團與小米的關係
小米是集團的戰略合作伙伴和股東。
集團對小米的銷售受業務合作協議約束,根據該協議,小米負責通過其網絡分銷和銷售此類產品 和銷售渠道。
該集團還通過小米的在線電子商務渠道Youpin.mi.com銷售產品,並根據佣金銷售協議收取佣金。
與小米的交易
業務合作協議
目前與小米於2017年簽訂的商業公司協議管轄着集團對小米的所有銷售。將於八月到期 2018年,並將自動連續延長一年,除非一方在當前期限到期前至少30天提出反對。
根據業務合作協議,(i)出售給小米的產品專爲小米設計且只能出售給小米,(ii)小米應購買這些產品 價格涵蓋集團與製造有關的所有原材料、外包製造、模型、物流和已付知識產權許可費的成本 交付該等產品,及(iii)小米和本集團應分享來自該等產品銷售的毛利潤,其零售價格由小米和本集團共同制定。
優品佣金銷售協議
本集團已與小米簽訂委託銷售協議,銷售本集團的某些自有品牌產品。委員會 銷售協議將於2018年12月31日到期,沒有自動續簽條款。此外,小米可能會提前30天書面通知終止本協議。
根據委託銷售協議,本集團應支付服務費,爲銷售價格的8%(不包括客戶退款)或雙方就特定 產品線,以及給小米的按金。集團產品在優品平台上的零售價格不得高於任何其他電子商務商戶或集團的銷售價格 官方線下銷售渠道,包括銷售或促銷活動。
F-81
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
14.關聯方交易(續)
(1) 應收/應付關聯方款項:
|
截至 12月31日, |
截至 6月30日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
應收關聯方賬款: |
|||||||
小米電信科技(a) |
249,548 | 333,731 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他應收關聯方款項: |
|||||||
小米香港(b) |
33,448 | — | |||||
小米公司(c) |
24,160 | 10,954 | |||||
| | | | | | | |
總 |
57,608 | 10,954 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
應付關聯方的金額: |
|||||||
小米軟件(d) |
32,228 | — | |||||
天津金星(e) |
2,500 | — | |||||
小米電信科技(a) |
1,225 | 3,017 | |||||
| | | | | | | |
總 |
35,953 | 3,017 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(2) 從關聯方購買:
|
在結束的六個月裏, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
小米電信科技(a) |
41 | 8,385 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(3) 來自關聯方的收入:
|
在結束的六個月裏, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
小米電信科技(a) |
243,169 | 651,538 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(4) 佣金開支
|
在結束的六個月裏, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
小米公司(c) |
422 | 2,770 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-82
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
14.關聯方交易(續)
(5) 利息支出
|
在結束的六個月裏, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
小米軟件(d) |
880 | 440 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(6) 利息收入
|
在結束的六個月裏, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||
|
人民幣 |
人民幣 |
|||||
小米香港(b) |
247 | 107 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
15.承諾和連續性
(a) 租賃承擔
本集團根據不可取消的經營租賃協議租賃其辦公室。本集團根據該等安排確認租金開支 租期內按直線法計算。
F-83
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
15.承諾和連續性(續)
截至2018年6月30日,不可取消協議下的未來最低承諾如下:
|
辦公室 租賃 |
|||
---|---|---|---|---|
|
人民幣 |
|||
2018年剩餘時間 |
1,294 | |||
2019 |
2,413 | |||
2020 |
1,981 | |||
2021年及以後 |
2,637 | |||
| | | | |
|
8,325 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(b) 資本和其他承諾
本集團於2018年5月28日與第三方簽訂協議。據此,本集團與第三方同意成立 一家主要從事製造集團某些現有產品的公司。根據該協議,截至2018年6月30日,集團承諾投資金額爲人民幣6,000元。
(c) 法律訴訟
本集團不時參與日常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。基於當前 根據現有信息,管理層認爲這些未解決事項的最終結果(單獨和總體上)不可能對本集團的 財務狀況、經營業績或現金流量。
然而,訴訟存在固有的不確定性,集團對這些事項的看法未來可能會發生變化。如果出現不利的結果,就會存在 不利結果發生期間對集團的財務狀況和經營業績造成重大不利影響的可能性。
16.後續事件
本集團已評估資產負債表日2018年6月30日至2018年8月15日(財務報表可供發佈之日)之後的事件 發行沒有注意到需要披露的後續事件。
17.未經審核的形式資產負債表和每股收益
根據公司章程大綱和章程,公司的A系列優先股和b類普通股將自動轉換爲 合格IPO結束時的A類普通股。此外,授予創始人的限制性股份的歸屬將在合格IPO結束後加速。
截至2018年6月30日的未經審計的備考資產負債表呈現了調整後的財務狀況,就好像授予的所有A類和b類普通股一樣 創始人已歸屬,所有A系列優先股和b類普通股已轉換爲普通股,就好像 轉換髮生在資產負債表日。因此,優先股和優先股的公允價值
F-84
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
17.未經審核的形式資產負債表和每股收益(續)
相關負債已從優先股和負債重新分類爲普通股和用於該形式呈列的額外繳足資本。
下表列出了實施後截至2018年6月30日止六個月未經審計的每股基本和稀釋淨利潤的計算 假設授予創始人的所有A類和b類普通股均已歸屬,並且所有A系列優先股和b類普通股均已歸屬 轉換爲普通股,如同轉換髮生在本期開始時或原發行日期(如果較晚):
|
對於 六個月 結束 2018年6月30日 |
|||
---|---|---|---|---|
|
人民幣 |
|||
每股基本淨收入 |
||||
分子: |
||||
普通股股東應占淨收益 |
2,830 | |||
未歸屬股份轉換的形式影響 |
3,780 | |||
A系列優先股和b類普通股轉換的形式影響 |
64,535 | |||
| | | | |
預計歸屬於普通股東的淨利潤-基本 |
71,145 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
分母: |
||||
基本計算分母-已發行普通股加權平均股數 |
24,919,286 | |||
未歸屬股份轉換的形式影響 |
19,445,455 | |||
A系列優先股轉換的形式效果 |
18,181,818 | |||
b類普通股轉換的形式效果 |
118,363,637 | |||
| | | | |
計算每股基本淨利潤的分母 |
180,910,196 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
預計歸屬於普通股股東的每股基本淨利潤 |
0.39 |
F-85
未經審核中期合併財務報表註釋(續)
(金額以千計,股數和每股數據除外)
17.未經審核的形式資產負債表和每股收益(續)
|
對於 六個月 結束 2018年6月30日 |
|||
---|---|---|---|---|
|
人民幣 |
|||
稀釋後每股淨收益 |
||||
分子: |
||||
預計歸屬於普通股東的淨利潤-基本 |
71,145 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
分母: |
||||
計算每股基本淨利潤的分母 |
180,910,196 | |||
稀釋普通股期權 |
6,515,224 | |||
| | | | |
計算形式稀釋每股淨利潤的分母 |
187,425,420 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
預計稀釋歸屬於普通股股東的每股淨利潤 |
0.38 |
F-86
頁面故意留空以供圖形
開曼群島法律不限制公司章程對高級職員和高級職員的賠償做出規定的程度 董事,除非開曼群島法院認爲任何此類規定違反公共政策,例如對民事欺詐或後果提供賠償 犯罪。
的 我們預計將在本次發行完成之前採用並生效的發行後備忘錄和公司章程規定,我們將 賠償我們的董事和高級管理人員(每個人都是被起訴人)免受此類被起訴人產生或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或負債的影響 在我們公司的業務或事務中或與我們公司的業務或事務的行爲有關的人,但由於該人自己的不誠實、故意違約或欺詐(包括由於任何判斷錯誤而造成的) 或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定時,包括在不損害上文一般性的情況下,所產生的任何成本、開支、損失或責任 由該非自願人員在開曼群島或其他地方的任何法院爲有關我們公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論成功與否)。
根據 根據賠償協議(其形式如本註冊聲明附件10.3所存檔),我們同意向我們的董事和高管進行賠償 高級人員因擔任此類董事或高級人員而提出的索賠而承擔的某些責任和費用。
的 承保協議(其形式將作爲本登記聲明的附件1.1提交)還將爲我們和我們的高級職員提供賠償 董事承擔某些負債。
只要 由於根據上述規定,可能允許董事、高級職員或控制我們的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償,我們 已獲悉,SEC認爲此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
在過去的三年裏,我們發行了以下證券。我們相信以下每次發行均豁免 根據《證券法》下的法規D或根據《證券法》第4(a)(2)條有關交易的《證券法》下的登記
II-1
涉及 公開發行或依賴《證券法》下有關發行人在離岸交易中銷售的S法規。沒有承銷商參與這些發行 有價證券。
證券/買家
|
簽發日期 | 證券數量 | 考慮事項 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股 |
|||||||||
Viomi Limited |
2015年7月21日 | 33,818,182股A類普通股和67,636,364股b類普通股 | 深圳Viomi和北京Viomi的貢獻 | ||||||
Red Better Limited |
33,818,182股b類普通股 | ||||||||
順威人才有限公司 |
33,818,182股b類普通股 | ||||||||
A系列優先股 |
|||||||||
SCC Venture V Holdco I,Ltd. |
2015年7月21日 | 10,909,091 | 12億美元 | ||||||
順爲生態基金,LP |
2015年7月21日 | 3,181,818 | 350萬美元 | ||||||
晨興中國TMt特殊機會基金 |
2015年7月21日 | 2,070,707 | 230萬美元 | ||||||
Morningside China TMt Fund III聯合投資有限公司 |
2015年7月21日 | 202,020 | 20萬美元 | ||||||
順威人才有限公司 |
2015年7月21日 | 1,818,182 | 2000萬美元 | ||||||
選項 |
|||||||||
某些董事、高級人員及僱員 |
2015年10月10日至2018年4月1日 | 購買13,280,000股普通股的期權 | 過去與未來 爲我們提供的服務 |
看到 附件索引從本註冊聲明第II-4頁開始。
的 作爲本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些代表和 保證僅爲適用協議其他各方的利益而做出,並且(i)無意被視爲對事實的明確陳述,而是作爲一種方式 如果這些陳述被證明不準確,則將風險分配給其中一方;(ii)可能通過向另一方披露相關信息而在該協議中具有資格 通過談判適用協議;(iii)可以適用與適用證券法下的「重要性」不同的「重要性」合同標準;和 (iv)僅在適用協議之日或協議中可能指定的其他日期或日期時做出。
我們 承認,儘管包含了上述警告聲明,但我們有責任考慮是否額外具體披露材料 需要提供有關重大合同條款的信息,以使本註冊聲明中的聲明不具有誤導性。
時間表 由於其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中,因此被省略。
II-2
以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供證書 以承銷商要求的面額和名稱登記,以允許迅速交付給每個購買者。
到目前爲止,他是中國人,他是中國人。 根據《證券法》的規定,可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對證券法項下的責任進行賠償。 如第6項或其他事項所述,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認爲此類賠償違反證券法中表述的公共政策, 因此,無法強制執行。如果就此類責任提出的賠償索賠(登記人支付董事、官員或 註冊人在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中的控制人)是由該董事、高級人員或控制人就與以下證券相關而主張的 除非註冊人的律師認爲該事項已通過控制先例得到解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題 它的賠償違反了證券法中表達的公共政策,並將以此類問題的最終裁決爲準。
的 以下簽名的註冊人特此承諾:
* 爲了確定證券法項下的任何責任,招股說明書表格中遺漏的信息作爲本註冊聲明的一部分在 依賴規則第430A條和註冊人根據證券法規則第424(B)(1)條或第(4)條或第497(H)條提交的招股說明書中所載的規則,應被視爲 自注冊聲明宣佈生效之日起作爲註冊聲明的一部分。
* 爲確定證券法下的任何責任,每一項包含招股說明書形式的生效後修正案應被視爲新的 與其發行的證券有關的登記書,並在當時發行該證券,視爲其首次善意發行。
* 根據證券法確定對任何買方的責任的目的,根據規則第424(B)條提交的每份招股說明書作爲登記的一部分 與發行有關的聲明,但根據規則億提交的註冊聲明除外,或根據規則430A提交的招股說明書除外,應被視爲 並自生效後首次使用之日起列入登記說明書。但在註冊說明書或招股說明書中所作的任何陳述不得屬於 註冊說明書或招股章程所載的註冊聲明或招股說明書中所作的註冊聲明,或在以引用方式併入或被視爲併入註冊聲明或招股章程的文件中作出的註冊聲明,將就 買方在首次使用前有一份銷售合同,取代或修改登記說明書或招股說明書中作爲登記一部分的任何陳述 聲明或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的聲明。
* 爲確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分配中對任何購買者的任何責任,以下籤署人 註冊人根據本註冊聲明,在簽署註冊人的證券首次發售中承擔這一責任,而不考慮用於銷售證券的承銷方式。 對於買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將 考慮將此類證券提供或出售給該等證券購買者:
* 與根據規則第424條規定必須提交的發行有關的初步招股說明書或以下籤署的註冊人的招股說明書;
*(II)* 免費撰寫招股說明書,涉及由下文簽署的註冊人或其代表編寫的招股說明書,或由下文簽署的註冊人使用或提及的招股說明書;
* 與發行有關的任何其他免費書面招股說明書的一部分,其中包含有關以下籤署的註冊人或其所提供的證券的重要信息 由以下籤署的登記人或其代表簽署;
*(IV)* 其他溝通,即以下籤署的註冊人向買方提出的要約。
II-3
展品 數 |
文件說明 | ||
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1.1 | * | 承銷協議的格式 | |
3.1 | † | 經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程 | |
3.2 | * | 第三份經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則格式,於本次發售完成後立即生效 | |
4.1 | * | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件44.3) | |
4.2 | * | 登記人普通股證書樣本 | |
4.3 | * | 根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式 | |
4.4 | † | 註冊人與其他當事人於2015年7月21日簽訂的股東協議 | |
5.1 | * | Maples and Calder(Hong Kong)and LLP對正在登記的普通股的有效性和開曼群島的某些稅務問題的意見 | |
8.1 | * | Maples and Calder(Hong Kong)and LLP就開曼群島的某些稅務問題發表的意見(載於附件5.1) | |
8.2 | † | 《韓坤律師事務所關於中華人民共和國若干稅務問題的意見》(載於附件99.2) | |
10.1 | † | 2015年度股權激勵計劃 | |
10.2 | † | 2018年股權激勵計劃 | |
10.3 | * | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
10.4 | * | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | |
10.5 | † | 註冊人的VIE、其股東和註冊人的WFOE之間簽署的股東投票代理協議的英文翻譯,以及所有已執行股東的時間表 註冊人的每個VIE採用相同形式的投票代理協議 | |
10.6 | † | 註冊人、其股東和註冊人的外商獨資企業之間現行有效的股權質押協議執行格式的英文翻譯,以及所有已執行股權質押的明細表 就註冊人的每一個VIE採用相同格式的協議 | |
10.7 | † | 註冊人的VIE和WFOE之間已簽署的獨家諮詢和服務協議的英文翻譯(目前有效),以及所有已簽署的獨家諮詢和服務的時間表 註冊人的每個VIE採用相同形式的協議 | |
10.8 | † | 註冊人的VIE、其股東和註冊人的WFOE之間已簽署的獨家期權協議的英文翻譯(目前有效),以及所有已執行的獨家期權的時間表 註冊人的每個VIE採用相同形式的協議 | |
II-4
展品 數 |
文件說明 | ||
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10.9 | † | 註冊人VIE個人股東陳曉平先生配偶簽署的配偶同意書的英文翻譯(目前有效)以及所有已簽署的時間表 對登記人的每個VIE採用相同形式的配偶同意書 | |
10.10 | † | 2017年9月6日Foshan Viomi與Xiaomi業務合作協議英文翻譯 | |
21.1 | † | 註冊人的主要子公司和可變利益實體 | |
23.1 | * | 獨立註冊會計師事務所普華永道中海律師事務所的同意 | |
23.2 | * | Maples and Calder(Hong Kong)and LLP的同意書(載於附件5.1) | |
23.3 | † | 韓坤律師事務所的同意(包含在附件99.2中) | |
24.1 | * | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1 | * | 註冊人的商業行爲和道德準則 | |
99.2 | † | 韓坤律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見 | |
99.3 | † | 艾瑞諮詢的同意 | |
99.4 | † | Avista估值諮詢有限公司的同意 |
II-5
根據修訂後的1933年證券法的要求,登記人證明其有合理理由相信 其符合以表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明,並經正式授權 中國廣州, ,2018年。
唯美科技有限公司公司 | ||||||
作者: |
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姓名: | 陳曉萍 | |||||
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
II-6
他說,簽名出現在下面的每個人都構成並任命陳小平和順江各自爲事實律師,擁有全部權力 以任何及所有身分代替他作出任何及所有作爲及所有事情,以及籤立上述受權人及代理人認爲必需或適宜以使 註冊人須遵守經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》),以及證券交易委員會據此訂立的任何規則、規例及規定 與根據《證券法》登記註冊人的普通股(以下簡稱「股份」)有關的事項,包括但不限於簽署以下各項名稱的權力和授權 下列簽署人以下列身份簽署: 須就該等股份向美國證券交易委員會提交的表格F-1上的註冊聲明(以下簡稱「註冊聲明」)、任何及所有修訂或 對該註冊說明書的補充,不論該等修訂或補充是在該註冊說明書生效日期之前或之後提交的,或任何相關的註冊說明書 根據證券法第462(B)條提交的,以及作爲該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明或任何和所有修正案相關的任何和所有文書或文件 無論該等修訂是在該註冊說明書生效日期之前或之後提交;以及每一名簽署人在此批准並確認所有該等受權人和代理人 即憑藉本條例作出或安排作出。
根據 根據經修訂的1933年證券法的要求,本登記聲明已由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名
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標題
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日期
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陳曉萍 |
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | , 2018 | ||
羅走 |
主任 |
, 2018 |
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劉德 |
主任 |
, 2018 |
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順江 |
首席財務官(首席財務和會計幹事) |
, 2018 |
II-7
根據1933年證券法,以下籤署人、Viomi在美國的正式授權代表 科技有限公司有限公司已於2019年在紐約簽署本註冊聲明或其修正案 ,2018年。
授權美國代表 | ||||||
作者: |
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姓名: | ||||||
標題: |
II-8