DRSLTR 1 filename1.htm

 

斯凱登律師事務所

 

合夥人

 

分支機構

克里斯托弗·W·貝茨

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom

WILL H. CAI ^

置地廣場愛丁堡大廈42樓

波士頓

GEOFFREY CHAN *

香港皇后大道中15號置地廣場

芝加哥

ANDREW L. FOSTER *

休斯頓

CHI t. STEVE KWOk *

電話：(852) 3740-4700

洛杉磯

EDWARD H.P. LAm ¨*

傳真：(852) 3740-4727

紐約。

HAIPING LI *

www.skadden.com

PALO ALTO

RORY MCALPINE ¨

 

華盛頓特區

CLIVE W. ROUGH ¨

 

WILMINGTON

JONATHAN b. STONE *

 

 

北京

 

^（也在加利福尼亞被承認）

 

布魯塞爾

¨（也被承認於英格蘭和威爾士）

 

法蘭克福

* （也被承認於紐約）

 

倫敦

 

 

莫斯科

註冊外國律師

 

慕尼黑

Z. JULIE GAO（加利福尼亞州）

 

巴黎

BRADLEY A. KLEIN (伊利諾伊)

 

聖保羅

 

 

首爾

 

 

上海

 

 

新加坡

 

 

東京

 

 

多倫多

 

 

U.S. Securities and Exchange Commission

 

 

保密

 

Washington, D.C., 20549

Re:

Viomi Technology Co., Ltd

公司融資部

對錶格F-1的註冊申報草案的回應

美國證券交易委員會

100 F街, NE

華盛頓特區，郵編20549

 

關於：                 雲米科技股份有限公司”), we submit to the staff (the “0001742770)
Staff

”) of the Securities and Exchange Commission (the “Commission

 

本函陳述本公司對Staff在持續於2018年6月26日祕密提交的公司F-1草案註冊報表上所示意見的回覆，該意見所附函件日期爲2018年7月23日Draft Registration Statement

 

公司），我們代表Cayman Islands法律下成立的外國私人發行人NIP Group Inc.向證券交易委員會（「SEC」）的工作人員提交本函，以回應工作人員於2023年4月12日就公司於2023年3月17日機密提交的Form F-1註冊聲明的評論。美國證券交易委員會美國證券交易委員會（「委員會」） 委員會:草案註冊聲明”).

 


 

與此函提交同時，公司正在向委員會提交其修訂後的Form F-1註冊聲明書（“修訂版註冊聲明草案

 

下列是工作人員的意見，加粗顯示，並附有公司的回覆意見。在修訂後草案中，涉及特定意見的語段所在頁碼已予標註。「修訂後的草案」中未在本函中列出的用語的定義，以修訂後的草案中賦予其含義爲準。

 

工作人員的意見如下所示，並用粗體重複，隨後是公司的回應。我們在修訂後的註冊聲明中包含了頁面引用，其中涉及特定意見的語言。在這裏未另行定義的大寫詞語，應參照修訂後的註冊聲明中的含義。

 

說明書摘要

 

我們的業務，第1頁

 

1.                                      我們注意到您在招股說明書中多次使用「物聯網」和「Iot-enabled」來描述您的產品、市場和財務結果。我們還注意到您在第1頁披露了物聯網產品是物聯網智能家居產品，並在第5頁指出，「Iot-enabled」指的是物聯網使能。請澄清您如何定義物聯網（IoT），以及「Iot-enabled」的定義。請澄清這些定義。 適用於您使用它們的所有環境。

 

針對員工的評論，公司已經修改了修訂稿註冊聲明第8頁上的披露，以澄清相關定義，並且這些定義適用於招股說明書的全部內容。

 

2.                                      我們還注意到您在招股說明書中多次提到「家庭用戶」和「物聯網產品出貨量」。請提供披露說明如何定義和計算這些指標。同時解釋這些指標如何對理解您的業務或財務結果有意義。

 

針對職員的評論，公司已經修改了修訂稿註冊聲明第8、14和73頁上的披露。

 

公司恭敬地向員工表示，截至特定日期的「家庭用戶」表示至少有一個物聯網產品連接到互聯網的家庭，其定義已在修訂稿註冊聲明第14和73頁的新披露中進行了澄清。這是公司分析其業務的重要指標，因爲它可以用來評估其用戶基礎的增長，這是其數據分析、品牌建設和盈利策略的關鍵部分。公司擁有的家庭用戶越多，就越有機會進行數據分析，產生更高的品牌知名度，並通過銷售其他補充產品和服務創造盈利機會。 公司恭敬地向職員表示，「截至特定日期的家庭用戶」表示至少有一個物聯網產品連接到互聯網的家庭，這一定義已在修訂稿註冊聲明的第14和73頁中進行了澄清。這是公司分析其業務的重要指標，因爲它可用於評估其用戶基礎的增長，該基礎是其數據分析、品牌建設和盈利策略的關鍵部分。公司擁有的家庭用戶越多，就越有機會進行數據分析、建立更高的品牌知名度，並通過銷售其他補充產品和服務創造盈利機會。

 

2


 

公司鄭重通知員工，「物聯網產品發貨」是指在指定期間內銷售的物聯網產品的銷售量，該定義已在修訂草案註冊聲明的第8、14和73頁中進行了澄清。這是一個重要的指標，因爲物聯網產品的銷售量代表了公司產品的銷售量，公司認爲這反映了終端消費者的需求，並有助於投資者了解其規模和運營成果的增長。

 

3.                                      請平衡您的披露，解釋您最近擴展到銷售物聯網產品和自有品牌產品。

 

公司鄭重通知員工，自成立以來開始銷售物聯網產品，其中包括物聯網智能淨水系統。公司已在修訂草案註冊聲明的第2頁上修改了披露，以平衡披露，解釋公司最近擴展到銷售自有品牌產品。

 

4.                                      爲了提供關於您與小米的關係的更多背景，請披露小米在您公司中的持股比例。同時披露2017年和2016年，您有84.7%和95.9%的淨收入來自小米及其附屬公司，主要用於銷售小米品牌產品。披露這些產品包括淨水系統、淨水器過濾器和其他配套產品，如水壺和水質檢測儀，並披露這些產品在物聯網方面的程度，正如您定義這個術語。

 

針對工作人員的意見，公司已修訂了修訂草案註冊聲明的第2頁和第8頁的披露。

 

公司歷史和架構，第4頁

 

5.                                      請披露爲什麼您不直接擁有中國業務，而是使用與VIE進行的合同安排。披露如果您的中國境內的VIE及其股東未能履行合同安排的義務，您可能受到限制，無法執行賦予您有效控制權的合同安排。進一步披露，如果您無法保持有效控制，將無法將VIE的財務結果與您的財務結果合併。披露在您的合併財務報表中收入的百分比 從你的VIEs獲得的收益。披露你依賴於由你的中國子公司支付給你的股息和其他派息，而這些派息又依賴於你的中國子公司支付的服務費用。披露你預計要收取的股息和費用的金額。披露這並不意味着你能夠無限制地接觸到你的中國子公司和VIEs的收入，因爲中國公司支付股息的法律限制、外匯管制限制以及對外國投資等方面的限制。

 

3


 

針對員工的評論，公司已經修訂了修改後的註冊聲明的第3、4、31和64頁的披露。

 

公司恭請員工注意，公司歷史和架構部分包含了對「風險因素—與我們公司架構相關的風險」的交叉引用，其中討論瞭如果公司的VIEs及其股東未能履行下約定的義務，則公司可能受到限制以實施賦予其有效控制權的合同安排，而且如果公司無法保持有效控制，則將無法繼續將VIEs的財務結果與公司合併。

 

6.                                      請修訂公司架構圖表，以反映您的首次公開募股完成後的架構。在圖表中包括公衆股東和重要實益股東對申請人所持有的股份比例。還要在圖表中披露直接擁有和控制中國運營實體的個人的姓名。

 

針對員工的評論，公司已經修訂了修改後的註冊聲明的第6、7、66和67頁的披露，其中包括一個新的公司架構圖表，顯示首次公開募股完成後的架構。

 

風險因素

 

小米是我們的戰略合作伙伴和最重要的客戶，第12頁

 

7.                                      請修訂此風險因素的最後一段，以闡明小米目前已通過其最近的香港上市成爲一家公開公司。酌情修改，以涵蓋除您已經包括在內的利益之外，還包括小米的公衆股東的利益。請概括地說明現有的解決明顯利益衝突的任何程序。

 

針對員工的評論，公司已經修訂了修改後的註冊聲明的第16和17頁的披露。

 

4


 

8.                                      請在此處進行修改，或在獨立的風險因素標題下討論與小米的業務合作協議，具體涉及合同在2018年8月到期，並自動續約的情況。請說明小米有權在現行期限屆滿前提前以書面通知的方式終止協議的事實。還請討論優品委員會銷售協議（詳見第142頁）是否可以延長其2018年12月31日到期日之後。

 

作爲對員工意見的回應，公司已對修訂草案註冊聲明的第16、150和151頁進行了修訂，以解決協議的到期和續約條款。

 

中國的法律制度不確定性和法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。（詳見第31頁）

 

9.                                      請澄清爲何《外商投資法》草案如果獲得通過，可能對您當前的公司架構、公司治理和業務運營產生實質影響。

 

作爲對員工意見的回應，公司已對修訂草案註冊聲明的第36頁進行了修訂。

 

我們面臨與我們租賃的房地產相關的某些風險。（詳見第38頁）

 

10.                               請進行修訂，以具體說明尚未向公司提供租賃房產的所有權證書或其他證明文件的相關出租方的數量。

 

作爲對員工意見的回應，公司已對修訂草案註冊聲明的第43頁進行了修訂，澄清了公司所租賃的三個物業的所有權證書或其他租賃物的證明文件尚未提供的事實。

 

由於成爲一家上市公司，我們將面臨增加的成本。頁碼47。

 

11.                               在可確定的範圍內，請提供您預計由於成爲上市公司而增加的成本估計。

 

公司恭請職員注意，儘管預計在成爲一家上市公司後，公司將承擔顯著的法律、會計和其他費用，而私有公司不會承擔這些費用，但目前階段，公司不認爲能夠可靠地預估其可能承擔的額外費用的金額。實際費用將受到許多因素的影響，而這些因素的具體影響無法可靠地預測。例如，公司可能由於公司無法控制的事件（如新的監管要求）而承擔某些不可預測的費用。此外，許多增加的費用很可能是爲了支持公司業務的增長，將這些費用歸因於上市公司地位或業務增長將是推測性的，並且有可能會誤導。

 

5


 

使用資金，第51頁

 

12.                               我們注意到您擬將淨髮行所得用於與您在中國大陸進行的業務相關的目的。我們還注意到您在中國大陸的子公司只允許通過貸款和資本注入方式爲其提供資金，而對於您的VIE公司，只能通過貸款的方式提供資金，但需符合適用的政府登記和批准要求。爲了提供背景資料，請具體說明您的淨髮行所得中有多少可能可供投資於您在中國大陸的業務。例如，說明您能貸款或注資給您的中國大陸子公司的當前法定限制和能對VIE公司提供貸款的限制。另外，如果適用，請披露您預期IPO所得將以人民幣的形式在中國大陸使用，因此，您的中國大陸子公司、VIE公司及其子公司將需要將任何資本注入或貸款從美元換算成人民幣。最後，請討論您收到必要的批准以將所得用於擬定目的的時間和可能性。

 

對於員工的意見，公司已修訂了修訂版草案註冊聲明第55頁的披露。

 

財務狀況和業務結果的管理討論與分析流動性和資本資源，第77頁

 

13.                               請披露貴公司中國大陸子公司的受限資產金額，以及2016年和2017年12月31日以後能夠轉移的無限制部分或以紅利、貸款或預付款形式可用的金額。我們參考SEC發行號33-8350的第四部分。

 

對於員工的意見，公司已修訂了修訂版草案註冊聲明第84頁的披露，以披露公司中國大陸子公司和VIE公司的受限資產金額，以及2016年和2017年12月31日以後能夠轉移的無限制部分或以紅利、貸款或預付款形式可用的金額。

 

控股公司結構，第80頁

 

14.                               爲了提供討論背景，請披露您在合併財務報表中來自香港子公司、中國子公司以及你的VIE（Variable Interest Entity）的收入百分比。請披露您依賴於中國子公司支付給您的分紅派息和其他分配，而中國子公司又依賴於VIE在中國支付給中國子公司的服務費。請披露過去兩個財政年度，VIE向中國子公司支付的費用金額。請披露您是否預計這些水平將來持續下去。

 

6


 

回應員工的評論，公司已經修訂了修改版招股書的第3頁、第4頁和第64頁的披露。

 

業務，第94頁

 

15.                               請披露使用您的Home OS平台的產品。

 

公司恭請員工注意，其Home OS平台被定義爲創新物聯網智能家居產品的生態系統，以及一套補充消費品和增值業務，該生態系統以先進的人工智能、專有軟件和數據分析系統爲核心，而不是一個獨立的軟件。

 

公司已經修訂了修改版招股書的第8頁的披露，以闡明Home OS平台的定義。

 

全渠道F2C新零售平台，第110頁

 

16.                               您披露，截至2018年3月31日，您已經建立了超過700家蔚米線下體驗店，「包括運營中或翻新中的店鋪。」請披露有多少店鋪正在運營。同時澄清蔚米線下體驗店是獨立店鋪還是其他店鋪內的區域。

 

作爲對員工評論的回應，公司已經修改了修改版招股書的第75頁、第102頁和第121頁的披露，僅披露了運營中的店鋪數量，並澄清其中大部分是獨立店鋪。

 

知識產權，第114頁

 

17.                               請修改以示出您的專利在中國內外的到期日期。鑑於公司擁有的專利數量，我們不反對您通過披露每年到期的專利數量，來表達這些數據所需的幾年時間段的情況。

 

應對員工的評論，公司已經修正了修訂的招股聲明的第123頁的披露，以示出其專利的到期日期。

 

7


 

規章制度，第120頁

 

18.                               請修改此部分，明確說明所討論的規定如何適用於公司及其關聯實體，以及公司及其關聯實體對每個規定的合規程度。以下僅爲幾個示例：

 

·                  披露您是否已取得增值電信業務所需的許可證和執照，以及持有許可證和執照的實體或實體。

 

·                  披露您在中國的經營屬於鼓勵、限制還是禁止的行業。

 

·                  討論您如何核實所僱用的製造承包商是否具備必要的工業產品生產許可證。

 

針對員工的意見，公司已修訂了修訂稿註冊聲明的第129、130、131、133、135和136頁的披露。

 

專家，第187頁

 

19.                               我們注意到您在第85頁估計的普通股公允價值是在獨立估值機構的協助下確定的。儘管您無需引用這個獨立第三方，但當您這樣做時，應披露專家的姓名並附上專家的同意書。請相應修改並告知我們。

 

作爲對員工評論的回應，公司已在修訂草案註冊聲明的92、93和94頁披露專家姓名，並將專家的同意書作爲附件99.4列出。

 

獨立註冊的公共會計師事務所報告，第F-2頁

 

20.                               請讓您的註冊公共會計師事務所修訂他們的報告，以表明該公司按照「美國公共公司會計監督委員會的規定」進行審計。報告中關於「美國公共公司會計監督委員會的審計」標準和「按照美國通行的審計準則」並不符合PCAOB AS 3101的要求。

 

公司謹此告知工作人員，審計報告已經修訂，以引用「美國公共公司會計監督委員會的規定」。關於「按照美國通行的審計準則」的引用，其註冊公共會計師事務所建議，由於草案註冊聲明以機密方式提交給SEC，公司尚未滿足發行人的定義。因此，該審計不在PCAOB的管轄範圍內。其註冊公共會計師事務所建議，一旦公司的註冊聲明公開提交，將從其審計報告中刪除該引用。

 

8


 

綜合損益表，第F-5頁

 

21.                               請在您的財務報表中分別列示與關聯方和第三方相關的營業成本。參見《S-X法規》第5-03.2條規定。

 

作爲對員工評論的回應，公司按照《S-X法規》第5-03.2條的規定，在財務報表中分別列示與關聯方和第三方相關的營業成本，詳見第F-5頁。

 

附註 1. 組織和主要活動

 

（b）VIE與公司的中國子公司之間的安排，第F-9頁

 

22.                               請詳細說明在獨家諮詢與服務協議中，提供技術和業務支持服務的權利如何將經濟利益傳遞給公司。例如，說明協議是否規定VIE向WFOE支付年度服務費，金額等於其淨利潤的全部。

 

作爲對員工評論的回應，公司在第F-10頁補充了關於獨家諮詢與服務協議中服務費安排的條款，詳細說明了提供技術和業務支持服務的權利如何將經濟利益傳遞給公司。

 

23.                               我們注意到您披露了提供公司對VIE具有有效控制的合同協議，可能使公司有權指導最重要影響VIE經濟績效的活動。請澄清這些合同協議如何傳達對VIE活動的指導權力以及這些權力包括什麼。

 

作爲對員工評論的回應，公司在第F-9頁增補了披露內容，以澄清合同協議如何傳達對可變利益實體活動的指導權。

 

9


 

注2. 重要會計政策
（l）營業收入確認，參見F-17頁

 

24.                               我們注意到你們的硬件產品是物聯網（Iot）設備，並且包含一個「家庭操作系統」。請告訴我們，你們與客戶的合同是否包含軟件更新的義務。如果有，請詳細描述你們對提供更新的條款，並告訴我們你們如何考慮該義務對交易價格的分配和營業收入確認時間的影響。

 

公司恭請證券監管局（the Staff）注意，公司與客戶的合同賦予公司提供硬件產品中嵌入的軟件更新的權利，但並不強制要求公司提供更新。在所述期間，公司沒有提供重大的軟件更新。因此，公司沒有明確或隱含的提供更新的義務，並且對交易價格的分配和營業收入確認時間沒有影響。

 

（y）分部報告，參見F-26頁

 

25.                               我們注意到你們似乎只經營一個板塊。鑑於你們在第10、66和72頁上提交的按「業務線」分別列出的毛利潤和毛利率表以及你們的相關解釋，請詳細告訴我們你們如何考慮ASC 280中的指導，特別是這些業務或產品線是否爲經營板塊。

 

作爲對證券監管局（the Staff）留言的回應，公司在下面列出了它根據ASC 280考慮的確定經營板塊的因素：

 

1)                                     儘管不同產品和/或服務的毛利潤和毛利率是可獲得的，但公司的首席經營決策者（CODM）只審核合併的盈利結果，而不是不同產品和/或服務的盈利結果。CODM整體評估公司的業績和資源分配情況，而不是按產品和/或服務來考慮。

 

2)                                     公司只有一個業務單元。公司的不同產品和/或服務都屬於這個業務單元。由於公司只有一個業務單元，CODm只審核公司作爲整體的業績並分配資源，因此沒有直接向CODm負責並與其保持定期聯繫以討論公司不同產品和/或服務的運營活動、財務結果、預測或計劃的分部經理。

 

10


 

根據上述評估，公司認爲只有一個經營部門。

 

附錄15.與關聯方的交易，請參見F-46頁。

 

26.                               請披露公司與小米的關係性質，並總結合同安排和交易的重要條款，包括剩餘合同期限，具體信息請參見141-143頁。參考ASC 850-10-50-1。

 

針對委員會的意見，公司對與小米的關係性質和合同安排的重要條款進行了補充披露，具體信息請參見修訂版註冊聲明的F-46和F-47頁。

 

總體來說

 

27.                               請補充提供所有書面通信的副本，按照證券法規第405號的定義，您或您認可的授權人根據證券法第5(d)條向潛在投資者展示，並不論他們是否保留了通信的副本。

 

公司已注意到委員會的意見。公司承諾，如果按照證券法規第405號的定義，向潛在投資者展示了根據證券法第五(d)條依賴的書面通信，公司將以保密的補充方式向委員會提供通信的副本。

 

28.                               我們注意到您在提交文件萬億中提到了一份您委託的行業報告「iResearch報告」。請向我們提供一份標記過的報告副本，明確在您的招股書中的陳述與相關事實依據的交叉參照。

 

針對員工的評論，公司另附一封信件，其中包括經過標註的艾瑞研報和一個指數，指出了艾瑞研究公司相關行業和市場數據的部分以及修訂稿註冊聲明中出現該信息的頁碼，同時還有與底層支持材料標記副本的交叉參照信息。 公司單獨並補充地提供了一份標註的iResearch報告副本和一個指數，在這份指數中詳細列出了iResearch公司的相關行業和市場數據，並標註了修訂稿註冊聲明中出現這些信息的頁碼，同時還附有底層支持材料的標記副本。

 

*                                         *                                         *

 

11


 

如果您對修訂後的註冊草案有任何問題，請通過電話+86-21-6193-8210或電子郵件haiping.li@skadden.com與署名者海平.李(in English)聯繫，或通過電話+86-20-3819-2385或電子郵件alex.p.chan@cn.pwc.com與普華永道中天有限合夥人Alex Chan聯繫。普華永道中天有限合夥公司是該公司的獨立註冊會計師事務所。

 

 

非常真誠地你的,

 

 

 

/s/李海平

 

 

 

Haiping Li

 

附件。

 

抄送：                                雲米科技有限公司董事長兼首席執行官陳曉平

雲米科技有限公司財務副總裁楊智剛

高蓓雯女士，律師，斯凱登律師事務所合夥人

陳亞歷克斯先生，普華永道中天會計師事務所合夥人

趙爽女士，律師，克利爾戈特利布，斯漢米爾頓律師事務所合夥人