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於2018年6月26日祕密提交給美國證券交易委員會

登記號333-

證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

唯美科技有限公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

hai區新港東路C座1302室萬盛廣場
廣東廣州510220
中華人民共和國
+86 20 8930 9496
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
註冊人主要行政辦公室的地區代碼）

            
(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括
地區代碼，服務代理人）

建議向公衆出售的大約開始日期：
在本登記聲明生效日期後儘快。

如果 根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券都將延遲或連續發售，請檢查 下面的方框。 o

如果提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框 並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 o

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的早期有效登記聲明的登記聲明編號。 o

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的早期有效登記聲明的登記聲明編號。 o

通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ý

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不 利用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^† 根據第7（a）（2）（B）條提供 《證券法》。 ý

註冊費的計算

(1)

American depositary shares issuable upon deposit of ordinary shares registered hereby will be registered under a separate registration statement on Form F-6 (Registration No. 333-            ). Each American depositary share represents                        ordinary shares.

(2)

Includes ordinary shares that are issuable upon the exercise of the underwriters' over-allotment option. Also includes ordinary shares initially offered and sold outside the United States that may be resold from time to time in the United States either as part of their distribution or within 40 days after the later of the effective date of this registration statement and the date the shares are first bona fide offered to the public. These ordinary shares are not being registered for the purpose of sales outside the United States.

(3)

Estimated solely for the purpose of determining the amount of registration fee in accordance with Rule 457(o) under the Securities Act of 1933.

           註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步修正案，明確規定本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或 直到註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的日期生效， 可以確定。

†

The term "new or revised financial accounting standard" refers to any update issued by the Financial Accounting Standards Board to its Accounting Standards Codification after April 5, 2012.

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本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。我們[和出售股東]不得出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的登記聲明有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約，我們也不會徵求購買要約 這些證券在任何不允許要約或出售的州進行。

招股說明書（以完成爲準）
發佈 ，2018年。

美國存托股份

唯美科技有限公司公司

代表 普通股

唯美科技有限公司有限公司正在提供 美國存托股票（ADS）[以及出售 本招股說明書中確定的股東正在要約 ADS]。[We將不會從出售ADS中獲得任何收益 股東。] 這是我們的首次公開募股，目前我們的美國存託憑證或普通股不存在公開市場。每股ADS代表 我們的 普通股，每股面值0.0001美元。它 目前估計每份ADS的首次公開發行價格將在美元之間 和 美元 .

我們打算申請在[紐約證券交易所/納斯達克]上市，代碼爲“VIOt。"

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家「新興成長型公司」，有資格減少上市公司報告 要求.

投資我們的ADS涉及風險。請參閱第11頁開始的「風險因素」。

價格 美元 每股美國存

我們[和出售股東]已授予承銷商購買最多額外股份的權利 要覆蓋的ADS 超額配售 按首次公開發行價計算，減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或 確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於以下日期向購買者交付ADS ，2018年。

                           , 2018.

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[Page故意爲圖形留空]

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你 應僅依賴本招股說明書或任何相關自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息 來自本招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書中所載的內容。我們僅在報價和銷售均在的司法管轄區提供銷售並尋求購買ADS的報價 允許的本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書日期才準確，無論本招股說明書的交付時間或美國存託憑證的任何出售時間如何。

我們 尚未採取任何行動允許美國存託憑證在美國境外公開發行或允許在美國境外擁有或分發本招股說明書 美國的美國境外持有本招股說明書的人士必須了解並遵守與發行招股說明書有關的任何限制 美國存託憑證和招股說明書在美國境外的分發。

        直到 、2018年（本招股說明書日期後第25天），所有購買、 出售或交易ADS，無論是否參與 在本次發行中，可能需要提交招股說明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未售出交付招股說明書的義務之外 分配或訂閱。

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危險因素

        對我們的ADS的投資涉及重大風險。您應該仔細考慮本文中的所有信息 在投資我們的ADS之前，先提交招股說明書，包括下文描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和運營結果。在任何此類情況下，我們的ADS的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的一些競爭對手的規模和資源可能允許 他們比我們更有效地競爭，這可能會導致我們的市場份額損失以及我們的淨收入和盈利能力下降。

我們已經開發了一個家庭操作系統平台，由支持物聯網的智能家居產品、互補消費品和 增值業務。我們面臨着來自其他智能家居解決方案提供商、互聯網公司和傳統家電公司的激烈競爭。我們還面臨着來自 在我們的產品銷售的不同地區的當地品牌。我們在多個方面進行競爭，包括品牌認知度、物有所值、用戶體驗、產品和服務的廣度 產品種類、產品功能和質量、銷售和分銷、供應鏈管理、客戶忠誠度和人才等。競爭加劇可能導致定價壓力和 盈利能力下降，並可能阻礙我們實現收入可持續增長的能力，或導致我們失去市場份額。我們的競爭對手還可能進行咄咄逼人的負面營銷或 公關策略可能會損害我們的聲譽，增加我們的營銷費用。這些結果中的任何一項都可能對我們的運營結果造成實質性損害。

一些 我們現有和潛在競爭對手享有巨大的競爭優勢，包括：更長的運營歷史、利用其銷售努力和營銷的能力 更廣泛的產品組合支出，與更多供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更牢固的關係，接觸更大、更廣泛的用戶 基地，更大的品牌知名度，更大的財務、研發、營銷、分銷和其他資源，更多的投資和收購資源，更大的智力 房地產投資組合，以及將有競爭力的產品與其他產品和服務捆綁在一起的能力。我們無法向您保證我們將成功地與他們競爭。

隨着我們的不斷增長，我們可能無法有效地管理我們的增長和日益增加的複雜性 我們的業務，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

自2014年5月成立以來，我們經歷了快速的發展。我們業務的持續增長需要我們擴大我們的產品 產品組合，加強我們的品牌知名度，擴大和增強我們的銷售渠道，更好地管理我們的供應鏈，升級我們的信息系統和技術，爲我們爭取更多空間 擴大勞動力，並將其他資源用於我們的業務擴張等。隨着我們的不斷髮展，隨着我們開發更廣泛的產品，管理我們的業務將變得更加複雜， 服務組合，其中一些我們可能經驗較少。此外，隨着我們增加產品和服務種類，我們將需要與更多的業務合作伙伴合作並維護 並擴大與我們現有和新業務合作伙伴的互利關係。

我們 無法向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長、我們當前的人員、基礎設施、系統、程序和控制或任何增強它們的措施 將足以併成功支持我們不斷擴大的業務，或者我們的戰略和新的業務計劃將成功執行。如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

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我們 過去在及時提高某些合同製造商的產量以滿足不斷增長的需求方面經歷了一定的運營困難， 來自我們客戶的採購訂單。隨着我們繼續擴張，如果我們無法管理增長，我們可能會遇到類似的困難，這可能會對我們的聲譽和業績產生不利影響 的運營。

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

我們成立於2014年5月，並於2015年推出了第一款產品。由於我們經營業務的歷史有限 由於目前的規模，很難評估我們的未來前景，包括我們規劃未來增長的能力。我們的運營經驗有限，關於如何 中國基於物聯網的智能家居市場可能會發展，而我們無法控制的其他經濟因素可能會降低我們準確預測季度或年度收入的能力。因此，任何 對我們未來收入和支出的預測可能不會 如果我們有更長的運營歷史或在更發達和更可預測的市場中運營，它們就會準確。

小米是我們的戰略合作伙伴，也是我們最重要的客戶。我們與的關係的任何惡化 小米可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

小米是我們的戰略合作伙伴，也是我們最重要的客戶。我們向小米銷售多種產品，包括小米品牌的水 淨化系統、淨水器過濾器以及水壺和水質計等其他配套產品。我們錄得人民幣2.998億元和人民幣7.395億元 (US 2016年和2017年向小米銷售的淨收入分別爲1.137億美元，分別佔該期間我們總淨收入的95.9%和84.7%。

我們 當我們將產品出售給小米時，我們可以收回所有生產成本，並且當小米將這些產品出售給小米時，我們還有權獲得部分相應毛利潤 最終用戶。各種原因可能導致小米未能銷售這些產品，其中許多產品不在我們的控制範圍內，包括那些與小米有關但與我們生產的產品無關的產品 以及我們無法通過商業上合理的努力來預防或預防的風險。如果由於任何原因我們無法維持與小米的合作關係，或者小米大幅減少或 停止向我們採購，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外， 小米銷售廣泛的電子產品，包括我們的小米品牌和自有品牌產品，以及通過其各種方式與我們無關的產品 銷售渠道到目前爲止，我們無法向您保證我們的產品始終能夠受到小米同等程度的關注和推廣。如果小米投入更少的資源來推廣和 銷售我們的產品或推出與我們競爭的產品，我們的淨收入也可能會減少。與小米相關的負面宣傳，包括小米提供的與我們無關的產品， 與小米相關的名人，甚至小米任何供應商或製造商的勞工政策或環境問題，也可能對產品的銷售產生重大不利影響。 我們的產品和公衆對我們品牌的認可。

小米 也是我們公司的股東。在行使作爲股東的權利時，小米不僅可以考慮我們公司和股東的利益， 也關係到其自身的利益及其其他附屬公司的利益。我們公司和其他股東的利益有時可能與小米及其其他附屬公司的利益發生衝突。 此類衝突可能會導致我們失去商業機會，包括進入可能與小米或旗下公司所追求的業務重疊的業務線的機會 它的生態系統。

我們未來的成功取決於我們推廣品牌和保護聲譽的能力。我們未能 建立和推廣我們的品牌，任何對我們聲譽的損害都將阻礙我們的發展。

我們利用一系列營銷舉措來推廣我們的品牌。例如，我們聘請了一位受歡迎的中國名人（米楊女士） 作爲我們的品牌大使。我們贊助了熱門電視節目

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在……裏面 中國等談判者, 誰是偵探？，以及一起來唱吧 我，幫助展示和展示我們的物聯網產品。我們還積極參與各種線上線下的營銷活動，如「雙十一」、「雙十一」等 十二個購物節。我們相信，提高品牌認知度的戰略對我們未來的成功至關重要。我們已經投入了大量時間，並將繼續投入大量時間， 努力和資源，以廣告和市場推廣的舉措。2017年，我們的銷售和營銷費用爲人民幣9530萬元(合1460萬美元)，佔我們淨額的10.9% 收入，比2016年大幅增長。我們可能需要投入更多的資源來繼續加強我們的品牌認知度和建立我們的用戶基礎，這可能會影響我們的 盈利能力。我們不能保證我們的營銷努力最終會成功，因爲它受到許多因素的影響，包括我們的營銷活動的有效性、我們的能力 提供一致、高質量的產品和服務，消費者對我們產品的滿意度，以及我們將提供的支持和服務等。

在 此外，任何與我們的品牌、產品、合同製造商、供應商、分銷合作伙伴、戰略合作伙伴，例如小米、第三方生態系統相關的負面宣傳 與我們相關的合作伙伴或名人可能會對我們的品牌產生不利影響，從而可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

如果我們未能成功開發和商業化良好的新產品、服務和技術， 如果消費者及時收到，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們成功競爭的能力在很大程度上取決於我們繼續推出新的創新產品、服務和 及時受到消費者歡迎的技術。

我們的 能否推出新的和創新的產品和服務取決於許多因素，包括在研發方面的重大投資，我們的質量控制 產品和服務以及對我們供應鏈的有效管理。這類舉措的執行可能很複雜，成本也很高。因此，我們可能會在完成開發和 未來新產品、新服務、新技術的引進。我們可能需要將更大比例的資源投入到新產品或增強型產品的研究和開發中， 服務和技術，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的研究和開發努力可能不會及時產生我們預期的好處，或者 全。在某種程度上，我們無法執行我們的戰略，不斷推出新的和創新的產品，使我們的產品組合多樣化，並滿足消費者不斷變化的偏好，我們的 競爭地位和經營結果可能會受到不利影響。

我們向新產品類別和場景的擴張以及產品線的大幅增加可能 使我們面臨新的挑戰和更多的風險。

*我們努力繼續擴大和多樣化我們支持物聯網的智能家居產品產品，以涵蓋家庭中的其他場景 環境。擴展到新的產品類別和場景，大幅增加我們的產品線，會帶來新的風險和挑戰。我們可能對新產品不熟悉 而場景和缺乏與這些產品相關的客戶數據可能會使我們更難預測用戶的需求和偏好。我們可能會誤判市場需求，導致 庫存積累和可能的庫存減記。在推出這些新的產品類別和場景時，我們可能無法有效控制成本和費用。我們可能已經確定了 質量問題和體驗更高的新產品退貨率，收到更多客戶投訴，並面臨代價高昂的產品責任索賠，例如據稱或實際由我們的 產品，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。

此外， 我們可能需要更積極地定價新產品，以滲透新市場，獲得市場份額或保持競爭力。我們可能很難實現 新的盈利能力

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產品 類別和我們的利潤率（如果有的話）可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。

我們在中國新興且不斷髮展的Iot智能家居產品市場開展業務，該市場可能會發展 比我們預期的要慢或不同。如果支持Iot的智能家居產品市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們無法擴展我們的產品和服務來滿足消費者的需求，我們的 運營結果可能會受到重大不利影響。

他說，中國的物聯網智能家居產品市場近年來經歷了快速增長。然而，由於以下原因，增長率可能會下降 中國的宏觀經濟、可支配收入增長、物聯網技術和產品的接受度以及技術發展速度等因素存在不確定性。此外， 支持物聯網的智能家居產品市場正在不斷髮展，我們的產品和服務是否會達到並保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們的 將我們的物聯網產品銷售擴大到更廣泛的消費者基礎的能力取決於幾個因素，包括中國消費者對智能家居AI和物聯網的接受和採用 技術，我們品牌的市場知名度，我們產品和服務的及時推介和市場接受度，我們產品和服務的網絡效應，我們的吸引力， 留住並有效地培訓銷售和營銷人員、我們營銷計劃的有效性、我們與分銷合作伙伴發展有效關係的能力以及擴大我們的 線下體驗店網絡，我們產品和服務的成本和功能，以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷物聯網產品方面不成功 消費者，或者如果這些消費者沒有感知或重視我們的整體物聯網@家庭方法的好處，我們的產品和服務的市場可能不會繼續發展，或者可能會發展得更多 慢於我們的預期，這兩種情況都會對我們的盈利能力和增長前景產生不利影響。

如果我們的用戶參與度停止增長或下降，我們的業務和經營業績可能會大幅下降 受到不利影響。

用戶參與度對於我們的業務模式很重要，因爲我們利用用戶與我們的產品互動產生的數據來增強 我們軟件的算法和數據分析能力，以提供更好的用戶體驗。此外，我們的增值業務生態系統和我們預期的良性循環 創建在很大程度上取決於用戶對我們提供的產品和服務的參與程度。

許多 可能會阻止用戶持續參與和習慣性使用我們的產品的因素，包括：

•

可能會出現技術故障，這可能會阻礙我們的產品和服務以平穩可靠的方式運行，從而對 影響用戶體驗；



•

我們可能無法識別和滿足不斷變化的用戶需求和偏好；



•

我們可能無法成功開發可進一步增強用戶參與度併產生經常性收入的功能，或者新的或 我們推出的更新產品和服務可能不會受到更多用戶的歡迎；



•

我們可能無法繼續通過口碑推薦成功推動用戶的有機增長，這可能會導致我們的 用戶基礎減速或停滯，或要求我們增加促銷和廣告支出，或投入額外資源獲取更多用戶；



•

我們可能無法防止或打擊不當使用我們的產品和服務，這可能會導致公衆對我們和 損害我們的品牌或聲譽；



•

我們的競爭對手可能會推出或開發具有更好用戶體驗的類似或顛覆性產品和服務，這可能會導致 現有用戶或新增用戶數量增長下滑；

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•

我們可能無法解決與隱私和通信、數據安全或安全相關的用戶問題，因此，用戶可能會被推遲 在我們希望捕獲的場景中使用我們的產品和服務；



•

我們可能被迫修改我們的產品和服務，以滿足法律、法規、政府政策或 政府當局的要求可能會影響用戶體驗或降低我們產品的價格。

如果我們無法適應技術變化並對我們的產品實施技術改進 和服務，我們保持競爭力的能力可能會受到不利影響。

他說，物聯網智能家居產品市場的特點是技術變化迅速，新產品推出頻繁，不斷演變 行業標準。然而，產品開發通常需要大量的前期投資和前期投資。我們吸引新消費者和增加現有消費者收入的能力將 我們在很大程度上依賴於我們準確預測行業標準變化的能力，並繼續適當地資助開發工作，以增強我們現有的產品和服務，或 及時推出新產品和服務，以跟上技術發展的步伐。例如，語音和手勢控制以及面部和圖像識別是 我們的家庭操作系統平台和支持它們的技術一直在快速發展。如果我們的任何競爭對手在我們之前實施新技術，這些競爭對手可能能夠提供 比我們的產品更有效或更具用戶友好功能的產品，可能價格更低，這可能會對我們的銷售和市場份額造成不利影響。此外，任何延遲或 如果我們未能推出新的或增強的產品和服務，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們容易受到供應短缺和中斷、交貨期長以及原材料價格波動的影響 材料和零部件，其中任何一種都可能擾亂我們的供應鏈並對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們的產品組合包括各種產品類別和產品線。我們的產品的大規模生產需要供應各種 原材料和零部件的類型。用於生產我們產品的所有零部件和原材料均來自第三方供應商，其中一些零部件和原材料 來自有限數量的供應商或單個供應商。因此，我們面臨供應短缺或中斷、交貨時間長、成本增加和質量控制的風險 我們的供應商存在問題。此外一些 我們的供應商可能與我們的競爭對手建立了更牢固的關係，由於這些關係，此類供應商可能會選擇限制或終止他們與我們的關係，或 在供應短缺的情況下優先考慮競爭對手的訂單。

在 如果零部件或原材料短缺或供應商供應中斷，我們將需要確定替代供應來源，這可能耗時、困難 定位，而且成本高昂。我們可能無法以我們可以接受的條件採購這些零部件或原材料，或者根本無法採購，這可能會損害我們滿足生產要求的能力 或及時填寫客戶訂單。這可能會導致我們產品的發貨延遲，損害我們與客戶、網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係，以及 對我們的運營業績產生不利影響。

此外， 某些原材料的市場價格波動較大。例如，我們經歷了某些材料原材料的市場價格大幅上漲 最近用於製造冰箱，我們可能無法通過向客戶提價來收回這些成本，這將對我們的財務產生負面影響 結果

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我們依賴某些合同製造商來生產我們的大部分產品。如果我們遇到 他們的問題、我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

他說，我們依靠某些代工製造商來生產我們的大部分產品。我們可能會遇到運營困難，因爲我們的 合同製造商，包括生產能力減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能達到生產要求 最後期限、製造成本的增加和更長的交貨期。我們的合同製造商可能會因爲設備故障、勞工罷工或 短缺、自然災害、部件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規或其他問題。我們可能無法轉嫁這筆費用 給我們的客戶帶來了增長。我們可能與我們的合同製造商發生糾紛，這可能會導致訴訟費用，轉移我們管理層的注意力，並導致對我們的供應短缺。在……裏面 此外，我們可能無法與現有產品的合同製造商續簽合同，也無法確定有能力生產我們目標新產品的合同製造商。 在未來推出。

而 我們可以隨時訪問合同製造商的每個製造設施，並擁有質量控制團隊來持續監控我們的製造流程 合同製造商 設施，此類合作伙伴的任何不履行義務都可能對我們的成本或成品供應產生重大負面影響。此外，如果此類故障影響了我們對小米的供應，我們的 與小米的關係可能會受到不利影響。

此外， 儘管我們與合同製造商的協議包含保密義務，並且我們已採用安全協議來確保專業知識和技術 製造我們的產品不會輕易泄露或抄襲，我們無法保證這些努力的有效性，並且，我們的專業知識和技術的任何泄露或抄襲都可能是 不利於我們的業務前景和運營結果。

我們的業務可能會受到產品缺陷的不利影響。

產品缺陷可能發生在整個產品開發、設計和製造過程中，也可能由於我們對第三方的依賴而導致 用於零部件、原材料和製造。任何產品缺陷或我們產品的任何其他故障或不合格的產品質量都可能損害我們的聲譽並導致不利宣傳， 收入損失、交付延誤、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和其他業務合作伙伴的關係、產品責任索賠、行政處罰、對我們品牌的損害以及 聲譽、重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。雖然我們保留了儲備 產品保修成本基於某些估計以及我們對當前事件和行動的了解，我們的實際保修成本可能會超過我們的準備金，從而導致本期費用和需要 增加我們的保修費用準備金。

此外， 由於我們的產品將硬件和軟件結合在一起，軟件中的任何故障都可能會干預和擾亂我們將產品融入消費者生活方式的努力。我們依賴 關於我們產品和服務的連接性和網絡效應，以吸引消費者擴大我們產品的收藏，我們相信這將增強積極的智能家居體驗。 然而，消費者在一款產品中遇到的任何故障或缺陷都可能會阻止這種連接性或網絡效應的實現。因此，我們可能無法提供 爲客戶提供的整體Iot @ Home解決方案以及我們的業務招股說明書、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們面臨因我們銷售的產品而產生的潛在責任以及與缺陷相關的成本 產品可能會對我們產生重大不利影響。

他說，在我們正常的業務過程中，可能會發生關於我們產品保修的糾紛。在極端情況下，我們可能會接觸到各種 因我們銷售的產品誤用或質量缺陷可能造成的人身傷害的責任。我們可能會遭受重大的產品責任損失，我們可能無法 以受控的成本水平或根本不爲這些索賠辯護。雖然我們有產品責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍是否足夠，或者我們是否能夠 在未來以可接受的成本獲得足夠的保險。如果索賠勝訴超出我們的保險範圍，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 經營業績和財務狀況。儘管我們歷史上的產品更換或產品退貨數量微不足道，但在 未來可能是巨大的，特別是考慮到我們不斷增加的產品類別和型號，而且我們可能會產生大量成本來實施修改以修復我們現有產品中的缺陷。

我們的消費者可能會因軟件缺陷而遇到服務故障或中斷， 損害我們的產品和服務的基礎設施、組件或流程，或者由於產品安裝錯誤，其中任何一種都可能損害我們的業務。

我們的產品和服務可能包含軟件、基礎設施、組件或流程中未檢測到的缺陷。複雜的軟件和 應用程序（例如我們提供的應用程序）通常包含可能意外干擾軟件和應用程序預期操作的「錯誤」。我們的互聯網服務可能會不時 經歷中斷、服務減慢或錯誤。我們的產品或服務中使用的組件或流程也可能出現缺陷。無法保證我們能夠檢測到 並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致我們產品和服務的銷售減少、收入損失、重大保修等 費用、客戶信心和忠誠度下降、市場份額流失給競爭對手，並損害我們的聲譽。

我們的交付、退貨和兌換政策可能會對我們的運營業績產生不利影響。

他說，我們採取的運輸政策不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客戶。我們還採用了 對客戶友好的退換貨政策，使客戶在完成從我們這裏直接在線購買後的七天內改變主意變得方便和容易。我們也可能是 法律要求不時採用新的或修訂現有的退換貨政策。這些政策改善了用戶的購物體驗，提高了客戶忠誠度，這反過來又有助於我們 獲取並留住用戶。然而，這些政策也 讓我們承擔額外的成本和開支，我們可能無法通過增加收入來收回這些成本和開支。如果我們的送貨、退貨和換貨政策被大量客戶濫用，我們的 成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低成本和費用，我們的用戶可能會不滿意， 這可能會導致現有用戶的流失或無法以理想的速度獲得新用戶，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法準確預測消費者的需求，我們的經營業績可能會受到重大損害 我們的產品或管理我們的庫存。

爲了確保我們的產品供應充足，我們必須預測消費者對我們的產品的需求，包括小米的需求。的能力 準確預測對我們產品的需求可能會受到許多因素的影響，包括消費者對我們或競爭對手產品看法的變化、我們或競爭對手的促銷活動， 我們的銷售渠道庫存水平以及總體市場和經濟狀況的意外變化等。

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我們 通過不斷監控和跟蹤我們當前的庫存水平來管理我們的庫存，同時根據我們預測的客戶需求保留一小部分儲備庫存。如果我們 如果不能準確預測客戶需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。例如，我們的庫存水平可能會在第四季度增加 隨着我們爲大型在線促銷活動做準備，我們很難預測我們在這些活動中可能實現的銷售額。庫存水平超過客戶需求 可能導致庫存沖銷或沖銷以及以折扣價出售過剩庫存，這可能會導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。論 另一方面，如果我們的產品出現短缺，我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們有 過去曾經歷過熱門產品的庫存短缺。這種安排可能會導致消費者失去信心，並對我們的庫存水平產生進一步的不確定性。

作爲 與我們類似的產品的市場競爭加劇，我們預計需求預測將變得更加困難。此外，隨着我們不斷推出新產品和 服務和擴大我們的產品組合，我們可能會面臨越來越多的挑戰管理我們的產品組合的生產計劃和適當的庫存水平。

我們管理和擴大客戶群和銷售渠道的努力可能不會成功。

我們通過多個線上和線下銷售渠道銷售我們的產品，包括向小米的銷售、銷售渠道和在線直銷 擁有Viomi線下體驗店網絡。從歷史上看，我們嚴重依賴小米的平台來分銷我們的某些產品。2016年和2017年，我們產生了很大一部分 我們向小米銷售小米品牌智能淨水系統的淨收入。

雖然 我們投入了大量資源來擴大我們的客戶群和銷售渠道並使其多樣化，但我們無法向您保證此類努力會成功。比如我們 通常與我們的第三方在線銷售合作伙伴簽訂爲期一年的非獨家銷售協議，並且我們定期收到他們的訂單。我們當前與第三方的協議 在線銷售通常不會禁止他們與我們的競爭對手合作或銷售競爭產品。我們的競爭對手可能會更有效地爲我們的第三方提供激勵 在線銷售以支持我們競爭對手的產品並促進他們的銷售。追求、建立和維護與我們的在線平台的關係需要大量時間和資源。我們 無法向您保證，我們將能夠在這些協議到期後以商業上可接受的條款或根本續簽這些協議。

在 此外，我們還在增加線下體驗店並與更多網絡合作夥伴合作。隨着運營規模的擴大，我們將需要額外投資 管理我們的網絡合作夥伴的資源，因此我們可能無法像我們預期的那樣快速或成功地擴張。此外，我們的銷售網絡管理系統可能不 有效

我們面臨着與我們的網絡合作夥伴及其人員相關的Viomi離線網絡的風險 體驗店。

我們依靠第三方網絡合作夥伴來運營Viomi線下體驗店網絡。我們依靠這些網絡合作夥伴直接 與最終客戶互動併爲最終客戶提供服務，但網絡合作夥伴的興趣可能與我們的興趣不完全一致。我們爲網絡合作夥伴制定實踐標準，並提供激勵措施， 定期評估。然而，我們對網絡合作夥伴的控制可能不如我們直接擁有和經營這些線下體驗店那麼有效。

我們 網絡合作夥伴與我們產品的最終用戶進行大量直接互動，他們的表現直接影響我們的品牌形象。但我們不 直接監督他們的互動或提供的服務。儘管我們已經在整個網絡中建立並分發了服務標準，併爲我們的第三方提供了廣泛的持續培訓 網絡合作夥伴，我們可能不會

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目錄表

被 能夠成功監控、維護和改進他們提供的服務。我們可能會遇到服務中斷、客戶投訴和銷售減少的情況，而且我們的聲譽可能會受到重大影響和影響 如果我們產品的最終用戶對我們的網絡合作夥伴的表現不滿意，就會受到不利影響。

我們 線下體驗店可能會因我們無法控制的因素而無法成功，例如商店表現不佳或不利的市場狀況。我們也可能與 我們的網絡合作夥伴。網絡合作夥伴在特定區域的服務暫停或終止可能會導致我們在相應區域的服務中斷或故障。我們可能無法 立即更換我們的網絡合作夥伴或找到替代方法以及時、可靠且具有成本效益的方式提供服務，或者根本提供服務。與我們的網絡相關的任何服務中斷 合作伙伴可能會導致我們的客戶滿意度、聲譽、運營和財務績效受到重大不利影響。

如果我們未能擴大或維持生態系統合作伙伴的池，我們的淨收入增長可能會不利 受影響，我們產品的應用場景數量可能不會像我們預期的那樣增長，甚至根本不會增長，這可能會降低我們產品的吸引力。或的任何表現不佳 有關我們生態系統合作伙伴的負面宣傳也可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的各種Iot產品允許用戶直接從我們和我們的生態系統合作伙伴購買和訂購產品。我們一直積極 在這方面尋找生態系統合作伙伴來擴大我們的產品並有可能爲我們創造額外的收入來源。如果我們未能擴大和維護我們的生態系統合作伙伴庫， 我們努力建立的生態系統可能不會成功，這反過來可能會影響消費者購買我們產品的意願，從而增加我們吸引合適的產品的難度 生態系統合作伙伴。

在 此外，由於我們在提供服務時與這些生態系統合作伙伴建立聯繫，因此對他們的任何負面宣傳也可能會對我們自己的聲譽和結果產生不利影響 的運營。此外，儘管這些生態系統合作伙伴提供的產品不是我們的產品，但客戶仍然可能會將我們與對所提供的產品和服務的任何不滿聯繫在一起 由我們的生態系統合作伙伴提供。此外，如果我們疏忽參與或協助與以下內容相關的侵權活動，我們可能會受到訴訟或中國法律的潛在制裁 假冒或有缺陷的商品。

我們依賴第三方服務提供商提供物流和售後服務。

我們將所有的運輸和物流服務，以及產品的安裝和售後服務外包給第三方 服務提供商。我們依賴這些外包合作伙伴將我們的產品帶給我們的客戶，在某些情況下，爲我們的客戶安裝產品，並提供售後服務。而這些 安排使我們能夠專注於我們的主營業務，它們也減少了我們對向客戶提供的物流和售後服務的直接控制。如果我們的物流合作伙伴未能 履約可能會對我們產品的及時交付和客戶滿意度產生實質性的負面影響。此外，我們主要地點的物流或到最終目的地的中轉可能是 由於各種原因中斷，包括自然災害和人爲災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、 公共衛生，或政治問題。我們也可能無法將物流成本的任何增加轉嫁給我們的客戶。產品安裝或產品維護過程中發生的錯誤可能 損害我們的產品和服務，對客戶體驗造成不利影響，並損害我們的客戶業務。

經濟衰退可能會對消費者的可自由支配支出和對我們產品的需求產生不利影響 和服務

我們的產品和服務可能被視爲消費者的可自由支配物品。影響此類消費者支出水平的因素 可自由支配的項目包括一般經濟狀況和其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、可用性

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目錄表

和 消費信貸成本、失業水平和稅率。不利的經濟狀況可能導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務以及消費者對我們的產品和服務的需求 我們的產品和服務可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的產品和服務產生不利影響 經營業績和財務狀況。

任何重大網絡安全事件或對我們或 第三方合作伙伴可能會嚴重損害我們的用戶關係，並使我們承擔重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們以及第三方的信息技術系統來開發新產品和服務，運營我們的平台， 託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、回應用戶詢問以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的系統或 我們依賴的第三方，包括因我們未能成功管理用戶量的顯着增加而造成的中斷或放緩，可能會導致我們的服務中斷或延遲， 這可能會損害我們的品牌並對我們的經營業績產生不利影響。

我們 依賴KSYUN和阿里雲服務維護的雲服務器來存儲我們的數據。我們的雲服務提供商或與之合作的電信網絡提供商存在問題 他們的合同可能會對我們用戶的體驗產生不利影響。我們的雲服務提供商可能會在沒有充分提前通知的情況下決定停止向我們提供服務。服務有任何變化 我們雲服務器的級別或我們平台的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌並可能損害我們用戶的數據。如果技術發生變化 導致我們或我們依賴的第三方的信息系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以應對我們的增長，我們可能會失去用戶， 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

由於網絡威脅格局不斷變化，我們的產品可能會受到以下潛在漏洞的影響 Iot產品和我們的服務可能面臨某些風險，包括黑客攻擊或其他未經授權的訪問來控制或查看系統並獲取私人信息。

收集和保留敏感和機密信息的公司正受到世界各地網絡犯罪分子日益增多的攻擊。IoT 連接到互聯網的產品特別容易受到網絡攻擊。雖然我們在產品、服務、運營和系統中實施安全措施，但這些措施可能會 無法防止網絡安全漏洞、犯罪分子訪問、捕獲或更改信息、暴露或利用潛在安全漏洞、分佈式拒絕服務 攻擊、安裝惡意軟件或勒索軟件、破壞行爲、計算機病毒、數據放錯位置或數據丟失，可能會擾亂我們產品或服務的功能，並對我們造成損害 我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

第三 各方，包括分銷合作伙伴、生態系統合作伙伴和我們的其他業務合作伙伴，在其自身發生故障時也可能成爲我們的安全風險來源 產品、組件、網絡、安全系統和基礎設施。此外，我們不能肯定犯罪能力的進步、密碼學領域的新發現或其他 發展不會損害或破壞保護訪問我們產品和服務的網絡的技術。一個 客戶、員工或其他數據被我們、我們的業務合作伙伴或其他第三方或作爲 員工錯誤或疏忽或其他原因，不遵守適用的行業標準或我們關於此類數據的合同或其他法律義務，或侵犯我們的隱私 與此類數據有關的信息安全政策，可能會導致針對我們的成本、罰款、訴訟或監管行動。這樣的事件還可能導致不利的結果 宣傳，因此對市場對我們服務的安全性和可靠性的看法，以及我們在

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目錄表

顧客， 這可能會導致客戶不滿，並可能導致銷售損失和客戶收入流失增加。

我們收集、存儲、處理和使用各種用戶數據和信息，這使我們受到政府的約束 與隱私、信息安全和數據保護相關的法規和其他法律義務，以及任何安全違規行爲，以及我們實際或感知的未能遵守我們的法律 義務可能會損害我們的品牌和業務。

騰訊表示，通過擴大用戶基礎來探索增長機會是我們的關鍵戰略之一。由於信息的數量和敏感性，以及 我們收集和管理的用戶數據以及我們產品的性質、我們網站、Viomi Store移動應用程序、電子商務平台、Home OS平台和信息系統的安全功能包括 對我們的成功至關重要。我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和用戶信息。然而，我們的網站Viomi Store Mobile 應用程序、電子商務平台、Home OS平台和信息系統可能是網絡犯罪分子或其他不法分子試圖竊取我們的 用戶數據用於經濟利益或損害我們的業務運營或聲譽。此類信息的丟失、濫用或泄露可能導致代價高昂的調查、補救努力和 向受影響的用戶發出通知。如果這些內容被未經授權的第三方訪問或被我們或第三方無意中刪除，我們的品牌和聲譽以及我們的銷售可能會受到不利影響 受影響。網絡攻擊還可能對我們的經營業績產生不利影響，消耗內部資源，並導致我們面臨訴訟或潛在的責任，否則將損害我們的核心業務。

在 此外，根據我們與小米的業務合作協議，小米和我們都可以收集和使用我們開發並銷售給小米的所有產品的用戶數據。因此， 消費者可能會認爲小米泄露或濫用用戶數據是由於我們的信息安全系統受到損害的結果。我們在阻止信息方面的任何失敗或被認爲失敗 違反安全規定或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何損害 導致敏感信息或其他客戶數據未經授權發佈或傳輸的安全性可能會導致我們的用戶對我們失去信任，並可能使我們面臨法律索賠。

一 越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採取了消費者通知要求。 這些違規通知法不斷髮展，並且在不同司法管轄區之間可能不一致，隨着我們加速國際擴張，這可能會成爲一個特別令人擔憂的問題。 遵守這些義務可能會導致我們承擔巨額成本，並可能增加任何損害用戶數據的事件的負面宣傳。您未能遵守 適用的法規，無論是由我們、我們的業務合作伙伴或其他第三方制定的，還是由於員工錯誤或疏忽或其他原因，都可能導致監管執法行動 針對我們，損害我們的聲譽，甚至損害我們的商業合作伙伴停止與我們合作。

我們的知識產權和專有權可能無法充分保護我們的產品和業務 如果指控或確定我們的技術、產品或我們業務的其他方面侵犯了第三方知識產權或第三方侵犯了第三方知識產權，則可能會遭受損失 我們的權利。

我們可能沒有在所有未經授權的第三方複製或使用我們的產品的國家和地區擁有足夠的知識產權 在某些國家和地區，可能會出現專有技術，我們的知識產權範圍可能會受到更多限制。截至本招股說明書日期，我們擁有超過650項專利 已在中國國家知識產權局註冊，並在中國申請了500多項專利。在全球範圍內，我們已註冊超過30項專利和70多項正在審批的專利申請 截至本招股說明書日期，在多個海外國家和司法管轄區。然而，我們現有和未來的專利可能不足以保護我們的產品、服務、技術或 設計和/或不得阻止其他人開發競爭產品、服務、技術或設計。我們無法預測我們的專利和其他

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目錄表

知識 財產肯定。訴訟可能是執行我們的知識產權所必需的。針對第三方發起侵權訴訟可能費用高昂， 耗時，並轉移管理層對其他業務問題的注意力。我們可能無法在訴訟中獲勝，強制執行我們的知識產權以防止未經授權的使用。

* 根據我們與小米、小米達成的商業合作協議，我們共同擁有所有其他技術財產和相關知識產權，這些財產產生於 小米品牌產品的設計、開發、製造和銷售的過程以及我們的某些 我們向小米供應自主品牌的產品。截至本招股說明書發佈之日，我們已註冊的專利約150項，正在申請的專利申請約50項，由小米和我們共同擁有。 我們的已註冊專利和待註冊專利。我們相信，我們已經適當地提交或註冊了我們與小米共同擁有的那些專利。儘管如此，我們可能會面臨小米的索賠 共同擁有更多與小米品牌產品相關的知識產權，以及我們向小米供應的某些自主品牌產品。另外，小米可能會用這些知識分子 財產和用戶數據自行開發和製造競爭產品，儘管商業合作協議禁止各方許可任何第三方聯合使用 在未經對方事先同意的情況下，我們不能保證小米遵守該協議。

下 自2018年6月24日起生效的許可協議，我們獲得了我們創始人兼首席執行官小平先生擁有的11項專利的獨家且免版稅的使用權 塵如果出於任何原因，我們不再能夠使用此類專利或因使用而被收取巨額費用，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時遇到指控我們侵犯第三方知識產權的索賠。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的索賠，而我們可能不會在這些索賠中獲勝 爭執。我們已採取政策和程序，禁止我們的合同製造商侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們不能確保他們會這樣做 嚴格遵守我們的政策。因此，未經授權使用第三方知識產權或就相關索賠進行抗辯可能會產生債務和費用。 我們已被指控侵犯第三方知識產權，未來可能還會受到進一步索賠。任何這樣的知識產權 侵權索賠可能會導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能 受到金錢損害的，並可能被要求停止生產和銷售相關產品。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到實質性影響 並受到不利影響。

我們依賴從第三方獲得許可的技術，包括人工智能，即 與我們內部開發的算法、軟件或產品集成。

我們依賴從第三方獲得許可的技術。例如，對於我們的語音識別技術，我們融入了語音 iFlyTEk提供的合成引擎和問答組件。我們無法確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權，或者我們的許可人侵犯了第三方的知識產權 在我們可能銷售產品的所有司法管轄區對許可知識產權擁有足夠的權利。如果我們無法繼續以商業上合理的方式許可這些技術 從長遠來看，我們將面臨新產品發佈的延遲，或者 功能，否則我們將被要求從我們的產品中刪除此功能，直到等效的、非侵權的技術可以獲得許可或開發並集成到我們當前的產品中。這 努力可能需要大量時間（在此期間我們將無法繼續提供受影響的產品或服務）和費用，並且最終可能不會成功。

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目錄表

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨 可能的訴訟。

我們使用的一部分技術包含開源軟件，未來我們可能會包含開源軟件。這種公開 源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。這些許可證可能會使我們面臨某些不利條件，包括我們 免費提供包含開源軟件的產品和服務，我們公開提供源代碼以進行修改或創建的衍生作品， 合併或使用開源軟件，或者我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

此外， 如果第三方軟件提供商已將開源軟件整合到我們從該提供商獲得許可的軟件中，則可能要求我們披露或提供 包含此類許可軟件或對其修改的任何源代碼的費用。如果分發我們使用或許可的開源軟件的作者或任何第三方 聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能需要承擔大量法律費用來辯護此類指控，並且可能會受到大量法律費用的影響 損害並禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務。上述任何情況都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售， 損害我們的業務。

我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款提供融資，或者 根本

我們相信，我們當前的現金和現金等值物以及預期的運營現金流將足以滿足我們的預期現金 未來12個月的需求。然而，由於業務狀況的變化或其他未來發展（包括定價政策的任何變化），我們可能需要額外的現金資源， 我們可能決定採取的營銷舉措或投資。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸融資或出售額外股權或 債務證券。出售額外股權 證券可能會導致我們現有股東的稀釋。債務的發生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資 將限制我們運營的契約。目前尚不確定是否能夠以我們可以接受的金額或條款提供融資（如果有的話）。

我們可能會從事收購和投資活動，這可能需要管理層的高度關注， 擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作爲我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於我們產品價值鏈上的其他公司、產品或技術。 以補充我們的業務，增強我們產品的特性和功能，並加速擴大我們的戰略合作伙伴平台和網絡。我們可能找不到合適的 收購或投資候選者，我們可能無法以優惠的條件完成收購和投資，如果有的話。如果我們像我們預期的那樣完成收購和投資，我們可能不會 最終加強我們的競爭地位或實現我們的目標；我們完成的任何收購和投資都可能被用戶或投資者視爲負面。此外，如果我們不能 如果成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，合併後的公司的收入和運營結果可能會受到不利影響 受影響。收購和投資本身就有風險，可能不會成功，它們可能會擾亂我們正在進行的運營，分散管理層對其主要責任的注意力，使我們 高於預期的負債和我們的費用，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到季節性的影響。

由於許多因素，包括可能影響的季節性因素，我們的經營業績可能會因時期而異 對我們的Iot產品的需求。而季節性卻沒有

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被 由於業務的快速增長，我們的歷史經營業績尤其普遍，我們普遍預計第四季度的銷售額將更高，主要是 這歸因於「雙十一」、「雙十二」等在線電子商務平台上的重大購物節，深受中國消費者的歡迎。鑑於此的影響 季節性、我們特定季度末的季度運營結果和財務狀況可能不一定代表我們在年底或其他季度的預期結果 一年。我們 如果我們的收入不能與我們對季節性需求的預期一致，運營業績也可能受到影響，因爲我們的許多費用都是基於預期的水平 年收入。

勞動力成本上升和原材料價格上漲可能會對我們的業務和 盈利

近年來，由於新勞動法的頒佈和社會發展，中國勞動力成本有所上升。鑑於這一點 我們所有的合同製造商目前都位於中國，中國勞動力成本的上升將增加我們的人員費用。此外，我們還看到許多領域的通貨膨脹率不斷上升 世界各地，特別是在中國，我們在中國採購了大部分原材料，這對我們的原材料成本產生了不利影響。我們可能無法轉嫁由於 勞動力成本上升和以零售價格上漲的形式向最終消費者提供的原材料價格上漲。因此，如果勞動力成本和原材料成本，我們的盈利能力可能會受到不利影響 未來材料價格將繼續上漲。

我們的某些董事可能存在利益衝突。

他說，我們的一位董事劉德華先生也是小米的董事。這種關聯可能會引起潛在的利益衝突， 特別是關於我們和小米的業務合作。法律要求我們公司的董事以最大限度地維護我們的利益爲宗旨，誠實守信地行事，並披露 他們可能對我們的任何項目或機會感興趣。此外，我們還通過了一項道德守則和一項審計委員會章程，這兩項章程將於 本招股說明書所包含的註冊說明書的有效性。我們的道德準則規定，感興趣的董事需要避免參與 本公司高級管理人員與有利害關係的業務有關，不得參與任何與該等有利害關係的業務的擬議交易。此外，我們的審計委員會章程規定 大多數關聯方交易必須事先得到審計委員會的批准，其中大部分將由獨立董事組成，在註冊聲明生效後 這份招股說明書就是其中的一部分。然而，我們的審計委員會章程免除了對我們無關緊要或本質上並不罕見的關聯方交易的預先審批要求。在 如發生與小米的此類交易，劉先生仍有權在我們的董事會會議上投票，我們不能向您保證劉先生的決定不會受到任何 他與小米的關係可能會產生利益衝突。

就本招股說明書中包含的合併財務報表的審計而言，我們和我們的 獨立註冊會計師事務所發現了我們財務報告內部控制中的三個重大弱點。如果我們未能開發和維護有效的內部制度 控制財務報告，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決內部問題 對財務報告的控制。就本招股說明書中包含的合併財務報表的審計而言，我們和獨立註冊會計師事務所確定 我們對財務報告的內部控制存在三個重大弱點以及其他控制缺陷。如美國上市公司會計制定的標準所定義 監督委員會規定，「重大弱點」是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此存在合理的可能性 年度或中期財務報表的錯誤陳述不會得到及時預防或發現。

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目錄表

的 發現的重大弱點與（i）我們在財務報告和了解美國公認會計原則的會計人員方面缺乏足夠的資源， 特別是，爲了解決複雜的美國GAAP技術會計問題、根據美國GAAP和SEC規定的財務報告要求進行相關披露， (ii)缺乏全面的美國GAAP會計政策和財務報告程序，以及（iii）缺乏跟蹤和估計保修的有效控制程序 與我們銷售的產品相關的規定以確保準確性。

以下 識別出重大弱點後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施糾正重大弱點。請參閱“管理層的討論和 財務狀況與經營結果分析-財務報告的內部控制。“然而，這些措施的實施可能無法完全解決問題 我們對財務報告的內部控制存在缺陷，我們無法得出結論認爲這些缺陷已得到充分糾正。我們未能糾正物質弱點或未能發現和 解決任何其他控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確並損害我們遵守適用財務報告要求和相關監管的能力 及時提交文件。此外，對財務報告的內部控制無效可能會嚴重阻礙我們預防欺詐的能力。

* 此次發行完成後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們包括 管理層在我們的20-F表格年度報告中關於財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至財政年度的年度報告開始 2019年12月31日。在……裏面 此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告以下各項的有效性 我們對財務報告的內部控制。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們的 財務報告內部控制是有效的，我國獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，可以出具合格的報告 對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者它對相關要求的解釋與我們不同。在……裏面 此外，在我們成爲一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們 可能無法及時完成我們的評估測試和任何所需的補救。

* 在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足第404節的要求，我們可能會找出其他弱點和 我們的財務報告內部控制存在缺陷。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因爲這些標準被修改， 雖然我們會不時作出補充或修訂，但我們可能不能持續地得出結論，認爲我們根據第(404)節對財務報告進行有效的內部控制。如果 如果我們不能實現和維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這將 可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的 我們美國存託憑證的交易價格。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨潛在的風險。 從我們上市的證券交易所退市，監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們已經並可能繼續根據我們的股份激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵， 這可能會導致股份薪酬費用增加並對您產生稀釋影響。

我們的股東和董事會通過了兩項股份激勵計劃。根據這兩項計劃，共有30，400，000名普通人 可以發行獎勵的股份。截至本招股說明書日期，行使未行使購股權後可發行11，240，000股普通股，加權平均價格爲 每股0.35美元。對高技能人才的競爭通常是激烈的，我們

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目錄表

可以 產生巨額成本或未能成功吸引、整合或保留合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們相信授予股份獎勵是 對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們將 未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股份薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的業績產生不利影響 的運營。此外，該等股份激勵計劃項下獎勵的授予、歸屬和行使將對您在本公司的股份產生稀釋影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續高度吸引、激勵和留住的能力 技術精湛的人員。特別是，我們生態系統的發展可能需要我們僱用經驗豐富、技能廣泛的人員。

他說：我們時不時地有經驗，我們預計還會繼續遇到招聘和留住高技能員工的困難 具有適當的資格。任何關鍵人員的流失，特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官陳小平先生，都可能對我們的運營和 研發活動，減少我們的員工留任和收入，並削弱我們的競爭能力。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或 如果形成一家競爭對手的公司，我們可能會失去技術訣竅、商業機密、商業夥伴和關鍵人員。此外，有遠見的候選人和現有員工通常會考慮 他們因工作而獲得的股權獎勵。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們感知價值下降的不利影響 股權或股權獎勵。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股份數量將足以授予足夠的股權獎勵 招聘新員工並補償現有員工。

我們的保險範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。

儘管我們保留產品責任保險和公衆責任保險，但我們無法向您保證我們的保險範圍足夠。 此外，我們沒有涵蓋IT基礎設施或信息技術系統損壞的業務中斷保險或保單。我們的IT基礎設施受到任何干擾 或系統或其他業務中斷事件可能會給我們帶來巨額成本並轉移我們的資源。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他自然行爲相關的風險，這可能會顯着 擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病和其他自然行爲的不利影響。近年來，爆發了 中國和全球的流行病。我們 如果我們的一名員工疑似感染H1N1流感、禽流感或其他流行病，業務運營可能會中斷，因爲這可能需要我們的員工接受隔離和/或我們的 辦公室需要消毒。此外，我們的運營業績可能會受到不利影響，疫情可能會損害中國整體經濟和基於Iot的智能家居 尤其是產品行業。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們一些企業運營結構的協議 在中國的業務運營不遵守與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的利益。

由於中國對外國在中國擁有互聯網和其他相關業務的限制或禁止，我們在中國開展業務 通過我們的合併附屬實體，我們在其中沒有所有權權益。我們的WFOE已與我們的VIE達成了一系列合同安排，並且

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目錄表

他們的 各自的股東，這使我們能夠（i）對我們的VIE行使有效控制，（ii）獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及（iii） 在中國法律允許的情況下和範圍內購買我們VIE全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們擁有控制權 並且是我們VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。請參閱「公司歷史和結構」 了解更多詳情。

在……裏面 我們中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，(I)關於我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構，在生效後的當前和立即 本次發行不違反現行有效的適用的中國法律法規；以及(Ii)受我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排管轄 根據中國法律，本協議具有效力、約束力和可執行性，不會導致違反任何適用的中國法律。然而，我們的中華人民共和國 法律顧問還建議我們，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國 監管機構可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否有任何新的中國法律或法規與可變利益實體結構有關 將被採納，或者如果被採納，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維護任何 在需要許可或批准的情況下，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可以採取行動處理此類違規或不合格行爲， 包括：

•

徵收罰款或沒收我們或我們中國子公司或我們的VIE的收入，或對我們或我們的 VIE可能無法遵守;



•

吊銷或暫停我們中國子公司或我們的VIE的營業執照或經營許可證;



•

通過我們的WFOE和VIE之間的任何交易停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件;



•

要求我們重組所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同安排，以及 註銷VIE的股權質押，這反過來又會影響我們整合VIE、從中獲取經濟利益或對其實施有效控制的能力;



•

限制或禁止我們使用此次發行的收益爲我們在中國的業務和運營提供資金;以及



•

採取其他可能對我們業務有害的監管或執法行動。

這個 施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，目前還不清楚中國政府會產生什麼影響 如果中國政府當局認爲我們的VIE是合法的，我們的行動將對我們和我們在合併財務報表中合併VIE的財務結果的能力產生影響 結構和合同安排違反中國法律法規。如果強加的任何這些政府行動導致我們失去指導我們的活動的權利 VIE或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 以這種方式，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併我們的VIE的財務結果。這些結果中的任何一個，或者可能是 在這種情況下強加給我們的，將對我們的財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來完成幾乎所有業務 我們的業務運營，在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來開展我們的業務。這些 在爲我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反合同 與我們的安排包括未能以可接受的方式開展運營或採取其他損害我們利益的行動。

* 我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作爲股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以實施 在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面上的變化。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE和他們的 根據合同，股東有義務對我們的VIE行使控制權。然而，我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不符合 履行這些合同規定的義務。這種風險在我們打算通過與我們的公司的合同安排經營我們的某些部分業務的整個期間都存在。 VIES。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他方式來執行我們在這些合同下的權利。 法律程序，因此將受中國法律制度的不確定因素影響。見“--我們的VIE或其股東未能履行我們 與他們的合同安排將對我們的業務產生實質性和不利的影響。 確保我們作爲直接所有權控制我們業務運營的相關部分。

我們的VIE或其股東未能履行我們合同安排下的義務 與他們合作將對我們的業務產生重大不利影響。

*我們將我們VIE的股東稱爲其提名股東，因爲儘管他們仍是#年登記在冊的股權持有人 我們的VIE，根據相關股東投票代理協議的條款，每個此類股東已不可撤銷地授權我們的WFOE指定的任何人作爲 VIE的股東。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔大量成本和支出 提供額外資源以執行這些安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，並要求損害賠償，我們 不能保證根據中國法律有效。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們行使購買 如果他們沒有根據這些合同安排行使選擇權，或者他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

全 我們合同安排下的許多協議受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同 將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像其他一些國家那樣發達。 司法管轄區，如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閱“-相關風險 在中國做生意-中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。 關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，先例和正式指導很少。目前仍存在重大不確定性， 如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，這意味着當事人不能對仲裁結果提出上訴。 敗訴方當事人未在規定期限內執行仲裁裁決的，勝訴方當事人只能通過下列途徑在中國法院執行仲裁裁決 仲裁裁決承認程序，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合同安排，或者如果我們遭受重大延誤 或在執行這些合同安排的過程中遇到其他障礙時，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能是負面的 受影響。

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目錄表

與我們的VIE相關的合同安排可能會受到中國稅務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外稅款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

*根據適用的中國法律和法規、安排和關聯方之間的交易，可能受到中國的審計或質疑。 稅務機關。如果中國稅務機關認定VIE合同，我們可能面臨實質性和不利的稅務後果 沒有在一定程度上達成安排，導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減稅，並調整 我們的VIE以轉讓定價的形式進行調整。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE出於中國稅收目的記錄的費用扣除減少， 這反過來可能會增加其納稅義務，而不會減少我們外商獨資企業的稅費。此外，中國稅務機關可能會對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰 根據適用規定調整但未繳納的稅款。如果我們的VIE的納稅義務增加或被要求支付，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響 滯納金等處罰。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能存在重大利益衝突 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們VIE的其他股東可能與我們存在潛在的利益衝突。例如，我們的創始人、我們的董事長陳小平先生 董事會和首席執行官持有我們兩家VIE 60%的股權。其餘40%由我們的關聯公司或某些主要股東Red的員工持有 Better Limited和順威人才有限公司。他們在我們公司或我們的主要股東中的角色與他們作爲我們VIE名義股東的角色之間可能會產生利益衝突。 我們VIE的這些股東可能會違反、或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將具有重大和 對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生不利影響。例如，股東可能能夠促使我們與VIE達成的協議得到履行 以一種對我們不利的方式，除其他事項外，未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時 股東將以我們公司的最佳利益行事，否則此類衝突將以對我們有利的方式解決。

*目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據以下條款行使我們的購買選擇權 獨家期權協議與這些股東達成協議，要求他們將其在VIE的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人，在以下允許的範圍內 中華人民共和國法律。我們VIE的兩名指定股東陳小平先生和劉德先生也是我們的董事。我們依賴他們遵守開曼群島的法律，其中規定董事 對公司負有受託責任，要求他們真誠行事，並以他們認爲對公司最有利的方式行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。如果我們 如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務和主體中斷 美國對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。

的 我們的VIE股東可能會捲入與第三方的個人糾紛或其他可能對其各自在VIE中的股權產生不利影響的事件 以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性。例如，如果我們VIE的任何股東與其配偶離婚， 配偶可以聲稱該股東持有的VIE股權是其共同財產的一部分， 應分配給該股東及其配偶。如果該主張得到法院支持，股東配偶或任何第三方可以獲得相關股權 他不受我們合同安排下的義務的約束，這可能導致我們失去對VIE的有效控制權。同樣，如果我們的VIE的任何股權是 由第三方繼承，

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目錄表

電流 合同安排不具約束力，我們可能會失去對VIE的控制權，或者必須通過產生不可預測的成本來維持這種控制權，這可能會對 我們的業務和運營並損害我們的財務狀況和運營業績。

雖然 根據我們目前的合同安排，陳先生的配偶已簽署配偶同意書，根據該書，她同意她不會採取任何行動或 提出任何干擾其配偶履行這些合同安排下義務的索賠，包括主張股權的共同財產所有權，以及 放棄她根據適用法律可能享有的與股權相關的任何和所有權利和利益。我們無法向您保證這些承諾和安排將得到遵守 有或有效執行。如果其中任何一項被違反或無法執行並導致法律訴訟，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力， 使我們對任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。

我們可能依賴中國子公司支付的股息來滿足我們可能的任何現金和融資需求。 對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向美國存託憑證持有人支付股息的能力產生重大不利影響 我們的普通股。

我們是一家控股公司，我們可能依靠我們的全資中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求， 包括向美國存託憑證和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的全資中國子公司 未來會代表其自身產生債務，則管理債務的工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。

在……下面 根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如我們的外商獨資企業，只能從按照中國確定的累計利潤中支付股息。 會計準則和法規。此外，外商獨資企業每年至少要留出稅後利潤的10%，在彌補前幾年的基礎上。 累計虧損， 如果有的話，爲某些法定公積金提供資金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%爲止。由全資公司董事會酌情決定 外商獨資企業，可以按照中國會計準則將其稅後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金 不能作爲現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的 能夠發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式爲我們的核心業務提供資金和開展業務。

我們可能會失去使用和享有VIE持有的對運營至關重要的資產的能力 如果VIE破產或面臨解散或清算程序，我們的部分業務。

我們的VIE及其子公司持有我們幾乎所有的資產，其中一些對我們的業務運營至關重要。如果我們的VIE 破產並且其全部或部分資產受到第三方債權人的優先權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會造成重大損失 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。根據合同安排，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其任何 未經我們事先同意，在正常運營過程之外的重大資產或業務運營中的股權。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序， 獨立第三方債權人可能會對其中部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們運營業務的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和運營結果。

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如果我們中國子公司和VIE的排骨沒有安全保存、被盜或被未經授權使用 個人或出於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重不利的損害。

根據中國的說法，公司印章或印章即使在沒有簽名的情況下也是公司對第三方的法律代表。 中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這一強制性的公司印章外，公司 可能有幾個可用於特定目的的其他印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們指定或批准的人員按照 我們的內部控制程序。在這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的的範圍內，這些實體的公司治理 可能是 嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此砍下的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要的個人砍下的 這樣做的權力和權威。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到干擾。我們可能不得不採取法人或法律形式 行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們主要業務的注意力。

與在中國開展業務相關的風險

中國法律體系的不確定性和中國法律法規的變化可能 對我們產生不利影響。

他說，我們主要通過我們的中國子公司和中國的綜合VIE來開展業務。我們在中國的業務受中國法律管轄 和規定。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。不像 在英美法系，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。此外，有關中國法律法規的任何新的或變化 外商投資中國可能會影響我們在中國的營商環境和經營能力。例如，商務部公佈了一份擬出台的外商投資協議討論稿。 2015年1月19日《投資法》頒佈後，旨在取代中國現行管理外商投資的三部法律及其實施細則和 附則。外商投資法草案體現了中國監管的預期趨勢，即按照國際通行做法合理化其外商投資監管制度 以及統一外商投資和國內投資的公司法要求的立法努力。它的制定時間表、解釋存在很大的不確定性 並付諸實施。外商投資法草案如果按建議通過，可能會對我國目前的公司結構、公司治理和商業運營的可行性產生重大影響 許多方面。

從 有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致巨額成本以及資源和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施方面擁有很大的自由裁量權 由於法定條款和合同條款，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享受的法律保護水平可能比更發達的國家更困難 法律制度。這些不確定性可能會阻礙我們執行所簽訂合同的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外， 中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時或根本沒有發佈，並且可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。我們的合同、財產和程序權利如此不可預測 可能會對我們的業務產生不利影響並阻礙我們繼續運營的能力。

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中國經濟、政治、社會狀況或政府政策的變化可能會產生重大影響 對我們的業務和運營產生不利影響。

他說，我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和 中國的政治、經濟和社會條件總體上可能在很大程度上影響着前景。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同 包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面。儘管中國政府已經實施了 強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構的措施 作爲企業，中國的很大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續在行業監管方面發揮重要作用 通過實施產業政策來促進發展。中國政府還通過配置資源、控制外資支付等方式對中國的經濟增長進行了重要控制 以貨幣計價的債務，制定貨幣政策，並向特定行業或公司提供優惠待遇。

* 在過去的幾十年裏，中國經濟經歷了顯著的增長，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長率 自2012年以來，中國經濟增長一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能產生實質性的不利影響 對中國整體經濟增長的影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的 競爭地位。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會讓整個中國人受益 經濟，但可能對我們有負面影響。例如，我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或稅收變化的不利影響。 規章制度。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致 中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到中國監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 與互聯網相關的企業和公司，以及缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響 的運營。

中國政府廣泛監管互聯網行業，包括外國所有權以及許可和許可要求 與互聯網行業的公司有關。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及重大 不確定性因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行爲或不行爲可能被視爲違反適用法律和法規。

的 中國互聯網行業監管體系的不斷髮展可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈 成立新部門--中國網絡空間管理局（國務院新聞辦公室、工信部、公安部參與）。的主要作用 該機構的職責是促進該領域的政策制定和立法制定，指導和協調有關部門的在線內容管理，並 處理與互聯網行業相關的跨部門監管事宜。

的 對現有中華人民共和國法律、法規和政策的解釋和適用以及可能制定的與互聯網行業相關的新法律、法規和政策 有關中國互聯網企業（包括我們的業務）現有和未來的外國投資以及其業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能 向您保證我們已獲得所有

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允許 或在中國開展業務所需的許可證，或者能夠維持現有許可證或獲得新許可證。如果中國政府認爲我們的運營沒有 適當的批准、許可或許可或頒佈新的法律和法規，需要額外的批准或許可或對我們的任何部分的運營施加額外的限制 業務，除其他外，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對 受影響的部分業務。中國政府的任何該等行動都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

您可能會在送達法律程序、執行外國判決或 根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟。

據報道，我們是一家根據開曼群島法律註冊的豁免公司，我們基本上所有的業務都在中國和 我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，且均爲中國公民。結果, 你可能難以向我們或在內地的人士送達法律程序文件中國。你可能也很難在美國聯邦法院執行在#年獲得的判決 美國聯邦法院根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款，他們目前都沒有居住在 其資產位於美國以外。此外，開曼群島或中華人民共和國的法院是否會承認或 執行美國聯邦法院根據美國或任何其他州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決。

的 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以根據《 《中華人民共和國民事訴訟法》的要求基於中國與判決地國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國不 與美國簽訂任何條約或其他互惠形式，規定相互承認和執行外國判決。此外，據《中華人民共和國民法》 《訴訟法》規定，如果中國法院認定外國判決違反中國法律或國家法律的基本原則，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決 主權、安全或公共利益。因此，目前尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院做出的判決。

如果就中國所得稅而言，我們被歸類爲中國居民企業，則此類分類可能 導致我們和我們的非中國股東或ADS持有人產生不利的稅務後果。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則的規定，在中國境外設立的企業具有事實上的管理權。 中國境內的「法人」被視爲「居民企業」，對其全球所得按25%的稅率徵收企業所得稅。實施細則對「事實上」一詞作了界定 管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制以及全面和實質性管理的機構。 2009年，國家稅務總局發佈了一份名爲Sat第82號通告的通知，其中提供了某些具體標準，以確定是否存在事實上的管理 境外註冊成立的中資控股企業「主體」位於中國。儘管本通知僅適用於中資企業或中資企業控制的離岸企業 對於那些由中國個人或外國人控制的團體，通知中提出的標準可能反映了國家稅務總局對如何進行「事實上的管理機構」測試的總體立場 適用於確定所有離岸企業的納稅居民身份。根據Sat通告第82號，一家離岸公司 由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的企業，因其在中國設有「事實上的管理機構」而被視爲中華人民共和國稅務居民，並受中華人民共和國 只有在滿足下列所有條件的情況下，才能對其全球收入徵收企業所得稅：

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(i)的 負責日常運營管理的高級管理人員和部門的主要地點在中國;（ii）與 企業的財務和人力資源事項由中國境內的組織或人員制定或須經其批准;（三）企業的主要資產、會計賬簿和 記錄、公司印章以及董事會和股東決議均位於或保存在中國;及（iv）至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員通常居住在中國 中華人民共和國。

我們 相信就中國稅務而言，本公司並非中國居民企業。見《條例-稅收條例-中華人民共和國企業所得稅條例》。然而，這項稅收 企業的居民身份取決於中國稅務機關的決定，關於「事實上的管理機構」一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中華人民共和國 稅務機關認定我們是中國居民企業，就企業所得稅而言，我們可能被要求預扣10%的預扣稅，除非根據 根據適用的稅收條約，我們向屬於非居民企業的股東，包括我們的美國存託憑證持有人支付股息。此外，非居民企業股東(包括我們的 美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益繳納中國稅，前提是該等收益被視爲來自中國境內。此外，如果我們是 被視爲中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息，以及由該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益 股東可按20%的稅率繳納中國稅，除非根據適用的稅務條約可獲得降低稅率。目前尚不清楚我們公司的非中國股東是否能夠 在我們被視爲中國居民企業的情況下，申請其稅務居住國與中國之間的任何稅收協定的好處。任何這類稅項可能會減少你的報稅表 對美國存託憑證或普通股的投資。

我們在間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性 其非中國控股公司。

中國國家稅務總局於2015年2月3日發佈了《關於通過以下方式間接轉讓財產的若干企業所得稅事項的公告》 非稅居民企業，或Sat公告7.Sat公告7引入了與前SAT下的舊稅制有顯著不同的新稅制 第698號通知(已由國家稅務總局《關於國家稅務總局關於非居民企業所得稅源頭扣繳事項的公告》廢止)。坐着 公告7將其稅收管轄權擴大到不僅是間接的 根據前Sat通告698規定的轉移，但也包括涉及通過境外轉移外國中間控股公司轉移其他應稅資產的交易。在……裏面 此外，Sat公告7提供了比前Sat通告698更明確的標準，以評估合理的商業用途，併爲內部集團引入了安全港 非居民企業通過公開證券市場對同一上市外國企業進行重組、買賣股權的行爲。Sat公告7也帶來了 對應稅資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出的挑戰。非居民企業轉讓應稅資產的 通過處置作爲轉讓方或受讓方的境外控股公司、作爲轉讓方或受讓方的非居民企業或中國實體的股權來間接處置 直接擁有應稅資產的，可以向有關稅務機關報告這種間接轉移。中華人民共和國稅務機關根據「實質重於形式」的原則，可以不考慮下列事項的存在 境外控股公司缺乏合理的商業目的，其設立的目的是減免、避稅或遞延中國稅收。因此，通過這種間接方式獲得的收益 轉讓可能需要繳納中國企業所得稅，受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣適用的稅款，目前的稅率爲 轉讓中國居民企業股權的10%。轉讓方和受讓方都有可能受到中國稅法規定的處罰，如果受讓方沒有扣繳 稅款，轉讓方未繳納全部稅款。

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目錄表

在……上面 2017年10月17日，國家稅務總局發佈了《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源頭扣繳問題的公告》，簡稱37號公告，其中 其他人，於2017年12月1日廢除了698號通知。國家稅務總局第37號公告進一步詳細說明並澄清了非居民所得的扣繳方式 698號通告所列企業。Sat公告7和37中規定的某些規則將被Sat公告37所取代。非居民企業未申報納稅的 依照《企業所得稅法》第三十九條規定繳納的，稅務機關可以責令其限期繳納，非居民企業應當申報納稅。 在稅務機關規定的期限內繳納應納稅款；但是，非居民企業未經稅務機關責令自願申報繳納應納稅款的 在規定的期限內繳納稅款的，視爲該企業已及時繳納稅款。

我們 面臨某些涉及中國應稅資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，如離岸重組、出售 我們離岸子公司和投資的股份。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或繳稅，並可能被扣繳。 根據Sat公告7和Sat公告37，如果我們的公司是此類交易的受讓人，則有義務。非中國居民投資者轉讓我公司股份 如有需要，我們的中國子公司可能會被要求協助根據Sat公告7和Sat公告37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 Sat公告7和Sat公告37或要求我們向其購買應稅資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應 根據這些通告徵稅，這可能會對我們的財務狀況和其他業務的結果產生重大不利影響。

如果我們的稅收優惠待遇被撤銷、不可用，或者如果我們的納稅義務的計算 如果被中國稅務機關成功挑戰，我們可能會被要求支付超出稅收規定的稅款、利息和罰款，並且我們的經營業績可能會大幅增加 受到不利影響。

近日，中國政府向我們的VIE實體--中國的佛山維奧米提供了各種稅收優惠。這些激勵措施包括減少 企業所得稅稅率。例如，根據企業所得稅法及其實施細則，法定企業所得稅稅率爲25%。然而，那些獲得了新的 軟件企業認證前兩年免徵企業所得稅，後三年減半徵收企業所得稅，自 從盈利的第一年開始。此外，對已確定爲高新技術企業的企業，所得稅可減至15%的優惠稅率。佛山 Viomi自2016年11月31日起獲得高新技術企業資格，因此有資格享受2016年和2017年15%的稅率優惠 《中華人民共和國企業所得稅法》規定的應納稅所得額。適用於中國中國子公司或VIE的企業所得稅稅率的任何增加，或任何停產、追溯或未來 減少我們的中國子公司或VIE目前在中國享有的任何稅收優惠，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在……裏面 此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得稅和其他稅收法規的約束，在確定收入撥備時需要做出重大判斷。 稅金。雖然我們認爲我們的稅務規定是合理的，但如果中國稅務機關成功挑戰我們的地位，我們被要求支付超過我們稅款的稅款、利息和罰款 如果沒有撥備，我們的財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購尋求增長。

除其他外，六家通過的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》 中國監管機構於2006年制定並於2009年經商務部修訂，制定了外國投資者可以進行併購活動的額外程序和要求 更耗時且複雜。該等規例

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需要， 其中，外國投資者取得中國境內企業或者外國公司控制權的變更交易，應當事先通知商務部 在大量PRC運營的情況下，如果根據關於 2008年國務院發佈的《企業集中事前通知》被觸發。此外，全國人大常委會頒佈的反壟斷法成爲 自2008年起施行，要求被視爲集中的、涉及特定成交額門檻的各方的交易，必須經商務部清算後才能完成。在……裏面 此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他業務的中國公司 對國家安全至關重要的行業在完成任何此類收購之前都應接受安全審查。我們可能會尋求潛在的戰略性收購，以補充我們的 業務和運營。遵守這些條例的要求以完成此類交易可能很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得批准 或商務部的批准，可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

本次發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准， 而且，如果需要的話，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

商務部通過的《外國投資者併購境內公司規定》或《併購規則》 要求通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的工具獲得批准 該特殊目的公司證券在境外證券交易所上市交易前的中國證監會。然而，併購規則的適用仍不清楚。目前尚無 中國主要律師事務所就中國證監會審批要求的範圍和適用性達成共識。

我們 中國法律顧問根據對中國現行法律、法規和法規的了解，建議我們上市交易可能不需要中國證監會的批准 鑑於：（i）我們的中國子公司是通過直接註冊爲外資企業的方式註冊成立的，本次發行中我們在[紐約證券交易所/納斯達克]的美國存託憑證 投資，而不是通過合併或收購由併購規則定義的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產，而不是通過合併或收購我們受益的 所有者;及（ii）併購規則中沒有任何條款明確將合同安排歸類爲受併購規則約束的交易類型。

然而，中國不是中國，而是中國。 我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於如何在海外併購的背景下解釋或實施併購規則，仍存在一些不確定性。 以上概述的要約及其意見受任何與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們不能保證 閣下相信，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將會得出與我們相同的結論。如果確定此次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨以下制裁 中國證監會或其他中國監管機構未就本次發行徵求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們的 在中國的經營特權、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止支付或匯款 中國子公司的分紅或其他可能對我們的業務、財務產生重大不利影響的行爲 情況、經營結果、聲譽和前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們，或做出 對於我們來說，在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止此次發行是明智的。因此，如果您從事市場交易或其他活動，預期和 在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前，您這樣做可能會冒着結算和交付可能無法發生的風險。

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目錄表

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可以 使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司的增長能力 他們的註冊資本或向我們分配利潤，或者可能對我們產生不利影響。

2014年7月，國家外匯局發佈《關於境內居民離岸外匯管理有關問題的通知》 特殊目的工具投資融資和往返投資，或稱國家外匯管理局第37號文，取代《關於外匯管理有關問題的通知》 境內居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資，或稱外管局第75號文，自外管局發佈後停止生效 第37號通知。外管局第37號文要求中國居民（包括中國個人和中國企業實體以及被視爲中國居民的外國個人） 交易所管理目的）就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。國家外匯管理局第37號通知適用於我們的 中國居民股東，可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。

在……下面 外管局通告37，在外管局通告37實施之前進行或已經在境外特殊目的進行直接或間接投資的中國居民 車輛，或SPV，將被要求在外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作爲SPV的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新 其在外匯局當地分支機構就該SPV進行的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民 股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前提交的登記， 可以禁止中國所在公司的子公司將其利潤或者減資、股權轉讓、清算所得分給該公司，也可以禁止該公司 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈《關於進一步簡化和完善外匯管理工作的通知》 直接投資政策，或稱外管局第13號通知，於2015年6月1日起生效。根據外匯局第13號通知，入境外國直接外匯登記申請 投資和對外直接投資，包括外管局第37號通知要求的投資和對外直接投資，將改爲向符合條件的銀行備案 保險箱。符合條件的銀行將在國家外匯局的監督下直接審查申請並接受登記。

我們 已要求我們知道在我公司有直接或間接利害關係的中國居民按照外匯局的要求進行必要的申請、備案和登記 通告37.然而，我們可能不會被告知所有在本公司擁有直接或間接利益的中國居民的身份，我們也不能保證所有這些 中國居民將遵守國家外匯局第37號通知或後續實施細則，完成適用的登記。我們的中國居民的失敗或無能力 股東遵守本條例規定的登記程序，可能會對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制能力 我們在中國的外商獨資子公司將股息和減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們也可能被禁止 向子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能會導致根據中國法律承擔以下責任 規避適用的外匯限制。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外， 由於這些外匯法規仍然相對較新，而且其解釋和實施也在不斷髮展，目前尚不清楚這些法規如何， 以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規，將由相關政府當局解釋、修改和實施。例如，我們可能會受到 對我們的外匯活動（例如股息匯出和外幣借款）實行更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的外匯活動產生不利影響 財務狀況和結果

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運營 此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視具體情況而定）將能夠獲得必要的批准 或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的收購戰略產生不利影響 業務和前景。

未遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的規定 激勵計劃可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

自2012年2月起，外匯局公佈了《關於境內個人外匯管理有關問題的通知》。 參與公司的股權激勵計劃 境外上市公司，取代了2007年頒佈的較早規則。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於 參加境外上市公司股票激勵計劃滿一年的，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人向外匯局登記。 可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理與下列事項有關的事項 股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣。我們及我們的行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住的僱員 於本次發行完成後，本公司成爲海外上市公司時，已獲授予認購權且期限不少於一年的人士，將受本條例規限。 未完成安全登記，可能會對單位處以最高30萬元的罰款，對個人處以最高5萬元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們的能力 向我們的中國子公司注入額外資本，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管的不確定性，這可能會限制我們的能力 根據中國法律爲我們的董事、高管和員工制定額外的激勵計劃。見《規定-境外上市公司員工股權激勵計劃規定》 公司。“

未能按照要求向各種政府贊助的員工福利計劃繳納足夠的繳款 中國法規可能會對我們處以處罰。

在中國經營的國有獨資公司被要求參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會福利計劃 保險、住房基金和其他以福利爲導向的支付義務，並向計劃繳款，數額相當於僱員工資的一定百分比，包括獎金和津貼 在我們員工所在的地點，最高可達當地政府不時規定的最高金額。員工福利計劃的要求沒有得到一致的執行 中國由地方政府根據不同的經濟發展水平，在不同的地點。我們沒有或沒有能力支付某些社會保險或住房公積金 我們所有員工的供款，我們支付的金額低於中國相關法規的要求。如果我們被地方當局決定不能提供足夠的 對於中國相關法規所要求的任何員工福利的繳費，我們可能會因支付的員工福利過低而面臨滯納金或罰款，這可能會對我們的財務造成不利影響 手術的情況和結果。

我們面臨與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們從第三方租賃房地產，主要用於在中國的辦公室用途，並且我們針對這些房產的五份租賃協議均沒有一份 已按照中國法律要求在中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不會導致租約無效，但中國政府可能會下令我們 當局糾正此類不合規行爲，如果此類不合規行爲沒有在一定時間內得到糾正，我們可能會被 中國政府當局對尚未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1，000元至人民幣10，000元的罰款。

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目錄表

記者稱，某些租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明並未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能 向您保證，該出租人有權將相關房地產出租給我們。出租人無權將不動產出租給我們，且該不動產的所有人拒絕的 爲批准吾等與有關出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等租賃物業的權利。自.起 自本招股說明書發出之日起，吾等並不知悉任何第三方在未取得適當擁有權證明的情況下，就吾等租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。如果我們的租約 協議被第三方聲稱爲無效，而第三方是此類租賃房地產的真正所有者，我們可能被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能 根據相關租賃協議向出租人提出違反相關租賃協議的賠償要求。我們不能向你保證 以商業上合理的條件隨時可以找到合適的替代地點，或者根本沒有，如果我們不能及時重新安置我們的人員，我們的行動可能 不會被打斷。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管 政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們使用此次發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外注資，這可能會 對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們表示，我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國提供貸款 子公司和VIE須經政府部門批准或登記，並有金額限制，或者我們可以向我們的外商獨資企業追加出資 在中國的子公司。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視爲外商投資企業，都必須進行外匯貸款登記。在……裏面 此外，外商投資企業在其經營範圍內應當按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本金不得用於 下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者有關法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於支付 間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資，有關法律、法規另有規定的除外；(三)發放貸款 非關聯企業，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的有關費用 (外商投資房地產企業除外)。

在 鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證我們將能夠 就我們未來向中國子公司或VIE或與 關於我們未來對中國子公司的注資。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用此次發行收益的能力 資本化或以其他方式爲我們的中國業務提供資金可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和 您的投資價值。

人民幣兌美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到影響等因素的影響 中國的政治經濟狀況以及中國的外匯政策。2005年7月21日，中國政府改變了實行十年的人民幣匯率掛鉤政策， 美元，人民幣兌美元在接下來的三年裏升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，這 升值停止，人民幣對美元匯率維持在窄幅區間。2010年6月以來，人民幣兌人民幣匯率波動 美國美元，有時意義重大且不可預測。

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目錄表

以來 2016年10月1日，人民幣與美元、歐元、日元一起加入國際貨幣基金組織特別提款權（SDR）籃子貨幣。 日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。 隨着外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步的改革 對於匯率制度，我們無法向您保證人民幣未來不會對美元大幅升值或貶值。很難 預測市場力量或中國或美國政府政策未來可能如何影響人民幣與美元之間的匯率。

顯著 人民幣升值可能會對您的投資產生重大不利影響。例如，如果我們需要兌換從 此次爲我們的業務提供人民幣，人民幣兌美元升值將對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將人民幣兌換爲美元以支付普通股或美國存託憑證的股息或出於其他業務目的，則升值 美元兌人民幣匯率將對我們可用的美元金額產生負面影響。

非常 中國提供的對沖選擇有限，以減少我們面臨的匯率波動風險。迄今爲止，我們尚未進行任何對沖交易，以努力 減少我們面臨的外幣兌換風險。雖然我們未來可能會決定進行對沖交易，但這些對沖的可用性和有效性可能會受到限制，我們 可能無法充分對沖我們的風險敞口或根本無法對沖。此外，中國限制我們兌換人民幣能力的外匯管制法規可能會放大我們的貨幣兌換損失 兌換成外幣。

政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力， 影響您的投資價值。

中國政府表示，中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯款實施管制。 貨幣走出中國。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼群島 海島控股公司主要依賴我們中國子公司支付的股息爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，支付 經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣進行，而無需事先批准 通過遵守特定的程序要求來保證安全。具體地說，根據現行的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，從我們中國子公司的運營中產生的現金 在中國可能會被用來給我們公司分紅。但是，將人民幣兌換成外幣需要得到有關政府部門的批准或登記。 並從中國匯出，用於支付償還外幣貸款等資金支出。因此，我們需要獲得安全的批准才能使用從 中國子公司的業務，並爭相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外的實體的債務，或支付中國以外的其他資本支出 使用人民幣以外的貨幣。中國政府未來可能會酌情限制經常帳戶交易使用外幣。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括 我們的美國存託憑證。

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目錄表

美國證券交易委員會對「四大」會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，其中包括 我們的獨立註冊會計師事務所可能導致財務報表被確定不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，包括我們獨立註冊會計師事務所在內的「四大」會計師事務所的中國分支機構 受到美國和中國法律衝突的影響。具體來說，對於某些美國-在中國大陸運營和審計的上市公司、SEC和PCAOb尋求從中國獲得 公司訪問其審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，他們不能直接向美國監管機構做出回應 這些請求以及外國監管機構要求在中國查閱此類文件的請求必須通過中國證監會進行。

在……裏面 2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其議事規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案對 中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審 在對公司不利的判決中。行政法法官建議對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管 擬議的處罰在美國證券交易委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司達成了和解 有了美國證券交易委員會。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司 將收到匹配科的106項請求，並要求他們遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上需要他們提供便利 通過中國證監會進行生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。 對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括：對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令，啓動針對事務所的新程序， 或者在極端情況下，恢復目前針對所有四家公司的訴訟程序。如果對四大會計師事務所的中國子公司施加額外的補救措施，包括 我們的獨立註冊會計師事務所，在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就以下請求設定的特定標準 在文件的編制方面，我們可能無法按照《交易所法案》的要求及時提交未來的財務報表。

在 如果美國證券交易委員會重啓行政訴訟，根據最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現 難以或不可能就其在中國的業務聘請核數師，這可能導致財務報表被確定不符合 《交易法》，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能會給投資者帶來對總部位於中國、美國的不確定性。上市 公司和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果 我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在SEC執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一位註冊公衆 會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見，我們的財務報表可能被確定不符合《交易法》的要求。這樣的 這一決定最終可能會導致我們的ADS從[紐約證券交易所/納斯達克]退市或從SEC取消註冊，或兩者兼而有之，這將 大幅減少或有效終止我們美國存託憑證在美國的交易。

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目錄表

本招股說明書中包含的審計報告由未經公衆檢查的核數師編制 公司會計監督委員會，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

* 交易所委員會，作爲在美國上市交易的公司的核數師和在美國上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公司， 或PCAOB，美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否遵守 美國和專業標準。因爲我們的審計人員位於人民Republic of China，這個司法管轄區目前PCAOB無法進行檢查 在沒有中國當局批准的情況下，我們的核數師目前不接受PCAOB的檢查。2013年5月24日，PCAOB宣佈達成諒解備忘錄 與中國證券監督管理委員會、中國證監會和財政部進行執法合作，建立當事人之間的生產合作框架 以及交換與在美國和中國調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論允許聯合 在中國檢查在PCAOB註冊的審計公司，並審計在美國證券交易所交易的中國公司。

檢查 PCAOb在中國境外開展業務的其他公司已發現這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，可以解決這些缺陷 作爲提高未來審計質量的檢查過程的一部分。由於PCAOb在中國缺乏檢查，PCAOb無法定期評估我們核數師的審計及其質量控制 程序.因此，投資者可能會被剝奪PCAOb檢查的好處

的 PCAOb無法對中國的核數師進行檢查，這使得評估我們核數師審計程序或質量控制的有效性變得更加困難 與接受PCAOb檢查的中國境外核數師相比。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的質量失去信心 財務報表。

與美國存託憑證和本次發行相關的風險

我們的股票或美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展，美國存託憑證的交易價格可能會 波動很大。

我們打算申請在[紐約證券交易所/納斯達克]上市我們的美國存託憑證。我們目前無意尋求上市 任何證券交易所的普通股。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或普通股還沒有公開市場，我們無法向您保證流動性強的公衆 我們的ADS市場將會發展。如果本次發行完成後，我們的ADS沒有形成活躍的公開市場，那麼我們的ADS的市場價格和流動性可能會大幅下降 受到不利影響。我們的ADS的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據多個因素協商確定，我們不能保證 的 本次發行後，我們的ADS的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷價值顯着下降 他們的ADS。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會導致重大損失 對投資者來說。

我們的ADS的交易價格可能會波動，並且可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。發生這種情況可能是因爲 廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國並已上市的其他公司的表現和市場價格波動 在美國除了市場和行業因素外，我們的ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括 以下是：

•

我們的淨收入、盈利和現金流的變化;

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目錄表

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業;



•

我們或我們的競爭對手發佈的新產品和服務以及擴展;



•

證券分析師的財務估計變更;



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我們未能按預期實現貨幣化機會;



•

我們重要業務合作伙伴產生的收入變化;



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關鍵人員的增加或離職;



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解除對我們未償股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外股權證券;



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關於我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業的有害負面宣傳;



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影響我們或我們行業的監管發展;以及



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潛在的訴訟或監管調查。

任何 這些因素可能會導致美國存託憑證交易量和價格發生大幅和突然的變化。

在 過去，上市公司的股東經常在其市場價格不穩定一段時間後對這些公司提起證券集體訴訟。 證券如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源對我們業務和運營的大量注意力，並要求我們承擔 爲訴訟辯護的巨額費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們的籌款能力 未來的資本。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能需要支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響， 運營結果。

我們是《證券法》含義內的新興成長型公司，並可能利用某些 減少報告要求。

根據《JOBS法案》的定義，我們是一家「新興成長型公司」，我們可能會利用適用於以下要求的某些豁免 其他非新興成長型公司的上市公司，包括最重要的是，不需要遵守《會計準則》第404條的核數師認證要求 只要我們仍然是一家新興成長型公司，2002年薩班斯-奧克斯利法案就有效。因此，如果我們選擇不遵守此類核數師認證要求，我們的投資者可能無法訪問 他們可能認爲重要的某些信息。

的 JOBS法案還規定，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被 否則需要遵守此類新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇「選擇退出」該條款，因此，我們將遵守新的或修訂的會計準則 上市公司採用所需的標準。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們 不利地改變他們對美國存託憑證的建議，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果 如果一名或多名報道我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能

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目錄表

定期 發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量我們的產品的銷售或可供銷售，或感知的銷售或可供銷售 ADS可能會對其市場價格產生不利影響。

我們預計，在此次發行完成後，我們的美國存託憑證將在公開市場上大量銷售，或者認爲這些銷售可能 如果發生這種情況，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。本次發售的美國存託憑證將爲 可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但必須遵守 證券法和適用的鎖定協議下規則第144條和規則第701條的限制。將會有更多的美國存託憑證(相當於美國存託憑證)。 (三)普通股(普通股) 在本次發行後緊隨其後的是，如果承銷商，則立即發行美國存託憑證(相當於發行美國存託憑證)或發行美國存託憑證(相當於發行普通股)。 充分行使他們的超額配售選擇權。在連接中 通過此次發行，[我們、我們的董事和高管以及我們的現有股東]同意在上市後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證。 未經承銷商事先書面同意，本招股說明書的日期，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以隨時解除這些證券的限制。 時間，符合金融行業監管局的適用法規。我們無法預測我們持有的證券的市場銷售會產生什麼影響，如果有影響的話 股東或任何其他股東或未來出售這些證券的可用性將對我們的美國存託憑證的市場價格產生影響。請參閱「承銷」及「有資格未來出售的股份」。 更詳細地描述在此次首次公開募股後出售我們的證券的限制。

我們的備忘錄和章程包含可能具有重大影響力的反收購條款 對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

* 獻祭。我們新的公司章程和章程包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會阻止第三方尋求以高於當前市場價格的價格出售股票，從而剝奪我們股東以溢價出售股票的機會 在要約收購或類似交易中獲得對我公司的控制權。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一家或多家公司的優先股。 並確定他們的名稱、權力、偏好、特權和相對參與、任選或特殊權利和資格， 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條件和清算優惠，其中任何一項或所有限制可能大於相關權利 與我們的普通股，以美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更或移除 管理變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下降，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會下降。 可能會受到實質性和不利的影響。

我們尚未確定此次發行部分淨收益的具體用途，我們可能會使用 這些收益的方式可能不同意，並且此類使用可能不會產生收入或增加我們的ADS價格。

我們尚未確定此次發行部分淨收益的具體用途，我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權 決定如何使用這些收益。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。你必須依靠 我們管理層對本次發行淨收益運用的判斷。我們無法向您保證淨收益將用於

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目錄表

將 改善我們的運營業績或提高我們的ADS價格，這些淨收益不會僅用於產生收入或增值的投資。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能不會 能夠行使您對美國存託憑證所代表的基礎普通股的投票權。

美國存託憑證的股東不享有與我們的註冊股東相同的權利。作爲我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利 出席本公司股東大會或在該等大會上投票。你將只能行使相關普通股所代表的投票權。 根據存款協議的規定，由您的美國存託憑證間接向託管機構發出投票指示。在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試， 儘可能按照您的指示投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股。如果我們徵求您的指示，那麼在收到您的投票後 根據這些指示，託管機構將嘗試對標的普通股進行投票。如果我們不指示保管人要求 在您的指示下，託管人仍可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。您將不能直接行使關於以下內容的投票權 除非你撤回股份，並在股東大會記錄日期之前成爲該等股份的登記持有人，否則不得持有相關普通股。當召開股東大會時，你 可能不會收到足夠的會議通知，以提取您的美國存託憑證所代表的普通股，併成爲該等股份的登記持有人，以允許您出席股東大會 並有權就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議直接投票。此外，根據我們的發售後備忘錄和章程細則 爲確定哪些股東有權出席任何股東大會並在任何股東大會上投票，將在緊接本次發行完成前生效的協會， 我們的董事可以關閉我們的會員登記冊和/或提前確定會議的記錄日期，這種關閉我們的會員登記冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您 撤回你的美國存託憑證所代表的相關普通股，並在記錄日期前成爲該等股份的登記持有人，以致你不能出席一般會議。 會議或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已經同意給出 存託憑證至少應在股東大會召開前三天發出通知。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠 指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的普通股進行投票。此外，託管人及其代理人不對未能執行投票指示或 感謝他們執行您的投票指示的方式。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式。 如果您的美國存託憑證所代表的基礎普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有法律補救措施。此外，作爲美國存托股份持有者，您將無法致電 一次股東大會。

由於我們預計在此次發行後在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴 美國存託憑證的價格增值以獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和此次發行後的任何未來收益，以資助開發和 我們業務的增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們的ADS的投資作爲任何未來的來源 股息收入。

根據 根據我們在上市後修改和重述的組織備忘錄和章程，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權，但須 符合開曼群島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。 根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息，

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目錄表

提供 如果股息會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會 董事決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式（如果有的話）將取決於我們未來的經營結果和現金流、我們的資本等 需求和盈餘、我們從子公司收到的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認爲相關的其他因素 導演。因此，您對我們的美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們存託憑證的未來價格上漲。無法保證我們的ADS會在 此次發行後的價值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現對我們的ADS的投資回報，甚至可能失去對 我們的ADS。

您可能不會收到我們普通股的股息或其他分配，也可能不會收到任何價值 對於他們來說，如果向您提供它們是非法或不切實際的。

消息稱，美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或 其他存入美國存託憑證的證券，扣除其手續費和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。然而， 如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，將信息分發給 美國存託憑證的持有人，如果它由根據1933年證券法需要登記的證券組成，但沒有根據適用的豁免進行適當的登記或分發 註冊。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能小於 郵寄給他們。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。根據美國證券法，我們沒有義務登記任何美國存託憑證、普通股、權利或 通過此類分配獲得的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分配給 美國存託憑證。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制 可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

*根據存款協議， 除非權利的分發和銷售以及與這些權利相關的證券獲得豁免，否則託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人 與所有美國存託憑證持有人有關的《證券法》，或 根據證券法的規定登記的。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們 可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或相關權利提交註冊聲明 或努力讓登記聲明宣佈生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能遭遇其股權被稀釋的情況。 其結果是控股。

您的ADS轉讓可能會受到限制。

您的ADS可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，託管人可以隨時或不時關閉其賬簿， 認爲這對於履行其職責是有利的。存託機構可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與企業活動有關的情況，例如 配股發行，在此期間，存託人需要在指定期限內在其賬簿上保留ADS持有人的確切數量。託管人也可以在緊急情況下關閉其賬簿，並且 週末和公共假期。當我們的股份登記或存託人賬簿時，存託人通常可以拒絕交付、轉讓或登記我們的存託憑證的轉讓

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目錄表

是 關閉，或在任何時候，如果我們或託管人認爲由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管的任何規定，這樣做是可取的 協議，或任何其他原因。

由於成爲一家上市公司，我們將承擔增加的成本，特別是在我們不再符合資格之後 作爲一家「新興成長型公司」。"

我們表示，此次發行完成後，我們將成爲一家上市公司，預計將產生巨額法律、會計和其他費用， 不是作爲一傢俬人公司產生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會實施的規則，以及 [紐約證券交易所/納斯達克]，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作爲一家收入不到10.7億美元的公司 上一財年，根據《就業法案》，我們有資格成爲「新興成長型公司」。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他要求，這些要求是 其他情況一般適用於上市公司。這些規定包括豁免遵守《條例》第 2002年薩班斯-奧克斯利法案，或第404條，評估新興成長型公司對財務報告的內部控制，並允許推遲採用新的或修訂的 會計準則在這些準則適用於私營公司之前。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一個 「新興成長型公司」，我們預計將產生巨額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求 2002年法案和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作爲上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取政策 關於內部控制和披露控制和程序。我們還預計，作爲上市公司運營將使我們獲得董事和 高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將招致 與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況，我們無法預測或估計我們的額外成本數額 可能招致的費用或此類費用的時間。

在 過去，上市公司的股東經常在公司市場價格不穩定一段時間後對公司提起證券集體訴訟 證券如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源對我們業務和運營的大量注意力，這可能會損害我們的利益 運營結果，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們的能力 未來籌集資金。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務產生重大不利影響 運營的條件和結果。

您可能會在保護您的利益以及通過以下方式保護您的權利的能力方面面臨困難 美國法院可能受到限制，因爲我們是根據開曼群島法律成立的。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免股份有限公司。我們的企業事務由我們的管理 章程大綱和章程細則、開曼群島公司法（2018年修訂版）和開曼群島普通法。股東對股東採取行動的權利 董事、少數股東的行動以及董事根據開曼群島法律對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法管轄。的 開曼群島的普通法部分源自開曼群島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法、

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目錄表

其 法院對開曼群島的法院具有說服力，但不具有約束力。股東的權利以及董事在開曼群島對我們負有的受託義務 島嶼法律並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那麼明確。特別是，開曼群島的 證券法體系比美國發達。特拉華州等美國一些州的公司法體系比開曼群島更充分地發展和司法解釋 群島此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

股東 根據開曼群島法律，像我們這樣的開曼群島豁免公司無權檢查公司記錄或獲取股東名單副本 這些公司。根據我們的組織備忘錄和章程，我們的董事有權決定我們是否以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄 股東，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使我們的股東更難獲得確定任何必要事實所需的信息 他們就代理權競爭提出動議或徵求其他股東的代理權。

作爲 由於上述原因，面對管理層、董事會成員採取的行動，我們的公衆股東可能會更難保護自己的利益 董事或控股股東的比例高於在美國註冊成立的公司的公衆股東。討論條款之間的重大差異 開曼群島公司法以及適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律，請參閱“股份描述 公司法中的資本差異。"

我們的股東對我們做出的某些判決可能無法執行。

該公司表示，我們是開曼群島豁免的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。基本上都是 我們目前大部分的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。基本上都是 這些人的資產中有40%位於美國以外。因此，您可能很難或不可能對我們或這些個人在 如果您認爲您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到了侵犯，您可以在美國境內使用。即使你成功地提起了 這種情況、開曼群島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。了解更多關於 開曼群島和中國的相關法律，見「民事責任的可執行性」。

作爲在開曼群島註冊成立的豁免公司，我們被允許採用某些母國 與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準顯着不同的公司治理事項相關的實踐;這些實踐可能負擔得較少 如果我們完全遵守[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準，對股東的保護將超過他們所享有的保護。

作爲一家在[紐約證券交易所/納斯達克]上市的開曼群島公司，我們須遵守[紐約證券交易所/納斯達克] 公司治理上市標準。然而，[紐約證券交易所/納斯達克]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其祖國的公司治理實踐。 我們的祖國開曼群島的某些公司治理實踐可能與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準存在顯着差異。 目前，在完成此次產品後，我們不打算在公司治理方面依賴母國實踐。然而，如果我們選擇遵循祖國的做法 未來，我們的股東獲得的保護可能會少於他們根據適用於美國國內的[紐約證券交易所/納斯達克]治理上市標準所享有的保護 發行人。

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目錄表

無法保證我們不會成爲被動外國投資公司（PFIC）， 美國任何應稅年度的聯邦所得稅目的，這可能會對我們的美國存託憑證或普通股持有人產生不利的美國聯邦所得稅後果。

美國政府表示，非美國跨國公司在任何課稅年度內都將是被動外國投資公司，或稱PFIC，條件是：(I)至少75%的 該年度的總收入包括若干類別的「被動」收入；或(Ii)年內至少50%的資產價值(以資產季度價值的平均數計算)。 該年度可歸因於產生被動收入或爲產生被動收入而持有的資產。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的 現金收益和我們在此次發行後的預期市值)，我們目前預計不會在本納稅年度或可預見的未來成爲PFIC。然而，不能保證 在這方面可以給出，因爲我們是否或將成爲PFIC的決定是一項每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的 收入和資產。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課稅年度或以後的納稅年度成爲PFIC，因爲我們的資產價值出於資產的目的 測試可能參考我們的美國存託憑證的市場價格來決定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何使用流動資產和籌集現金的方式和速度的影響 在這次公開募股中。

如果 我們將在美國持有人（定義見「稅收-美國聯邦所得稅」）的任何應稅年度成爲或成爲PFIC 考慮因素”）持有我們的美國存託憑證或普通股，某些不利的美國聯邦所得稅後果可能適用於該美國持有人。請參閱“稅收-美國 聯邦所得稅考慮-被動外國投資公司考慮。"

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別註釋

本招股說明書包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。前視 聲明主要包含在題爲「招股說明書摘要」、「風險因素」、「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」的章節中，以及 “生意。“已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括「風險因素」中列出的因素，可能會導致我們的實際情況 結果、績效或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、績效或成就存在重大差異。

你 可以通過「可能」、「將」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「是/是」等詞語或短語識別其中一些前瞻性陳述 可能”、「潛力」、「繼續」或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測 可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括陳述 有關：

•

我們的使命和戰略;



•

我們未來的業務發展、財務狀況和運營業績;



•

中國Iot智能家居產品市場和家電市場的預期增長;



•

人工智能技術在智能家居設備中的應用預計將不斷增長;



•

我們對與生態系統合作伙伴關係的期望;



•

我們對F2C新零售模式的需求和市場接受度的預期;



•

我們行業的競爭;以及



•

與我們行業相關的相關政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的 後來可能會發現期望是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們實際結果的重要風險和因素 與我們的預期存在重大差異，通常在「招股說明書摘要-我們的挑戰」、「風險因素」、「管理層對財務狀況的討論和分析」和 本招股說明書中的經營業績”、「業務」、「法規」和其他部分。您應仔細閱讀本招股說明書和我們所提及的文件，並了解我們的 實際的未來結果可能與我們預期有重大差異甚至更差。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

這 招股說明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括預測 基於許多假設。中國基於Iot的智能家居產品市場和大數據技術的應用可能不會按照市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。失敗 按預期速度增長可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，Iot產品和人工智能技術的快速發展 導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，如果任何一個或多個潛在假設 後來發現市場數據不正確，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

的 本招股說明書中的前瞻性陳述僅與截至本招股說明書中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外， 在陳述發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因 做出或反映意外事件的發生。您應閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中提及並已作爲註冊證據提交的文件 本招股說明書是該聲明的一部分，完全了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

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目錄表

所得款項用途

我們估計我們將從此次發行中獲得約爲美元的淨收益 ，或者 美元左右 如果 在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，承銷商全額行使超額配股權。這些估計是基於 假設首次公開募股價格爲美元 根據ADS，這是本招股說明書首頁所示價格範圍的中點。1美元 假設增加（減少） 首次公開募股價格爲美元 每ADS將使我們本次發行的淨收益增加（減少） 美元 ，假設我們提供的ADS數量爲設定的 在扣除我們應付的估計承保折扣和佣金以及估計費用後，本招股說明書封面上的內容保持不變。

的 此次發行的主要目的是爲我們的股票創建一個公開市場，造福所有股東，通過爲有才華的員工提供股權來留住他們 激勵措施，並獲得額外資本來資助我們的增長戰略。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

美元左右 用於產品、服務和技術的研究和開發;



•

美元左右 用於銷售和營銷計劃;



•

美元左右 對於我們產品價值鏈上的潛在戰略投資和收購， 雖然我們 目前尚未發現任何具體的投資或收購機會;以及



•

美元左右 用於一般企業目的。

的 上述內容代表了我們根據當前計劃和業務條件使用和分配本次發行淨收益的當前意圖。然而，我們的管理層將 具有很大的靈活性和自由裁量權來運用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會使用此次發行的收益 與本招股說明書中所描述的不同。請參閱“風險因素-與ADS和本產品相關的風險-我們尚未確定部分淨額的具體用途 本次發行的收益，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益，並且此類使用可能不會產生收入或增加我們的ADS價格。"

未決 對於上述任何用途，我們計劃將淨收益投資於短期、附息、債務工具或活期存款。

在 根據中國法律法規，我們作爲離岸控股公司僅通過貸款或資本向我們的WFOE提供資金，使用此次發行的收益 僅通過貸款向我們的VIE捐款，但須滿足適用的政府登記和批准要求。我們無法向您保證我們能夠獲得這些 及時進行政府登記或批准（如果有的話）。請參閱“風險因素-與中國營商相關的風險-中國對貸款和直接投資的監管 離岸控股公司在中國實體中的行爲以及政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們使用此次發行的收益來發放貸款或額外資本 對我們中國子公司的貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大的能力產生重大不利影響。"

[我們 不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]

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目錄表

股利政策

我們的董事會有權決定是否分配股息，但須遵守開曼群島法律的某些要求。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息都受到某些限制 開曼群島法律的限制，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且前提是在任何情況下都不得支付股息，如果這會 導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務。即使我們決定支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們的未來 運營和盈利、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認爲相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部） 可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們 是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的任何股息支付 股東中國法規可能會限制我們中國子公司向我們支付股息的能力。請參閱「監管-股息分配監管」。"

如果 我們就普通股支付任何股息，我們將向存託人（作爲註冊人）支付就我們的美國存託證券相關的普通股支付的股息 該等普通股的持有人，然後存託人將按照該ADS持有人持有的ADS相關普通股的比例向我們的ADS持有人支付該金額，但須遵守以下條款 存款協議，包括根據該協議應付的費用和開支。請參閱「美國存托股票描述」。“我們普通股的現金股息（如果有的話）將以 美國美元.

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目錄表

資本化

下表列出了截至2017年12月31日我們的資本總額：

•

在實際基礎上；



•

按備考基準反映(I)將84,545,455股已發行B類普通股自動轉換爲 A類普通股和18,181,818股A系列優先股在發行完成後按一對一方式納入A類普通股；(Ii)歸屬和 8,454,546股授予若干管理成員的未歸屬A類普通股按一對一方式自動轉換爲A類普通股 發行，以及(Iii)歸屬16,909,091股B類普通股，並以一對一的方式將50,727,273股B類普通股自動轉換爲A類普通股 於本次發售完成後；



•

以備考爲調整基礎，以反映(I)84,545,455股已發行B類普通股的自動轉換 A類普通股和18,181,818股A系列優先股在發行完成後按一對一的方式納入A類普通股；(Ii)歸屬 以及將授予某些管理成員的所有未歸屬的A類和B類普通股以一對一的方式自動轉換爲A類普通股 完成發售，(Iii)歸屬16,909,091股B類普通股，並將50,727,273股B類普通股自動轉換爲A類普通股 完成是次發行，以及(Iv)出售本公司以美國存託憑證形式出售普通股。 預計首次公開募股(IPO)價格爲美元。 按美國存托股份計算，即本招股說明書封面所示首次公開招股價格估計區間的中點，扣除承銷折扣及佣金及 假設承銷商不行使超額配售選擇權，估計我們應支付的發售費用。

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目錄表

你 應與我們的合併財務報表和本招股說明書其他地方包含的相關注釋以及「管理層」項下的信息一起閱讀本表 財務狀況和經營業績的討論和分析。"

的 形式上的，因爲上面討論的調整信息僅爲說明性的。我們的額外實繳資本、股東權益總額（虧損）和資本總額如下 本次發行的完成將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

一 假設的首次公開發行價格增加（減少）1.00美元 每股，即初始估計範圍的中點 公開發行 本招股說明書封面上顯示的價格將使額外實繳資本、股東權益總額/（赤字）和總資本總額增加（減少） 美元 萬

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的ADS，您的權益將被稀釋至每份ADS的首次公開發行價格與 本次發行後我們每ADS的有形淨價值。稀釋是由於每股普通股首次公開發行價格大幅超過每股普通股的賬面價值 現有股東應占普通股的普通股。

我們 截至2017年12月31日的有形淨資產約爲3，670萬美元，即截至該日每股A類普通股1.45美元， 美元 根據ADS。有形淨淨資產代表我們的合併有形資產總額，減去我們的合併負債總額。稀釋度通過減去淨來確定 在我們將從本次發行中獲得的額外收益生效後，每股普通股的有形賬面價值從假設的首次公開發行價格中計算 美元 每 普通股，是本招股說明書封面所載估計首次公開發行價格範圍的中點，經調整以反映ADS與普通股比率，以及 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後。

* 考慮到2017年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除了在 假設首次公開招股價格爲美元，則爲美國存托股份的預期首次公開發售價格區間的中點，扣除 承保折扣和 佣金和我們應支付的預計發售費用，我們截至2017年12月31日的調整後有形賬面淨值的預計金額將爲 20億美元的美國國債，或 美國存托股份普通股每股普通股美元，美國存托股份美元。這表示一個 立即增加的有形賬面淨值爲10億美元，每股普通股和普通股的淨值分別爲美元和美元。 美國10億美元，中國，日本，日本，印度。 每股美國存托股份支付給現有股東，並立即攤薄有形賬面淨值美元，每股普通股每股收益美元。 美元，包括美國存托股份向購買美國存託憑證的投資者提供的美元。 獻祭。下表說明了這種稀釋：

一 假設的首次公開發行價格增加（減少）1.00美元 根據ADS調整後的淨額，我們的預計金額將增加（減少） 有形賬面 此次發行生效後的價值美元 、預計爲給予後每股普通股和每股ADS調整後的有形淨價值 對本次報價的影響 美元 每股普通股和美元 根據ADS和稀釋度 預計今年新投資者每股普通股和每股ADS的調整後有形淨現值 以美元計價 每股普通股和美元 根據ADS，假設 沒有

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目錄表

變化 扣除承銷折扣和佣金以及估計應付發行費用後，本招股說明書封面列出的我們提供的美國存託憑證數量 由我們。

的 下表總結了截至2017年12月31日的預計調整基礎上現有股東與新投資者之間在方面的差異 從我們購買的普通股數量（以美國存託憑證或股份的形式）、已支付的總對價以及扣除前每股普通股和已支付的每股美國存託憑證的平均價格 承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數不包括可在 行使授予承銷商的超額配股權。