存託協議

由以下籤署

小牛電動

和

花旗銀行有限公司，

作爲託管人，

和

持有人和受益所有人 的

美國存托股票
根據此發行

截止日期 [日期], 2018

目錄

存託協議

存款協議，日期截至 ___________， 2018 年，由（i）根據開曼群島法律組建的公司NIU TECHNOLOGIES及其繼任者（ 「公司」），（ii）北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美國法律組建的全國性銀行協會 美國（”花旗銀行”) 以存託人的身份行事，以及本協議下的任何繼任存託機構（花旗銀行） 以這種身份，「存託人」）和（iii）美國存托股份的所有持有人和受益所有人 根據本協議發行（下文定義的所有此類大寫條款）。

見證那個 那個:

鑑於公司希望與存款人建立ADR服務設施，以便存入股票（如下定義）並創建代表存入股票的美國存托股（以下簡稱），並執行和交付（如下定義）代表此類美國存托股的American Depositary Receipts（以下簡稱）。

鑑於 存款人願意根據《存款協議》（如下所定義）中規定的條款擔任此ADR項目的存款人； 並對此表示願意擔任存款人。

鑑於根據存入資金協議的條款發行的任何美國存託憑證，應當基本上採取以下形式 附錄 A 附在此處，需要進行適當的插入、修改和省略，如存入協議中所述；並且

現在，因此爲了良好和有價值的對等交換，特此確認並承認其收據和充分性，各方一致同意如下：

第一條

定義

以下未另行定義的所有大寫術語均應按下文所述含義解釋，除非另有明確說明：

爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：         “ADS記錄日「shall指具有第4.9節中規定的含義。」

第1.2節         “附屬公司” 應根據證券法（以下簡稱「證券法」）下制定的C條例（以下簡稱「C條例」）或任何後繼的法規，按照委員會（以下簡稱「委員會」）對該術語所賦予的含義進行解釋。

第1.3節         “美國存入資金憑證”, “ADR（美國存入資金憑證）”和“憑證「存入資金協議」規定的條件下發行的美國存託憑證以證明已發行的美國存托股票證書，如其後所定義的「紙質ADS（Certificated ADS）」，此類ADR可能根據存款協議的規定不時進行修訂。ADR可以證明任意數量的ADS，並且在由DTC等中央證券託管機構持有的ADS的情況下，可以以「餘額證書」的形式存在。

第1.4節         “美國存入資金的股份”和“ADS（美國存托股票）”指存入資金物業權利和利益（如下所定義）, 根據存託協議的條款和條件授予持有人和受益所有人的權利，如果作爲（如下所定義）書面ADS(s)發行，則發行的ADR(s)爲證明這些ADSs。 ADS(s)可能根據存託協議的條款以書面ADS(s)（如下所定義）發行，此時ADS(s)由ADR(s)證明，或者不以ADR(s)證明而以無照ADSs形式（如下所定義）發行，此時ADS(s)無需ADR(s)證明，而是在存託人爲此目的維護的直接登記系統中反映，根據第2.13節的條款，除非在存託協議或任何ADR中另有規定，或除非上下文另有要求，對ADS(s)的任何提及都將包括單獨或共同要求的書面ADS(s)和無照ADS(s)。每個ADS應代表所附ADR的表格中指定的股份數目的股份的權利，能夠接收與行使，根據存入資金人及/或保管人存放的股份數量，每個ADS的數量。每個ADS應代表所附ADR的表格中指定的股份數目的股份的權利，能夠接收與行使，根據存入資金人和保管人根據這些條款確定的適用 附錄 A （隨時修訂）存放在存託人和/或保管人處的存入證券分派或關於未發行額外ADSs的存入證券變更發生後, 每個ADS均應表示權利, 能夠接收及行使，基於這些部分條款,

第1.5節         “公司章程「公司章程」指修訂後的公司章程，以及公司的任何其他章程文件，隨時修訂或重新批准並生效。

第1.6節         “有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， ”在任何ADS方面指任何個人或實體，其受益於擁有該ADS的所有權。儘管存款協議中包含的任何其他事項，包括ADR(s)、與ADS及相應已存入財產相關的其他工具或協議，代理人、保管人及其各自的提名人均旨在並應始終在存款協議期間作爲ADS代表的已存入財產的名義持有人，以便爲相應ADS的持有人和受益所有人提供利益。代理人及其自身代表的保管人及其各自的提名人，否認對代表相應ADS持有人和受益所有人名義持有的已存入財產具有任何受益所有權利益。已存入財產的受益所有權益，旨在並應始終在存款協議期間繼續由代表已存入財產的ADS的受益所有人擁有。除非存款代理另行同意，否則已存入財產的受益所有權益只能由ADS的受益所有人通過持有這些ADS的持有人行使，由持有這些ADS的持有人（代表適用的受益所有人）通過代理人行使，以及由代理人（代表相應ADS的持有人和受益所有人）直接或間接通過保管人或其各自的提名人行使，每種情況都應遵守存款協議的條款以及適用的ADR(s)證明ADS條款。ADS的受益所有人可能是ADS的持有人，也可能不是。ADS的受益所有人應通過持有該ADS的受益所有人行使任何權利或受益。除非另有指定，否則持有人將被視爲名下注冊的所有ADS的受益所有人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在券商帳戶裏還是作爲註冊持有人）可能會影響根據存款協議條款向受益所有人提供服務的權利和義務、方式以及服務提供的範圍。

第1.7節         “認證ADS” 應按照第2.13節中規定的含義解釋。

第1.8節         “花旗銀行” 應指美國法律下成立的一家國家銀行協會，即花旗銀行，以及其繼任者。

第1.9節         “委員會:「」指的是美國證券交易委員會或者其在美國的任何繼任政府機構。

第1.10節      “公司“應指小牛電動，一家根據開曼群島法律組建並存在的公司，及其繼任者。

第1.11節      “保管人「Custodian」應指（i）指截至本日期，香港花旗銀行有限公司，地址位於九樓，中信塔東座，海濱道83號，九龍觀塘，作爲《存款協議》的存託人，存放財產用途，（ii）香港花旗銀行有限公司，根據存款協議作爲存放財產的託管人，和（iii）根據第5.5節的條款由存託人委任的任何其他機構在此作爲繼任人、替代人或額外託管人。 「託管人」應指任何託管人個別地或根據情境需要的話，所有託管人合稱。

第1.12節      “交付”和“交付「」指(x) 當涉及股票和其他存放證券時無論是（i）實際交付代表這些證券的證書， 或（ii）在股份登記處（如下文所定義）的賬簿上進行賬簿式過戶和記賬，或者在任何適用的賬簿式結算中，以及（y） 當談到「ADS」時，應理解爲：（i）ADRs的實際交付 證明ADSs，或（ii）在託管人的賬簿或任何可結算的簿記系統上進行ADSs的賬面轉移和記錄。

第1.13節      “存入資金協議「貸款」應指本《存入資金協議》及其所有附件，根據存入資金協議的條款，可能不時地以符合要求進行修訂和補充。

第1.14節      “「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。「」指的是根據《存款協議》的條款，作爲其存款人之一，根據美國法律組織的一家全國性銀行協會——花旗銀行有限公司，以及在此之後的任何繼任存款人。

第1.15節      “存入資金” 按照存款協議的條款，存入的證券以及存放在存管機構和託管機構名下的現金和其他資產，以現金爲例，受第4.8條的規定約束，都屬於存入資金。所有存入資產都由託管機構、存管機構以及它們各自的提名人代表ADS的持有人和受益所有人持有。存入資產並非存管機構、託管機構或者它們的提名人的自有資產。存入資產的受益所有權旨在歸屬於代表存入資產的ADS的受益所有人，在存款協議期間的任何時間都應如此。

第1.16節      “已存入的證券” 應指代託管人不時持有的股份和其他存入資金，並構成存入資金協議下的ADS的按金財產。

第1.17條      “美元”和“$「貨幣」指美國的法定貨幣。

第1.18條      “DTC「」指的是美國的全國清算所和美國證券交易的中央記賬結算系統，因此也是DTC參與者（如下所定義）在DTC中持有的證券的保管人，並且包括任何其後繼者。

第1.19節      “DTC參與者“應指DTC（派生產品託管中心）的參與者身份之一或多個帳戶所有者（或其提名人）。 有關在DTC中接收、持有和交付所持有的證券和現金的任何財務機構。DTC的參與者可能是或可能不是受益所有人。如果DTC的參與者不是其在DTC帳戶中記載的ADS的受益所有人，或者DTC的參與者在其他方面代表的ADS的受益所有人，則應視其爲在此項下有權代表記載在其在DTC帳戶中的ADS或其代表的ADS的受益所有人的目的，對所有目的，均被視爲具有代表其在DTC帳戶中記載的ADS或其代表的ADS的受益所有人所需權力。DTC的參與者，在任何其DTC帳戶中接受根據存託協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中任何利益）後，（儘管明確或隱含地披露它可能代表另一方行事的任何情形）都應被視爲對所有目的爲存託協議和適用的ADR的條款所約束，且在所有目的上與持有此類ADS的人一樣程度的，及好像該DTC的參與者是這些ADS的持有人。

第1.20節      “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指的是1934年通過的美國證券交易所法案，隨時修訂。

第1.21節      “外幣「貨幣」指除美元以外的任何貨幣。

第1.22節      “全部股權存託憑證”, “全部股權存托股”和“全部股權 股份” 應當具有第2.12節規定的相應含義。

第1.23節      “持有人「持有人」指在託管（或如有）爲此目的而保留的註冊人的名下登記的美國存托股票的人（人）。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是其名下登記的ADS的受益所有人，則應視爲在本文件範圍內代表其名下登記的ADS的受益所有人具有所有必要的授權。持有人持有ADS的方式（例如，以證券方式還是非證券方式）可能會影響具有關的權利和義務，以及向持有人提供服務的方式、方式和範圍，根據存款協議的條款。

第1.24節      “部分股份權益美國存託憑證”, “部分股份權益美國存托股票”和“部分權益 份額” 應具有第2.12條中規定的相應含義。

第1.25節      “總部「存入資金」指代存款機構的主要辦公地點，在該地點，其存款收據業務在任何特定時間都將被管理，該地點在存款協議簽署日期位於美國紐約州紐約市10013號格林尼治街388號。

第1.26節      “註冊代理人「存入資金」應指存託人或任何在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，該存託人將被指定爲登記ADS發行、轉讓和註銷事項，並將包括存託人爲此目的指定的任何聯合登記機構。登記機構（除存託人外）可以被存託人罷免並指定替補者。根據存託協議指定的每個登記機構（除存託人外）應被要求書面通知存託人接受該任命並同意受存託協議的適用條款約束。

第1.27節      “限制性股票「股東」指（i）直接或間接從公司或其任何關聯公司以不涉及任何公開發行的交易或一系列交易方式取得並受到《證券法》或根據其頒佈的規則限制轉讓的股份、存放的證券或ADS，或（ii）由公司的高級主管或董事（或執行類似職能的人員）或其他關聯公司持有，或（iii）受制於美國、開曼群島法律下的其他出售或存款限制，或根據公司的股東協議或公司章程或適用證券交易所的規定，除非在這些情況下，這些股份、存放的證券或ADS正在轉讓或出售給公司的關聯公司以外的人員（a）受有效的再銷售登記聲明覆蓋，或（b）免於《證券法》（以下簡稱）的登記要求，並且在這些人（持有時），這些股份、存放的證券或ADS不是受限制證券。

第1.28節      “限制的美國託管收據（ADR）”, “限制的美國存託憑證（ADS）”和“限制性股票” 應具有《2.14條》中規定的相應含義。

第1.29節      “證券法“shall意指1933年《美國證券法案》，並從時間到時間進行修訂。

第1.30節      “股份登記處「公司」指代曼普爾斯公司服務有限公司或者其他根據開曼群島法成立的機構，該機構被公司任命爲股份的登記處，以及任何繼任者。

第1.31節      “股份「股份」指公司的A類普通股，每股面值爲0.0001美元，已有效發行並流通，已完全支付，如存託人在與公司協商後同意的情況下，可能包括收取股份的權利的證明； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 任何情況下，股份不得包括未支付全額購買價格或有關股份的權利的證明，該權利的全部購買價格未被支付，或者已事先無效放棄或行使的股份； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 那樣的如果發生任何更改 面值，分拆，合併，重新分類，交易所，轉換或公司股份的第4.11節中描述的任何其他事件，該術語「股份」此後應儘可能代表法律允許的最大範圍內，代表因此類事件產生的繼任證券。

第1.32節      “未認證的ADS” 應按照第2.13節中規定的含義解釋。

第1.33節      “美國”和“美國交易法案交易所「」應具有證券法項下證券委員會頒佈的《S條例》規定的含義

第二條

任命託管銀行；收據形式；
股份存款；執行及
轉讓和交出收據

第2.1節         指定存託人. 公司特此任命託管人爲存款人，特此授權和指示託管人按照存款協議和適用的ADR的條款和條件行事。每位持有人和每位受益所有人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS（或任何利益）後，應被視爲在所有情況下（a）成爲存款協議和適用的ADR之條款的一方並受其約束，和（b）委任託管人作爲其代理人，有權授權和轉委託代表其行事，並採取存款協議和適用的ADR所規定的任何並所有行動，採取適用法律所必要的所有程序，並採取託管人在其獨立判斷認爲必要或適當以執行存款協議和適用的ADR目的的任何和所有行動，採取這些行動將是必要性和適當性的最終確定因素。

第2.2節         ADS形式和可轉讓性.

(a)      形式. 持證ADS將由ADR明證代表，該ADR將以公司和託管人協議約定的方式，進行刻制、印刷、石版印刷或其他形式製作。ADR可按照存入協議的規定，以ADS的任意整數面額發行。ADR應基本上採用《存入協議》中所述形式 展品 A根據存款協議，在ADR中可能進行適當的插入、修改和省略，在這些情況下，《存款協議》規定或法律要求按照內容進行。ADR應該(i) 進行日期標註， (ii) 由託管人的被授權簽字人的手工或傳真簽名簽署，(iii) 由註冊人的被授權簽字人的手工或傳真簽名作爲副署，以及 (iv) 在註冊人維護用於登記ADS發行和轉讓的賬簿中登記。除非ADR已經標註日期、簽署、副署和註冊，否則任何ADR和通過其明證的持證ADS將不具備任何《存款協議》下的權利或不得對按金人或公司作爲任何目的而有效或可強制執行。攜帶託管人或註冊人一個被授權簽名人的傳真簽名的ADR，該簽名人在簽字時是託管人或註冊人的被授權簽名人，即使在託管人交付這樣的ADR之前，該簽署人已經停止被授權，也會對託管人產生約束力。ADR應具有與根據託管人（或任何其他託管人）和公司之間的任何其他安排根據發行所持有的ADR不同的CUSIP編號，而且CUSIP編號與此處未已發行或將來發行的任何其他存摺分配的CUSIP編號不同。

(b)      法律聲明. ADR可以被標註，或在其中 incorporated 諸如不與存款協議的規定牴觸的註釋或陳述，這些註釋或陳述可能是(i) 爲了使存託人和公司能夠履行各自在本協議項下的義務而必要，(ii) 需要遵守任何適用的法律法規，或者股票交易所或市場的規則與條例，這些市場可能在其上交易、上市或報價代表證券存託證券，或者符合任何關於此的慣例，(iii) 爲了指示由於存託證券發行日期或其他原因，任何特定ADR或ADS受到的任何特殊限制或約束而必要，或(iv) 任何持有ADS的電子記賬系統要求的。持有人和實益所有人應被視爲在所有情況下已知曉，並受到所載註釋條款的約束，對於持有人，這些註釋條款應列於適用持有人的姓名登記的ADR上，對於實益所有人，這些註釋條款應列於所述實益所有人擁有的ADS的ADR上。

(c)       標題. 根據ADR中包含的限制條款，ADR的所有權（以及由此證明的每個持證ADS）應在與紐約州法律下持有證券相同的條件下可轉讓，前提是，在持有證證券ADS的情況下，該ADR已經被正確背書或附有正確的轉讓工具。儘管可能有相反通知，託管人和公司可能認爲並對待ADS持有人（即，ADS登記在託管人名冊上的人）爲所有目的的絕對所有者。無論有任何相反通知，託管人或公司均不對任何持有人或任何受益所有人在存款協議或任何ADR下負有任何義務或承擔任何責任，除非，在持有ADS的持有人的情況下，該持有人是託管人名冊上登記的持有人，或者在受益所有人的情況下，該受益所有人，或者受益所有人的代表，是託管人名冊上登記的持有人。

(d)      電子帳戶系統. 存託人應安排接受ADS存入DTC。 所有通過DTC持有的ADS將登記在DTC的提名人（目前爲「Cede & Co.」）的名下。 因此，DTC的提名人將是所有通過DTC持有的ADS的唯一「持有人」。 除非由存託人作爲非證券化ADS發行，否則登記在Cede & Co.名下的ADS將由一個或多個ADR形式的「結算證書」證明，該證書將表明它表示根據存託人記錄不時發行的ADS的總數，並且由此表示的ADS總數可能不時通過對DTC或其提名人記錄進行調整而增加或減少，如後文所規定。 花旗銀行有權作爲DTC的託管人持有「結算證書」。 所有通過DTC持有ADS的受益所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有資格行使任何歸屬於這些ADS的權利。 DTC參與者應被視爲具有代表DTC帳戶中以DTC參與者名義持有的ADS的受益所有人所需的一切權力和權限，存託人應被授權依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息。 只要ADS通過DTC持有，或者除非法律另有要求，登記在DTC提名人名下的ADS的受益所有權將顯示在由DTC或其提名人（關於DTC參與者的利益）或DTC參與者或其提名人（關於DTC參與者客戶的利益）維護的記錄上，且僅可通過該記錄進行所有權轉讓。 存託協議條款要求存託人向DTC提供的任何分配和通知（除非存託人另有規定）將滿足存託人根據存託協議對在DTC持有的ADS進行分配和發出此類通知的義務（包括但不限於向在其DTC帳戶持有ADS的DTC參與者以及這些ADS的受益所有人發出通知）。

第 2.3 節         股票存款. 根據存款協議和適用法律的條款和條件，股票或 任何人（包括存託人）均可存放獲得股票（限制性證券除外）的權利的證據 以個人身份，但對於公司或公司的任何關聯公司而言，須遵守第 5.7 節） 任何時候，無論公司或股份登記處（如果有）的轉讓賬簿是否通過股份交割而關閉 給保管人。每筆股票存款均應附有以下內容：(A) (i)就代表的股份而言 通過以註冊形式簽發的證書, 適當的轉讓或背書文書, 其形式相當令人滿意 致託管人，(ii)對於由不記名證書代表的股票， 必要的優惠券和 與之相關的爪子，以及 (iii)對於通過賬面記賬轉讓和記錄交割的股票，確認 股份登記處或賬面記賬結算實體的賬簿中的此類賬面記賬轉讓和記錄（如果有）， 向託管人發出不可撤銷的指示（視情況而定），要求此類股份進行轉讓；以及 記錄，(B) 此類證明和付款（包括但不限於存託人的費用和相關費用） 以及此類付款的證據（包括但不限於在收據上蓋章或以其他方式標記此類股票） 根據存款協議和適用法律的規定，受託人或託管人的要求，(C) 保存人因此要求發出書面命令，指示保存人簽發並交付給該保管人或根據其書面命令交付 在該命令中註明了代表以這種方式存放的股份的美國存託憑證的數量，（D）證據相當令人滿意 告知保存人（這可能是律師的意見）所有必要的批准均已獲得批准或已得到遵守 遵守開曼群島任何適用的政府機構的規章制度，以及 (E) 如果是保管人的規章和條例 要求，(i) 保管人或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書，其中規定 爲了使任何以其名義記錄股份的人迅速將股份轉讓給任何分配的託管人， 或就任何此類存放股份認購額外股份或獲得其他財產的權利，或以此取而代之， 存託人或託管人合理滿意的賠償或其他協議，以及 (ii) 如果股份 以代爲存款的人的名義登記、有權託管人的代理人或代理人的名義註冊 在以這種方式存放的股份註冊之前，出於任何和所有目的對股份行使表決權 保管人、託管人或任何被提名人的姓名。

在不限制存款協議的任何其他規定的前提下，存款銀行將指示託管銀行不得，並且存款銀行不會有意地接受存款(a) 任何受限制證券（除非符合第2.14節的規定）；也不會(b) 接受任何碎股或碎存款證券；也不會(c) 接受根據ADS與股票比例計算會產生碎ADS的股票或存款證券。除非附有將該存款符合條件的所有證據（如存款銀行要求的），否則不會接受股票的存款，這些證據應合理滿足存款銀行或託管銀行的要求，該證據應證明存款人根據開曼群島法律和法規的要求已將存入的股票滿足的所有條件，如有必要，應獲得開曼群島任何適用政府機構的批准。存款銀行可以根據有關從公司、公司的任何代理人或任何託管人、註冊機構、轉讓代理人、清算機構或其他涉及股票所有權或交易記錄的實體該ADRs發行ADS的證據。該所有權證據應包括由公司或任何此類託管人、註冊機構、轉讓代理人、清算機構或其他涉及股票所有權或交易記錄的實體提供的書面『全權或具體擔保』。

在不受前述限制的約束下，存款人不得自知地接受根據存款協議存入的任何股份或其他證券（A）除非（i）關於這樣的股份或其他證券已生效的註冊聲明生效或（ii）存款根據第2.14條規定的條件進行，或（B）存入這些股份或其他證券將違反公司章程的任何規定。對於前述句子，存款人有權依賴於根據存款協議作出或被視爲作出的陳述和保證，並不要求作進一步調查。存款人將遵守公司的書面指示（由存款人合理提前收到），以便根據這些指示在指定的時間和情況下不接受存款在這裏標識的任何股份，以促進公司遵守美國證券法。

第2.4條         存託證券的註冊和保管. 存款人應在每次將註冊股票（根據本協議第四條存入的證券）存入托管人處後指示託管人，同時提交上述規定的其他文件，將這些股票連同適當的轉讓或背書文件（加蓋印花稅印記）提交給股份註冊處，以便將股票過戶和註冊（儘快完成過戶和登記，並由存款人所在的人負擔費用），登記在存款人、託管人或二者的提名人的名下。存入的證券應由存款人持有，或由託管人代存款人或存款人提名人的帳戶和指示持有，在任何情況下，代表持有人和受益所有者，存放在存託人或託管人確定的地點。儘管存款協議中包含的任何其他條款，任何美國存托股票（或與其對應的其他工具或協議）的註冊，應儘可能由適用法律允許的最大程度，使存入的證券登記在存款人、託管人或任何其各自的提名人名下，使存入的證券的名義所有權轉移給存款人、託管人或適用提名人，而存入的證券的受益所有權和利益始終歸屬於持有代表存入證券的美國存托股票的受益所有者。儘管前述，存款人、託管人和適用提名人應始終有權代表持有人和美國存托股票代表存入的受益所有者行使所有存入的財產的受益所有權，只能根據存款協議和（如適用）代表美國存托股票的ADR的規定。存款人、託管人及其各自的提名人應視爲在所有情況下都具備代表美國存托股票的持有人和受益所有者行使存入財產有關權利和權益的必要的權力和權限，並支付給，或根據存款人、託管人或其各自提名人的指示或提供的信息採取行動時，所有人都有權依賴這種權力和權限。

第2.5節         ADS證券的發行 存款人已與託管人安排託管人確認在收到股票存款後，（i）已根據第2.3節進行了股票存款，（ii）已記錄存入證券的存款姓名 由託管人、託管人或公司股東名冊上公司股票登記處維護的書面結算實體賬簿上的提名人姓名中，如果可以的話，（iii）已收到所有必需文件，和（iv）可交付ADS的人或其指示及可交付ADS的數量。此類通知可通過信函、電報、德州電報、SWIFt消息或由存款方承擔風險和費用的情況下的傳真或其他電子傳輸方式發出。 收到託管人的來函後，存款人在遵守存款協議及適用法律的條件下，應向存款人指示的人或其指示交付ADS，如適用，應在主要辦公室執行並交付按照由該人請求的姓名及證明其有權的ADS總數的收據，但僅在向存款人支付受理股票存款和簽發ADS的存款人費用（詳見第5.9節和相關條款的情況下。 展B 她到此處）和所有稅費和政府收費及費用都已付款，並與此類存款有關的股票轉讓和ADS發行和ADS發行相關證據。 存款人僅可以發佈整數個ADS，並且僅交付如適用的ADR，證明整數個ADS。

第2.6節         ADR的轉讓、組合和拆分.

(a)      轉移. 書記官長應在賬簿上登記ADR（以及由此代表的美國存託憑證）的轉讓 爲此目的保管，存管人應 (x) 取消此類存託憑證，並執行總額相同的新存託憑證 存託人取消的存託憑證所證明的存託憑證的數量，(y) 促使書記官長會籤此類新的 ADR 以及 (z) 如果滿足以下每一項條件，則將此類新 ADR 交付給有權獲得該等權利的人士或根據其命令交付 已滿意：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已將存託憑證正式交付至 爲了進行轉讓，其主要辦公室的保管人，(ii) 交出的存託人已交出的存託憑證 適當背書或附有適當的轉讓文書（包括符合標準的簽名擔保） 證券行業慣例），（iii）交出的存託憑證已正式蓋章（如果美國州法律要求） 紐約或美國），以及 (iv) 保管人和託管人產生的所有適用費用和收費及發生的開支 所有適用的稅費和政府費用（如第 5.9 節所述）以及 附錄 B 此處）一直是 已付款， 但是，在每種情況下， 遵守適用的存款憑證、存款協議的條款和條件 適用的法律，在每種情況下均爲當時有效的法律。

(b)      分拆與合併. 註冊處應在爲此目的而維護的賬簿上註冊ADR的分拆或合併（以及由此代表的ADS），而託管人應（x）取消此類ADR併爲請求的ADS數量執行新ADR，但總數不得超過託管人取消的ADR所證明的ADS數量，（y）導致註冊處在新ADR上加蓋簽字，並（z）交付此類新ADR給或根據其持有人的指示，如果滿足以下各條件：（i）ADR已由持有人（或持有人的授權律師）如其主要辦公室的託管人交付，目的是實現其之分拆或組合，以及（ii）託管人支付和承擔的所有相關費用和收費局及相關的稅收和政府費用（如第5.9和 附件B 掛依據本訂約及具體受適用的開曼群島法律、納斯達克證券交易所、其他股票交易所以及公司的章程的規定，請求提供信息的公司將與該ADR所代表的ADS的每個持有人和有利益所有人遵守規定。有關規定、託管協議及適用法律的條款和條件，在每種情況下在當時生效。

第2.7節         ADS的歸還和存入證券的提取持有ADS的持有人在滿足以下條件的情況下，有權在時間到達，代表ADS的時間，將存放的證券交付（在託管人指定的辦公室）給託管人：(i) 持有人（或持有人的授權律師）已經向託管人在其主要辦公室交付ADS（如適用，證明此類ADS的ADR）用於提取相應的存放證券，(ii) 若適用，並且託管人要求，已經交付給託管人的ADR爲了這一目的已經被正確空白背書或附有適當的空白轉讓工具（包括符合標準證券行業習慣的簽名擔保），(iii) 若託管人要求，ADS的持有人已經簽署並提交給託管人一份書面指令，指示託管人導致正在被提取的存放證券被交付給或根據此類指令指定的人，以及 (iv) 所有適用的費用和收費以及託管人和所有適用稅收和政府收費產生的費用（如第5.9節所載明的），與存放證券的ADR的條款和條件，存款協議的條款和條件，以及公司章程和任何適用法律和記載的規則性文件命令實體的規則，以及，每種情況均實際存在時的相關規定。 持有ADS的持有人在滿足以下條件的情況下，有權在時間到達，代表ADS的時間，將存放的證券交付（在託管人指定的辦公室）給託管人：(i) 持有人（或持有人的授權律師）已經向託管人在其主要辦公室交付ADS（如適用，證明此類ADS的ADR）用於提取相應的存放證券，(ii) 若適用，並且託管人要求，已經交付給託管人的ADR爲了這一目的已經被正確空白背書或附有適當的空白轉讓工具（包括符合標準證券行業習慣的簽名擔保），(iii) 若託管人要求，ADS的持有人已經簽署並提交給託管人一份書面指令，指示託管人導致正在被提取的存放證券被交付給或根據此類指令指定的人，以及 (iv) 所有適用的費用和收費以及託管人和所有適用稅收和政府收費產生的費用（如第5.9節所載明的），與存放證券的ADR的條款和條件，存款協議的條款和條件，以及公司章程和任何適用法律和記載的規則性文件命令實體的規則，以及，每種情況均實際存在時的相關規定。 附件B但是，每種情況都受ADRs證明所投降的ADS、存託協議、公司章程和適用法律以及適用的登記結算實體的規則以及關於存入的證券的任何規定的條款和條件約束。 具體受適用的開曼群島法律、納斯達克證券交易所、其他股票交易所以及公司的章程的規定，請求提供信息的公司將與該ADR所代表的ADS的每個持有人和有利益所有人遵守規定。， 對投降的ADS的ADR的條款和條件，存放協議的條款和條件，公司章程以及任何適用法律和簿記補救機構的規則進行，以及存放證券相關的規定或支配，每種情形實際生效時的情況。

在滿足上述每個條件的前提下，存託人（i）應取消交付給它的ADS（如果適用，應取消交付的ADR(s)證明的ADS），（ii）應指示註冊處在專門維護的賬簿上記錄取消已交付的ADS，並且（iii）應指示託管人交付或導致交付存放的證券，即使可能非常延遲，其ADS已取消，連同任何代表存放證券的證書或其他所有權文件，或者存放證券的電子轉移證據（如有），具體取決於已交付給存託人以供此類目的的指定人士的書面指示。 但是，每種情況均受存款協議、取消的ADS所證明的ADR、公司章程、適用法律和賬簿入賬結算實體規則的條款和條件的約束，以及受到或者支配存放證券的條款和條件的約束，具體取決於當時的生效情況。若適用，無論任何適用的法律和賬簿管理實體規則，以及在那時生效的存款協議、取消的ADS所證明的ADR、公司章程和存放證券的條款和條件。

保管人不接受少於一（1）股的ADS進行投降。在交付給它的ADS代表的股數不是整數股時，保管人應當根據本協議的條款，將相應整數股的所有權交付，並可自行決定，要麼（i）將剩餘的分數股數的ADS退還給投降者，要麼（ii）賣出或要求出售由被投降的ADS代表的分數股，並將此類出售所得款項（扣除(a)保管人適用的費用和收費以及支出開支和（b）代扣的稅款）匯給投降ADS者。

儘管任何ADR或存款協議中可能包含其他事項，存託人可以在存託人的主要辦公室交付存入的財產，包括(i) 存託人當時持有與已交出用於註銷和撤回的ADS代表的存入證券相關的現金股息或現金分配，或(ii) 出售任何非現金分配所產生的收益。 在任何持有人交還ADS的請求、風險和費用下，並由該持有人的帳戶，存託人應指示保管人（在法律允許的範圍內）將保管的任何存入財產（除存入證券之外）轉交給存託人，以便在存託人的主要辦公室交付。 可以通過信函或者在該持有人的請求、風險和費用下，通過電報、電傳或傳真傳輸發出這種指示。

第2.8節         ADS的簽署和交付、轉讓等受到限制；交付、轉讓等的暫停.

(a)      其他要求. 作爲執行和交付的先決條件，發行登記、轉讓、拆分、組合或交還任何ADS，其中包括任何分配的交付或任何存入資金的取回，存託人或託管人可能要求（i）從股票存款人、ADS持有人或ADR持有人處收取足額的款項，以補償其因任何稅款或其他政府收費以及任何相關股票轉倉或登記費用而產生的費用（包括對存入或取回的股票的任何稅款、收費和代費）並支付任何存託人根據第5.9節規定的適用費用和費用， 附件B（ii）提供合理可滿意的證據證明簽名的身份和真實性以及第3.1節中所預期的任何其他事項，並遵守（A）與發行和交付ADR或ADS或取回存入證券有關的任何法律或政府法規，以及（B）存託人和公司根據代表性ADR（如適用）、存託協議和適用法律一致的規定所制定的合理規定。

(b)      其他限制. 根據存入資金通常或特定股票的情況發行ADS可能會暫停，或者可能拒絕存入特定股票，或者在公司的轉讓記載閉市或者存入資金方、註冊登記機構或股份登記公司認爲必要或適當時可能會拒絕在特定情況下注冊ADS的轉讓，或者全部情況下會中止ADS的轉讓，在任何公司的轉讓記錄被關閉的期間或者存入資金方認爲必要或適當時（此時，存入資金方將書面通知公司）或公司在任何時候或不時因法律或法規的要求、任何政府機構、機構或證券交易所、ADS或股票上市的必要性、如果適用的存款協議或代表ADR（若適用）條款中或由存入的證券規定的規定或因公司的股東大會或出於任何其他原因，但始終受第7.8（a）條的約束。

(c)       監管限制. 儘管存款協議或任何ADR(s)的任何規定相反，持有人有權在任何時候將未償還的ADSs交回，以取出與之相關的存入證券，僅受以下條件限制：(i)由存管人或公司關閉轉讓簿或存入股份以進行股東大會投票或支付分紅所造成的臨時延遲，(ii)支付費用、稅費和類似費用，(iii)遵守與ADSs或存入證券取回有關的任何美國或外國法律或政府法規，以及(iv)《F-6表通用指示》的I.A.(l)指示明確提及的其他情形（隨時修改該等通用指示）。

第2.9節         遺失的ADR等. 若任何ADR遭到毀損、破壞、遺失或被盜，託管人應在持有人的費用下執行並提供一張相同性質的新ADR（a）在殘損ADR的情況下，以換取、並替換此被毀壞的ADR，或者（b）在銷燬、丟失或被盜的ADR的情況下，在註銷銷燬、丟失或被盜的ADR並在持有該ADR之前，以代替和換領該ADR，持有人必須（i）向存託人提交書面請求，並要求承擔足夠的擔保費用或保障（包括按金信），（ii）提供任何必要的安全性或保險（包括按金信），以使其及其任何代理人免受傷害，（iii）滿足存託人所提出的任何其他合理要求，包括但不限於滿足存託人要求的任何有關該ADR毀損、丟失或被盜的證明、真實性和持有人所有權的證據。取代並替換此被毀壞、遺失或被盜的ADR，之前持有人（i）向託管人提交書面請求進行此交換和替代，而託管人未被通知ADR已被善意購買者取得之前，（ii）提供了託管人爲保護其及其任何代理商的利益所需的安全保證或賠償，包括賠償債券等， （iii）滿足了託管人設置的任何其他合理要求，包括但不限於對此ADR的毀滅、遺失或被盜的證據對託管人滿意，其真實性和持有人的所有權。

第2.10節。      註銷和銷燬已交回的ADR等；記錄的保存. 所有ADR股票交給託管人的都應該由託管人註銷。註銷的ADR股票不得享有存託協議下的任何權益，也不得對託管人具有任何目的的有效性或可強制執行性。託管人有權銷燬註銷的ADR股票，前提是託管人保留所有已銷燬的ADR股票的記錄。任何以賬簿記載形式持有的ADS股票（例如通過DTC帳戶持有）當託管人導致由余額證書證明的ADS股份數量減少，與交還的ADS股份數量相等時（無需實物銷燬餘額證書），將被視爲註銷。

第2.11節。      遺失物訴訟. 如因任何原因與ADSs相關的未領取財產實際上屬於託管機構，並且未由持有人領取或無法通過正常途徑交付給持有人，則在任何適用於被遺棄財產法律的法定期限屆滿後，託管機構應根據美國各相關州的法律，將該未領取財產歸還給相關當局。

第2.12節。      部分分配的ADS. 如果存入任何股票，其（i）使持有人有權 獲得每股分配或其他權益，金額與當時存入的股票不同，或（ii） 與當時存入的股票不完全互換（包括但不限於結算或交易）（當時存入的股票集體稱爲「所有板塊」，“整份權益股份”和不同權益的股票，“部分權益股票”），存託人應（i）要求保管人將部分權益股票與 完整權益股票分開並區分開來，並（ii）根據存託協議的條款，發行代表部分 權益股票的ADS，這些ADS與代表完整權益股票的ADS分開並區分 開來，通過單獨的CUSIP編號和引語（如有必要），如果適用，發行證明此類ADS的ADR，上面 有適用的註解部分權益ADS/ADRs”和“全額ADSs/ADRs權益分別）。當部分提取股份變爲完全提取股份時，託管人應（a）向部分提取ADS持有人發出通知，並給予部分提取ADR持有人將此類部分提取ADR兌換成完整提取ADR的機會，（b）令保管人將部分提取股份轉移到完整提取股份帳戶，並（c）採取必要的行動以消除（i）部分提取ADR和ADS，一方面，以及（ii）完整提取ADR和ADS之間的區別。部分提取ADS持有人和實益所有人僅有權享有部分提取股份的權益。完整提取ADS持有人和實益所有人只有權享有完整提取股份的權益。存款協議的所有規定和條件將適用於部分提取ADR和ADS，其適用程度與完整提取ADR和ADS相同，除非本第2.12節另有規定。託管人有權採取任何其他必要行動（包括但不限於在ADR上進行必要的註記）以實施本第2.12節的條款。公司同意在任何發出或將要發出的股份是部分提取股份時，及時向託管人發出書面通知，並協助託管人建立程序，以便在交付給保管人時能夠識別部分提取股份。

第2.13節      有證和無證ADS. 儘管存款協議的任何其他規定，託管人隨時都可以不通過ADR證明發行不由ADR證明支持的ADS（即這些ADS，稱爲“ 未認證的ADS” 和由ADR(s)證明的ADS(s)，稱爲“ 認證ADS”）。在存款協議下發行和持有非憑證ADS時，託管人始終應遵守（i）適用於紐約直接註冊系統的登記處和轉讓代理維護權益證券並根據紐約法發行非憑證證券的標準，以及（ii）適用於非憑證權益證券的紐約法條款。非憑證ADS不得由任何憑證代表，而應根據託管人爲此目的維護的名冊進行證明。持有未受註冊抵押、留置權、限制或託管人於此時有通知的不受約束聲索的非憑證ADS的持有人，始終有權根據各自情況將非憑證ADS兌換爲相同類型和類別的憑證ADS，但需符合（x）適用法律和託管人已制定關於非憑證ADS的任何規則和法規，以及（y）憑證ADS在美國的持續可用性。持有憑證ADS的持有人，如果託管人維護

根據ADS系統，有權將載明ADS的證書式ADS交換爲非證書式ADS，條件包括：(i)向存款人存入證書式ADS證書以供此目的，及(ii)向存款人提交書面要求以便執行此操作，但需遵守：(a)所有載明證書式ADS的ADR上所記錄的所有留置權和限制，以及存款人目前知曉的所有不利索賠，(b)存款協議的條款及存款人可能爲此目的制定的規則和法規，(c)適用法律，以及(d)支付適用於此類證書式ADS轉換爲非證書式ADS的存款人費用和費用。非證書式ADS在所有重要方面應與同類別和同級別的證書式ADS相同，但不同之處包括：(i)無需發行ADR以證明非證書式ADS，(ii)非證書式ADS將根據存款協議的條款可以與紐約法下的非證券交易條件相同而可以轉讓，(iii)非證書式ADS的所有權將記錄在存款人爲此目的維護的賬簿上，並存款人將根據適用紐約法向持有人提供定期報表以證明所有權，(iv)存款人可能根據需要不時向受影響的非證書式ADS持有人通知，建立規則和法規，並修改或補充現有規則和法規，以合理維護持有人的非證書式ADS，規則規程不得與存款協議和適用法律相牴觸，規則規程的條款應在持有人請求時隨時提供，(v)非證書式ADS沒有資格享有存款協議下的任何福利，且未在存款人或公司對非證書式ADS的任何目的的有效性或可執行性，除非非證書式ADS在存款人爲此目的維護的賬簿上登記，(vi)存款人可以在任何ADS存入股份導致發行非證書式ADS，以及在任何轉讓、抵押、釋放和註銷非證書式ADS時，要求事先接收存款人認爲合理的文件，(vii)在存款協議終止時，存款人不需要要求非證書式ADS持有人在根據存款協議第6.2節的條款下將該持有人的非證書式ADS所代表的存款物出售所得款項前向存款人作出肯定的指示。根據存款協議的條款發行ADS，包括但不限於按照第2.5, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5和4.11節發行的情況，存款人可以自行決定發行非證書式ADS而不是證書式ADS，除非受適用持有人特別指示發行證書式ADS。所有存款協議的條款和條件均適用於非證書式ADS，與證書式ADS一樣，除非由本第2.13條規定。存款人被授權和指示採取任何行動並建立任何程序，被認爲是實施本第2.13節條款所必要的。存款協議或任何ADR中對「美國存托股份」或「ADS」條款的任何引用，除非上下文另有要求，應包括證書式ADS和非證書式ADS。除非在本第2.13條所規定的情況下，除非適用法律要求，非證書式ADS應被視爲根據存款協議條款發行和存在的ADS。如果在確定與任何非證書式ADS有關的各方權利和義務時，任何衝突出現在(a)存款協議的條款（本第2.13節除外）和(b)本第2.13條的條款之間，則本第2.13節所載條款和條件應控制並規範有關存款協議各方與非證書式ADS有關的權利和義務。

第2.14節      受限制的ADS存款人應在公司的要求和費用下建立程序，使得限制性證券的股份可以存入資金，以便使持有這些股份的人能夠持有其在這些限制性證券中的所有權利益，以ADS的形式發行（這些股份，“限制性股票”）。在收到公司書面請求接受限制性股份存入資金的通知後，存管人同意建立程序，允許存入此類限制性股份，併發行ADS，代表有權收取存入的限制性股份（此類ADS，“受限制的ADS”，以及證明受限制ADSs的ADRs即“”限制性 ADS儘管本第2.14節中包含的任何內容，存入資金方和公司可以，在法律允許的範圍內，同意以電子形式發行受限ADS（"非認證受限ADS在公司和存入資金認爲必要和適當的情況下，根據公司和存入資金可能認爲必要和適當的條款和條件發行未證券化形式的受限ADS。公司應協助存入資金制定這些程序，並同意需採取一切必要且對存入資金合理滿意的步驟，以確保這些程序的制定不違反證券法或任何其他適用法律規定。此類受限股份的存入人和受限ADS持有人可能在存入此類受限股份、轉讓受限ADR和受限ADS或撤回受限ADS所代表的受限股份之前，需要提供存入資金方或公司可能要求的書面認證或協議。公司應書面向存入資金提供應粘貼在受限ADR上的標識（如果受限ADS將作爲持證ADS發行")或者包括在定期向非持證ADS持有人發出的報表中（如果作爲未證券化的受限ADS發行），這些標識應（i）是存入資金方合理認可的形式，以及（ii）包括受限ADS，如適用的，以及受限ADS代表的受限ADR實體如何轉讓或受限股份如何撤回的具體情況。根據存入受限股份發行的受限ADS應在存入資金方賬簿上另行標識出，並且需根據法律規定的範圍，與此處持有的其他存入證券相互獨立且分開保管。受限ADS不得被納入任何簿記結算系統，包括但不限於DTC，並且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限ADS相互轉讓。受限ADS及如適用，證明受限ADS的受限ADR只能由持有人轉讓，轉讓時需向存入資金方提供（i）除存入協議中其他規定外的所有文件等，並（ii）存入資金方認爲合理的律師意見。 包括但不限於在受限American Depositary Shares（ADSs）提出的條件，如果適用的話，有權持有人根據適用證券法律和適用於所提出轉讓的受限ADSs的簽名中包含的轉讓限制轉讓。除非在本第2.14節中另有規定，且除適用法律要求外，將處理受限ADSs和作爲ADSs和ADRs根據存款協議條款發行和流通的限制ADSs所表明的限制ADR。如果在確定相關於任何受限ADSs的各方之間的權利和義務時，出現（a）存款協議條款（除本第2.14節以外的條款）和（b）本第2.14節或適用的受限ADR的條款之間的衝突，那麼本第2.14節和受限ADR中規定的條款和條件將起主導作用，並將約束與存款協議有關的各方之間的權利和義務，涉及存入受限股份、受限ADSs和受限ADR。

如果限制性美國存托股（Restricted ADRs）、限制性美國存托股票（Restricted ADSs）和限制性股份（Restricted Shares）不再是限制性證券，則在存託人收到（x）一份令存託人合理滿意的法律顧問意見規定的情況下， 包括但不限於即：限制性美國存托股、限制性美國存托股票和限制性股份在該時間點不再是限制性證券; 以及（y）公司要求去除適用於限制性美國存托股、限制性美國存托股票和限制性股份的限制時，應（i）消除根據本第2.14節持有的適用限制性股份與根據存託協議條款持有的其他非限制性股份之間可能建立的差異和分隔，

第三章

持有人和ADSs的某些義務
和ADSs的利益所有人的某些義務

第3.1節         證明、證書和其他信息. 任何提出存入資金的股票的個人、任何持有人和任何受益所有人可能會被要求，每位持有人和受益所有者同意，不時向存託人和託管人提供公民身份或住所證明、納稅人地位、支付所有適用稅款或其他政府收費、外匯管理批准、ADS和存入資產的法律或實際所有權、遵守適用法律、存款協議或證明ADS的ADR(s)及存入資產的規定或支配、執行此類批准，並提供其他信息和文件（或者在以註冊形式提出的股票的情況下，與公司或股份註冊處註冊相關的信息），這取決於存託人或託管人認爲必要或適當的，或者公司可能通過書面請求合理要求的文件與其存放符合存款協議和適用ADR(s)下的義務。存託人和登記處，如適用的，可能會暫停執行或交付或註冊轉讓任何ADR或ADS，或任何股利或權益分配或出售或銷售所得的分配，或者在分配的期限不受第7.8(a)條款限制的範圍內，直到提供了這種證明或其他信息，或簽署了這種認證，或做出了這種聲明和擔保，或提供了這種其他文件或信息，並且在存放人的、登記人的和公司的滿意度下。存託人應及時向公司提供（i）存有份某些公民身份或住所證明、納稅人地位或外匯管理批准的證明覆印件或原件，或者寫給持有人和受益所有人的書面聲明和擔保的複印件，以及（ii）公司可能合理要求的其他任何信息或文件，並由持有人、受益所有人或提出股票存入或ADS用於註銷、轉讓或提取的任何證人提出並接收。若本文未明確要求存託人（i）確保取得公司未由持有人或受益所有人提供的信息，或（ii）驗證或爲持有人或受益所有人提供的信息的準確性作擔保。

第3.2節         稅費和其他費用的責任. 保管人或者託管人就任何已存入的財產、ADS或ADR應支付的任何稅款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給託管人。公司、保管人和/或託管人可以扣除任何已存入財產的分配，可能由持有人和/或受益所有人支付的任何稅款（包括適用的利息和罰款），或其他費用，並且可以出售任何或所有已存入財產並將這些分配和銷售收入用於支付由持有人和/或受益所有人支付或可能支付的任何稅款、財產和ADR，持有人和受益所有人應對任何赤字負責。保管人可以拒絕存入股份，託管人可以拒絕發行ADS，交付ADR，登記ADS的轉讓，登記ADR的分割或合併以及已存入財產的提取，直到完全收到這些稅款、費用、罰款或利息爲止。每個持有人和受益所有人同意對託管人、公司、保管人及其任何代理人、官員、員工和關聯公司進行賠償，並保證他們免受任何因該持有人和/或受益所有人獲得的稅收優惠而產生的、涉及稅款（及相關利息和罰款）的索賠的責任。持有人和受益所有人根據本第3.2節的義務將在ADS的任何轉讓、ADS的任何註銷、已存入證券的提取以及存款協議終止後繼續存在。

第3.3節         股份存入所做陳述和擔保. 根據存入協議，每位存入股份的個人應當因此被視爲聲明和保證：（i）此類股份及其證書已獲得充分授權，是有效發行的，已全額支付，不可評估，且由該個人合法獲取；（ii）就此類股份可能存在的所有優先購買權（和類似權利），如有，均已合法放棄或行使；（iii）進行此類存款的人員已獲得授權以這樣做；（iv）用於存入的股份不受任何留置權、擔保權、安全利益、抵押權或其他不利權利影響；（v）用於存入的股份不是限制性證券（除第2.14節規定的情況外），存入後應當發行的ADS也不是限制性證券；（vi）用於存入的股份未被剝奪任何權利或資格。這些聲明和保證應在存入和撤回股份、發行和註銷相應ADS以及轉讓這些ADS後繼續有效。如果此類聲明或保證在任何方面是虛假的，公司和託管人應被授權，由存入股份的人員承擔成本和費用，採取一切必要措施糾正其後果。

第3.4節         遵守信息請求要求. 儘管存款協議或任何ADR的其他條款，每位持有人和受益所有人同意根據適用法律、任何股票交易所的規則和要求，無論股票或ADS在其上註冊、交易或上市（或將註冊、交易或上市），或公司章程的要求，均應遵守公司的要求提供信息。 包括但不限於根據適用法律，任何股票交易所的規則和要求，或公司章程，不論當事人在請求提交時是否是持有人或受益所有人，每位持有人和受益所有人均同意遵守對ADS（和相應股票）所有權人身份以及任何對該等ADS感興趣的其他人和該等興趣性質及其他各種事項有關的請求。 存管人同意盡合理努力根據公司的請求並由公司承擔費用，將公司的任何此類請求轉發給持有人，並將收到的任何此類請求的回覆轉發給公司。

第3.5節         所有權限制. 根據存款協議或任何ADR中的其他條款，公司可能會限制股票的轉讓，如果這種轉讓可能導致股票持有量超過適用法律或公司章程規定的限制。公司還可以以其認爲適當的方式限制ADS的轉讓，在這種轉讓可能導致單一持有人或實益所有者擁有的ADS代表的股票總數超過任何此類限制的情況下。公司可以自行決定但受適用法律約束，要求託管人採取行動，以處理任何持有人或實益所有者超過前述句子中規定的限制的所有權利益，包括但不限於對ADS的轉讓實施限制，取消或限制投票權或代表持有人或實益所有者處置在適用法律和公司章程允許的情況下持有的ADS代表的股票超過此類限制的義務銷售或處置。本文中的內容不應被解釋爲要求託管人或公司確保遵守本第3.5節中描述的所有權限制。

第3.6節         報告義務和監管批准. 適用法律和法規可能要求股東和有益股東，包括ADS的持有者和有益股東，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管批准。ADS的持有者和有益股東應負責判斷和遵守此類報告要求，並獲得此類批准。每位持有人和每位有利益所有人均同意根據當時有效的適用法律和法規的要求進行此類判定，提交此類報告，並獲得此類批准。託管人、保管人、公司或其各自的代理人或關聯機構無需代表持有人或有益股東採取任何行動來判斷或滿足適用法律和法規下的此類報告要求或獲得此類監管批准。

授予獎項

存款標的證券。

第 4.1 節         現金分配. 每當公司打算分配現金分紅或其他現金分配時 對於任何存託證券，公司應至少在二十（20）天內及時向存託人發出通知 在擬議的分配規定之前， 除其他外，適用於確定存款持有人的記錄日期 有權獲得此類分配的證券。及時收到此類通知後，保存人應設立ADS 按照第 4.9 節中描述的條款記錄日期。在收到 (x) 任何現金股息的確認後 或任何存款證券的其他現金分配，或 (y) 出售與之相關的任何存款財產的收益 根據本協議條款，存管機構將 (i) 在收到存託憑證時，如果在外國收到任何款項 根據存託人的判斷（根據第4.8節），貨幣可以在切實可行的基礎上轉換爲可轉讓的美元 立即將此類現金分紅、分配或收益轉換爲美元或促使將其轉換爲美元（在 第 4.8 節)、(ii) 中描述的條款（如果適用），除非事先確定，否則應確定 ADS 記錄日期爲 第 4.9 節中描述的條款，以及 (iii) 立即分配由此收到的金額（扣除 (a) 適用費用 以及存託人的費用和產生的費用，以及（b）自ADS起向有權獲得此項權利的持有人支付的（b）預扣的稅款） 記錄日期與截至ADS記錄日期持有的ADS數量成正比。保存人應僅分配這筆款項, 但是，可以在不向任何持有人歸因於一分錢的情況下進行分配，任何未按此分配的餘額都應如此 由存託人持有（不承擔利息責任），並應添加到下一筆收到的款項中併成爲其中的一部分 由保管人向下次分配時未償還的存託憑證的持有人分配。如果是公司，託管人 或者存託人必須預扣任何現金分紅或其他現金分配，並且確實從中扣留任何現金分紅 存款證券，或出售存款財產所得的任何現金收益，稅款、關稅或 其他政府費用，在ADS上分配給持有人的金額應相應減少。此類預扣金額應 由公司、託管人或保管人轉交給相關的政府當局。付款的證據 公司應根據要求將其轉交給保管人。存託人將持有任何現金 無法爲適用的 ADS 持有人和受益所有人的利益在無息帳戶中進行分配 直到可以進行分配，或者必須按照以下規定將存託人持有的資金作爲無人認領的財產予以避免 符合美國相關州的法律。儘管存款協議中有任何相反的規定, 如果公司未能就本第 4.1 節規定的擬議分配及時向存託人發出通知， 存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.1節所設想的行動，而公司， 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的失敗不承擔任何責任 在沒有及時發出此類通知的情況下，採取本第 4.1 節中規定的行動，除非通知失敗 按照此處的規定，採取商業上合理的努力。

第4.2節         以股份方式分配. 每當公司打算進行分配，其中包括以股息形式或者免費分配股票，公司應提前至少二十（20）天向存管人發出及時通知，指定擬議分配的日期。 包括但不限於在收到公司發出的此類通知後，存管人應根據第4.9節描述的條款，確定ADS記錄日期。在從託管人確認收到公司分配的股票後，存管人應當（i）根據第5.9節，按照ADS記錄日期的持有人比例，向ADS持有人分配額外的ADS，該額外的ADS總數應當等於作爲股息或免費分配獲得的股票數量，或者（ii）如果額外的ADS沒有被分配，應採取一切必要措施，以使ADS記錄日期之後已發行、尚未流通的每個ADS，在法律允許的範圍內，此後也代表一定數量的額外已分配的股票權益（從所代表的存託憑證分配的股票數減去相關費用、存管人產生的費用和稅收），而非轉讓零售ADS，存管人應出售等同於這些零售部分模數的股票或ADS，並在第4.1節描述的條款下分配淨收益。如果存管人確定任何以財產形式（包括股票）分配的財產受到必須預扣稅或其他政府收費的影響，或者如果公司在履行其在第5.7節下的義務時，提供了美國法律顧問的意見，確定股票必須根據《證券法》或其他法律註冊，才能分配給持有人（並且註冊聲明未生效），存管人可以根據自行認爲需要和實際可行的金額，以包括公開或私人銷售在內的形式，處置全部或部分這類財產（包括股票和訂閱權），並在扣除（a）稅和（b）存管人產生的費用和收費後，根據第4.1節描述的條款向有權的持有人分配任何此類銷售的淨收益。存管人應根據存管協議的規定持有和/或分配任何未出售的此類財產餘額。儘管存管協議中可能包含相反的內容，但如果公司未能及時向存管人提供本第4.2條規定的擬議分配通知，存管人同意盡商業上的合理努力履行本第4.2條規定的行動，公司、持有人和實益所有者承認，存管人對於未能及時給出此類通知而未能履行本第4.2條規定行動沒有責任，除非其未能採取商業上的合理努力，如本節中所述。

第 4.3 節         現金或股票的選擇性分配. 每當公司打算在以下地點支付分配款時 選舉現金或額外股份存託證券的持有人，公司應及時將其通知給 保存人至少在擬議分配前四十五 (45) 天指明, 除其他外，記錄日期 適用於有權獲得此類選擇性分配的存託證券持有人，無論其是否願意 將向ADS持有人提供選擇性分配。在及時收到通知後，表明公司 希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配，則存託人應與公司協商以確定， 並且公司應協助存託人確定這樣做是否合法和合理可行 ADS持有人可以選擇性分配。保存人應向持有人提供這種選擇性分配 前提是 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 保存人應確定這種分配是合理可行的，並且 (iii) 保存人應已收到 符合第 5.7 節條款的令人滿意的文檔。如果上述條件未得到滿足或本公司要求 此類選擇性分配不提供給ADS的持有人，存管人應將ADS記錄日期定爲 第 4.9 節中描述的條款，並在法律允許的範圍內，根據相同的決定分配給持有人 正如開曼群島就未作選擇的股票所做的那樣，(X) 按照所述條款兌現 在第4.1節或（Y）節中，根據第4.2節所述條款代表此類額外股份的附加ADS中。如果是上面的 條件得到滿足，存管機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並確定 使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到擬議分配的程序。本公司應 在必要的範圍內協助保存人制定此類程序。如果持有人選擇接受提議的分配 (X) 以現金分配，應按照第4.1節所述的條款進行分配，或者（Y）在ADS中，分配應 應根據第 4.2 節中描述的條款制定。此處的任何內容均不規定保存人有義務向持有人提供方法 獲得股票（而不是美國存託憑證）的選擇性分配。無法保證所有持有人或任何持有人 特別是，將有機會按照與持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配 的股份。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能給予 保存人及時通知本第 4.3 節規定的擬議分配，保存人同意商業使用 爲執行本第 4.3 節所設想的行動所做的合理努力，以及公司、持有人和受益所有人 承認保存人對保存人未能採取所設想的行動不承擔任何責任 在本第 4.3 節中，如果除未採取商業上合理的努力外，沒有及時發出此類通知， 如本文所述。

第4.4節         發放購買額外ADS的權利.

(a)      每當公司有意向已存放證券持有人分發權利以認購額外股份時，公司應至少在擬議分發之前的60天向託管人發出通知，指明分發的細節。. 每當公司打算向存託證券持有人分配額外股份認購權時，公司應至少在擬定分配之前的四十五（45）天內，向存託人及時通知，並具體指定相關分配的備案日。 包括但不限於當公司定期收到通知，表明公司希望這些權利可供ADS持有人使用時，存託人將與公司磋商以判斷是否可以合法併合理地向持有人提供這些權利，並公司應協助存託人做出判斷。存託人僅在滿足以下條件時向持有人提供這些權利：（i）公司及時要求向持有人提供這些權利，（ii）存託人收到符合5.7款條款的滿意文件，以及（iii）存託人判定提供這些權利合理可行。如果上述任何條件未滿足，或者公司要求不向ADS持有人提供這些權利，則存託人將按照下文4.4（b）節的規定繼續銷售權利。如果滿足所有上述條件，存託人將建立ADS備案日（按照4.9節中描述的條款）並建立程序，以分配購買額外ADS的權利（通過權證或其他方式），使持有人能行使這些權利（支付認購價格及存託人收取的相關費用和費用（a）以及（b）的稅款），並在有效行使這些權利後交付ADS。公司應在建立這些程序時協助存託人執行必要工作。此項不會要求存託人提供一種向持有人行使認購股份的權利的方法（而不是ADS）。

(b)      股權出售. 如果（i）公司未及時要求託管人向持有人提供權利，或要求不向持有人提供權利，（ii）託管人未按照第5.7節的規定收到令人滿意的文件，或者判斷向持有人提供權利不合理可行，或者（iii）提供的任何權利未行使而可能即將到期，託管人應判斷在無風險主體能力下是否合法和合理可行賣出此類權利，在其認爲可行的地點和條件（包括公開或私下出售）。公司應協助託管人必要的程度以確定此等合法性和可行性。託管人應根據第4.1節規定的條款，將此類銷售的收益（扣除適用的（a）託管人的費用和收費及支出和（b）稅款）轉換並分發。

(c)       權利失效. 如果託管人無法按照第4.4(a)節中描述的條款向持有人提供任何權利，或者按照第4.4(b)節中描述的條款安排出售權利，託管人將允許這些權利失效。

存託人不應對以下情況承擔責任： （ i ）無法準確判斷是否可以在一般持有人或特定持有人中提供此類權利的合法性或可行性， （ ii ）因此類銷售、行使而導致的任何外匯期貨風險或損失， （ iii ）代表公司轉發給持有人的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管本第4.4節中有相反規定，但如果公司向持有人提供此類權利或證券並出售這些權利所代表的證券一定程度上需要根據《證券法》或其他適用法律進行登記，那麼託管人將不會將這些權利分配給持有人，直至以下情況之一發生：（i）《證券法》（或其他適用法律）下覆蓋此類發行的註冊聲明生效，或（ii）公司向託管人提供符合其要求的美國公司律師意見和任何其他適用國家公司律師意見，以表示向持有人和實益所有人出售此類證券的發行免除或不需要根據《證券法》或其他適用法律進行登記。

在公司，託管公司或託管人需要並確實扣減了任何存放資產（包括權利）的分配項款中應抵扣的稅款或其他政府收費時，分配給ADS持有人的金額應相應減少。 如果託管人確定任何存放資產（包括股票和認購權利）的分配受到託管人有義務扣減的稅款或其他政府費用的約束，託管人可以根據需要和切實可行的方式出售全部或部分此類存放資產（包括股票和認購權利），包括公開或私下銷售，以支付任何此類稅款或費用。

一般情況下，持有人或特定持有人並不一定會有機會按相同的條款與條件收取或行使權利，如持有股份的持有人或有能力行使這些權利。本文中的任何內容均不得要求公司就任何權利、股份或其他證券的註冊申報提交文件。

第4.5節         除現金、股份或購買股份的權利之外的分配.

(a)      每當公司打算向存放證券持有人分配除現金、股份或 購買額外股份權利以外的財產時，公司應及時通知託管人，並說明其是否 希望將該分配提供給ADS持有人。收到公司表示希望 向ADS持有人進行分配的通知後，託管人應與公司協商，並且公司應協助託管人， 以判斷向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。託管人不得進行此類分配 ，除非(i)公司已要求託管人向持有人進行此類分配， (ii) 託管人已收到符合第5.7條款的令人滿意的文件，以及(iii)託管人已 判斷此類分配是合理可行的。

(b)      在收到令人滿意的文件並得到公司分發財產給ADS持有人的請求後，在上文所述的必要確定後，託管人將按照ADS記載日期的記錄持有人的比例，以他們分別持有的ADS數量作爲參考，以託管人認爲實現此種分發的方式爲便之目的，(i)在收到付款或扣除託管人適用的費用和收費以及已發生的費用後，並且(ii)扣除已扣除的任何稅款。託管人可能處置所分發和存入的所有或部分財產，以託管人認爲合適或有必要滿足適用於分發的任何稅款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

(c)       如果（i）公司沒有要求託管人向持有人分配款項，或要求託管人不向持有人分配款項；（ii）託管人沒有在第5.7條款規定的期限內收到滿意的文件；或（iii）託管人確定分配的全部或部分款項不太現實，託管人應賣出或導致該資產以公開或私人方式出售，地點及條件由其認爲適當，並應（i）使此類銷售的收益（如有）轉換爲美元，（ii）根據第4.1條款將收到的轉換收益淨額（扣除適用的（a）託管人的費用和費用以及由託管人支出的費用和（b）稅款）分配給ADS備案日當日的持有人。如果託管人無法出售此類資產，託管人可以以其認爲在此情況下合理的任何方式處置該等資產，以持有人的名義。

(d)      存款機構或公司均不對以下事項承擔責任：(i) 無法準確判斷將本第4.5節描述的財產提供給持有人總體或特定持有人是否合法或可行，以及(ii) 在與此類財產的出售或處理有關的任何損失。

第4.6節         持有人記名債券中有關存託憑證的分配. 根據本第IV條款的規定，由託管人或保管人以不記名形式持有的存入證券的分配應當向託管人爲帳戶進行，以對相應的ADS持有人進行分配，對於這些分配應及時提交給公司有關的優惠券、票據或證書。公司應及時通知託管人有關這些分配。託管人或保管人應立即提供與任何此類分配有關的優惠券、票據或證書。

第4.7節         贖回. 如果公司打算行使對存放證券的任何贖回權利，則公司應在擬贖回日期至少四十五（45）天前及時通知託管人，通知應列明擬議的贖回細節。收到（i）此類通知且（ii）在5.7條款規定的期限內由公司提供給託管人的滿意文件後，且只有託管人確認該擬議的贖回是可行的情況下，託管人應向每個持有人發送通知，說明公司行使贖回權利的意向以及公司對託管人發出的通知中的任何其他詳情。託管人應指示託管協作者向公司提交正在行使贖回權益的存放證券，對應的支付適用贖回價格。收到託管協作者確認贖回已經進行並收到代表贖回價格的資金後，託管人應在交付所述ADS的持有人並根據第4.1和6.2條規定的條件下，將收益（扣除適用的（a）託管人的費用和費用以及由託管人產生的費用，和（b）稅金）轉換，轉移和分配，不再有效的ADS並註銷ADR，如適用。如果並非全部的存放證券被贖回，要撤消的ADS將由託管人通過抽籤或按比例選取。每ADS的贖回價格將是託管人收到的每股金額的美元等值（經過調整以反映ADS與股票之比）乘以以ADS贖回的每ADS代表的存放證券數量（受第4.8條款和託管人適用的費用和費用，以及稅金的規定的限制）。

儘管存款協議中可能包含的任何內容相反，在公司未能及時向託管人提供本第4.7節規定的擬定贖回通知的情況下，託管人同意盡商業上合理的努力執行本第4.7節中所述的操作，公司、持有人和受益所有人承認，託管人對未能及時給予通知而未能執行本第4.7節中規定的操作概不負責，除非其未能盡商業上合理的努力，如本文所規定。

第4.8節         外匯兌換. 存託人或託管人收到外幣，例如分紅派息或其他分配方式，或存入資產出售的淨收益時，如果根據存託人的判斷，可以在可行的基礎上，通過出售或以其他方式，按照適用法律所確定的方式，將其轉換爲可轉給美國並分發給相應持有人的美元，存託人應將該外幣轉換或導致他人將其轉換爲美元，按照適用存託協議條款的規定，分發這些美元（扣除任何適用費用、任何合理和習慣性的費用，這些費用是在貨幣兌換控制或其他政府要求方面代表持有人而發生的）。如果存託人已分發認股權證或其他可以使持有人有權獲得該等美元的工具，存託人應將該等美元分發給這些認股權證和/或工具的持有人在提交進行註銷時，無論何種情況，均無需承擔任何利息責任。這種分配可以根據平均或其他可行的方式進行，而不考慮任何與持有人之間的任何區別，無論因爲貨幣兌換限制的任何申請或其他原因而導致。

如果此類轉換或分配通常或涉及特定持有人只能在任何政府或機構的批准或許可下完成，存託人有權提出其認爲有必要的任何批准或許可申請。但在任何情況下，存託人均無義務進行此類申請。

如果任何時候，託管人判斷，在其判斷中，任何外幣的兌換以及收到的此類兌換款項的轉移和分配是不實際或者不合法的，或者如果任何政府機構或部門的批准或許可，該批准是必要的，或者該兌換，轉移和分配的批准被拒絕或者依據託管人的看法，無法以合理成本或在合理期限內獲得，則託管人可以自行決定：(i) 將此類兌換和分配以美元形式提供給合法且實際的持有人， (ii) 分配外幣（或者證明有權收到所述外幣的文件）給合法且實際的持有人，或者 (iii) 持有（或者令保管人持有）該外幣（不負責利息），以供有權收到相同貨幣的持有人的相應帳戶。

第4.9節         ADS登記日的確定. 每當託管人收到公司確定持有存款證券的股東有權收到任何分配（無論是現金、股票、權利還是其他分配）的記錄日的通知時，或因任何原因導致每個ADS代表的股票數量發生變化時，或託管人收到與股票或其他存款證券持有人的會議、同意書或代理委託徵集有關的通知時，或託管人發現在提供任何通知、徵求任何同意書或任何其他事項方面有必要或方便時，託管人應確定記錄日期（“ADS記錄日”）以確定哪位ADS持有人有資格收到該分配，並指示在任何此類會議上行使投票權，給予或不給予同意，接收該通知或徵求意見，或者採取其他行動，或者行使有關每個ADS代表的股票數量變更的持有人的權利。託管人應盡合理努力將ADS記錄日期儘可能地與在開曼群島由公司設定的存款證券的適用記錄日期（如有）接近，並且不得在公司公開相關公司事項之前宣佈任何ADS記錄日期的設立（如果此類公司事項影響存款證券）。根據適用法律和存款協議第4.1至4.8條的規定以及其他條款和條件，只有紐約市營業結束時持有ADS的持有人有權收到該分配、給出這樣的投票指示、接收這樣的通知或徵詢，或採取其他行動。

第4.10節      存託證券的投票. 在收到持有存放證券權益的人有權投票的會議通知或從持有存放證券的人處徵求同意或代理投票的通知後，託管人應當根據第4.9條規定，儘快確定ADS備案日，以便就該會議或徵求同意或代理投票進行。如公司及時以書面方式要求託管人（但是如果請求在離該投票或會議至少三十（30）天的前一天未收到，則託管人無義務採取進一步行動），託管人應在公司的費用下，且沒有美國法律的禁令存在的情況下，儘快在收到後分發給ADS備案日爲持有人：（a）會議通知或徵求同意或代理投票，（b）聲明指出，ADS備案日截止時的持有人有權根據適用法律、存款協議的規定，公司的章程以及或管理存放證券的規定（如果有的話，公司應該部分摘要概述），指示託管人就持有人ADS代表的存放證券所擁有的投票權的行使方式，如果收到了適時指示，則有權進行操作，（c）簡要說明如何根據存款協議第4.10條按照所規定的方式給出投票指示，如果在指定給託管人的最後期限之前未收到指示，則託管人可以自行決定代理投票給公司指定的人。儘管存款協議中內容有異議，但是如果公司未及時請求託管人根據存款協議第4.10條分發信息，則託管人同意採取商業上合理的努力執行存款協議第4.10條規定的行動，且公司、持有人和受益所有人承認，如果未能及時給出通知，託管人對託管人未能執行存款協議第4.10條規定的行動概不承擔責任，除非由於其未能採取商業上的合理努力，如本文所述。

儘管《存入協議》或任何ADR中均包含的任何內容，但在法律或法規未禁止的情況下，或者未被 上市的交易所的要求禁止，在不與證券存託憑證持有人的股東大會或請求同意或代理人的活動有關的任何材料分發給存託人的情況下，存託人可以向持有人分發通知，提供給持有人，或者向持有人公佈，關於如何檢索此類材料或在請求時接收此類材料的說明（例如通過引用包含用於檢索材料的網站或請求副本的聯繫方式）。

根據公司章程的規定，存款人已被告知，根據存款協議日期採納的公司章程，公司股東會議中的表決是通過舉手表決，除非（在舉手表決結果宣佈前或宣佈時）要求進行無記名投票。 存款人將不會加入要求無記名投票，不管是否由ADS持有人要求。 根據存款協議日期採納的公司章程，要求無記名投票可以由（a）會議主席，或（b）代表出席會議的所有股東中不少於10%的股東提出。

只能在中給出投票指示 尊重代表存放證券整數的多個美國存託憑證。在及時收到美國存託憑證持有人的情況下 自ADS表決指示記錄日起，保存人應努力按照保存人規定的方式發出表決指示 在切實可行和適用法律允許的情況下，公司存款協議、公司章程的規定 以及存託證券的規定，對存託證券進行投票或促使託管人對存託證券進行投票（親自或 由代理人）由此類持有人的 ADS 代表，如下所示：(a) 如果在股東大會上進行投票 舉手示意, 存管機構將指示託管人根據表決結果對所有存託證券進行投票 及時收到大多數提供投票指示的美國存託憑證持有人的指示，以及 (b) 在活動中投票 在股東大會上通過投票表決進行，存託機構將指示託管人對存放證券進行投票 根據ADS持有人及時發出的投票指示。如果投票是通過投票進行的，而保存人是這樣做的 截至存管人確定的ADS記錄日當天或之前，未收到持有人的投票指示 這種目的，該持有人應被視爲已指示存管人給出，保存人也應將該持有人視爲已指示存管人提供 向公司指定負責對存託證券進行投票的人的全權委託書；但是，前提是沒有這樣的自由裁量權 存託人應就公司通知存管人的任何有待表決的事項給予委託人 (a) 公司不希望提供此類委託書，(b) 存在實質性反對意見，或 (c) 存款持有人的權利 證券可能會受到重大不利影響。

沒有及時收到持有人向託管人提供的投票指示的美國存托股票所代表的已存入證券將不被投票（除非（a）在以舉手表決的情況下，在這種情況下，託管人將指示託管人根據及時收到的美國存托股票持有人中提供投票指示的多數人的投票指示投票所有已存入證券，並且（b）如本第4.10條所規定的那樣）。託管人或託管人在任何情況下都不得行使任何投票自由，並且託管人或託管人不得投票，嘗試行使投票權，或以任何方式利用，用於設立法定人數或其他任何目的，所代表的美國存托股票，除非根據及時從持有人處收到的投票指示或本處另有規定。如果託管人及時收到持有人未指明託管人應如何投票其ADS所代表的已存入證券的投票指示，託管人將視爲該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示託管人投票贊成該投票指示中列明的事項。

儘管本協議中可能包含其他內容，但如果公司以書面形式要求，託管人應代表所有存入的證券（無論是否已收到關於這些存入的證券是否已獲得持有人在ADS記錄日期之日股東大會上在這些存入的證券上的投票指示）僅用於在股東大會上確立法定人數。

儘管存入資金協議或任何ADR中包含的任何其他內容，如採取此類行動將違反美國法律，則託管人無義務就存入證券持有人的任何會議、尋求同意或代理投票採取任何行動。公司同意採取一切合理必要的行動，以使持有人和實益所有人能夠行使歸屬於存入證券的表決權，並在託管人要求時向託管人提供美國律師意見，以就任何要求的行動。

不能保證持有人普遍 或任何特定持有人將及時收到上述描述的通知，以便使持有人及時向託管人返回投票指示。

第4.11節      影響抵押證券的變更. 任何時候，若成果有任何存入證券的名義或面值更改、拆分、撤銷、合併或任何其他重分類，或者發生任何影響公司的資產或公司作爲一方參與的資本重組、組織重整、合併或出售，存管人或託管人收到的作爲上述存入證券的替代、換股、更換或其他相關的財產將在法律允許的範圍內被視爲存入協議下的新存入財產，並且ADS應根據存入協議的規定、任何證明該ADS的ADR以及適用法律的規定，代表獲得該等額外或替代性存入財產的權利。爲給予上述名義或面值更改、拆分、撤銷、合併或其他重分類的存入證券、資本重組、組織重整、合併或資產出售等行爲進行生效，存管人在獲得公司批准的前提下，並且在公司的請求下應根據存入協議的條款（包括但不限於(a)存管人收取的適用費用、收費及開支以及(b) 稅收），並獲得一份對存管人令人滿意的公司法律顧問意見證明該等行爲未違反任何適用法律或法規時，可以採取以下行動，包括但不限於 (i) 發行和交付額外ADS，如對股票進行股息普通股發行, (ii) 修訂存入協議和適用的ADR， (iii) 修訂提交給美國證券交易委員會註冊來函在ADS方面的表格F-6， (iv) 要求交出以換取新ADR的未歸還ADR，以及(v) 採取適當行動反映有關ADS交易的事項。公司同意與存管人一起修改提交給美國證券交易委員會的關於批准發行此種新ADR形式的表格F-6的註冊聲明。儘管上述，若所收到的存入財產不能按法律分配給所有或某些持有人時，存管人在獲得公司批准的前提下，並在公司的請求下，條件是根據存管人令其令人滿意的公司法律顧問意見並證明此種行動不違反任何適用法律或法規，可以出售此類存入財產，以所認爲適當的方式在公開或私人處進行出售，在適當的地點以適當的條件進行出售，並且可以分配此類銷售的淨收益（扣除(a) 存管人收取的費用及開支以及(b) 稅收）給其餘應獲得此種存入財產的持有人帳戶，採用平均或其他實際基礎來分配所分配的淨收益，而不考慮這些持有人之間的任何差異，並且儘可能分發被分配的淨收益，正如因根據第4.1節獲得的現金分配一樣。 存管人不應承擔(i) 對是否可以合法或實際向一般持有人或特定持有人提供此種存入財產作出判斷的任何失敗， (ii) 與此種銷售有關的任何匯率風險或虧損，或(iii) 對人均持有者之間的任何區別不負責任何持有者的責任或義務。

第4.12節      可用信息. 公司受《交易法》定期報告要求的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站中檢索（www.sec.gov，並且可以在委員會維護的公共參考設施中查看和複印（存入資金協議日期爲準），地址位於100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549。

第4.13節      報告. 託管人應在其主要辦事處向持有人提供任何從公司收到的報告和通信，包括任何代理徵求材料，這些材料既是（a）託管人、保管人或其任一提名人以持有存放財產的持有人的身份收到的，（b）公司向這些存放財產的持有人普遍提供的。託管人還應根據第5.6節規定，向持有人提供或提供這些報告的副本。

第4.14節      持有人名單. 在公司的書面要求下，託管人應及時向其提供所有持有人ADS的姓名、地址和持股情況，截至最近日期。

第4.15節      稅收存託人將轉發給公司或其代理並指示保管人將其記錄中公司可能合理請求的信息，以便公司或其代理向政府機構提交必要的稅務報告。存託人、保管人或公司及其代理可以根據適用稅收協定或法律提交必要的報告，以減少或免除與已存資產的股息和其他分配有關的適用稅收，以符合股票存託憑證持有人和受益所有人的利益。根據公司的指示，並在實際可行範圍內，存託人或保管人將採取合理的行政措施，以獲得有關已存資產的股息和其他分配的稅金退款、減少源泉稅的扣除和其他依據適用稅收協定或法律的有關稅收收益。作爲獲得此類收益的條件，ADS的持有人和受益所有人可能需要不時及時地提供納稅人身份、住宅和受益所有權（如適用）、填寫證書以及作出陳述和保證，或提供存託人或保管人認爲必要或適當以履行適用法律下存託人或保管人義務所需的其他信息或文件。如果任何持有人或受益所有人未能提供此類信息，或者該信息未能及時送達相關稅務機構以使任何持有人或受益所有人獲得任何稅收待遇的權利，則存託人和公司對任何人均無義務或責任。持有人和受益所有人應對存託人、公司、保管人及其各自的董事、僱員、代理人和關聯公司因任何退稅、減少源泉稅率或獲得其他稅收效益而發生的任何向任何政府機構提出的稅款、增值稅、罰款或利息的索賠進行賠償，並使他們免受任何法律責任。

如果公司（或其代理人）因稅收或政府收費而扣除任何分配金額，或支付任何其他分配稅 （例如，印花稅、資本利得稅或其他類似稅收），則公司應立即（並確保代理人）將扣除或支付的稅收或政府費用的信息及如有要求的話提供國家稅務機關的稅收單據（或其他付款證明），並且內容合適並能讓託管方滿意。 如有需要，託管方將根據美國法律的要求向持有人報告由其或託管人扣除的任何稅款，以及如果公司向其提供的情況下，公司扣除的任何稅款。託管方和託管人將不需要向持有人提供公司（或其代理人）已扣除的任何稅款或公司支付的稅款的匯款證據，除非該證據由公司提供給託管方或託管人爲止。託管方和託管人不應對任何持有人或受益所有人未能獲得基於支付的非美國稅收而減免所得稅義務的任何失敗承擔責任。例如如果公司（或其代理人）因稅收或政府收費而扣除任何分配金額，或支付任何其他分配稅（例如，印花稅、資本利得稅或其他類似稅收），則公司應立即（並確保代理人）將扣除或支付的稅收或政府費用的信息及如有要求的話提供國家稅務機關的稅收單據（或其他付款證明），並且內容合適並能讓託管方滿意。 如有需要，託管方將根據美國法律的要求向持有人報告由其或託管人扣除的任何稅款，以及如果公司向其提供的情況下，公司扣除的任何稅款。託管方和託管人將不需要向持有人提供公司（或其代理人）已扣除的任何稅款或公司支付的稅款的匯款證據，除非該證據由公司提供給託管方或託管人爲止。託管方和託管人不應對任何持有人或受益所有人未能獲得基於支付的非美國稅收而減免所得稅義務的任何失敗承擔責任。

託管人沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司稅務狀況的任何信息。託管人不對持有人和受益所有人由於持有ADSs而可能產生的任何稅務後果承擔任何責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視爲「被動外國投資公司」（在美國內部稅收法及其下屬法規中定義）而產生的稅務後果。

第V條

存託人、保管人和公司

第5.1節         註冊處保持辦公室和轉讓簿. 根據存款協議的條款，直至存款協議終止，登記機構將在紐約市曼哈頓區保留辦公室和設施，用於發行和交付ADS，接受ADS以撤回存入證券，登記發行、註銷、轉讓、合併和拆分ADS，並在適用情況下爲證明已發行、轉讓、合併或拆分的ADS的ADR進行背書，均按照存款協議的規定進行。

註冊商將保留ADS註冊的賬簿，這些賬簿在任何合理時間都應該向公司和這些ADS持有者開放檢查，前提是這種檢查不得據註冊商所知，不得用於與這些ADS持有者聯繫，除了與公司業務或存款協議相關的業務或其他事項。

註冊機構可在任何時候或不時關閉與ADS相關的轉讓登記簿，只要在善意的情況下認爲有必要或適當，以履行其在本協議項下的職責，或者在公司的合理書面要求下，在所有情況下，受第7.8(a)條的約束。

如果任何ADS在一個或多個美國證券交易所或自動報價系統上市，存託人應充當註冊處或指定註冊處或一個或多個聯合註冊人，負責登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，如適用的，根據這些交易所或系統的任何要求，爲已發行、轉讓、合併或拆分的ADS簽署ADR。此類註冊處或聯合註冊人可被免職，存託人可指定替換者。

第5.2節         無罪釋放. 儘管存款協議或任何ADR中的任何內容，存管人和公司均不得強制執行與存款協議條款不一致的任何行爲或業務，並不承擔任何責任（如未受第7.8(b)節限制），情況包括：（i）如果由於美國、開曼群島或其他國家的任何現行或將來的法律或法規，或由於任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何規定，現行或將來的，或管理任何存款證券的任何規定，或由於上帝之舉或戰爭或其他無法控制的情況而導致存管人、保管人、公司或其代理人被禁止或阻止做或履行存款協議條款所要求或所考慮的任何行爲或事情，包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行動、革命、叛亂、爆炸和計算機故障；（ii）由於根據存款協議或公司章程或管理存款證券的規定提供的任何自由裁量權或未能行使自由裁量權；（iii）基於依賴法律顧問、會計師、向存入股份的任何人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表提供的建議或信息，或任何以善意相信能夠提供建議或信息的其他人的建議或信息，導致的行動或不作爲；（iv）由於持有人或受益所有人無法獲益於提供給存款證券持有人但未根據存款協議條款提供給ADS持有人的任何分配、發行、權利或其他利益；（v）任何與存放財產或ADS的結算或清算系統（及其任何參與者）的行爲或不作爲；（vi）由於存款協議條款的任何違反而導致的任何間接或懲罰性損害（包括利潤損失）。

受託人、其控制人、其代理人、任何託管人以及公司、其控制人和其代理人可以依賴並在採取行動時受到法律保護，採納其認爲真實並已由正確當事人或當事人簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件。

第5.3節         標準的關注焦點。. 公司和存託人不承擔任何義務，也不對存託協議或任何ADR中的任何持有人或受益所有人承擔責任，但公司和存託人同意在存託協議或適用的ADR中明確規定的各自義務上不進行過失或惡意。

在不受前述限制的情況下，無論是託管人、公司，還是其各自的控制人或代理人，都沒有義務出庭、起訴或爲任何涉及可能會使其承擔費用或責任的有關存託資產或ADS的訴訟、訴訟或其他訴訟事項服務，除非其認爲有必要提供令其滿意的賠償，以抵消所有費用（包括律師費和雜費）和責任，並且每次需要時提供（而且任何託管人對於此類訴訟沒有任何義務，託管人的責任僅僅是向託管人提供保證）。

託管人及其代理商不對未能執行任何關於投票任何已存入證券的指示或任何投票方式或投票效果承擔責任，前提是任何此類行動或疏忽都是出於善意並且沒有疏忽，並且符合存款協議的條款。託管人對未能準確判斷任何分配或行動是否合法或合理可行，對提交給它由公司提供給持有人進行分發的任何信息內容，以及其翻譯的任何不準確性，對從事對存放財產利益的風險，對存放財產的有效性或價值，對任何存放財產或其分配的價值，對放置財產利息，對由美國存托股份、股份或其他存儲物業的所有權可能導致的任何稅收後果，對任何第三方的信用價值，對在存款協議的條款下允許任何權利失效，對來自公司的通知的失效或及時性或任何DT的行動，或由DT或任何DT參與者提供或未提供的任何信息而做出或未做出的任何行動負責。

存款人不對任何繼任存管人的行爲或不作爲承擔責任，無論是與存管人以往的行爲或不作爲有關，還是與存管人被撤換或辭職後完全發生的事宜有關，前提是在產生此類潛在責任的問題中，存管人在擔任存管人時履行其義務時沒有疏忽或惡意。

託管人對於任何由前任託管人所作出的行爲或不作爲概不負責，無論是與託管人的行爲或不作爲有關，還是與在任命託管人之前完全出現的任何事宜，或在託管人被罷免或辭職後有關，前提是，在導致潛在責任的發行行爲中，託管人在擔任託管人時履行了其義務而沒有過失或惡意。

第5.4節         存託人的辭職和撤換；接任存託人的指定. 存款人可以隨時通過書面辭職通知交付給公司而放棄其在此處的託管人職責，此辭職通知在送達公司之日起的第90天生效（屆時託管人有權採取第6.2節中 contemplation的行動），或者在公司任命接任託管人並接受該任命之日生效，如下所列。

存託人可以隨時被公司書面通知解除，該解除通知在交付給存託人後的第120天后生效（屆時存託人有權採取第6.2節中擬定的行動）或者在公司任命繼任存託人並接受任命後生效，以後按照下文規定。

如果在任何時候，根據本協議行事的託管機構辭職或被免職，公司應盡最大努力任命一家後繼託管銀行或信託公司，該銀行或信託公司在紐約市曼哈頓區設有辦事處。每一家後繼託管機構均應被公司要求籤署並交付一份書面文件，接受其根據本協議的任命，在此之後，這樣的後繼託管機構，無需進一步的行動或文件（除了適用法律要求的），將完全掌握其前任的所有權利、權限、職責和義務（除了第5.8節和5.9節中所述的內容）。前任託管機構，在支付所有到期款項並根據公司的書面要求後，應（i）簽署並交付一份文件，將其根據本協議的前任的所有權利和權力轉讓給這樣的後繼機構（除了第5.8節和5.9節中所述的內容），（ii） 恰當地分配、轉讓和交付託管財產的所有權、所有權和利益給這樣的後繼機構，（iii）向這樣的後繼者提供所有未償約ADS持有人名單等與ADS及其持有人相關的信息，後繼者可以合理地要求。任何這樣的後繼託管機構應及時向這樣的持有人提供任命通知。

任何依法對託管機構進行合併或兼併的實體均將成爲託管機構的繼承人，無需執行或提交任何文件或進一步行爲。

第5.5節         保管人. 存入資金代理人最初指定花旗銀行（香港）爲存託協議的託管人。託管人或其後繼者在此情況下的行事將被授權作爲託管人 並 在任何時候和任何情況下，受到存入資金代理人對其作爲託管人的存款財產的指示，並且完全負責。如果任何託管人辭去職務或因其他原因被解聘，且此前未在此情況下指定其他託管人，存款人應立即指定替代託管人。 存入資金代理人將要求辭職或解聘的託管人將其持有的存款財產交付，或導致交付給其，並將由存入資金代理人指定的託管人保留的與其作爲託管人相關的所有記錄提交給存託人要求的存款財產。每當存入資金代理人決定自行認爲有必要這樣做時，它可以指定其他託管人處理任何存款財產，或解除與任何存款財產相關的託管人的職務並指定替代託管人，之後將成爲存託人，負責處理存款財產。在進行任何此類更改後，存入資金代理人將以書面形式通知所有ADS持有人，其他所有託管人和公司。

花旗銀行有權隨時根據存款協議擔任存管人 , 在這種情況下, 任何提及存管人的地方均指花旗銀行 , 僅作爲根據存款協議擔任存管人的能力。儘管存款協議 或任何ADR中包含的任何內容, 託管人無需通知公司, 任何ADS持有人或 其擔任存管人根據存款協議的行爲。

任命任何接替託管人後，除非受存託人另行指示，否則根據本行爲行事的任何託管人應繼續成爲存放財產的託管人，無需任何進一步行爲或書面文件，並應服從接替託管人的指示。然而，任命的接替託管人應根據任何託管人的書面請求，執行並交付給該託管人所有適當的文件，以賦予該託管人充分和完整的權力和權限，用以根據接替託管人的指示行事。

第5.6節         通知和報告. 在公司發佈或以其他方式通知股東或其他存款證券持有人會議或該類股東的任何延期會議，或持有人採取非在會議中採取的任何行動，或對現金或其他分配採取任何行動，或提供有關存款證券的任何權益時的第一次日期之前，公司應以英文給出該通知的副本，但其形式與或將給予股東或其他存款證券持有人相同。公司還應向託管機構和存管銀行提供任何適用的公司章程條款或擬議條款的摘要，以便有關會議的通知或該會議上的表決可能與之相關或有關。

公司還將向存款機構轉發（a）公司通常向其股東或其他存款證券持有人公開的其他通知、報告和通信的英文版本，以及（b）依照委員會的適用要求編制的公司年度報告的英文版本。存款機構應根據公司的要求並由公司支付費用，安排將這些副本提供給所有持有人，或以類似於股東或其他存款證券持有人的方式提供這些通知、報告和其他通信，或者根據公司指示或任何適用的法律、法規或證券交易所的要求提供這些通知、報告和其他通信。公司已向存款機構和託管人交付公司章程的副本，以及與公司發行的這類股份或其他存款證券有關的條款或管理這些股份的條款，如這些條款有任何修訂或變更，公司應及時向存款機構和託管人交付這些修訂或變更的副本。存款機構可以依賴該副本用於存款協議的所有目的。

託管人將會在公司的費用下提供由公司發佈並交付給託管人的任何此類通知、報告或通信的副本，以供ADS持有人在託管人的主要辦事處、託管人的辦事處以及任何其他指定的轉讓辦事處進行查閱。

第5.7節         發行額外的股份、ADS等. 公司同意，如果公司或其關聯公司提議進行以下任何一項： (i) 發行、銷售或分配額外股份，(ii) 爲股份或其他存入的證券提供認購權，(iii) 發行或承擔可轉換成或可交換爲股份的證券， (iv) 發行可轉換成或可交換爲股份的證券的認購權，(v) 現金或股份的可選擇性分紅，(vi) 贖回存入的證券，(vii) 存入的 證券持有人大會，或關於重新分類證券、合併或合併或資產轉讓的徵集，(viii) 任何影響存入的證券的承擔、重新分類、資本 重組、重組、合併或資產轉讓，或 (ix) 分配除股份以外的證券，公司將尋求美國法律意見，並採取一切必要步驟，以確保擬議交 易對持有人和受益所有人的適用不違反證券法的註冊規定，或任何其他適用法律（包括但不限於1940年修正的投資公司法、交 易法和美國各州的證券法）。爲了支持上述內容，公司將向存託人提供 (a) 美國律師的書面意見（對存託人合理滿意的）說明該 交易是否需要依照證券法生效的註冊聲明，或免於證券法的註冊要求，並 (b) 開曼群島律師意見，說明在向持有人和受益 所有人提供交易時，不違反開曼群島的法律或法規，並且已在開曼群島獲得所有必要的監管同意和批准。如果需要提交註冊聲明 ，則存託人不會有任何義務繼續進行該項交易，除非它已接收到對其合理滿意的證據，證明此註冊聲明已經被宣告生效。如若被 諮詢的律師建議，公司確定某項交易需要根據證券法註冊，公司將 (i) 註冊該項交易至必要程度，(ii) 修改該交易的條款以避免違反 證券法的註冊要求或 (iii) 指示存託人採取特定措施，每種情況如存託協議中所示，以防止該交易違反證券法的註冊要求。公司 同意的存託人，公司或其任何關聯公司（i）不會任何時候存入任何股份或其他存入的證券，無論是通過原始發行還是通過公司或類似公司重新發行並重新收購的股份或其他存入的證券的銷售，或（ii）發行額外股份、認購此類股份的權利、可轉換爲或可交換爲股份的證券或該類證券的認購權或分配除股份以外的證券，除非該交易及其在該交易中可發出的證券不違反證券法、或任何其他適用法律（包括但不限於1940年修正的投資公司法、交易法和美國各州的證券法）。

儘管存款協議中包含其他內容，但存款協議中的任何內容均不應被視爲要求公司就任何擬議交易提交任何註冊聲明。

第5.8節         賠償. 託管人同意對公司及其董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司進行賠償，並使他們免受任何直接損失、責任、稅收、費用或任何其他形式的支出（包括但不限於合理的律師費用和支出）的損害，該損害可能由於託管人在本協議條款下的行爲或不作爲，由於託管人的疏忽或惡意而產生。

公司同意對存入資金管理人、託管人及其各自的董事、管理人員、僱員、代理人和關聯公司進行賠償，並使其免受任何種類的直接損失、責任、稅費、費用等影響（包括但不限於合理的律師費和費用），該等影響可能由(a) 與任何ADR、ADS、股票或其他存入證券的提供、發行、銷售、再銷售、轉讓、存入或提取有關，(b) 由此而產生的發售文件或(c) 由存入管理協議、ADR、ADS、股票或任何存入財產的行爲或不作爲產生，包括但不限於存入資金管理人代表公司提供公司信息方面的任何提供，情況爲(i) 由存入資金管理人、託管人或其各自的董事、管理人員、僱員、代理人和關聯公司執行或不執行，但除非該損失、責任、稅費、費用是由於其中任何一方的過失或惡意行爲，或(ii) 由公司或其任何董事、管理人員、僱員、代理人和關聯公司執行或不執行。公司不對存入資金管理人或託管人對有關存入資金管理人或任何託管人的信息所產生的任何責任或費用進行賠償，該等信息已經存入資金管理人明確提供給公司以用於ADR、ADS或由ADS代表的任何存入證券相關的任何註冊聲明、代理聲明、招股說明書或初步招股說明書或任何其他發售文件。

本部分規定的義務 應當在存入資金協議終止以及任何一方的繼任或替代後繼續存在。

任何尋求賠償的人（「受賠償人」）應在尋求賠償的人（「賠償人」）在尋求賠償後儘快通知受賠償人發起任何可賠償行動或索賠的開始（前提是未能作出此類通知不會影響受賠償人尋求賠償的權利，除非賠償人因此未能做出通知而受到實質損害），並應就可能產生賠償的行動或索賠的辯護進善意地與賠償人協商，此辯護在情況下應是合理的。未經賠償人同意，任何受賠償人均不得妥協或和解可能導致賠償的任何行動或索賠，該同意不得毫無理由地拒絕。

第5.9節         ADS費用和收費公司、持有人、受益所有人、存入股份或撤回已存入的有價證券以與ADS的發行和註銷相關的人，以及收到發行ADS或正在註銷ADS的人，均應根據其在此附件中列明的ADS費用支付表中被要求支付的ADS費用和費用。 附件B所有應支付的ADS費用和費用均可從分配中扣除，必須匯入託管人，或其指定人，也可以通過託管人與公司間的協議隨時或不時變更，但在持有人和受益所有人應支付的ADS費用和費用方面，僅按照第6.1節中所設想的方式進行。託管人應在請求時免費提供其最新的ADS費用支付表副本。

ADS發行和註銷的費用將由代管人向發行ADS的人支付（在ADS發行的情況下），以及由註銷ADS的人支付（在ADS取消的情況下）。對於由代管人發行到DTC或通過DTC提交給代管人的ADS，在對應的受益所有人的帳戶中，DTC參與者將支付ADS發行和註銷的費用，並根據DTC參與者在當時有效的程序和實踐，通過DTC參與者向受益所有人的帳戶中收取。根據代管人設定的適用ADS備案日期，分配和ADS服務費的ADS費用將由持有人支付。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用。對於（i）除現金外的分配和（ii）ADS服務費，根據代管人設定的ADS備案日期，適用的持有人將收到ADS費用和費用金額的發票，並且此類ADS費用可能從支付給持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，除現金以外的分配和ADS服務費用可能從通過DTC進行的分配中扣除，並根據DTC不時規定的程序和做法收取DTC參與者，並且DTC參與者將向他們持有ADS的受益所有人收取這些ADS費用。

存入資金人可能通過向公司支付一定費用 ，以ADS費用的一部分用來償還根據存儲協議設立的ADR計劃產生的公司費用，或以其他方式提供，具體條款由公司和存入資金同意。公司應當向存入資金支付此類費用和收費，並就存入資金和公司不時同意的實報費用進行償還。此類費用、收費和償還款項的支付責任可能不時由公司和存入資金之間的協議予以更改。除非另有約定，存入資金應該每三個月向公司提交其有關此類費用，收費和償還款項的結算。託管人的費用和支出應由存入資金承擔。

持有人和受益人支付ADS費用和費用的義務應在存款協議終止後繼續存在。對於任何託管人，在根據第5.4節描述的託管人辭職或被免職時，有權收取在該辭職或免職生效前產生的ADS費用和費用。

第5.10節      受限證券所有者. 公司同意書面通知公司所知持有受限制證券的每個人或實體，該等受限制證券無權在此存入資金 (除非在2.14條所規定的情況下)，並在可行範圍內要求每個人書面聲明，稱不會在此存入受限制證券(除非在2.14條所規定的情況下)。

第六章

修訂和終止

第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：         修訂/補充. 根據本第6.1節的條款和適用法律，存託憑證在任何時候，存款協議的規定和附表中附有的存託憑證的形式，並根據本協議的條款發行，都可以在任何時候並不時地由公司和存託人之間的書面協議進行修改或補充，以任何他們認爲必要或理想的方面，而不需要持有人或實益所有者的事先書面同意。然而，任何可能會徵收或增加任何費用或收費（除了與外匯管制規定、稅費和其他政府收費、交付和其他類似費用有關的收費）的修改或補充，或在任何實質性現有權益嚴重受損的持有人或實益所有者不應在仍未生效至未過期30(30)天的情況下，直到收到有關修改或補充通知的30(30)天后通知持有人的才可對尚未到期的ADSs生效。任何有關存託協議或任何ADR的修改的通知都不需要詳細描述其產生的具體修改，任何未在此類通知中描述具體修改的行爲也不會使此類通知無效。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在每種情況下，向持有人發出的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收此類修改文字的方式（例如從委員會、存託人或公司的網站檢索、或從存託人索取時，在接收後。本各方同意，(i)是相當必要的（由公司和存託人同意）以便(a)將ADS登記在證券法第F-6表格下或(b)僅以電子簿面形式結算ADS，並且不會在任何一種情況下對持有人產生或增加任何費用或收費的任何修改或補充，應被視爲不在實質上損害持有人或實益所有者的任何實質性權益。在任何修改或補充生效之時，每位持有人和實益所有者，通過繼續持有此類ADS，被認爲同意並接受該修改或補充，並根據修改或補充修訂的存託協議和ADR（如適用）而受約束。在任何情況下，任何修改或補充都不得削弱持有人的權利，憑此可交出此類ADS並收到相對應代表的存入證券，而唯一的例外是爲了遵守適用法律的強制規定。儘管上述規定但任何政府機構應該頒佈新法律、規則或法規可能需要對存託協議進行修改或補充，以確保遵守，公司和存託人可以隨時根據這些新的法律、規則或法規修改或補充存託協議和任何ADR。在這種情況下，存託協議和任何ADR的此類修改或補充可以在向持有人發出此類修改或補充通知之前生效，或在根據此類法律、規則或法規遵守所需的任何其他時期內生效。

第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：         終止. 存入資金人應根據公司的書面指示，在至少在終止通知規定的日期之前的三十(30)天向所有尚未解除的ADS持有人分發有關終止存託協議的通知。若(一) 存款人向公司發送書面辭職選擇的通知後九十(90)天已過，或(二) 公司向存款人發送書面解聘通知後一百二十(120)天已過，如兩種情況下，存託協議第5.4節的規定，未就任何後繼存管人事宜予以任命並接受其職務，存款人得通過向所有尚未解除的ADS持有人分發有關終止存託協議的通知終止存託協議，至少在終止通知規定的日期之前的三十(30)天。存款人通過分發有關終止存託協議的通知至ADS持有人所規定的終止通知中規定的終止存託協議日期被稱爲「終止日期」終止日期在終止日期之前，存款人應繼續執行存託協議下的所有義務，持有人和實益所有人將享有存託協議下的所有權益。

如果終止日期後仍有任何ADS未贖回，則註冊機構和託管機構在終止日期後均沒有義務根據存款協議執行任何進一步的行動，但是託管機構應根據存款協議的條款和條件，繼續（i）收集各種屬於已存入證券的分紅和其他分配（ii）銷售收到的與已存入證券有關的已存入財產（iii）交付已存入證券，連同收到的任何分紅或其他分配以及任何其他已存入財產的淨收益，以換取交還給託管機構的ADS（在扣除或收費的情況下，各託管機構的費用和支出，並扣除或收費，根據存款協議第5.9節的條款，和所有適用的稅款或政府收費歸持有人和受益人所有，在每種情況下受存款協議規定），以及(iv）採取根據適用法律可能要求的與其作爲存管人在存款協議下的角色相關的行動。

在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售存放在存託協議下的按金財產，然後將此類出售後持有的淨收益及存託協議下持有的任何其他現金，存入一個不設限制的帳戶，不負責利息，以供尚未投降其ADS的持有人按比例受益。進行此類出售後，存託人將從存託協議下的所有義務中解除，但除外（i）報告此類淨收益和其他現金（在扣除存託人的費用和收費以及存託人產生的所有適用稅費或政府收費後，按照存託協議第5.9節規定的條款存放，並在法律允許的情況下爲ADS的持有人和受益所有者代表其繳付，在這種情況下爲每位受益所有者和ADS的持有人）}，和（ii）在存託協議終止時依法需要的情況。終止日期之後，公司將從存託協議下的所有義務中解除，但除外根據存託協議第5.8、5.9和7.6節將現金交給存託人的義務。截至終止日期，ADS的持有人和受益所有者根據存託協議條款的義務將存續終止日期，並且只有在根據存託協議的條款向存託人顯示其持有的適用ADS並註銷時，才能解除其義務（除非存託協議另有明確規定）。

第七條

其他。

第7.1節         相關方. 存入資金協議可以用任意數量的副本執行，每一份副本應視爲原件，所有這些副本一起構成同一協議。存入資金協議的副本應保存在存款機構處，並在業務時間內開放給任何持有人檢查。

第7.2節         不存在第三方受益人/確認書. 存款協議僅爲當事人（及其繼承人）的獨家利益而設，不得被視爲賦予其他人任何法律或衡平權利，補救措施或索賠，除非存款協議中明確規定的範圍。存款協議中的任何內容均不得被視爲在當事人之間引發合夥企業或合資企業，也不得建立當事人之間的受信託或類似關係。當事人特此確認並同意（i）花旗銀行及其關聯公司可能隨時與公司、持有人、實益所有人及其各自的關聯公司有多個銀行關係，（ii）花旗銀行及其關聯公司可能擁有及交易公司及其關聯公司的任何類別證券以及ADS，並可能隨時進行各種交易，其中對公司、持有人、實益所有人或其各自的關聯公司不利的方可能會有利益，（iii）存管人及其關聯公司可能時常持有涉及公司、持有人、實益所有人及其各自的關聯公司的非公開信息，（iv）存款協議中包含的任何內容均不得（a）阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維護此類關係，（b）要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或對此類交易或關係中獲利或收到的款項進行核實，（v）存管人不應被視爲了解花旗銀行或其任何關聯公司其他部門可能擁有的有關公司、持有人、實益所有人或其任何相關關聯公司的信息，以及（vi）公司、存管人、保管人及其各自的代理人和控股人可能受到除美國和開曼群島之外其他司法管轄區的法律法規以及此類其他管轄法院和監管機構的授權的約束，因此，此類其他法律法規的要求和限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能影響存款協議各方的權利和義務。

第7.3節         可分割性. 如果存入協議或ADR中包含的任何一項或多項條款在任何方面變得無效、非法或不可強制執行，本協議中或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性都不會受到影響、損害或干擾。

第7.4節         作爲當事人的持有人和受益所有人；約束力. ADSs發行之後，持有者和受益所有人將成爲存入資金協議的一方，並應受到所有條款和條件的約束，無論是通過接受ADR或任何受益權益來證明他們的ADS。

第7.5節         通知. 任何向公司發出的通知，如採用親自遞送、郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真變速器等方式發送，並由親自遞送、郵寄或航空快遞確認的信函，地址爲中國北京市朝陽區望京街10號A座11樓，郵編100102。 注意事項 致富金融(臨時代碼)，或發送給託管人的公司在書面上指定的任何其他地址。

任何發給託管人的通知，如通過郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真變速器發送，經過親自遞送或郵寄或航空快遞確認信後，寄至美國紐約10013號新約克格林威治街388號花旗銀行N.A.處，視爲已得到妥善發送。 注意事項或寄至託管人書面向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何通知應被視爲已經適當發送 (a)如果親自遞送或通過郵件、電報、電傳或傳真傳輸，經確認的信函發送到持有人的地址，該地址應與存管銀行賬簿上的持有人地址一致；或者如果持有人已向存管銀行提出要求將旨在發送給其的通知郵寄到其他地址，則應寄到該請求指定的地址； (b)如果持有人已經確定此類通知方式爲存託協議條款下可接受的通知方式，通過電子消息發送到持有人爲此目的指定的電子郵件地址。 向持有人發送通知應被視爲向ADS存託憑證協議的實益所有人發送通知。 對持有人的通知或對持有人通知的任何瑕疵不會影響對其他持有人或由其他持有人持有的ADS的實益所有人發送通知的充分性。 根據存託協議的條款給予DTC的任何通知將（除非存管銀行另有規定）作爲通知，傳達給他們的DTC帳戶中持有ADS的DTC參與者及其ADS的實益所有人。

郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真傳輸發出通知的交付，應視爲在正確寄出的信封裏裝有相同內容的信件（或在電報、電傳或傳真傳輸情況下的確認書）已投遞，郵資預付，在郵局信箱或送交航空快遞服務時生效，而不考慮持有人實際收到或實際收到的時間。然而，託管人或公司可以根據持有人、託管人、託管人或公司接收的任何電報、電傳或傳真傳輸，即使未經由信件隨後確認。

以電子傳遞通知的方式送達，應視爲發件人（如發件人記錄所示）發起傳輸時生效，即使預期收件人在以後的日期檢取消息、未檢取此類消息或由於未維護指定的電子郵箱地址、未指定替代電子郵箱地址或由於任何其他原因而未收到該通知。

第7.6節         管轄法和管轄權. 存入資金協議和美國存託憑證（ADRs）應根據紐約州法律解釋，並且此協議下的所有權利以及條款應受紐約州法律管轄，不考慮其選擇法律原則。儘管存入資金協議中包含的任何內容、任何ADR或任何紐約州法律的現行或將來條款，但股份持有人以及任何其他存入證券的權利，以及公司對股份持有人和其他存入證券持有人的義務和責任，應受開曼群島法律（或如適用，可能適用於存入證券的其他法律）管轄。

除非在本第7.6節的下一段中另有規定，公司和存入資金代理同意聯邦法院或紐約市州法院有權審理和判斷可能因存款協議而產生的任何訴訟、訴訟或爭議，併爲此目的，雙方不可撤銷地接受該等法院的非排他性管轄權。公司在此不可撤銷地指定、任命並授權德賓投資公司服務有限公司（「代理商」），地址爲美國紐約市10017號2nd Avenue 801號403室，作爲其授權代理，接收並代表其及其財產、資產和收入接受通過郵件送達的任何和全部法律程序、傳票、通知和文件，並提交在任何聯邦或州法院起訴公司的訴訟、訴訟或程序中，正如本第7.6節前一段所述或本第7.6節的下一段中所述。如果因任何原因代理人不再能夠擔任此職務，公司同意在紐約指定一名新代理人，條件和目的合理滿足存入資金的要求。公司進一步不可撤銷地同意並同意通過郵寄服務向代理人送達的任何和全部法律程序、傳票、通知和文件，無論該代理人的任命因任何原因被證明無效或該代理人未能接受或確認此服務，且在副本通過掛號或認證航空郵件預付郵資寄往公司在第7.5節提供的地址的情況下，副本向公司郵寄。公司同意代理人未向其發出任何有關此類服務的通知不應影響或影響此類服務的有效性或基於此類服務而作出的任何訴訟或程序的任何判決。第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。若代理人因任何原因停止擔任此職務，公司同意在紐約指定一名新代理人，條件和目的合理滿足存入資金的要求。

儘管上述情況，託管人和公司無條件同意，假如持有人或受益所有人對(а)公司，(b)作爲存託人根據存託協議的存託人或(c)針對公司和託管人提起訴訟，訴訟或訴訟，在美國的任何州或聯邦法院中，而託管人或公司彼此對方在有關該訴訟，訴訟或訴訟主題產生任何索賠，是否是爲了獲得賠償或其他理由，那麼公司和託管人可以在上述訴訟，訴訟或訴訟進行中所涉及的美國州內或聯邦法院追究彼此的索賠，爲此目的，公司和託管人都不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。公司同意，按照前段所述方法將法律文書送達代理商，對公司構成有效送達，用於根據本段描述針對公司提起的任何訴訟，訴訟或訴訟。

公司不可撤銷地和無條件地放棄，盡法律允許的最大範圍，任何可能現在或將來對在本第7.6節規定的任何法庭提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出異議，特此不可撤銷地和無條件地放棄並同意不在任何此類法庭主張或聲稱任何在任何此類法庭提起的這類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起。

公司不可撤銷地和無條件地放棄，盡最大法律允許的範圍，並同意不主張或要求任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權，不得反對抗辯權，不得反對法院的管轄權，不得反對法律程序服務、不得反對在判決之前執行的查封權，不得反對協助執行或判決的查封權，不得反對判決執行，或反對任何其他法律程序或訴訟，以獲得任何救濟或強制執行任何判決，並同意在任何司法管轄區對其、其資產和其收入採取此類救濟和執行，均與存款協議，任何存託憑證或存託財產有關的任何事項或與之相關。

雙方（包括但不限於每位持有人和實益所有人）均不可撤銷地放棄在任何針對公司和／或託管人提起的與存入資金協議、任何ADR和其中擬議的任何交易有關的法律訴訟中，根據合同、侵權行爲、普通法或其他理由，依適用法律規定允許的最大範圍內要求陪審團審判的權利。

本第7.6節的規定應在存入資金協議的全部或部分終止後繼續有效。

第7.7節         作業. 根據第5.4條的規定，存入資金協議既不能由公司，也不能由託管人轉讓。

第7.8節         遵守並不免除美國證券法的責任.

(a)      雖然存款協議中的任何內容都與之相反，但存入的證券的提取或交付不會被公司或託管人暫停，除非根據《F-6表格註冊聲明》的I.A.(1)指示書中允許的方式，該聲明會不時進行修訂，根據證券法。

(b)      存入資金協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意，存入資金協議或任何ADR的任何條款均不會或不應被視爲在適用的美國法律下規定的範圍內，否認《證券法》或《交易法》下的任何責任。

第7.9節         開曼群島法律參考. 公司僅爲持有人、受益所有人和存管人方便起見，就開曼群島法律法規總結以及公司章程中規定的條款提供。雖然公司認爲這些摘要截至存入資金協議日期準確，(i) 它們只是摘要，因此可能不包括與持有人或受益所有人相關的所有內容，以及(ii) 這些法律法規和公司章程可能在存入資金協議日期後發生變化。根據存入資金協議的條款，存管人和公司均無義務更新任何此類摘要。

第7.10節      標題和參考.

(a)      存入資金協議. 存入資金協議中提到的展示、文章、章節、子章節和其他細分是指存入資金協議的展示、文章、章節、子章節和其他細分，除非另有明確規定。「存入資金協議」、「本文件」、「本協議」、「根據本文件」和類似含義的詞語是指存入資金協議作爲整體在與公司、存託人、ADS持有人和受益所有人之間的有關時刻生效的情況下，而不是指任何特定的細分，除非另有明確限制。男性、女性和中性性別的代詞應被解釋爲包括任何其他性別，單數形式的詞應被解釋爲包括複數形式。 相反 除非情境另有要求。存入資金協議的章節標題僅供方便起見，並在解釋存入資金協議中的語言時應予以忽略。「適用的法律和法規」所指的是在決定時適用於ADR、ADS或存託物的法律和法規，除非法律或法規另有要求。

(b)      美國存託憑證（ADRs). 所有板塊中任何ADR中對段落、附件、條款、章節、小節和其他分部的所有引用，均指有關ADR中的段落、附件、條款、章節、小節和其他分部，除非另有明確規定。在任何ADR中使用的「收據」、「ADR」、「本文件」、「本協議」、「根據本文件」及類似性質的詞語，指的是ADR作爲整體和在 relevant時間生效的ADR，並非指任何特定的分部，除非另有明確限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應被解釋爲包括任何其他性別，單數形式的詞語應被解釋爲包括複數形式 相反 除非情境另有要求，否則任何ADR中段落的標題僅爲方便起見，不得用來解釋ADR中包含的語言。對「適用的法律和法規」的引用，應指的是在 relevant 時間決定時公司、託管人、保管人、它們的代理人和控制人、ADR、ADS 和存託財產適用的法律和法規，除非法律或法規另有要求。

據此證明，小牛電動 和花旗銀行已於上述日期正式簽署了存入資金協議，所有持有人和受益人在根據本協議條款發行的ADS受理後，或取得任何有利權益時，應成爲本協議的當事方。

附件A

[ADR形式]

美國存託憑證

對於

美國存托股票

代表

存託的甲類普通股股份

1995年。

小牛電動

（根據開曼群島法律成立）

CITIBANK，N.A.，是根據美國法律組織和存在的全國銀行協會，作爲存款銀行（以下簡稱「存款行」），特此證明_____________是_____________美國存托股份（以下簡稱“ADS“）的所有者，代表存放的A類普通股，包括有權獲得這些A類普通股（以下簡稱「股票」），屬於在開曼群島法律下成立的NIU TECHNOLOGIES公司（以下簡稱「公司」）。至此ADR簽發之日，每個ADS代表根據與託管人之間（以下簡稱「託管協議」）約定存入的兩（2）股股票的權利，該託管協議目前的託管人是CITIBANK，N.A. - 香港（以下簡稱「託管人」）。ADS和股票的比例將根據託管協議第四條和第六條的規定進行修改。存款行的主要辦公地址位於美國紐約州紐約市格林威治街388號10013號。

(1)           存託協議. 此美國存託憑證是美國存託憑證（"ADRs"）發行的一部分，所有發行及將根據《存託協議》的條款和條件發行，該協議日期爲 [●]年，作爲修訂並補充的《存託協議》（以下統稱爲「存託協議」）的簽訂方包括公司、存託人和不時在其下發行的ADS的所有持有人和受益所有人。存託協議規定了ADS的持有人和受益所有者的權利和義務，以及存託人對根據該協議存入的股份或不時收到和持有的任何和所有其他存入財產（存儲期存入協議中定義）的權利和義務。存託協議副本存檔在存託人的主要辦事處和保管人處。每位持有人和每位受益所有人在根據存託協議的條款和條件接受任何ADS（或任何其利益）後，應被視爲（a）是存託協議和適用ADR的一方並對其約束，以及（b）委任存託人爲其全權代理人，有權代表其行事並執行存託協議和適用ADR中 contempla的任何和所有行動，採取適應適用法律的所有必要程序並採取存託人全權選擇認爲有必要或適當以實施存託協議和適用ADR目的的任何措施，採取此類行動將成爲是否有必要和適當的決定因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，作爲券商帳戶的持有人與登記持有人之間）可能影響受益所有人根據存託協議條款獲得服務的權利和義務、方式以及範圍。

本ADR正面和背面所述之內容爲代管協議和公司章程條款的摘要，係爲代管協議和公司章程所具體規定和限制的內容，特此概述，應參照代管協議和公司章程條款之詳細規定。

所有未在此處定義的大寫字母均應具有代管協議中定義的含義。

託管人對存入的財產的效力和價值不作任何陳述或保證。託管人已就ADS代表的權利接受DTC的安排。持有通過DTC持有ADS的受益人必須依賴DTC及DTC參與人的程序來行使並享有適用於該等ADS的任何權利。託管人可能發行非證書式ADS，但必須符合代管協議2.13條的條款和條件。

(2)           ADS的歸還和存入證券的提取. 持有本ADR（本文所證明的ADS的持有人） 應在ADS所代表的時間（在託管人指定的辦公室）有資格交付存入的證券，前提是滿足以下各個條件：（i）持有人（或持有人的授權代理人）已經在總部辦公室交付了本文所證明的ADS（如果適用，還有本ADR所證明的這些ADS），目的是爲了撤回所代表的存入的證券；（ii）如果適用並且託管人要求，爲了撤回所代表的存入的證券，本文應按要求空白背書或者附帶空白的轉讓工具（包括按照標準證券行業慣例的簽名保證）已交付給託管人；（iii）如果託管人要求，ADS的持有人已向託管人執行並交付了書面訂單，指示託管人使要被撤回的存入的證券交付給或根據此訂單指定的人（人們）；（iv）託管人所有適用的費用、收費和費用以及因託管人而產生的費用和所有適用的稅費和政府收費（如《ADR協議》第5.9節中所述，並 附件B 存款協議中規定，並向存款協議的標示交付的存入證券撤回的書面訂單，存款協議規定的條件；（ii）如有必要，並且託管人要求進行，已無條件將此ADR無限制背書或附有恰當的空白轉讓工具（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保），交付給託管人；（iii）如託管人要求，ADS持有人已經向託管人簽署並交付了一份書面訂單，指示託管人將被撤回的存放證券交付或交付給此訂單指定的個人；以及（iv）已經支付給託管人的全部適用費用和收費以及發生的全部費用，以及所有適用的稅費和政府費用（如在《存款協議》的第5.9節中列明，且支付至存款協議）。 具體受適用的開曼群島法律、納斯達克證券交易所、其他股票交易所以及公司的章程的規定，請求提供信息的公司將與該ADR所代表的ADS的每個持有人和有利益所有人遵守規定。以下述本ADR證明所放棄的ADS，託管協議，公司章程以及任何適用法律和簿記結算實體的規定和條款，以及任何規定或規範存入的證券的規定，各自在當時有效時的條款。

在滿足上述每一條件之後，存託人(i)應取消送交給它的ADS（如適用，取消此ADR證明該ADS），(ii)指示註冊人記錄已在爲此目的維護的賬簿上取消送交的ADS，在不合理延遲的情況下，(iii)指示或導致保管人將被取消的ADS所代表的存款證券連同任何存款證券的證書或其他所有權證明或其電子轉移的證據（如有）儘快交付給或根據交付此類目的的訂單交付給存託人的人（人）。 但是，每種情況均受存款協議、取消的ADS所證明的ADR、公司章程、適用法律和賬簿入賬結算實體規則的條款和條件的約束，以及受到或者支配存放證券的條款和條件的約束，具體取決於當時的生效情況。根據存款協議、取消的此ADR證明該ADS的條款和條件、公司的章程、任何適用的法律以及賬簿入賬結算實體的規則，以及當時生效的或管理存款證券的條款和條件。

保管人不接受少於一（1）股的ADS進行投降。在交付給它的ADS代表的股數不是整數股時，保管人應當根據本協議的條款，將相應整數股的所有權交付，並可自行決定，要麼（i）將剩餘的分數股數的ADS退還給投降者，要麼（ii）賣出或要求出售由被投降的ADS代表的分數股，並將此類出售所得款項（扣除(a)保管人適用的費用和收費以及支出開支和（b）代扣的稅款）匯給投降ADS者。

除ADR或存款協議中另有規定外，存託人可以在存託人的主要辦事處交付存入資產，其中包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）任何非現金分配的出售收益，這些出售收益在存託人對因撤回和註銷而提交的ADS代表的存款證券持有的時間內。根據此ADR代表的ADS的持有人的要求、風險和費用，並且對於此類持有者的帳戶，存託人應指示保管人轉發（在法律允許範圍內）由保管人持有的與該ADS相關的任何存放資產（除存款證券）。至存託人的主要辦事處的交付。此類指示應通過信函或根據該持有者的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真傳輸。

(3)           ADR的轉讓、組合和拆分. 註冊處應在專門用於此目的的賬簿上登記此ADR（以及此處所代表的ADS），而託管人應（x）註銷此ADR並簽發新的ADRs，證明新簽發的ADRs合計數與託管人註銷的此ADR所證明的ADS相同，（y）導致註冊處爲這些新的ADR加蓋簽字，並（z）將這些新的ADR交付給或根據有權要求的人，如果每個以下條件均已滿足：（i）持有人（或其授權律師）已按要求向其位於主要辦公地點的託管人交付此ADR，以進行轉讓，（ii）已適當背書或附有適當的轉讓工具（包括按照標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）已按紐約州或美國的法律要求此ADR已加蓋印章（如果需要），（iv）已支付託管人的所有適用費用和收費以及產生的所有費用，以及所有適用的稅費和政府收費（如《託管協議》的第5.9節和b附表中所列）的費用，但是，如果滿足每種情形下的相關條款和條件，其中包括本ADR的條款和條件，託管協議的條款和條件以及適用法律的條款和條件，在當時的生效。

註冊機構應將此ADR的分拆或合併登記在專門維護此類記錄的賬簿上，託管人應（x）取消此ADR，併爲請求的ADS數目執行新的ADR，但總數不得超過由託管人取消的此ADR所證明的ADS數目，（y）導致註冊人在此類新ADR上簽字，（z）將此類新ADR交付給持有人或其命令者，如果滿足以下每項條件：（i）持有人（或持有人的授權代理人）已將此ADR按規定送達到其主要辦公地的託管人，以便實施此處的分拆或合併，並（ii）已支付託管人的所有適用費用和收費、以及發生的所有適用稅款和政府費用（如存款協議第5.9節和附表b所規定的）；但須每種情況均受此ADR、存款協議和適用法律的條款和條件約束，如當時有效。

(4)           註冊、轉讓等前提條件. 作爲執行和交付的先決條件，ADS的註冊、發行、轉讓、拆分、組合或交付任何分配、或者任何Deposited Property的提取，託管人或者保管人可能要求（i）存款人的股份或ADS的提交人或者本ADR的支付金額足夠以償還任何稅款或其他政府收費以及與之相關的股票轉倉或註冊費（包括存入或提取的股份相關的稅款、收費和費用）並支付根據存款協議第5.9條和附表b中Deposit Agreement以及本ADR規定的任何適用費用和收費，（ii）提供對其滿意的可證明身份和簽名真實性的證據，或者存款協議第3.1條所述的其他事項以及（iii）遵守（A）與執行本ADR或ADS或撤回Deposited Securities相關的任何法律或政府法規和（B）根據本ADR、如適用的存款協議和適用法律設立的任何合理規定。

在公司、託管人、註冊機構或股份登記處的過戶簿關閉的任何時期，或者如果託管人認爲有必要或適當（此時託管人將書面通知公司）或公司在任何時間或不時地基於法律或法規、任何政府機構或委員會、任何上市ADS或股份的證券交易所、存託協議或適用的ADR的任何規定、或存入證券的任何規定、或因公司股東大會或任何其他原因，在所有情況下均受限於存託協議的第7.8節和ADR的第(25)段。

儘管存款協議或本ADR的任何規定相反，持有人有權隨時將未解決的ADSs交還，以取回相應的存入證券，僅受限於（i）因存託人或公司的轉讓簿冊關閉或與股東大會投票或支付分紅有關的暫時延遲，（ii）費用、稅收和類似收費的支付，（iii）遵守與ADSs或存入證券撤回有關的任何美國或外國法律或政府法規，以及（iv）指導F-6表格的概要指示中明確考慮的其他情況（隨着這些概要指示的不時修訂）。

(5)           遵守信息請求. 儘管存款協議或本ADR的任何其他條款，此處代表的ADS的每一位持有人和受益所有人同意遵守公司根據適用法律、任何股票交易所的規則和要求，自己提供信息所需的條件或公司的章程之類的請求。 包括但不限於，關於此持有人或個人名下對ADS的擁有權（以及如有的話，此ADS所代表的股票），以及有關任何其他人對此ADS（及其所代表的股票，如有）的利益及其性質的身份的請求。無論他們是否是持有人和/或實益所有人在提出此請求時。

(6)           所有權限制. 儘管ADR或存入資金協議中可能包含的任何其他條款 相反，如果股票的轉讓可能導致股份所有權超過 適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股票的轉讓。公司還可以以其認爲適當的方式限制 ADS的轉讓，如果此類轉讓可能導致ADS代表的股份總數 由單個持有人或受益所有人擁有超過任何此類限制。公司可以自行決定，但需遵守 適用法律，指示託管人就任何超出上述句子中規定的限制的持有人或受益所有人的 所有權利益採取行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、剝奪或限制表決權或代表持有人或受益 在適用法律和公司章程允許的情況下，對超出此類限制的ADS持有人或受益所有人的股份進行強制出售或處置。在此或在 存款協議中未就託管人或公司有責任確保遵守 此處描述的所有權限制或存款協議第3.5節中的規定。

(7)           報告義務和監管批准. 適用法律和法規可能要求股東和有益股東，包括ADS的持有者和有益股東，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管批准。ADS的持有者和有益股東應負責判斷和遵守此類報告要求，並獲得此類批准。每位持有人和每位有利益所有人均同意根據當時有效的適用法律和法規的要求進行此類判定，提交此類報告，並獲得此類批准。託管人、保管人、公司或其各自的代理人或關聯機構無需代表持有人或有益股東採取任何行動來判斷或滿足適用法律和法規下的此類報告要求或獲得此類監管批准。

(8)           稅費和其他費用的責任. 任何由託管人或存託人就任何存入財產、ADS或本ADR應付的稅費或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人。公司、託管人和/或存託人可以扣減或從任何存入財產的分配中扣除，並可以爲持有人和/或受益所有人的帳戶出售任何或所有存入財產，並將這種分配和銷售收益用於支付任何應付的稅款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和/或受益所有人就ADS、存入財產以及本ADR應付的稅款或費用負責，持有人和受益所有人就任何不足額負有責任。託管人可以拒絕存放股份，存託人可以拒絕發行ADS，交付ADR，登記ADS的轉讓，登記ADR的拆分或合併以及（根據本ADR第25款和存款協議第7.8款）撤回存入財產，直至收到完全支付的稅款、費用、罰金或利息。每位持有人和受益所有人同意對存託人、公司、託管人及其任何代理人、官員、僱員和關聯公司進行賠償，並使它們免受與任何爲此類持有人和/或受益所有人獲得的任何稅收優惠有關的稅款（包括適用的利息和罰款）的任何索賠。持有人和受益所有人根據存款協議第3.2款的義務將存續直至ADS的轉讓、ADS的取消、存入證券的撤回以及存款協議終止。

(9)           股份存入所做陳述和擔保. 每個在存入資金協議下存入股票的人應當據此聲明和保證：(i)該股票及其證書已經得到充分授權，合法發行，已付清，不可評估，並且由該人合法取得；(ii)關於該股票的所有優先購買權（以及類似權利），如果有的話，已經合法放棄或行使；(iii)進行存款的人已經得到充分授權；(iv)提交的股票無任何留置權、擔保、抵押、安全利益、負債或異議；(v)提交的股票不屬於受限制的證券，也不會在進行存款後出現，除非存入資金協議第2.14節中規定；(vi)提交的股票沒有被剝奪任何權利或利益。此等聲明和保證將在存款和撤回股票、在此等股票上發行和註銷ADS以及這些ADS的轉讓後繼續有效。如果此等聲明或保證在任何方面是錯誤的，公司和託管人有權，在存入股票的個人承擔成本和費用的情況下，採取一切必要的行動來糾正其後果。

(10)        證明、證書和其他信息. 任何提交股票以進行存款的個人，任何持有人和任何受益所有人可能被要求，每位持有人和受益所有人同意，不時向託管人和保管人提供公民身份或居住地證明，納稅人身份，支付所有適用稅款或其他政府費用，外匯管理批准，ADS及存入財產的合法或實際所有權，遵守適用法律，存款協議或此ADR證明ADS的條款和規定或管理存入財產的條款，執行此類認證，作出此等陳述和保證，並提供此類其他信息和文件（或提交以存入的記名形式的股票的信息，涉及公司或股份登記處的登記）。託管人或保管人可能認爲需要或適當或公司可能合理要求提交此等文件或信息或文件（或提交以存入的記名形式的股票的信息，涉及公司或股份登記處的登記以符合其根據存款協議和此ADR的義務向託管人以書面形式合理要求的義務。託管人和註冊處，視情況而定，可能扣留任何ADR或ADS的執行或交付，或轉讓登記或派發任何股息或分配權利或其收益，或在存款協議第25點和第7.8節的條款範圍允許的情況下，直至提交此類證明或其他信息，或執行此類認證，或作出此類陳述和保證，或提交此類其他文件或信息爲止，並滿足託管人、註冊人和公司的要求。

(11)        ADS費用和收費. 根據存入資金協議的條款，應支付以下廣告費用：

公司、持有人、受益所有人、存入或撤回存款證券以便進行ADS發行和註銷的人以及ADS的發行者或註銷的人應根據存款協議的條款負責以下ADS費用：

所有板塊廣告費和費用可能隨時根據存託人與公司之間的協議而進行更改，但是，對於股票存託憑證費用和費用，僅按照本ADR第（23）段中所 contempla 的方式和存託協議第6.1節所 contempla 的方式進行。 存託人應根據請求向任何人提供其最新的ADS費用時間表副本，不收取任何費用。

ADS發行和註銷的費用將由代管人向發行ADS的人支付（在ADS發行的情況下），以及由註銷ADS的人支付（在ADS取消的情況下）。對於由代管人發行到DTC或通過DTC提交給代管人的ADS，在對應的受益所有人的帳戶中，DTC參與者將支付ADS發行和註銷的費用，並根據DTC參與者在當時有效的程序和實踐，通過DTC參與者向受益所有人的帳戶中收取。根據代管人設定的適用ADS備案日期，分配和ADS服務費的ADS費用將由持有人支付。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用。對於（i）除現金外的分配和（ii）ADS服務費，根據代管人設定的ADS備案日期，適用的持有人將收到ADS費用和費用金額的發票，並且此類ADS費用可能從支付給持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，除現金以外的分配和ADS服務費用可能從通過DTC進行的分配中扣除，並根據DTC不時規定的程序和做法收取DTC參與者，並且DTC參與者將向他們持有ADS的受益所有人收取這些ADS費用。

存入資金人可能通過向公司支付一定費用 ，以ADS費用的一部分用來償還根據存儲協議設立的ADR計劃產生的公司費用，或以其他方式提供，具體條款由公司和存入資金同意。公司應當向存入資金支付此類費用和收費，並就存入資金和公司不時同意的實報費用進行償還。此類費用、收費和償還款項的支付責任可能不時由公司和存入資金之間的協議予以更改。除非另有約定，存入資金應該每三個月向公司提交其有關此類費用，收費和償還款項的結算。託管人的費用和支出應由存入資金承擔。

持有人和受益所有者支付ADS費用和收費的義務將在存款協議終止後繼續存在。對於任何託管機構，在存款協議第5.4節所述的該託管機構辭職或被免職後，收取ADS費用和收費的權利將延伸至在辭職或被免職生效之前發生的那些ADS費用和收費。

(12)        ADR證書的所有權。根據存託協議和本ADR的限制，本ADR的持續是一個條件，本ADR的每次繼任持有人通過接受或持有同意和同意，即擁有此ADR（和每個由此證明的認證ADS證明的證券）的所有權可按照紐約州的法律和證券的同等方式進行轉讓，前提是，在認證ADSs的情況下，本ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓工具。不論有任何相反的通知，除非在押證人的簿記上登記本ADR的持有人或在受益所有人的簿記上登記本ADR的受益所有人或代表受益所有人的代表，否則押證人和公司對本ADR的任何持有人或受益所有人沒有義務也不承擔任何責任，並且本ADR的持有人被認爲是其絕對所有者，對此押證人和公司不承擔任何責任。. 根據存入資金協議和本ADR中包含的限制條件，這是本ADR的一個控件，接受或持有本ADR的每位連續持有人均同意，這一ADR的所有權（以及此處所證明的每股股份ADS）應當符合紐約州法律下一張股份有形安全的轉讓條款，前提是，就有形股份ADS而言，本ADR已被正確背書或隨附適當的轉讓憑證。儘管任何相反通知，託管人和公司可以視爲並對待本ADR的持有人（即，本ADR登記在託管人名冊上的個人）爲一切目的的絕對所有者。除非在ADS持有人的情況下，這種持有人是託管人名冊所登記的本ADR持有人，在有形股份ADS股份持有人的情況下，該持有人是託管人名冊上登記的本ADR的持有人，或在有形股份ADS的受益所有人的情況下，該受益所有人，或受益所有人的代表是託管人名冊上登記的持有人，否則託管人和公司對任何本ADR持有人或任何受益所有人不承擔任何義務，也不受存入資金協議或本ADR的約束。

(13)        持有人（和由此代表的ADSs）不能享受存託協議下的任何利益，也不能針對押證人或公司具有有效性或可執行性，除非：本ADR已經（i）被簽署, (ii) 由當事人受 duly 指定的簽名。這個ADR是由押證人和公司共同簽名的。. 本ADR的持有人（以及此處代表的ADS）除非此ADR（i）已被日期、（ii）由存管銀行的授權簽字人的手工或傳真簽名、（iii）由註冊人的授權簽字人的手工或傳真簽名反籤、（iv）在註冊人維護的用於ADR發行和轉讓註冊的簿冊中登記過否則將不享有任何存款協議下的權益，且不得對存管銀行或公司生效或可用於任何目的。即使此ADR上有存管銀行或註冊人的授權簽字人的傳真簽名，該授權簽字人在簽字時是存管銀行或註冊人的授權簽字人，且不管此簽字人在交付ADR之前已停止作爲授權人，該ADR也將對存管銀行具有約束力。

(14)        可用信息；報告；轉讓簿的檢查。. 託管人應在其主要辦公室供持有人檢查任何來自公司的報告和通信，包括任何代理徵求材料，這些報告和通信滿足以下兩個條件：(a)由託管人、託管人或其提名人作爲託管財產的持有人收到；(b)公司向這些託管財產的持有人普遍提供。

註冊商將保留ADS註冊的賬簿，這些賬簿在任何合理時間都應該向公司和這些ADS持有者開放檢查，前提是這種檢查不得據註冊商所知，不得用於與這些ADS持有者聯繫，除了與公司業務或存款協議相關的業務或其他事項。

註冊機構可能會在必要或適當時關閉ADS的轉讓登記簿，以誠信地履行其職責，或在公司的合理書面要求下，在所有情況下均受到《存入資金協議》第(25)款和第7.8條的約束。

日期：

存託機構的總部地址爲美國紐約市格林威治街388號10013號。

[備用ADR的形式]

存託協議的某些附加規定摘要（摘錄）

(14) 現金、股票等的股息和分配。每當公司打算分配現金股息或其他現金分配時，公司應及時向存託人發出通知，至少在擬議分配的20天（或存託人和公司不時同意的其他天數）前，明確指定適用於確定受益所有證券持有人的ADS記錄日期。存託人在及時收到此類通知後，應按照存託協議第4.9節所述的條款設立ADS記錄日期。在確認託管人已收到任何存託證券的現金股息或其他現金分配，或已收到根據存託協議的條款持有任何存託證券或任何權益的收益時，存託人將（i）如果在收到任何外幣金額時，根據存託協議第4.8節的條件裁定，在可實際基礎上將此類現金股息、分配或收益迅速轉換爲可以轉移到美國的美元（按照存託協議第4.8節的條款），（ii）如適用，按照存託協議第4.9節所述的條款設立ADS記錄日期，並（iii）按照ADS記錄日期的持有人應分配其收到的金額（扣除（a）適用的存託人的相關費用和收費以及爲此發生的支出和（b）應扣繳的稅款）與作爲ADS記錄日期的ADS持有人持有的ADS數量成比例。存託人只能分發無需歸因於任何持有人的一分錢，任何未分配的餘額均由存託人持有（無需對此付利息），並將被添加到併成爲存託人收到的下一筆分配的一部分。如果公司、託管人或存託人被要求從任何存託證券的任何現金股息或其他現金分配中扣除並扣除任何稅款、稅費或其他政府收費，那麼分配給代表這些存託證券的ADS的持有人的金額應相應減少。這些被扣預收的款項應由公司、託管人或存託人轉交給相關的政府機構。公司的繳納證明應由公司根據請求轉交給存託人。存託人或託管人將從其記錄中轉交給公司或其代理人所需的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，存託人或託管人、公司或其代理人可以（但不必）納入任何必要的報告是爲了爲ADS的持有人獲得適用稅收協議的好處。

(15)        現金、股票等分紅派息 .

(a) 現金分配根據公司發出的通知，申請人及時收到公司打算分配現金股息或其他現金分配的通知，存證人應根據存證協議第4.9節的條款設定ADS記錄日期。在收到任何外幣現金股息或其他現金分配的確認或按存證協議的條款持有的任何存入物產售款的收入後，存證人將（i）根據存證協議第4.8節的規定，如果在收到這些款項時，存證人認爲可以將以外幣收到的任何金額合理地轉換爲可匯至美國的美元，則立即轉換或促成轉換這些現金股息、分配或收入爲美元（根據存證協議第4.8節的條款），（ii）如適用，並且除非先前設立，根據存證協議第4.9節的條款設立ADS記錄日期，並（iii）按照ADS記錄日期持有人的比例及時分配已收到的金額（減去（a）存證人的適用費用和收取的費用以及支出和（b）扣除的稅款）給有權獲得該等款項的持有人，以ADS記錄日期的ADS持有數量爲基礎。然而，存證人只分配能夠不使任何持有人分配到一分錢的金額，未分配完畢的餘額將由存證人持有，並將被添加到併成爲存證人在下次分配時收到的用於分配給在下次分配時持有的ADS的持有人的金額之一部分。如果公司、託管人或存證人有義務並實際依據稅收、關稅或其他政府收費從任何與存入證券相關的現金股息或現金分配，或從有關ADS的持有物產銷售所得現金中扣除款項，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。被扣除的金額應由公司、託管人或存證人轉交給相關政府機構。公司支付的證據應在公司要求時轉交給存證人。存證人將在無法分配的任何現金金額上打開一個無息帳戶，轉爲相應ADS的持有人和受益所有人的利益保留，直至分配完成或存證人持有的款項需要根據美國有關州的法律作爲無人認領的財產遺棄。儘管存證協議中有不同規定，但如果公司未能及時通知存證人提出上述擬議的分配，則存證人同意盡商業上的合理努力執行存證協議第4.1節中所預定的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認如公司未能及時發出通知，存證人根據存證協議中第4.1節所預定行動未能執行時，存證人對存證協議未能執行的部分除在此處規定使用商業上合理努力的外，不承擔任何責任。

(b) 股份分配公司通知代管機構，打算進行一項由股息組成、或者要派發股份的分配時，代管機構應根據《存託協議》第4.9節的規定確定ADS備案日期。在確認託管人收到公司分發的股份後，代管機構應根據《存託協議》第5.9節的條款，要麼按照ADS備案日期時持有的ADS數量比例向持有人分發額外的ADS，該ADS總數應等同於所獲得的股息或免費分發的股份數量，需遵守《存託協議》的其他條款（包括但不限於(a) 代管機構的適用費用和費用以及由此產生的開支和(b) 稅收），或者（ii）如果沒有額外的ADS被分發，代管機構應採取一切必要行動，以保證ADS備案日期後已發行並流通的每個ADS，在法律許可的範圍內，從此也代表額外整數數量的股份的權益（去除(a) 代管機構的適用費用和費用以及由此產生的開支和(b) 稅收）。代管機構應賣出這些小數股份相加所代表的股份數量或ADS，並按照《存託協議》第4.1節的規定分配淨收益。

如果存款人確定任何財產分配(包括股份)受到應由存款人扣繳的稅款或其他政府收費的影響，或者如果公司根據存款協議第5.7節的義務提供了美國律師意見書，認定股份必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人(且未聲明有效的註冊聲明)，則存管人可以處置全部或部分此類財產(包括股份和認購權)，金額和方式由存管人認爲必要和可行，並且存管人應按照存款協議第4.1節的條款將任何此類出售的淨收益(扣除(a)稅款和(b)存管人的費用和收費以及發生的費用)分配給權利人。存管人應根據存款協議的規定持有和/或分配任何未出售的此類財產餘額。儘管存款協議中內容相反，但如果公司未及時通知存管人上述擬議的分配，存管人同意盡商業上合理的努力執行存款協議第4.2節中規定的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對於未能在上述通知沒有及時給出的情況下執行存款協議第4.2節中規定的行動而產生的任何責任均無責任，除了未能盡商業上合理的努力外，如此處所述。

(c) 現金選擇性分配 或股票: 在及時收到表明公司希望以現金或股票進行選擇性分配的通知後 爲了按照存款協議中規定的條款向存款證持有人提供，存管人應與存款協議進行協商 公司將確定此類分配是否合法，公司應協助存託人確定此類分配是否合法 合理可行。只有在 (i) 公司滿足以下條件時，存託人才應向持有人提供此類選擇性分配 及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 保存人應確定 此種分發是合理可行的，並且 (iii) 保存人應已收到令人滿意的文件 存款協議第 5.7 節的條款。如果上述條件未得到滿足或公司要求這樣的選修課 不得向存託憑證持有人進行分配，存管機構應根據所述條款確定ADS記錄日期 在《存款協議》第4.9節中，並在法律允許的範圍內，在相同的基礎上向持有人進行分配 正如開曼群島對未作選擇的股票所做出的決定一樣，(X) 現金兌現 存款協議第4.1節中描述的條款或（Y）根據條款代表此類額外股份的附加ADS 如存款協議第 4.2 節所述。如果滿足上述條件，則保管人應設立ADS 按存款協議第 4.9 節所述條款記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇 以現金或其他美國存託憑證收到的擬議分配。公司應協助存託人建立 在必要的範圍內採取此類程序。如果持有人選擇以現金形式獲得擬議分配（X），則分配 應按照存款協議第4.1節所述的條款進行，或在ADS中按照（Y）進行分配，分配應爲 根據存款協議第 4.2 節所述的條款訂立。此處或存款協議中的任何內容均不承擔任何義務 存託人應在此向持有人提供一種獲得股票（而不是存託憑證）選擇性分配的方法。 無法保證本協議的持有人將有機會按相同的條件獲得選擇性分配 以及作爲股份持有人的條件。儘管存款協議中有任何相反的規定， 存管人同意，公司未能就上述規定的擬議分配及時通知存管人 採取商業上合理的努力執行存款協議第4.3節中規定的行動，以及公司， 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的失敗不承擔任何責任 在未及時發出此類通知的情況下執行《存款協議》第 4.3 節所設想的行動，其他 而不是它未能按照本文的規定採取商業上合理的努力。

(d) 分發購買權 額外ADSs在存管人及時收到通知，指示公司希望讓持有ADS的股東有權訂閱更多股份時，存管人在與公司協商後，應判斷是否將此類權利提供給股東合法且合理可行。只有當以下條件全部滿足時，存管人才能向任何持有人提供這類權利，即(i) 公司應及時要求將此類權利提供給持有人，(ii) 存管人應在存款協議第5.7節的條件之內收到令人滿意的文件，且(iii) 存管人已經判斷提供此類權利合理可行。如果上述任何條件未滿足，或者公司要求不將此類權利提供給持有ADS的股東，存管人將按照存款協議第4.4(b)節中預期的方式進行權利的出售，並如下所述。如果所有上述條件均得到滿足，存管人將確定ADS登記日(按照存款協議第4.9節中描述的條件)並建立程序以(x) 分發購買額外ADS的權利(通過權證或其他方式)，(y) 讓持有人行使這些權利(支付認購價及存管人收取的適用的 (a) 費用與費用，以及 (b) 稅款)，以及(z) 根據有效行使這些權利交付ADS。公司應在建立此類程序必要的範圍內協助存管人。存管協議中的任何條款均不得要求存管人向持有人提供行使認購股份(而不是ADS)的權利的方法。

如果（i）公司未及時要求託管人將權利提供給持有人，或請求不向持有人提供權利；（ii）託管人未能在存託協議第5.7條規定的期限內收到令人滿意的文件，或判斷無法合理地向持有人提供權利；或（iii）提供的任何權利未行使且似乎即將到期，託管人應判斷是否合法且合理地將此類權利以無風險本人容量出售，在其認爲可行的地點和條件下進行銷售（包括公開或私下銷售）。公司應協助託管人在必要的程度上判斷此類合法性和可行性。託管人應根據本協議和存託協議第4.1條的條款，將該銷售的收益轉換並分發（扣除適用的（a）託管人收取的費用和費用以及發生的費用和（b）稅收）。如果託管人無法在存託協議第4.4條（a）描述的條件下向持有人提供任何權利，或安排在存託協議第4.4條（b）描述的條件下出售該權利，則託管人應允許此類權利到期。託管人對以下內容不承擔責任：（i）準確判斷是否合法或可行向持有人總體或特定持有人提供此類權利的失敗，（ii）因與此類銷售或行使有關而發生的任何外匯暴露或損失，或（iii）代表公司轉發給持有人與權利分配相關的任何材料的內容。

儘管存款協議中或其他方面可能有規定，如果爲了公司向持有人提供此類權利或證券，並賣出該類權利所代表的證券可能需要進行註冊（根據證券法或任何其他適用法律），則託管人不會向持有人分配這類權利，除非（i）註冊聲明根據證券法（或其他適用法律）有效，或（ii）公司向美國公司的律師和相應國家/地區的公司律師提供對於託管人令人滿意的意見，以證明向持有人和受益所有者出售該類證券是豁免註冊或不需要根據證券法或任何其他適用法律註冊的。

在公司，託管公司或託管人需要並確實扣減了任何存放資產（包括權利）的分配項款中應抵扣的稅款或其他政府收費時，分配給ADS持有人的金額應相應減少。 如果託管人確定任何存放資產（包括股票和認購權利）的分配受到託管人有義務扣減的稅款或其他政府費用的約束，託管人可以根據需要和切實可行的方式出售全部或部分此類存放資產（包括股票和認購權利），包括公開或私下銷售，以支付任何此類稅款或費用。

無法確定所有持有人或單個持有人是否將有機會按照相同的條款和條件收到或行使權利，而這些條款和條件適用於股票持有人或能夠行使這些權利。在此或《存託協議》中的任何內容都不應要求公司就任何權利或股票或其他證券提交任何註冊說明書。

(e) 除現金、股份或股份購買權之外的分配收到通知指示公司希望向ADS持有人提供除現金、股份或購買額外股份的財產時，託管人應判斷此類分配對持有人是否合法和合理可行。託管人不應進行此類分配，除非：(i) 公司已要求託管人向持有人進行此類分配，(ii) 託管人已收到存託協議中所 contempl的文件，以及(iii) 託管人已判斷此類分配是合理可行的。在滿足這些條件後，託管人應按照ADS登記日的持有記錄人員，在託管人認爲實際可行的方式中，按照他們各自持有的ADS數量的比例分配收到的財產，(i) 收到付款或扣除託管人的適用費用和費用和實際發生的費用，以及(ii) 扣除任何扣繳的稅款。託管人可以處置所分配和存入的全部或部分財產，以託管人認爲實際可行或必要的金額和方式(包括公開或私下出售)，以滿足任何適用於分配的稅收(包括適用的利息和罰款)或其他政府 徵收項的要求。

如果上述條件不滿足，存入資金人應在公開或私人處於存放位置出售或導致該財產被出售，並視爲可行的地方和條件出售，存入資金人應（i）導致這種銷售的收益（如有）轉換成美元，並（ii）按照本協議及存入協議的條款將存入資金人收到的此種轉換的收益（減去存入資金人的適用（a）費用和收費以及存入資金人已支付的費用和（b）稅款）分發給ADS記錄日期的持有人。如果存入資金人無法出售此類財產，則存入資金人可能以任何其認爲在當時情況下合理可行的方式處置此類財產，以代表持有人。

存款人和公司均不負責（i）未能判斷在法律上或實際上是否將存款協議第4.5節中描述的財產提供給持有人總體或任何特定持有人，以及（ii）與此類財產的出售或處理有關而發生的任何損失。

(16)        贖回. 在公司及時通知存託人其打算行使贖回權，提交的令人滿意的文件，並確定該提議贖回是可行的情況下，存託人應（儘可能）向每位持有人提供通知，說明公司打算行使贖回權的意向，以及在公司通知存託人的其它細節。 存託人應指示保管人向公司提交被行使贖回權的存入證券，以換取應付的贖回價格。一旦保管人確認已進行贖回並已收到代表贖回價格的資金，存託人應在向持有人交付這些ADS並根據存託協議第4.1條和第6.2條規定的條款的情況下，進行資金轉換、轉移和分配（扣除適用的存託人費用和收費以及由此產生的費用及稅款），回購ADS並取消ADR，如適用。如果未全部贖回已發行的存入證券，則要回購的ADS將由存託人按抽籤或按比例確定的方式來選擇。每個ADS的贖回價格應爲代表由ADS贖回的存入證券的單股金額的美元等值數（根據債券託管協議第4.8條和適用的存託人收費費用及費用、稅額調整ADS與股票比率）乘以每個贖回的ADS代表的存入證券數量。儘管債券託管協議中包含的任何內容相反，在公司未及時通知存託人上述提供的擬定贖回履行行動的情況下，存託人同意盡商業上合理的努力來執行存託協議第4.7條規定的行動，公司、持有人和受益人確認存託人對於未能在上述通知已經及時給出的情況下履行存託協議4.7條規定的行動，除了未能盡商業上合理的努力外，在此均無責任。

(17)        ADS 記錄日期的確定. 每當保存人收到關於確定記錄日期的通知時 公司負責確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、 權利或其他分配），或者無論何時存託人出於任何原因導致所代表的股份數量發生變化 由每位ADS發出，或每當存託人收到任何持有人會議通知或徵求其同意或代理人的通知時 股份或其他存託證券，或者在存託人認爲有必要或方便的情況下 在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項時，保存人應確定記錄日期（”廣告 錄製日期”）爲了確定誰有權獲得此類分發的ADS持有人，應給出 指示在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或 招攬或以其他方式採取行動，或行使持有人對所代表股份數量變化的權利 由每個廣告撰寫。在適用法律的前提下，本ADR的條款和條件以及存款協議的第4.1至4.8節， 只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的ADS持有人才有權獲得此類分發， 發出此類投票指示，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

(18)        存託證券的投票. 在接到任何會議通知的時間儘快或獲悉存入證券持有人有權投票的任何會議的通知後，或者從存入證券持有人那裏進行徵集同意書或代理投票時，託管人應當根據《存託協議》第4.9條的規定確定關於該會議或徵集同意或代理的ADS備案日期。託管人應當在公司及時書面要求的情況下（若該要求在離投票或會議日至少三十（30）天前未被託管人收到，則託管人無義務採取任何進一步行動），在公司費用承擔條件下，並且沒有美國法律禁止的情況下，儘快在收到有關信息後轉交至ADS備案日期的持有者：（a）有關會議或徵集同意或代理的通知，（b）聲明，即在ADS備案日期營業結束時，持有者將有權根據適用法律、《存託協議》的相關條款、公司的章程以及適用於或管理存入證券的條款（如果有的話，應由公司概述相關部分），指示託管人行使有關存入證券代表的這些持有人ADSs所擁有的投票權利，如果收到指示的話，及（c）簡要說明若未在規定期限前收到任何指示，按照《存託協議》第4.10條的規定，應當如何給出或被視爲已經給出這些投票指示，以便在爲此目的設定的截止期限前將自由裁量權代理委託給由公司指定的人。儘管《存託協議》中有相反規定，在公司未能及時要求託管人分發根據《存託協議》第4.10條規定提供的信息時，託管人同意盡商業上合理的努力執行《存託協議》第4.10條規定的操作，公司、持有者和受益所有者承認，如果未能及時給出此類通知，除非未盡商業上合理的努力外，託管人不對未執行《存託協議》第4.10條規定的操作承擔責任，如本所載明。

儘管《存入協議》或任何ADR中均包含的任何內容，但在法律或法規未禁止的情況下，或者未被 上市的交易所的要求禁止，在不與證券存託憑證持有人的股東大會或請求同意或代理人的活動有關的任何材料分發給存託人的情況下，存託人可以向持有人分發通知，提供給持有人，或者向持有人公佈，關於如何檢索此類材料或在請求時接收此類材料的說明（例如通過引用包含用於檢索材料的網站或請求副本的聯繫方式）。

根據公司章程的規定，存款人已被告知，根據存款協議日期採納的公司章程，公司股東會議中的表決是通過舉手表決，除非（在舉手表決結果宣佈前或宣佈時）要求進行無記名投票。 存款人將不會加入要求無記名投票，不管是否由ADS持有人要求。 根據存款協議日期採納的公司章程，要求無記名投票可以由（a）會議主席，或（b）代表出席會議的所有股東中不少於10%的股東提出。

只能在中給出投票指示 尊重代表存放證券整數的多個美國存託憑證。在及時收到美國存託憑證持有人的情況下 自ADS表決指示記錄日起，保存人應努力按照保存人規定的方式發出表決指示 在切實可行和適用法律允許的情況下，公司存款協議、公司章程的規定 以及存託證券的規定，對存託證券進行投票或促使託管人對存託證券進行投票（親自或 由代理人）由此類持有人的 ADS 代表，如下所示：(a) 如果在股東大會上進行投票 舉手示意, 存管機構將指示託管人根據表決結果對所有存託證券進行投票 及時收到大多數提供投票指示的美國存託憑證持有人的指示，以及 (b) 在活動中投票 在股東大會上通過投票表決進行，存託機構將指示託管人對存放證券進行投票 根據ADS持有人及時發出的投票指示。如果投票是通過投票進行的，而保存人是這樣做的 截至存管人確定的ADS記錄日當天或之前，未收到持有人的投票指示 這種目的，該持有人應被視爲已指示存管人給出，保存人也應將該持有人視爲已指示存管人提供 向公司指定負責對存託證券進行投票的人的全權委託書；但是，前提是沒有這樣的自由裁量權 存託人應就公司通知存管人的任何有待表決的事項給予委託人 (a) 公司不希望提供此類委託書，(b) 存在實質性反對意見，或 (c) 存款持有人的權利 證券可能會受到重大不利影響。

未及時收到股票存託憑證代表的證券的投票指示的股東將不會被投票（除非（a）在進行舉手表決的情況下，在此情況下，存託人將指示保管人根據適時收到的股票存託憑證持有人中的多數股東提供的投票指示對所有存入的證券進行投票，並（b）按照本4.10節的規定進行）。無論存託人還是保管人都不得在任何情況下行使投票的自由裁量權，存託人和保管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用股票存託憑證代表的存入證券，以便確定法定人數或以其他方式，除了依照及根據適時收到的持有人的投票指示或者存託協議或本文中其他規定進行之外。如果存託人及時收到持有人的投票指示，但未明確指定存託人應對其持有的股票存託憑證代表的存入證券進行投票的方式，則存託人將視爲該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人投票支持這些投票指示中所述事項。

儘管本協議中可能包含其他內容，但如果公司以書面形式要求，託管人應代表所有存入的證券（無論是否已收到關於這些存入的證券是否已獲得持有人在ADS記錄日期之日股東大會上在這些存入的證券上的投票指示）僅用於在股東大會上確立法定人數。

儘管存款協議或此ADR中包含其他任何事項，託管人在美國法律禁止的情況下，不得有義務採取任何行動以就存入證券持有人會議、徵求同意或委託代理投票事宜採取行動。 公司同意採取一切合理必要的行動，以便使持有人和受益所有人行使存入證券所產生的投票權，並在託管人要求時向託管人提供美國律師意見，以解決任何請求採取的行動。不能保證一般持有人或任何特定持有人會及時收到上述通知，足以使其及時將投票指示送還給託管人。

(19)        影響抵押證券的變更. 在存入資金證券的名義或面值變更、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或者在影響公司的資產或公司參與的資產的資本重組、重組、合併、合併或出售，無論接管人或保管人以任何形式代表或者轉換、替換、或就存入資金證券收到的任何財產，該財產，在法律允許的範圍內，將視爲存入資產協議下的新存入財產，並且此ADR將根據存入協議的規定，代表有權收取此類額外或替換存入財產。在實施此類變更、拆分、註銷、合併或其他存入資產的分類、資本重組、重組、合併或資產出售時，接管人可以在得到公司的批准的情況下，且在公司如此要求的情況下，根據存入協議的條款（包括但不限於接管人的適用費用和收費以及律師事務所支付的費用，並收到對公司滿意的遞交給接管人的律師意見證明此類行動不違反任何適用法律或法規），(i) 發行和交付額外的ADS，如同對股票股利的情況，(ii) 修訂存入協議和適用的ADR，(iii) 修改在美國證券交易委員會提交的有關ADS的Form F-6的適用註冊聲明，(iv) 要求交出待回換爲新ADR的未處理ADR，以及(v) 採取適當的行動以反映有關ADS的交易。公司同意，聯合存管人，修改與美國證券交易委員會提交的Form F-6有關的註冊聲明，以允許發行此類新形式的ADR。儘管前述，如果所收到的任何存入財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，接管人可以在得到公司的批准的情況下，並在公司要求的情況下，根據公司合理令接管人滿意的公司法律顧問的意見，對此類存入財產以公開或私人方式進行出售，在可能認爲適當的地點或地點，以及根據其認爲適當的條款進行出售，並且可以在不理會任何持有人之間的區別而按平均或其他可行方式向有權接收此類存入財產的持有人分配所出售的淨收益（扣除(a)接管人的費用和收費以及(b)稅款），並在在可行的情況下將其分配出售的淨收益，就像根據存入協議第4.1節接收現金分發一樣，接管人不會對(i) 未能判斷能否向普通持有人或特定持有人提供此類存入財產，(ii) 與此類出售相關的任何外匯暴露或損失，或(iii) 對此類存入財產的購買者的任何責任負責。

(20)        無罪釋放. 儘管存款協議或任何ADR中包含的任何內容，無論存款人還是公司均無義務執行與存款協議的規定不一致的任何行動或表現，也無需承擔任何責任（在此條款（25）和存款協議第7.8條規定的範圍內未受限制除外），如果由於美國、開曼群島或任何其他國家的任何現行或將來的法律或法規的規定，或任何其他政府部門或監管機構或證券交易所或潛在刑事或民事處罰或限制，或因爲公司章程的任何規定現行或將來的規定或管理存放證券的規定的原因，或因神靈之手、戰爭或其他情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、社會動盪、恐怖主義行爲、革命、叛亂、爆炸及計算機失敗），存款人、保管人、公司或其代理受阻、禁止、受延遲按照存款協議和此ADR的條款要求或擬定做或履行任何行動或事情，（ii）由於存款協議或公司章程或管理已存證券的規定中提供的任何自由裁量權的行使或不行使，（iii）依賴於法律顧問、會計師、任何遞交股票的人、任何持有人、任何受益人或其授權代表或以其爲善意認爲有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取或未採取任何行動，（iv）對於持有者或受益人無法獲益於任何分配、發行、權利或其他利益（儘管在存款協議的條款下未提供給ADS持有者），（v）對於存放物或ADS的清算或結算系統（及參與者）的任何行動或不作爲，（vi） 對於任何存款協議條款的任何違約均不承擔任何後果性或懲罰性損害賠償（包括利潤損失）。

受託人、其控制人、其代理人、任何託管人以及公司、其控制人和其代理人可以依賴並在採取行動時受到法律保護，採納其認爲真實並已由正確當事人或當事人簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件。

(21)        標準的關注焦點。. 公司和託管人不承擔任何義務，也不對存託協議或本ADR項下的任何持有人或受益所有人承擔責任，但公司和託管人同意，在存託協議或本ADR中明確規定的各自義務履行中不得出現疏忽或惡意。

在不受前述限制的情況下，無論是託管人、公司，還是其各自的控制人或代理人，都沒有義務出庭、起訴或爲任何涉及可能會使其承擔費用或責任的有關存託資產或ADS的訴訟、訴訟或其他訴訟事項服務，除非其認爲有必要提供令其滿意的賠償，以抵消所有費用（包括律師費和雜費）和責任，並且每次需要時提供（而且任何託管人對於此類訴訟沒有任何義務，託管人的責任僅僅是向託管人提供保證）。

託管人及其代理商不對未能執行任何關於投票任何已存入證券的指示或任何投票方式或投票效果承擔責任，前提是任何此類行動或疏忽都是出於善意並且沒有疏忽，並且符合存款協議的條款。託管人對未能準確判斷任何分配或行動是否合法或合理可行，對提交給它由公司提供給持有人進行分發的任何信息內容，以及其翻譯的任何不準確性，對從事對存放財產利益的風險，對存放財產的有效性或價值，對任何存放財產或其分配的價值，對放置財產利息，對由美國存托股份、股份或其他存儲物業的所有權可能導致的任何稅收後果，對任何第三方的信用價值，對在存款協議的條款下允許任何權利失效，對來自公司的通知的失效或及時性或任何DT的行動，或由DT或任何DT參與者提供或未提供的任何信息而做出或未做出的任何行動負責。

存款人不對任何繼任存管人的行爲或不作爲承擔責任，無論是與存管人以往的行爲或不作爲有關，還是與存管人被撤換或辭職後完全發生的事宜有關，前提是在產生此類潛在責任的問題中，存管人在擔任存管人時履行其義務時沒有疏忽或惡意。

託管人對於任何由前任託管人所作出的行爲或不作爲概不負責，無論是與託管人的行爲或不作爲有關，還是與在任命託管人之前完全出現的任何事宜，或在託管人被罷免或辭職後有關，前提是，在導致潛在責任的發行行爲中，託管人在擔任託管人時履行了其義務而沒有過失或惡意。

(22)        存託人的辭職和撤換；接任存託人的指定. 存託人可以隨時辭去存託協議項下的存託人職務，向公司遞交書面辭職通知即可，該辭職將在以下較早的時間生效：(i) 遞交通知後的第90天（之後存託人將有權執行存託協議6.2節中規定的行動），或者 (ii) 公司任命一位繼任存託人並接受該任命，依照存託協議的規定。

存款人可在任何時候通過書面通知予公司而被撤換，該撤換將在以下時間生效：（i）交付撤換通知之日起的第120天后（此後，存款人有權執行存款協議第6.2節中規定的行動），或者（ii）公司任命新的存款人並依據存款協議規定接受該任命時。

如果託管人在任何時候辭職或被撤職，公司將盡最大努力任命一位繼任託管人，其必須是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每位繼任託管人都將被公司要求籤署並交接一份書面文件，接受其在此項下的任命，並且隨後，這樣的繼任託管人，在沒有進一步的行動或文件（除了法律要求的）的情況下，將完全獲得其前任（除了《存款協議》第5.8和5.9節中所 contemplat 的情況之外）的所有權利、權力、職責和義務。前任託管人，在支付所有到期款項並在公司的書面要求下，應該：（i）簽署並交付一份文件，將其在此項下的一切權利和權力轉讓給這樣的繼任（除了《存款協議》5.8和5.9節中所 contemplat 的情況），（ii）合法地轉讓、轉移並交付託管財產的所有權、所有權和利益給這樣的繼任，（iii）向這樣的繼任提供所有未償還ADS的持有人名單，以及繼任可能合理請求的與ADS及其持有人相關的其他信息。任何這樣的繼任託管人應當及時向這些持有人提供其任命通知。任何融入或與託管人合併或合併的實體將成爲託管人的繼任者，無需執行或提交任何文件或進一步行動。

(23)        修訂/補充. 根據本段（23）和存入資金協議第6.1節及適用法律的條款和條件，此ADR和存入資金協議的條款隨時可以通過公司和存託人之間的書面協議進行修改或補充，無需持有人或受益所有人的事先書面同意。任何旨在徵收或增加任何費用或收費（除了與外匯管制法規、稅收和其他政府收費、交付和其他開支有關的收費之外）或其他實質性現有權利可能受到嚴重損害的修正或補充，不會在向未註銷的ADS持有人發出有關該修正或補充的通知後的三十（30）天后對未註銷的ADS生效。存入資金協議或任何ADR的任何修正通知無需詳細描述其實施的具體修正，未在此類通知中描述具體修正不會使此類通知無效。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即在每種情況下，向持有人發送的通知應確定持有人和受益所有人檢索或接收此類修正文本的途徑（例如從委員會、託管人或公司網站獲取或在申請時獲取(託管人和公司均同意的必要性)，對於(a) ADS要在證券法F-6表格下注冊或(b) ADS僅通過電子賬簿形式結算，任何合理必要的(在這兩種情況下都不會對持有者產生或增加任何費用或費用負擔的合同修改或補充)將被視爲未對持有者或受益實際所有人的實質性權利造成重大不利影響。每個持有人和受益實際所有人在任何修改或補充生效時，通過繼續持有這種ADS，被視爲同意並接受這種修改或補充，並受託協議和必要時的ADR，作爲修改或補充物而受其約束。在任何情況下，任何修改或補充物都不能削弱持有者放棄此類ADS並獲得所代表的存入證券的權利，除非爲遵守適用法律的強制性規定而進行。儘管如前所述，如果任何政府機構應採納新的法律、規則或法規，這些法律、規則或法規將要求對託管協議進行修改或補充以確保遵守這些法律、規則或法規，則公司和託管人可以隨時根據這些變化的法律、規則或法規修改或補充託管協議和ADR。在這種情況下，託管協議和ADR的這種修改或補充可能在向持有人通知此類修改或補充之前生效，或在任何其他時期內生效，以便遵守這些法律、規則或法規。

(24)        終止. 存入資金人應根據公司的書面指示，在至少在終止通知規定的日期之前的三十(30)天向所有尚未解除的ADS持有人分發有關終止存託協議的通知。若(一) 存款人向公司發送書面辭職選擇的通知後九十(90)天已過，或(二) 公司向存款人發送書面解聘通知後一百二十(120)天已過，如兩種情況下，存託協議第5.4節的規定，未就任何後繼存管人事宜予以任命並接受其職務，存款人得通過向所有尚未解除的ADS持有人分發有關終止存託協議的通知終止存託協議，至少在終止通知規定的日期之前的三十(30)天。存款人通過分發有關終止存託協議的通知至ADS持有人所規定的終止通知中規定的終止存託協議日期被稱爲「終止日期」終止日期在終止日期之前，存款人應繼續執行存託協議下的所有義務，持有人和實益所有人將享有存託協議下的所有權益。

如果終止日期後仍有任何ADS未贖回，則註冊機構和託管機構在終止日期後均沒有義務根據存款協議執行任何進一步的行動，但是託管機構應根據存款協議的條款和條件，繼續（i）收集各種屬於已存入證券的分紅和其他分配（ii）銷售收到的與已存入證券有關的已存入財產（iii）交付已存入證券，連同收到的任何分紅或其他分配以及任何其他已存入財產的淨收益，以換取交還給託管機構的ADS（在扣除或收費的情況下，各託管機構的費用和支出，並扣除或收費，根據存款協議第5.9節的條款，和所有適用的稅款或政府收費歸持有人和受益人所有，在每種情況下受存款協議規定），以及(iv）採取根據適用法律可能要求的與其作爲存管人在存款協議下的角色相關的行動。

在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售存放在存託協議下的按金財產，然後將此類出售後持有的淨收益及存託協議下持有的任何其他現金，存入一個不設限制的帳戶，不負責利息，以供尚未投降其ADS的持有人按比例受益。進行此類出售後，存託人將從存託協議下的所有義務中解除，但除外（i）報告此類淨收益和其他現金（在扣除存託人的費用和收費以及存託人產生的所有適用稅費或政府收費後，按照存託協議第5.9節規定的條款存放，並在法律允許的情況下爲ADS的持有人和受益所有者代表其繳付，在這種情況下爲每位受益所有者和ADS的持有人）}，和（ii）在存託協議終止時依法需要的情況。終止日期之後，公司將從存託協議下的所有義務中解除，但除外根據存託協議第5.8、5.9和7.6節將現金交給存託人的義務。截至終止日期，ADS的持有人和受益所有者根據存託協議條款的義務將存續終止日期，並且只有在根據存託協議的條款向存託人顯示其持有的適用ADS並註銷時，才能解除其義務（除非存託協議另有明確規定）。

(25)        遵守並不免除美國證券法的責任.

(a) 儘管ADR或存款協議中可能有不同規定，但公司或託管人在不違反《證券法》F-6表格註冊聲明的一般指示I.A.(1)中允許的情況下，不會暫停存入證券的提款或交付。

(b) 每一方存款協議（包括但不限於每一持有人和受益所有人）均承認並同意，存款協議或任何ADR的任何條款均不得或被視爲免除根據適用美國法律下已確立的《證券法》或《交易法》的任何責任。

(26)        不得轉讓利益給第三方/致謝. 存入資金協議僅爲本方當事人（及其繼承人）專屬利益而訂立，不得視爲賦予任何其他人任何法律或衡平權利、救濟或索賠，除非在存入資金協議中明確規定的範圍內。存入資金協議中的任何內容均不得被視爲在當事人之間構成合作夥伴關係或合資企業，也不得被視爲在當事人之間建立受託或類似關係。本方當事人承認並同意（i）花旗銀行及其關聯公司可能隨時與公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司之間擁有多項銀行關係，（ii）花旗銀行及其關聯公司可能擁有並交易公司及其關聯公司以及ADS的任何類證券，並可能隨時參與企業、持有人、實益所有人或其各自關聯公司中對立方可能存在利益的交易，（iii）託管人及其關聯公司可能不時擁有有關公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，（iv）存入資金協議中所述的任何內容不得（a）阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事該類交易或建立或維護該類關係，（b）使花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露該等信息、交易或關係，或對在該等交易或關係中實現的利潤或收益進行覈算，（v）託管人不應被視爲已知花旗銀行或其關聯公司任何其他部門可能關於公司、持有人、實益所有人或其任何各自關聯公司的信息，以及（vi）公司、託管人、保管人及其各自代理人和控制人可能受其他執政區域法律和法規的管轄，而不僅限於美國和開曼群島的法律和法規，以及其他執政區域法院和監管機構的權限，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能影響存入資金協議各方的權利和義務。

(27)        法律適用/放棄陪審團審判 存入資金協議、ADR和ADS應根據紐約州法律解釋，所有在此和其下的權利和規定應受紐約州法律管轄，而不考慮其選擇法律原則。儘管存入資金協議中包含的任何內容、任何ADR或紐約州現行或將來的任何規定，持股人的權利以及任何其他存入證券持有人的權利和公司對持股人和其他存入證券持有人的責任和義務應受開曼群島法律管轄（或適用的情況下，可能管轄存入證券的其他法律）。

任何參與存入資金協議的一方（包括但不限於持有人和實益所有者）均不可撤銷地放棄依據適用法律，對該公司和/或資金存管的任何法律訴訟中要求陪審團審理權的最廣泛範圍，不論是因存入資金協議、任何ADR及其中擬議的任何交易（無論基於合同、侵權、普通法或其他原因）而產生的。

(簽署和轉讓簽名線)

根據所收到的價值，下面簽署的持有人在此賣出、轉讓和轉移給______________________________，納稅人識別號爲_______________________，地址包括郵政編碼爲________________，ADR及其所有權利，在此不可撤銷地指定和任命________________________爲代理人，在存管銀行的簿上轉移所述ADR，具有替代權力。

法律聲明
關於部分享有美國存托股份發行的美國存託憑證（ADRs），其正面應載有以下說明：「本ADR證明了小牛電動的'部分享有'股份所代表的ADS，並因此不賦予持有人與其他股份（即'完整享有'股份）在同一時間發行並流通的每股權益。該ADR代表的ADS將在該ADS所代表的股份成爲'完整享有'股份時使持有人享有與其他ADS相同的分配和權益。」

展覽B

費用表

廣告費用和相關費用

所有大寫術語的使用，但在本文件中未另行定義的， 應按照存入資金協議中對這些術語所賦予的含義來理解。

以下費用根據存入資金協議的條款應支付：

公司、持有人、受益所有人、在ADS發行和註銷過程中存入股份或提取存入證券的人，以及領取或註銷ADS的人應按照存入協議的條款承擔以下ADS費用：