附件10.24
2025年12月2日 托馬斯·克雷默
通過電子郵件
回覆：分手協議親愛的托馬斯：
本函載明瞭分手協議（“協議”) 你與IonQ公司（“公司”).
1.過渡。您擔任首席財務官的最後一天，也是您在公司任職的最後一天，是2025年9月4日（“過渡日期”).
2.考慮。基於此類自願性陳述以及本協議中所載的承諾與免責條款，公司在您簽署並不得撤銷本協議項下所規定的免責書、同時遵守本協議各項條款的前提下，將向您提供如下薪酬及福利：
(a)現金遣散費在您簽署並履行本協議後，公司同意向您支付一筆總額（扣除所有適用的預扣稅及各項扣款）爲：(i) 您九（9）個月的基本工資；(ii) 您2025年年度目標獎金的100%；以及 (iii) 按照您2025年作爲員工實際工作天數折算的2025年年度目標獎金部分（以下簡稱“遣散費”), 依據公司高管離職補償計劃第4.1.1條及您據此簽署的參與協議（“高管離職補償計劃”) 適用於「涵蓋性終止」（如執行層離職計劃中所定義）。離職補償金將於解除協議生效日後的首個發薪日一次性支付（若該支付時間在行政上不可行，則最遲於解除協議生效日後的三十 (30) 天內支付）。
(b)股權歸屬. 2021年和2022年，您被授予了股票期權（“選項”), 在2023年、2024年和2025年，您被授予限制性股票單位（“限制性股票單位”)，並在2023年您被授予基於績效的限制性股票單位（“電源單元”) 根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”). 根據《高管離職補償計劃》第4.1.5條以及您的PSU獎勵協議，您將獲得如下所列數量的期權、RSU和PSU的歸屬權：第一類在此，以您簽署並不得撤銷本協議爲前提。任何其他股權激勵或其未按約定條件生效的部分，第一類在過渡日，上述權益將被沒收。根據本第2(b)條您已獲得歸屬的RSU和PSU，將在解除限制生效日期後儘快予以結算，但最遲不得晚於2025年1月31日。
(c)COBRA福利您作爲公司員工參與公司團體健康保險計劃的資格將於2025年9月30日終止。此後，根據1985年綜合預算協調法案（“眼鏡蛇”) 或在適用情況下，根據相關保險法律法規以及公司現行的團體健康保險政策，您有資格爲自己及受撫養人繼續享受團體健康保險福利。根據《高管離職補償計劃》第4.1.4條的規定，公司將在以下較早日期之前，爲該等延續保障支付相應的保費：(x) 自過渡日起九 (9) 個月；或 (y) 您在後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃下獲得保障資格之日（“COBRA報銷期限”).爲免生疑義，若在COBRA報銷期結束後，您仍根據相關法律法規有資格繼續享受COBRA續保待遇，則該續保費用將完全由您自行承擔。在您的福利終止後，公司已通過其COBRA管理機構，將額外的COBRA相關信息寄送至您的通信地址。日後，如果您有意願，還可通過公司健康保險的承保機構將保險轉爲個人保單。
(d)本協議及其所有條款，以及本公司在本協議中所載明的所有義務，均明確以您不行使下文第13條所述之撤銷權爲前提條件。
可能依法需要披露。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不得限制您自願向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州級或地方機構進行溝通的權利，亦不得限制您在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內，與他人就您的僱傭條款和條件進行討論的權利。
10.不詆譭。您同意不得以任何方式（無論是口頭、書面、電子形式、匿名、通過互聯網，還是其他形式）詆譭公司、公司各方及其產品、僱傭慣例、業務實踐、服務或管理層。您特別承諾，絕不允許在任何互聯網網站或通過其他社交媒體渠道發佈或提及任何有損公司或公司各方聲譽的言論。公司同意指示其現任高管（在公司內部被稱爲「S團隊」）及董事會成員，不得以任何方式（無論是口頭、書面、電子形式、匿名、通過互聯網，還是其他形式）詆譭您。前述約定並不妨礙任何一方：(i) 依法應傳票要求或根據法律規定（包括公司依據相關證券法所承擔的義務）如實作證；或 (ii) 出於善意，或在爲更正或駁斥任何具有貶損性質的公開言論而合理必要的情況下，作出真實陳述或發表真實評論。
11.終止後的合作。作爲本協議項下所約定之付款與福利的對價，且無須另行支付任何額外對價，您同意在您任職期間所經手的各項事務上，全力、完整地配合公司及任何其他公司方，並就涉及公司或任何其他公司方、且您本人知情的相關事宜，協助開展正在進行或未來可能發生的各類法律調查、訴訟程序或法律糾紛，無論其公開或私下進行。爲此，您有義務在公司或其他公司方代表提出合理請求時，於合理時間親自或通過電話予以會面，且不得對您的正常工作或個人生活造成不合理的干擾；同時，您應如實、準確、全面地提供相關信息，並在必要時出庭作證。合理協助包括但不限於：(i) 將您任職期間負責的各類事務平穩交接給您的繼任者及/或公司其他指定代表；(ii) 根據需要隨時通過電話接聽問詢、提供指導或就相關事項進行溝通；(iii) 向公司法律顧問提供所需信息與資料；(iv) 在確有必要時，如實作證；(v) 嚴格保守公司及各公司方所有享有特權或屬於保密範疇的信息，包括但不限於律師—客戶之間的保密通信及工作成果，除非公司法務部門明確授權予以披露；以及 (vi) 一旦獲悉任何與公司或任何公司方有關、且正在或可能引發法律訴訟或索賠的案件中，需獲取相關信息的請求，您應第一時間通知公司首席執行官，在向第三方披露此類信息之前，與公司指定代表共同審閱相關請求，並允許公司代表在相關信息的傳遞過程中在場見證。公司將盡最大努力安排各項協助事宜，確保其不會對您其他工作或個人事務造成不合理的妨礙。您確認，除本協議第2條所規定的報酬外，您不再就本款項下的協助另行收取任何額外報酬；但您因履行本款項下服務而產生的合理差旅費用及相關開支，公司將予以全額報銷。
12.發佈。作爲本協議項下您本不應享有的對價的交換，除本協議另有規定外，您本人以及在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受讓人、保險人、律師及其他以您名義行事或自稱爲您名義行事的人或實體（統稱爲“員工聚會”), hereby一般且全面地免除、清償並永久解除公司及其母公司和子公司，以及其現任和前任高級管理人員、董事、經理、合夥人、代理人、代表、員工、律師、股東、前手、繼任者、受讓人、保險公司及關聯方（“公司聚會”) 以及因任何及所有在本協議簽署日之前（含簽署日）發生的、或以任何方式與本協議項下之協議、事件、行爲或行爲舉止相關的索賠、責任、要求、爭議、訴訟、訴因、訴訟案件、費用、開支、律師費、損害賠償、 indemnity、債務、判決、扣押、強制執行及各類性質的義務，無論其依據法律、衡平法或其他法律淵源，無論已知或未知、已察覺或未察覺、已披露或未披露，均應一併予以豁免。上述索賠與要求包括但不限於：一切直接或間接源於或以任何方式與您在公司任職或自公司離職有關的索賠與要求；與薪資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司任何其他所有權權益、帶薪休假工資、福利待遇、費用報銷、遣散費或其他任何形式的薪酬相關的索賠或要求。
根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴訟理由；侵權法；或合同法（單獨稱爲“索賠” 以及統稱爲“索賠”). 本協議中您所解除並放棄的索賠包括但不限於：公司各方可能擁有的任何及所有索賠：
•已違反其人事政策、手冊、僱傭合同或誠信公平交易約定；
•基於年齡、種族、膚色、性別（包括性騷擾）、國籍、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母身份、收入來源、福利領取資格，或任何其他受保護類別，實施了歧視行爲，且該行爲違反了任何地方、州或聯邦法律、憲法、條例或規章，包括但不限於：經修訂的《1964年民權法案》第七章；《1991年民權法案》；經修訂的《美國法典》第42編第1981條；《同工同酬法》；《美國殘疾人法案》；《遺傳信息非歧視法》；《家庭與醫療休假法》；馬里蘭州《公平就業實踐法》，即馬里蘭法規彙編·州政府篇·第20編；《僱員退休收入保障法》；《僱員測謊儀保護法》；《工人調整與再培訓通知法》；《老年工人福利保護法》；《薩班斯-奧克斯利法案》中的反報復條款、華盛頓州《反歧視法》，以及華盛頓州《修訂法典》第49.44.090條、49.60.040條、49.60.172條、49.60.180條、49.60.190條、49.60.200條，或任何其他關於舉報人遭報復的聯邦或州法律；《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》；《服役人員就業與再就業權利法》；《公平信用報告法》；以及《全國勞動關係法》；
•已違反任何成文法、公共政策或普通法（包括但不限於因報復性解僱而提起的索賠；因疏於招聘、留用或監管而產生的索賠；誹謗；故意或過失造成的精神損害和/或心理痛苦；故意干涉合同；過失；信賴受損；您或您家庭任何成員遭受的共同生活關係喪失，以及/或允諾禁反言）。
儘管有前述規定，除本協議明確約定的情形外，您不得放棄或豁免在本棄權書籤署之日後發生的任何事件所衍生的權利或索賠。本協議亦不包括任何依法不得放棄的索賠，其中包括但不限於您依據適用的工傷賠償法律所享有的各項權利，以及您在適用情況下向任何聯邦、州或地方行政機關提起或參與調查程序的權利。本協議中的任何條款均不妨礙您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或其他任何聯邦政府機構，或類似的州級或地方級機關提起訴訟、配合相關程序或參與相關調查程序。（政府機構”)，或依據《國家勞動關係法》第7條行使任何權利。您進一步理解，本協議並不限制您在無需事先通知公司的情況下，自願與任何政府機構溝通，或以其他方式參與任何可能由政府機構開展的調查或法律程序，包括提供文件或其他信息。儘管本協議並未限制您就向美國證券交易委員會提供信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意：在法律允許的最大範圍內，您已放棄基於您已予豁免的各項索賠，以及因簽署本協議而予以放棄的所有權利，從而無權再尋求任何形式的個人救濟。若某項索賠依法不受豁免，在法律允許的範圍內，您將放棄作爲集體訴訟或共同訴訟代表人，或以其他方式參與任何基於該等索賠、且公司各方爲當事人的擬議或經認證的集體訴訟、共同訴訟或多方訴訟程序的權利與資格。本協議並不廢止您在任何公司福利計劃或與公司股權相關的任何計劃或協議項下所享有的現有權利；然而，自您簽署本協議之日起，您將根據上述各類計劃或協議，對屆時已存在的各項索賠予以放棄、豁免，並永久免除相關責任。
13.根據《年齡歧視就業法》的索賠豁免。您承認，在簽署本索賠豁免協議（“發佈”), 您即已放棄依據《就業年齡歧視法》（29 U.S.C. § 621）提起任何及所有索賠的權利。等。(“阿迪亞”) 在您每次簽署本免責聲明之日前所產生的一切事宜。您理解，自本免責聲明送達之日起，您有二十一（21）天的時間來考慮是否簽署本免責聲明。本協議特此告知您，您可能希望諮詢…
在簽署本免責聲明之前，請務必諮詢律師。一旦您簽署本免責聲明，在您簽署之日起的七（7）天內，您可以隨時撤銷該免責聲明。自您簽署本免責聲明之日起滿七（7）天后，您的簽署即爲最終且不可撤銷的（該日期稱爲「…」。發佈生效日期”).
14.您的致謝與肯定。您確認並同意：(i) 本協議中爲換取您所作的棄權與豁免而向您提供的對價，系在您原本已享有的任何有價值權益之外另行增加的；(ii) 您已就所有已工作時間獲得相應報酬，並已領取所有您有資格享受的帶薪休假、事假及各類假期福利與保障，且您未曾遭受任何尚未提出索賠的工傷事故；(iii) 您已獲充分時間審慎考慮本協議，並可自行選擇諮詢律師或顧問；以及 (iv) 您在完全知情且自願的情況下籤署本協議，特此放棄並免除自簽署之日起您可能擁有的任何索賠。您申明，自簽署本協議之日止，公司各方就您的薪酬與福利所作出的各項決定，均未基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、民族 origin 或任何其他受法律保護的分類而實施歧視。您申明，您未曾針對公司各方提起或促成提起任何索賠，亦非任何此類索賠的當事人。您進一步申明，您目前並無任何已知的工傷或職業病。您確認並申明，您未曾因舉報公司各方涉嫌企業欺詐或其他不法行爲，或因行使任何受法律保護的權利——包括《公平勞動標準法》《家庭醫療休假法》及其相關法規，或任何地方性帶薪休假或殘疾 accommodaation 法規，亦或任何適用的州工傷補償法所賦予的權利——而遭到任何報復。
15.謝絕入內。本協議並不構成公司對任何不當行爲或違反任何聯邦、州或地方法律，或任何普通法權利的承認，包括與任何有關僱傭行爲的法律或法規條款相關的權利，以及任何其他可能或被主張的違法或侵權行爲。
16.違約。您同意，一旦違反本協議或CIIA，您將喪失依據本協議向您支付的對價，並且根據本協議第2條所規定的任何持續性付款或福利將立即終止。此外，您確認，對於您違反本協議第8、9、10、11、12和13條約定所造成的損害，可能難以準確評估；同時，您進一步同意，任何針對本協議上述各條款的威脅性或實際性違反或違約行爲，均可能對公司造成即時且無法彌補的損害。因此，您同意，任何此類違反本協議的行爲均構成對本協議的違約；除公司因您嚴重違反本協議而依法享有的各項損害賠償及救濟外，公司還有權申請禁令，以防止您繼續違反或違背本協議。
您同意，若公司依據本協議對您提起的任何法律或衡平法訴訟全部或部分勝訴，您應承擔公司爲執行本協議條款而支出的所有費用，包括合理的律師費。
17.雜項。本協議構成您與公司就本事項所達成之完整、最終且排他性的合意。除本協議中明確載明的條款外，您與公司均不得依賴任何其他書面或口頭之承諾或陳述；本協議一經簽署，即取代所有其他同類之承諾、保證或陳述。除非經您與公司 duly authorized officer 簽署之書面文件，本協議不得被修改或修訂。本協議對您及公司的繼承人、法定代理人、繼受人及受讓人均具有約束力，並同時惠及您及公司的繼承人、繼受人及受讓人。若本協議之任何條款被認定爲全部或部分無效或不可強制執行，該認定不影響本協議之其他條款，且法院將對相關條款予以適當修改，使其具備可強制執行之效力。本協議將……
本協議應被視爲已訂立，並將根據馬里蘭州法律予以解釋和執行，且該法律適用於完全在馬里蘭境內訂立並履行的合同。本協議項下所有金額均須扣除適用的預扣稅款。本協議項下離職補償金的支付時間仍應受《高管離職計劃》第8條關於第409A條款（如《高管離職計劃》中所定義）的約束。
【本頁餘下部分特意留白】
如果您接受本協議，請在下方簽字。
祝你在未來的事業中一切順利。
誠摯地，
/ s / 保羅·T·達西爾
保羅·T·達西耶
首席行政官
離子Q公司
日期：2025年12月2日
已同意並接受
/斯/ 托馬斯·克雷默
托馬斯·克雷默 日期：25年12月2日