附件10.22
離子量子公司
顧問協議
本顧問協議（本“協議”) 自2025年11月17日起生效並正式簽署（“生效日期”)，由特拉華州公司IonQ, Inc.（以下簡稱“公司”), 以及約翰·W·將軍。雷蒙德（退休），個人（“顧問”).
獨奏會
鑑於，公司希望聘請該顧問擔任公司的特別顧問；以及
鑑於，顧問願意在本協議所載條款和條件的約束下接受此項任命。
現，雙方茲協議如下：
第一節。服務參與. 本公司特此任命顧問爲本公司的特別顧問。在此身份下，並根據本協議之規定，顧問應根據其背景與經驗，向本公司提供其所合理要求的各類常規顧問及諮詢服務（“服務”).
第2節。繼續擔任董事會成員根據本協議，顧問應提供的服務系在顧問擔任公司董事會成員之服務基礎上另行提供，而非取代該等服務。顧問確認，在本協議有效期內，其將不被視爲公司董事會的獨立董事，亦無權依據公司的非僱員董事薪酬政策領取薪酬。
第三節。保留金. 作爲公司就本協議項下顧問履行服務所支付的酬金，公司應：
(a)現金按金向顧問支付每年42.5萬美元的現金預付款，按季度支付，於每個日曆季度最後一天起45日內以延期方式結算。
(b)RSU資助. 授予顧問公司限制性股票單位的獎勵（“限制性股票單位”) 價值爲4,000,000美元。待授予的RSU數量將由…決定。將4,000,000美元除以公司普通股每股的收盤價（“分享”) 在生效日按四捨五入取整，該等限制性股票單位將在四年內分批歸屬：自2025年12月10日起，每季度屆滿時將有十六分之一的股份歸屬，直至所有該等限制性股票單位全部歸屬完畢，但須以顧問持續任職爲前提（定義見公司2021年股權激勵計劃（“計劃「））在每個適用的歸屬日期」. 各方確認，本協議中所提及的RSU授予…第3(b)節於生效日作出。
(c)PSU資助. 向顧問授予基於績效的限制性股票單位（“電源單元”) 最高賠付金額爲800萬美元。該限制性股票單位將授予顧問。在公司於2026年首次向公司高管授予限制性股票單位時，授予的限制性股票單位數量目標值將通過將目標授予價值除以生效日每股收盤價計算得出，並四捨五入至最接近的整數，其歸屬條件依據……
公司根據董事會（或其下屬相關委員會）爲2026年、2027年和2028年日曆年度所設定的三年業績考覈指標達成情況，以及在屆時向公司相關高管頒發的PSU獎勵協議中載明的業績目標，予以考覈。但須以顧問在相應歸屬日仍保持持續服務爲前提。
(d)一般條款. 除非本協議另有明確規定，第3節本協議中所規定的RSU獎勵與PSU獎勵的條款與條件，包括指定的歸屬時間表、PSU績效指標、到期日及其他重要條款，均應以計劃的規定以及公司標準的RSU和PSU獎勵協議及授予通知爲準，相關文件由公司提供，顧問應予以簽署。本條款下明確載明的考量第3節構成顧問根據本協議向公司提供的服務所應獲得的唯一報酬。
第4節。獨立承包商. 顧問爲獨立承包商，而非本公司的僱員。根據本協議或據此提供的服務，顧問無權以合同或其他方式對本公司產生任何約束力。顧問無權享受任何員工福利，且本公司亦不會就應付給顧問的任何款項代扣稅款，相關稅負完全由顧問自行承擔。
第5節。公司保密信息、專有權利與保密協議顧問將接觸、獲取並參與公司專利、版權、商標、商業祕密、技術、戰略銷售/營銷計劃及業務相關各類信息（包括所有有形和無形的載體）的開發工作。
顧問同意如下：
(a)所有保密信息，無論目前存在還是未來開發，均應爲公司及其受讓方的唯一財產。此外，公司及其受讓方應爲與該等保密信息相關的所有知識產權及其他權利的唯一所有權人。
(b)在本協議有效期內及協議終止後，顧問應對所有保密信息嚴格保密，並在未經公司事先書面同意的情況下，不得複製、使用或披露任何保密信息或與該等信息相關的任何內容，除非在正常履行服務過程中依法需要披露。
(c)顧問應以書面形式向公司披露，並在此將顧問在履行本協議項下服務過程中，無論是單獨還是與他人共同所作出、構思或付諸實踐的任何及所有發明與保密信息之全部權利、所有權及權益轉讓給公司，且公司無須就此支付任何特許權使用費或其他對價，除非本協議另有規定。上述所有發明與保密信息均屬公司獨家所有。應公司要求，顧問應立即簽署書面文件，將上述任何發明與保密信息之所有權轉讓予公司，並採取合理措施，將此類信息作爲公司保密信息的一部分予以妥善保管。
(d)爲本協議之目的，術語“保密信息「」是指公司所有的發明、著作作品、商業祕密、商業計劃、保密知識、數據或其他任何專有信息。舉例而言，但不限於，「保密信息」包括但不限於：公司（1）的發明、創意、樣品、設計、申請、圖紙、方法或工藝、配方、商業祕密、數據、源代碼以及…
目標代碼、專有技術、改進、發現、研發成果、設計及工藝（統稱爲“發明”）；以及（2）有關研發計劃、新產品與服務方案、市場營銷與銷售策略、商業計劃、預算及未公開財務報表、各類許可、銷售情況、定價策略、利潤與成本、分銷安排、供應商與客戶信息、營銷策略、客戶與合作伙伴戰略、業務拓展計劃、客戶與合作伙伴名單，以及公司員工的技能與薪酬信息、公司內部組織架構等相關信息。儘管有前述規定，若顧問能夠證明某特定部分的保密信息符合下列條件，則其在本協議項下對該等保密信息不承擔任何義務：
(ii)在他不知情的情況下，該信息被披露給他，且並非他的過錯所致；
(iii)在向其披露時，該信息已完全處於其掌控之中，且不附帶任何保密義務；或
(iv)在向他披露後，該信息已由第三方在無任何保密義務的情況下正當告知了他。
第6節。第三方信息的保密. 本公司可能已經從第三方處獲得，或在未來可能從第三方處獲得屬於保密或專有信息，並且該等信息在使用和披露方面受到限制（“第三方信息”). 在本協議有效期內及協議終止後，顧問應採取合理措施對上述第三方信息予以保密，除經公司與相關第三方達成一致同意的情形外，不得披露或使用第三方信息；除非公司高管明確授權其另行行事。若因公司提供之資料在經公司授權使用時侵犯了第三方的知識產權，公司應就第三方針對顧問提出或提起的所有索賠，向顧問作出賠償並使其免受損害。若因第三方就公司侵犯其知識產權而提出或提起的索賠，顧問應就所有相關索賠向公司作出賠償並使其免受損害。
第七條。向公司保持知情的義務在本協議有效期內，顧問應立即以書面形式向公司或其指定的任何人士完整披露，並將與公司業務相關的所有發明（無論是否可申請專利）全權委託保管，以供公司獨家享有並受益。但顧問無義務披露其根據合同保密義務從他人處獲取的信息。
第8條。無衝突義務. 未經公司書面明確同意，顧問目前不得向除本公司以外的任何其他量子計算、網絡或傳感公司提供服務，亦不得與任何此類公司訂立任何形式的協議或達成任何服務提供安排（無論書面或口頭），而該等同意可由公司全權決定予以批准或拒絕。在本協議有效期內及此後兩年內，顧問不得向除本公司以外的任何其他量子計算、網絡或傳感公司提供服務，亦不得與任何此類公司訂立任何服務提供協議或達成任何相關安排。顧問聲明，其履行本協議及提供相關服務的行爲，既不會也不曾違反或與之相沖突其作爲或可能成爲一方當事人的任何其他協議。在本協議有效期內，顧問未曾且今後亦不得與任何…
任何與本協議相沖突的書面或口頭協議。儘管有上述限制，只要顧問所從事的其他諮詢工作與顧問爲公司正在履行的工作不相同或不具有實質性相似性，顧問即可自由開展此類工作。若本條款與任何其他約定發生衝突，顧問應立即通知公司，並僅在獲得公司的書面同意後方可繼續推進相關事宜；公司不得無故拒絕該等同意。
第9條。不得不當使用材料. 顧問不得將任何其現任或前任僱主或其僱員的資料或文件，或因其他合同或僱傭關係而負有保密義務所獲取的任何資料或文件帶入公司或在履行本服務時加以使用，除非該等資料或文件已公開向公衆開放，或者顧問已獲得相關現任或前任僱主、客戶或僱員的授權，可持有並 unrestricted 地使用該等資料。顧問不得違反其對現任或前任僱主或客戶所負有的任何保密義務，並應在本協議有效期內全面履行所有此類義務。
第10條。招攬在本協議有效期內及之後的一年內，顧問不得以任何理由鼓動或 soliciting 公司或其任何子公司之任何員工或顧問離職，亦不得 soliciting 公司現有或潛在客戶，或鼓動其停止使用公司的產品和服務。
第11條。條款與終止本協議的期限爲無限期，但公司或顧問均可在提前30天書面通知對方的情況下，隨時終止本協議。
第12條。終止的影響. 所載明的義務第4節, 第5節, 第8節和第10條本協議在任何情況下終止後，其效力均應持續一年，或直至相關條款中所規定的期限屆滿，以較長者爲準。本協議終止後，顧問應立即將與服務相關的各類文件及其他資料，連同所有載有或涉及任何投資或保密信息的文件及其他物品，一併交付公司。本協議終止後，顧問不得保留任何文件或其他資料的副本。
第13條。法律與公平救濟由於顧問的服務具有個性化且獨一無二的特性，且顧問可能接觸並熟悉保密信息，因此，公司在不損害其因本協議項下違約行爲而享有的任何其他權利和救濟措施的前提下，可依據禁令、強制履行或其他衡平法上的救濟手段來執行本協議及其各項條款。
第14條。作業本協議各方的權利與義務，均對各自繼受人、經許可的受讓人、繼承人、遺囑執行人及管理人具有約束力，並在上述情形下爲其利益而生效。但未經公司事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓或委託其在本協議項下的各項義務。
第15條。管轄法律；可分割性本協議應適用弗吉尼亞聯邦的法律，且該等法律適用於由弗吉尼亞居民在弗吉尼亞簽訂並履行的合同。若本協議中的某一項或多項條款被依法認定爲不可強制執行，則該等條款應被視爲自本協議中刪除，而其餘條款將繼續完全有效並具有約束力。
第16條。爭議解決. 如公司與顧問因本協議（包括但不限於其效力、解釋、履行、強制執行、終止及損害賠償）而產生爭議，雙方應首先盡最大努力……
各方應本着誠信原則，在合理期限內，由各自高級代表通過友好協商，妥善解決或化解任何索賠、爭議或糾紛。若雙方經磋商仍無法解決爭議，任何一方均可依據美國仲裁協會《商業仲裁規則》，要求對方將爭議提交具有約束力的仲裁。除非雙方另行達成一致，此類仲裁應由一名仲裁員主持，該仲裁員須在本協議管轄法律條款所載明的司法轄區內依法取得律師執業資格。如爭議提交仲裁，由唯一仲裁員作出的裁決對雙方均具有終局性和約束力。仲裁員在裁決時，可綜合考量前期談判及調解過程中的誠信表現等因素，酌情確定並裁定仲裁費用、成本以及律師費的承擔方，或由雙方共同分擔。仲裁員作出的仲裁裁決，可在協議約定的管轄法院——即所在州的有管轄權法院，或在必要時，位於管轄司法轄區內的聯邦法院——予以強制執行。儘管本協議已就管轄法律作出約定，但無論是調解還是仲裁的地點，均應由雙方基於公平原則（如便利性、成本、時間等因素）協商確定。若對任一方更爲便捷，則優先採用線上調解與線上仲裁方式。
第17條。賠償與責任限制. 本公司將就顧問在履行本協議項下所約定之服務過程中，出於善意所作出的行爲、決策或不作爲而產生的所有損失、費用、支出或責任，向顧問提供賠償、進行辯護並使顧問免受損害；但前提是，此類行爲、決策或不作爲不構成欺詐、故意不當行爲、故意違反法律、惡意行爲、故意違反本協議任何重大條款，或重大過失，且該等賠償義務不得與任何適用法律相牴觸。本…第17條本協議終止後仍繼續有效。任何一方均放棄就任何性質的間接、特殊、附帶、 consequential、懲罰性或示範性損害，無論是否存在過錯或過失，向另一方主張合同、侵權或其他任何法律理論下的賠償權利。
第18條。完全理解；修改本協議構成各方就本協議項下標的事項達成的最終、排他且完整的共識與約定，並取代此前就本協議項下標的事項所達成的一切先前諒解與協議。本協議的訂立不依賴於任何未在本協議中載明的口頭或書面陳述。任何一方對本協議任何條款的放棄、修改或修訂，均須以書面形式作出，並由雙方各自授權代表簽署後方爲有效。
第19條。通知. 本協議項下要求或允許發出的所有通知均應採用書面形式，並被視爲已有效送達：(a) 親自送交被通知方時；(b) 若在收件方的正常營業時間內通過電子郵件發送，即視爲已送達；若非在收件方的正常營業時間內發送，則於下一個工作日視爲已送達；(c) 自以掛號信或認證信寄出之日起滿五個日曆日，且已附回執並預付郵資；或 (d) 自通過經全國認可的 overnight 快遞公司寄出之日起滿一個工作日，且該快遞公司須明確註明「次日送達」，並提供書面簽收證明。所有通信均應寄送至本協議另一方在下方簽字頁所載明的地址，或寄送至該方在提前十天以書面形式通知另一方後所指定的其他地址。
第20條。完整協議雙方確認，本協議是雙方就本協議項下事宜達成的唯一協議，且本協議取代雙方之間任何其他協議，無論是口頭協議還是書面協議，包括在生效日期或之前訂立的任何此類協議。
[簽名頁如下]
茲證明，各方已於生效日期簽署本協議。
公司：
離子量子公司
作者：_/ s / 保羅·T·達西爾_________________
姓名：保羅·T·達西爾
職務：首席行政官兼首席法務官
地址：馬里蘭州科爾奇公園校園大道4505號，郵編20740
顧問：
約翰·W·雷蒙德將軍
__/ s / 約翰·W·雷蒙德_______________
姓名：約翰·W·雷蒙德將軍
地址：[***]