附件10.21
2025年11月6日 斯科特·米拉德
主題：聘用通知 親愛的斯科特：
代表IonQ公司（“公司”),我們非常高興地向您發出公司首席商務官的聘任通知，您將向公司首席執行官彙報。您的預計入職日期爲2025年11月24日或前後（即您正式與我們建立勞動關係之日，開始日期
但須您在該日期正常到崗上班，並遵守本函中的其他條款與條件。在公司不時要求您前往公司辦公室及其他地點出差的情況下，您可獲准遠程辦公。
作爲首席商務官，您同意將全部業務時間及合理最大努力投入到爲公司履行本職工作之中。不過，您可以在事先獲得公司董事會（“董事會「）、從事其他活動，包括但不限於在營利性實體的外部董事會（或類似治理機構）中任職，但前提是上述第(i)項或第(ii)項所列的任何活動均不得：(a) 違反公司向您提供的任何書面政策，或違反您根據《CIIA》所承擔的限制性約定（如下文所述）；(b) 與公司及其業務，或您對公司的受託職責產生衝突；或(c) 以其他方式對您履行對公司的各項職責和義務造成重大妨礙。您應與公司首席行政官進行溝通，由其定期與您共同審閱此類外部活動，以確保您遵守前述(a)、(b)和(c)款的規定，並且您同意予以配合，採取必要措施確保上述規定得到切實執行。」
就聯邦工資與工時法而言，您的職位被視爲豁免類、領取固定薪資的崗位。您的僱傭關係受公司人事政策與程序的約束，而這些政策與程序將由公司全權酌情隨時予以解釋、採納、修訂或廢止。您僱用的其他條款詳見下文。本協議項下的所有薪酬金額均須依法繳納相關稅費及其他應扣款項。
賠償
基本工資您的基本年薪爲50萬美元（以下簡稱“基本工資”), 須依法繳納適用的稅費及其他扣繳項目（如同公司及其子公司向您支付或提供的所有薪酬與福利一樣），並按公司定期制定的相關政策規定的頻率和方式發放。董事會可酌情不時上調您的基本工資，但不得下調（除非作爲對公司所有同級別高管薪酬進行「一刀切」、按比例、一次性削減的一部分，且削減幅度不得超過15%）。
獎金激勵您將有資格獲得基於績效的年度獎金。年度獎金目標爲您的基本工資的百分之百（100%）（“目標獎金”)，您是否有資格領取任何此類年度獎金，將取決於您是否達成由董事會或經董事會授權的委員會每年設定的一系列既定高管團隊績效目標與考覈指標。具體是否發放以及發放金額，均由董事會或經董事會授權的委員會全權酌情決定（就2025日曆年度而言，在本款其餘條款的約束下，您的年度獎金將不低於按入職日期折算後的目標獎金比例部分）。除公司高管手冊中另有明確規定外，您須滿足以下條件方可有資格領取任何此類年度獎金：
離職計劃，經不時修訂（“離職計劃
，須在該年度獎金支付日之前保持在職，並且年度獎金最遲於3月15日支付。第th在隨後的日曆年中
-現行年度激勵政策或計劃。
定期股權獎勵在起始日期，您將收到（i）一項限制性股票單位（“RSU")授予若干RSU，其價值約爲800萬美元，除以公司普通股在起始日的收盤價，四捨五入至最接近的整數，以及(ii)一項業績股票單位（“電源單元”) 爲若干 PSUs 設立的獎勵，最高支付金額爲 20,000,000 美元。PSU 獎勵所對應的 PSU 數量，將通過將目標授予價值除以公司普通股在起始日的收盤價並四捨五入至最接近的整數來確定；PSU 的歸屬期則根據公司在董事會設定的、涵蓋 2026 年、2027 年和 2028 年三個獨立年度業績考覈期內的績效表現來確定。您的 RSU 和 PSU 獎勵之條款與條件，包括歸屬時間表、PSU 績效指標、到期日及其他重要條款，將載於 RSU 授予協議及授予通知（以下簡稱“RSU獎勵協議”) 或一份PSU獎勵協議及撥款通知，其中各項指標應與向同類員工（包括首席執行官，但前提是首席執行官在2026年亦獲授PSU獎勵）所披露的指標保持一致，且適用於分別涵蓋2026年、2027年和2028年這三年度的三個（3）獨立年度績效考覈期（“PSU獎勵協議”)，視情況而定，以及IonQ, Inc. 2021年股權激勵計劃（經不時修訂，以下簡稱“股權計劃”). 若要領取上述獎勵，您必須簽署RSU獎勵協議和PSU獎勵協議。爲免生疑義，PSU獎勵協議中的相關條款將包含與PSU獎勵協議及授予通知中所載明的相同加速歸屬條件，且其格式應與公司首席執行官於2025年2月26日獲授的PSU獎勵一致；RSU獎勵協議則將在特定情形下（包括因非「正當理由」而被強制解除僱傭關係、因「正當理由」離職、或因死亡或殘疾而離職）規定全額100%加速歸屬。
全額補償股權激勵計劃在起始日期，您將收到一筆RSU獎勵，其RSU數量等於
3,000,000美元，除以公司普通股在起始日的收盤價，並四捨五入至最接近的整數，其中三分之二（2/3）自起始日起即完全歸屬（“登錄批次") 其中三分之一（1/3）將在第二年（2恩德）自生效日期起滿週年，但須以您持續任職爲前提。此項獎勵旨在補償您因入職本公司而放棄的、先前僱主或服務委託方所應支付的某些或有薪酬權益（即……全額賠償裁定”).本「全額補償獎勵」將受公司標準格式的「全額補償獎勵」相關授予協議及授予通知中所載其他條款與條件的約束（以下簡稱“全額賠償協議”)以及與本協議條款不相沖突的股權激勵計劃。爲免生疑義，此類條款將包括按照公司於2025年2月26日簽署的首席執行官全額補償限制性股票單位授予協議中所載明的相同條件，就特定情形下的終止僱傭關係（包括非因「正當理由」而被強制解僱、因「合理原因」離職、因死亡或殘疾而離職）所規定的加速歸屬安排。如欲接受該獎勵，您須簽署全額補償獎勵協議。若您違反《關鍵信息基礎設施安全保護條例》中的任何限制性約定，公司有權全額收回該全額補償獎勵。此外，若您在入職日起滿兩週年之前，因除《遣散費計劃》中所界定的「涵蓋性終止」以外的任何原因被解除僱傭關係，您須在該僱傭關係終止之日起十日內，向公司以現金形式償還一筆款項，該款項金額等於：(x) 截至結算日，您尚未出售的、與簽約批次相關之標的股份所對應的淨股數折算成的美元價值，以及 (y) 若簽約批次項下之標的股份已售出，則您在該等股份出售後實際獲得的淨美元金額（扣除稅款後）。上述金額將按如下方式計算：以自入職日起至該僱傭關係終止之日止，您在公司任職的月數爲分子，以二十四（24）爲分母，據此進行比例折算，並於該僱傭關係終止之日起十日內支付完畢。
福利與帶薪休假
在您任職期間，您將有權按照與公司其他同等職位的高級管理人員相同的條件，參與公司不時生效的各項福利計劃。任何福利計劃項下保險或福利的資格事宜，均應根據該計劃的相關條款予以確定。公司保留自行決定變更、修改或終止任何福利計劃的權利。
您還將有資格按照公司不時生效的帶薪休假政策參與相關安排，其適用條件與公司其他高級管理人員相同，且待遇不得低於公司其他高級管理人員所享有的待遇。
費用報銷
您有權就因履行職責而產生的、與之相關的合理自付費用申請報銷，包括任何必要的商務差旅費用（但爲免生疑義，不包括從您的主要住所往返主要工作地點的通勤費用或相關支出），具體須遵守公司的各項指引與政策，並在符合特定金額或性質事項所需審批流程及提交必要證明文件的前提下進行。爲免生疑義，若本函項下應支付給您的任何報銷款項受1986年美國國內稅收法第409A條規定的約束，則：(a) 該等報銷款項最遲應在發生相關費用的次年12月31日前支付；(b) 某一年度已報銷的費用金額不會影響後續任何年度可予報銷的金額；以及(c) 本函項下享有的報銷權利不得被清算，亦不得兌換爲其他福利。
此外，您因協商並簽署本函及相關文件而產生的合理、實付且有據可查的律師費，將在您於生效日期起六十（60）日內向公司提交相關律師費發票的前提下，予以報銷。但須注意的是，該等報銷金額累計不得超過15,000美元（爲免生疑義，該筆報銷款項將不就可能就此項報銷所徵收的任何稅費進行「稅前加計」處理，包括但不限於若該筆報銷需作爲收入申報時所應繳納的稅費，具體由公司本着誠信原則予以判定）。
離職計劃
您將有資格根據《離職計劃》及其所附《參與協議》中規定的條款和條件參與該計劃。證據A致此信，由您在起始日期執行。
賠償
您將根據公司董事及高級管理人員的標準 indemnification 協議條款，按照該協議的約定獲得 indemnification（“賠償協議").
隨意僱傭
您與公司的僱傭關係爲「任意終止」；換言之，您或公司均可在任何時候單方面終止與公司的僱傭關係，無論是否有正當理由，均由您或公司自行決定。
工作許可
本聘用須以您符合在美國就業的資格要求爲前提。根據聯邦移民法的規定，您必須向公司提供充分的文件證明，以證實您的身份及在美國就業的資格。此類文件須在入職日期起三個工作日內提交給我們，否則公司可能終止與您的僱傭關係。
未違反對前僱主的義務
通過簽署本函，您聲明您已獲得充分授權，可全權接受此職位並履行該職位的職責與義務，且在履行這些職責與義務時不會與任何其他義務產生衝突；同時，您亦聲明自己未捲入任何可能構成或看似構成與您對公司的忠誠度、以及對公司所負之職責與義務相沖突的情形。您特別聲明並保證：您不受任何僱傭協議、限制性條款或其他任何協議或安排的約束，這些協議或安排可能會妨礙您履行對公司的職責與義務。您同意，在未事先取得許可的情況下，不得將前僱主或其他服務提供方的商業祕密、相關資料或文件帶入公司，亦不得在履行對公司的職責與義務時加以使用；除非這些信息是因我們的作爲或不作爲而向公衆公開的，否則您不得擅自披露或使用此類信息。
已獲得前僱主或其他服務接收方的明確書面授權，方可持有並使用相關資料。您亦同意在任職本公司期間，恪守對前僱主及服務接收方的所有義務。
其他或有事項
-
本優惠的生效取決於您簽署公司《員工保密信息、發明、不招攬及不競爭協議》（“國際投資分析師協會”), 其副本附於附件B並攜帶已簽署的錄用通知書返回公司。在所有相關步驟完成之前，本聘用 offer 可隨時被撤回。
管轄法律與仲裁
本函將受馬薩諸塞聯邦實體法的約束。若貴公司與您之間因您的僱傭關係或僱傭關係終止而產生爭議，且該等爭議 unlikely 發生，雙方均同意依據《聯邦仲裁法》將爭議提交具有約束力的仲裁程序。這意味着，就您與貴公司之間的僱傭關係或僱傭關係終止所引發的任何爭議，均不得訴諸法院或由陪審團審理；且根據本函提起的任何訴訟，均應以個人身份單獨提出（即不得作爲集體訴訟或代表訴訟的一部分）。仲裁將在馬薩諸塞州波士頓舉行，由一名仲裁員依據美國仲裁協會的《僱員仲裁規則》進行裁決。儘管本仲裁協議旨在涵蓋範圍廣泛（例如，包括依據各州及聯邦法律提起的、禁止基於種族、性別、年齡、殘疾、家庭休假等理由實施歧視的各類索賠），但其不適用於根據適用法律本不應通過仲裁解決的爭議（在該等法律未被《聯邦仲裁法》所排除或以其他方式被認定爲無效的情形下），亦不適用於您依據適用工傷賠償法律所享有的權利，以及與執行《國際投資協定》相關的索賠。貴公司在任何此類仲裁中均應承擔仲裁員的相關費用。仲裁員應：(a) 有權強制進行充分的證據開示，並裁決法律原本允許的各類救濟措施；以及 (b) 就每一項索賠的處理結果及所裁定的救濟措施、作出裁決的理由，以及裁決所依據的關鍵事實與結論，出具經簽署的書面說明。本函中的任何條款均無意妨礙您或貴公司於任何此類仲裁尚未終結之前，向法院申請禁令救濟，以防止發生難以彌補的損害。任何仲裁裁決或命令均可在任何有管轄權的聯邦及州法院中被確認並強制執行爲終審判決。
完整協議
通過簽署本函，您確認本函所載條款連同其附件、《離職補償計劃》、《股權激勵計劃》、《限制性股票單位授予協議》、《業績股票單位授予協議》、《全額補償獎勵協議》及《 indemnification 協議》，共同構成了我們雙方的全部約定，並取代此前任何書面或口頭的陳述或協議（包括但不限於與本函或相關事宜有關的任何條款清單），且除本函中載明的條款外，再無其他任何條款、條件、陳述、保證或約定。本函中的任何條款或規定，除非經您與公司授權代表以書面形式並由雙方簽字確認，否則不得予以修改、豁免、解除或變更；但公司有權根據自身獨立判斷，在遵守本函及其附件、《離職補償計劃》、《股權激勵計劃》、《限制性股票單位授予協議》、《業績股票單位授予協議》及《全額補償獎勵協議》各項條款與條件的前提下，對您的基本薪資、激勵薪酬、股權及基於股權的各類計劃、福利待遇、職位名稱、工作地點、崗位職責、工作權限以及彙報關係等事項進行調整。
* * * * *
[簽名頁如下]
接受
請在下方簽字確認接受本邀約，並將此信連同已簽署的CIIA一併寄回給我。我們期待着歡迎您加入公司，並與您攜手共進，共同推動公司發展壯大、實現職業成長與成功，同時收穫個人的滿足與成就。
誠摯地，
離子Q公司
/ s / 保羅·T·達西爾
姓名：保羅·T·達西耶
職務：首席行政官
已接受並同意
2025年11月6日 | 太平洋夏令時下午6點15分
/斯科特·米拉德/
斯科特·米拉德
圍欄與通知
- 保密協議
- PFML 人力資源通知：https://www.mass.gov/lists/pfml-workforce-notifications-and-rate-sheets- 面向馬薩諸塞州僱主
- PFML 福利通知：https://www.mass.gov/doc/2022-paid-family-and-medical-leave-mandatory- 工作場所海報/下載
- 員工病假權利通知：https://www.mass.gov/doc/earned-sick-time-notice-of- 員工權益-英文/下載
- 孕婦勞動者公平法案通知： https://www.mass.gov/files/documents/2018/01/24/Guidance%20on%20Pregnant%20Workers%20Fairness
%20行爲%202018-01-23.pdf
- 其他員工通知：https://www.mass.gov/service-details/massachusetts-workplace-poster- 要求.
附件A
參與協議
IonQ, Inc.（「公司」）謹此通知您，斯科特·米拉德先生，您已被選定爲公司執行層離職補償計劃（「計劃」）的適用員工，參與該計劃。本參與協議隨同計劃副本一併送達給您。您參與本計劃須遵守計劃中所有條款與條件。本文件中使用但未另行定義的 capitalized 術語，其含義以計劃中所賦予的爲準。
爲了成爲本計劃下的承保員工，您必須填寫並簽署本參與協議。
本計劃詳細說明了您在何種情況下可能有資格領取離職補償金，以及相關補償金的金額。如本計劃中更詳盡所述，若您遭遇符合規定的終止僱傭情形，您將有資格領取特定的離職補償金。
如果您根據計劃第4.1條的規定有資格領取標準遣散費福利，則在符合計劃條款與條件的前提下，您將獲得：
現金遣散費福利 9個月
目標年度獎金權益 1倍
按比例計算的年度目標獎金權益 如第4.1.3條所規定。
加速股權歸屬 如第4.1.5條所載。
COBRA保費 9個月
如果您根據計劃第4.2條的規定有資格領取CIC遣散費福利，則在符合計劃條款與條件的前提下，您將獲得：
現金遣散費福利 12個月
目標年度獎金權益 1倍
按比例計算的年度目標獎金權益 如第4.2.3條所述。
加速股權歸屬 如第4.2.5條所述。
COBRA保費 12個月
爲領取您根據本計劃本應有資格獲得的任何離職補償金，您必須簽署並向公司提交已生效且不可撤銷的解除協議，並且在其他方面符合本計劃第5條的規定。
根據本計劃第6條的規定，本計劃項下所規定的任何福利均旨在作爲您與公司終止僱傭關係時享有的唯一福利，並將取代並替代您在公司其他任何離職福利政策、計劃、協議或其他安排（無論是否受《僱員退休收入保障法》約束）下本可享有的任何離職福利。惟需注意的是，若任何尚未行權的股權激勵計劃中，有關待行權業績條件的加速兌現以及待行權股權激勵金額的確定，均應以業績條件的達成情況爲準，則該等事項將依據相關股權激勵計劃的授予協議予以載明並受其約束。（“績效獎勵剔除").
[簽名頁如下]
您在下方簽字即表示，您與公司一致同意，您參與本計劃須受本參與協議及計劃各項條款的約束。您在下方的簽字確認：(i) 您已收到一份計劃副本；(ii) 您已仔細閱讀本參與協議及計劃，並認可且同意其各項條款，包括但不限於計劃第6條；(iii) 您同意，本參與協議及計劃的各項條款將取代您與公司之間所訂立的任何個別協議，以及公司就您離職時的股權加速歸屬或離職補償福利所制定的任何其他計劃、政策或慣例，無論該等安排是書面形式還是口頭約定，但須以績效獎勵除外條款爲限；以及 (iv) 管理機構依據計劃所作出的決定與裁定對您及其繼任者均具有最終效力並具有約束力。
IONQ公司 參保員工
/ s / 保羅·T·達西爾 /斯科特·米拉德/
姓名：保羅·T·達西爾 姓名：斯科特·米拉德
職務：首席行政官 職務：首席業務官
日期：2025年11月6日 日期：2025年11月6日
附件：IonQ公司高管離職補償計劃