附件97
卡特彼勒公司
激勵薪酬
追回政策
追回政策
（根據紐約證券交易所第303A.14條規則於2023年10月11日通過）
1.概述. 薪酬與人力資源委員會（“委員會）的董事會（“董事會”) 卡特彼勒公司（“公司”) 已採納本激勵薪酬追回政策（“政策”)，該條款要求根據本協議的約定追回部分基於激勵的薪酬，並旨在符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的規定，且該條款可能不時予以修訂（“上市規則”). 本政策中未另行定義的 capitalized terms，應按照本政策第12條所賦予的含義進行解釋。
2.解釋與管理委員會有權全權解釋並執行本政策；但須注意的是，本政策的解釋應與其實現上市規則要求的初衷保持一致。如下文第10條所進一步闡述，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議不時制定的任何其他追回政策與程序。
3.高管保險本政策適用於公司現任及前任高級管理人員，凡在某一績效期內擔任或曾擔任高級管理人員、並因此領取激勵薪酬的人員，只要該等激勵薪酬的任何部分：(a) 在公司被要求編制重述財務報表之日前的最近三個完整財年或任何適用的過渡期內（無論是否實際提交相關重述報表）由該高級管理人員領取；且(b) 被認定包含錯誤發放的薪酬。爲確定前述第(a)款所指相關追回期間，公司依據本政策被要求編制重述報表的日期，應以以下兩者中較早發生之日爲準：(i) 董事會、董事會下屬委員會，或經授權可採取此項行動而無需董事會決議的公司高管，已作出或理應合理作出結論，認爲公司須編制重述報表之日；或(ii) 法院、監管機構或其他依法有權作出此等指示的機構，正式指示公司編制重述報表之日。根據本第3條受本政策約束的高級管理人員，在本文件中統稱爲「受轄高管」。
4.錯誤發放賠償金的追回若任何被涵蓋的高管收到錯誤發放的薪酬，公司應根據本政策第5條所述的方式，合理且迅速採取措施追回該等錯誤發放的薪酬。
5.恢復形式委員會應根據其全權酌情決定，並以符合上市規則宗旨的方式，依照上文第4條的規定，確定一種或多種追回本協議項下任何誤發補償金的途徑，其中包括但不限於：(a) 要求以現金形式予以返還；(b) 申請追回或沒收因歸屬、行權、結算、出售、轉讓或其他方式所實現的任何收益；
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(a) 處置任何基於股權的獎勵；(b) 從公司本應向受約束高管支付的任何薪酬中抵扣應予追回的金額；(c) 撤銷尚未行權或已行權但尚未歸屬的股權獎勵；或 (d) 採取法律允許的其他補救與追償措施，具體由委員會酌情決定。若受約束高管拒不向公司支付與錯誤發放薪酬等額的款項，公司有權提起訴訟要求返還該筆款項，或通過扣減、取消其尚未支付及未來應獲的薪酬，強制執行受約束高管的付款義務。任何薪酬的扣減、撤銷或沒收，均應符合經修訂的1986年美國國內稅收法第409A條及其相關實施細則的規定。
6.無賠償公司不得就委員會根據本政策決定追回的任何錯誤授予的薪酬，向任何符合條件的高管提供賠償。
7.恢復要求的例外情況. 儘管本政策中有任何與之相悖的規定，若委員會（或在委員會並非全部由獨立董事組成的情況下，由董事會中擔任獨立董事的過半數獨立董事）認定，由於下列任何情形導致追回錯誤發放的薪酬不具可行性，則無須依據本政策予以追回：
a.向第三方支付的、用於協助執行本政策的直接費用將超過應予追回的金額；但須注意的是，在認定基於追償費用而無法追回任何誤發賠償金之前，公司必須合理嘗試追回該等誤發賠償金，並對合理的追償嘗試進行記錄，同時將相關記錄提交至交易所；或
b.恢復可能會導致本應符合稅收規定的退休計劃——該計劃向公司員工廣泛提供福利——無法滿足《美國聯邦稅法》第401(a)(13)條或第411(a)條及其相關法規的要求。
8.委員會裁定終局委員會就本政策所作的任何決定，均屬最終、具有約束力且對所有相關方均有約束力。
9.修正案委員會可在上市規則允許的範圍內，不時對本政策進行修訂。
10.非排他性本政策中的任何條款均不得被視爲限制公司或委員會依據公司所制定的任何類似政策，或根據公司的薪酬計劃、獎勵協議、僱傭協議或其他類似協議，以及任何可能要求或允許在更大程度上或針對額外薪酬進行追索的適用法律、規則或法規的規定，而採取其他補救措施或追回措施的權利（但就已依據本政策就錯誤發放的薪酬所進行的追索，不再重複計算）。本政策在所有方面均應被解釋爲符合上市規則的要求。
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11.繼任者本政策對所有涵蓋的高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代理人均具有約束力並可強制執行。
12.定義術語.
“高管保險「應具有本政策第3條所規定的含義。」
“錯誤授予的賠償「應指實際獲得的激勵薪酬金額，該金額超出若按重述後的數據計算本應獲得的激勵薪酬金額，且在計算時無需考慮已繳納的任何稅款。對於基於股價或股東總回報的激勵薪酬，若因重述信息而致的錯誤授予激勵薪酬金額無法直接依據重述信息進行數學複覈：」
i.錯誤授予的薪酬的計算應基於對重述對股票價格或總股東回報影響的合理估算，而該股票價格或總股東回報正是激勵薪酬的依據；以及
ii.公司應保存對該合理估計作出決定的文件，並將該文件提交給交易所。
“交換指紐約證券交易所。
“執行官「高級管理人員」指公司的總裁、首席財務官、首席會計官（如無該等會計官，則指財務總監）、負責公司主要業務單元、部門或職能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁，以及其他履行決策職能的高管，或爲公司履行類似決策職能的任何其他人員。若公司母公司或子公司之高級管理人員爲公司履行此類決策職能，則應被視爲公司的高級管理人員。
“財務報告措施“應指根據編制公司財務報表所採用的會計準則確定並列示的各項指標，以及完全或部分源自此類指標的任何其他指標，包括但不限於股價和股東總回報（在每種情況下，無論該等指標是否在公司財務報表中列示，或是否納入向證券交易委員會提交的文件中）。
“財政年度「應指公司的財政年度；但若公司在上一財政年度結束之日與新財政年度首日之間存在一段爲期九至十二個月的過渡期，則該過渡期將被視爲一個已完成的財政年度。」
“激勵薪酬「指任何基於財務報告指標的達成情況，全部或部分予以授予、計發或歸屬的薪酬（無論是現金形式還是股權形式），其範圍包括但不限於績效獎金以及股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位或其他股權激勵工具等長期激勵獎勵。爲免生疑義，激勵性薪酬不包括：(i) 僅在特定僱傭期限屆滿時方可授予、計發並歸屬的各類獎勵，且該等獎勵的授予與歸屬不以任何業績表現作爲前提條件。」
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條件，以及 (ii) 由公司自行決定或基於主觀目標、或與財務報告指標無關的目標所授予的獎金。儘管有上述規定，除非相關薪酬是在以下情況下獲得的：(1) 公司在一家全國性證券交易所或全國性證券協會上市交易其證券類別的期間；且 (2) 自2023年10月2日起——即《上市規則》生效之日——否則該等薪酬金額不得被視爲本政策項下的「激勵性薪酬」。
“獨立董事「應指在任何確定日期，根據證券交易所的相關規則，經董事會認定爲在董事會或委員會任職時「獨立」的董事。」
“上市規則「應具有本政策第1條所規定的含義。」
激勵薪酬應被視爲“已收到在公司實現激勵薪酬獎勵中所規定的財務報告指標的財政年度內，即使激勵薪酬的支付或授予發生在該年度結束之後。
“重述「應指因公司嚴重違反證券法律項下任何財務報告要求而進行的會計重述，包括爲糾正先前已發佈的財務報表中對本公司先前已發佈財務報表具有重大影響的錯誤而進行的任何必要會計重述，或者若在本期更正該錯誤或將該錯誤留待本期不更正，均會導致重大錯報的會計重述。」
“過渡期「應指在公司須編制重述報表的前三個已完成財年期間內或緊隨其後，因公司財年變更而產生的任何過渡期。」
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通過日期：2023年10月11日
激勵薪酬追回政策的確認
茲提及卡特彼勒公司激勵薪酬追回政策（根據紐約證券交易所第303A.14條規則於2023年10月11日通過）（“政策”). 本文件中未定義的 capitalized terms 均按保單中所賦予該等術語的含義解釋。
通過在下方簽字，簽署人確認並同意：
a.本人已收到並審閱了該政策的副本；
b.本簽署人將始終並將繼續受該政策的約束，且在該政策所規定的範圍內繼續受其約束；
c.本政策可能在本人與公司及其關聯方的僱傭關係存續期間及終止後均適用；以及
d.本人同意遵守本政策的各項條款，包括但不限於根據本政策將任何錯誤發放的薪酬返還公司。
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簽名
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