附件10.6
2025年10月28日
親愛的布朗夫曼先生：
爲表彰您對FuboTV Inc.（「公司」）的貢獻，並鼓勵和激勵您繼續受僱於公司，我們很高興根據本協議的條款，向您提供本函中所述的特殊留任補償（本「協議」）。若因任何原因未能完成交割，本協議將自動失效。從頭開始且不具有任何效力和影響。本協議中使用的未定義術語，應具有2024年1月6日由公司、華特迪士尼公司和Hulu, LLC簽署的《業務合併協議》中對該等術語所賦予的含義。在交割時，您將獲得總額爲1,500,000美元的留任獎勵，其中25%將以現金形式支付（「留任獎金」），75%將以股權形式支付（「留任RSU」），並受本協議所載條款的約束。
現金留存獎金
具體而言，您將獲得一筆金額爲375,000美元的留任獎金，該筆獎金將在交割日當日或在交割日後儘快以一次性現金形式支付，但前提是您須在交割日之前持續任職（除非下文另有規定）。若您的僱用因非因故被終止，或您因正當理由辭職（各自定義詳見下文），且上述情形均發生於交割日之前，則您應在交割日當日或交割日後儘快收到該留任獎金，但須以您簽署符合適用離職補償安排（定義見下文）所要求格式的一般性豁免聲明（以下簡稱「豁免聲明」）爲前提；該豁免聲明須在您被終止僱用之日起60日內生效。爲免生疑義，若您的僱用因任何原因在交割日當日或之後、但在留任獎金支付日期之前被終止，則您仍可領取該留任獎金。
留存限制性股票單位
此外，自交割日或在交割日之後儘快向您授予一筆1,125,000美元的留任限制性股票單位（「RSU」）獎勵，但前提是您須在授予日之前持續任職（除非下文另有規定）。該等留任RSU將於交割日滿一週年時解鎖33%的份額，剩餘67%則於交割日滿二週年時解鎖，且均以您在相應解鎖日之前持續任職爲前提條件（除非下文另有規定）。除與本協議相沖突的情形或您另行達成一致的情形外，留任RSU的各項條款應與適用的離職補償安排基本相同。
若您的僱傭因無正當理由被終止，或您因合理理由提出辭職，在上述任何一種情況下，在保留限制性股票單位授予之前，您應在交割日當天或在交割日之後儘快收到該等保留限制性股票單位（自授予之日起即全部歸屬），但前提是您須同意在授予日之前，每月至少提供十小時的過渡期諮詢服務（且須遵守您其他相關義務），自本句所述的您終止僱傭之日始至保留限制性股票單位的授予日止的這段期間……
附件10.6
根據公司要求，您應按照「諮詢期」（RSU）的規定履行相關義務。若在保留型RSU授予之後，您因無過失被解僱或因正當理由辭職，則在該等終止情形發生時，您將全額獲得保留型RSU的歸屬權益，但須以您簽署《豁免協議》爲前提。
本公司普通股中受限制股份單位所對應的股份數量，將按以下方式確定：以本協議第三段所述之限制性股份單位價值除以截至交割日之前30個自然日公司普通股的成交量加權平均每股價格。但若截至交割日，公司2020年股權激勵計劃（「2020計劃」）項下尚可發行的剩餘股份數量不足以覆蓋根據限制性股份單位應向您發行的普通股股數，則您的限制性股份單位（或其中無法以公司普通股形式足額兌現的部分）應改按現金結算，結算金額以相應結算日公司普通股的每股公允市場價值爲準，除非在結算時2020計劃項下已預留足夠可供發行的股份。如因任何原因，適用法律或2020計劃條款禁止公司按照本協議之約定向您授予限制性股份單位，則公司應根據本協議載明的歸屬進度，向您支付與您若按本協議第三段所述之限制性股份單位在歸屬並完成結算時本應獲得之價值在經濟上等值的現金款項（但須遵守本協議中所規定的任何適用加速歸屬情形）。
您 hereby確認並同意：(a) 在諮詢期內向公司提供過渡期諮詢服務；(b) 諮詢期將於留存限制性股票單位的授予日自動終止，但亦可在以下情形下提前終止：(i) 您在向公司發出30天書面通知後可自行終止；或 (ii) 若您嚴重違反本協議或本協議中所載任何限制性條款，或您因其他原因受到相關約束，公司有權立即終止諮詢期（但須遵守任何適用的通知與補救要求）；(c) 若因任何原因導致諮詢期在留存限制性股票單位的授予日之前提前終止，則該等留存限制性股票單位將不予授予；以及 (d) 您在諮詢期內爲公司提供任何服務所獲得的唯一報酬，即爲留存限制性股票單位的授予。
在您任職於本公司期間以及自您與本公司終止僱傭關係之日起的十二（12）個月內（以下簡稱「限制期」），未經本公司事先書面同意，您不得受僱於或以其他方式參與任何涵蓋業務。但您持有任何實體不超過5%的股權證券，不構成對本協議的違反。就本協議而言，「涵蓋業務」是指截至交割日之前，本公司及其子公司在本地區內實質性開展的、從事數字多頻道視頻節目分發業務的任何業務。「本地區」是指：(i) 截至交割日，本公司曾開展業務的所有美國各州；以及 (ii) 截至交割日，本公司曾開展重大業務的任何其他國家或地區。
您確認並同意，對於本協議中任何競業禁止條款的違約或潛在違約，公司通過法律途徑尋求救濟將顯得不足。鑑於這一事實，您同意：一旦發生此類違約或潛在違約，除法律賦予的任何救濟外，公司無需提供任何擔保，即可……
附件10.6
有權獲得禁令或其他衡平法救濟。此外，任何在保留RSU交割日或之後，或根據適用的離職安排而支付的保留獎金、保留RSU或股權激勵的歸屬及離職補償金，均應如此。 或您與公司於2021年5月19日簽訂的《股票期權協議》（「股票期權協議」）應被視爲以在所有重大方面遵守本協議中的競業禁止條款爲前提條件（在發出書面通知並給予30天補救期之後），且該競業禁止條款應被視爲已納入本協議及適用的離職補償安排之中。 以及股票期權協議。
就本協議而言，「適用的離職安排」是指您與公司於2025年1月1日簽訂的限制性股票單位協議。
就本協議而言，「原因」和「正當理由」兩詞的含義應與適用的離職補償安排中對該等術語所作的定義一致。
第280G條
儘管本協議或任何公司股權計劃或協議中另有規定，若公司向您支付或以其他方式向您支付、或爲您的利益而支付的任何款項或福利（無論系依據本協議條款支付或應予支付，抑或依其他約定予以分配或可予分配，以下統稱「總支付額」），在整體或部分上須繳納《稅法》第4999條所規定的特種消費稅（「特種消費稅」），則在滿足下列條件的前提下，應按如下順序將總支付額予以削減，且削減幅度應以避免對總支付額之任何部分徵收特種消費稅爲限：惟僅當經如此削減後的總支付額淨額（在扣除就該等削減後之總支付額所應繳納的聯邦、州及地方所得稅與僱傭稅，並充分考慮因該等削減後之總支付額而致各項分項扣除及個人免稅額逐步遞減之影響）大於或等於未經削減之總支付額淨額時，方可實施上述削減措施（在扣除就未削減之總支付額所應繳納的聯邦、州及地方所得稅與僱傭稅，以及您就該等未削減之總支付額須承擔的特種消費稅金額，並充分考慮因該等未削減之總支付額而致各項分項扣除及個人免稅額逐步遞減之影響後所得的淨額）。總支付額應按以下順序進行削減：(i) 按比例削減任何根據《稅法》第409A條（「第409A條」）豁免的現金遣散費；(ii) 按比例削減任何根據第409A條豁免的非現金遣散費或福利；(iii) 按比例削減任何其他根據第409A條豁免的款項或福利；以及 (iv) 按比例或其他符合第409A條規定的適當方式，削減本應支付給您的其他款項或福利。但就第(ii)、(iii)及(iv)款而言，凡涉及公司股權激勵計劃加速行權所產生之相關款項的削減，應優先用於那些原本按時間順序最晚才到期行權的公司股權激勵計劃。本款之適用事項均由金降落傘稅務解決方案有限責任公司（「獨立顧問」）負責最終判定。在作出相關判定時，獨立顧問有權認定，總支付額中任何部分，若其在獨立顧問看來：(i) 不構成《稅法》第280G(b)(2)條所界定的「降落傘式支付」（包括因《稅法》第280G(b)(4)(A)條之規定而被排除在外的情形）；或 (ii) 根據《稅法》第280G(b)(4)(B)條之規定，屬於就實際提供之服務所獲的合理報酬，且其金額已超出…
附件10.6
「基本金額」（如《稅法》第280G(b)(3)條所定義）可計入該等合理薪酬。獲取該項認定所產生的所有相關費用及開支（包括在後續審計中產生的相關費用及開支）均由公司承擔。若日後經認定，爲實現本款之目的與意圖，本應作出更大幅度的總支付額扣減，則您須立即將超出部分 promptly 退還給公司。
雜項
根據本協議向您支付的所有款項均須依法扣繳相關稅費。您與公司均確認並同意，本協議的全部條款均應 exclusively 適用紐約州法律進行管轄和解釋，且不適用衝突法原則。公司與您不可撤銷地同意，就與本協議有關的任何事宜，均應由位於紐約的任何州級或聯邦法院行使專屬管轄權。
各方有意使本協議項下應支付的任何款項符合或豁免適用第409A條的規定，並據此對本協議進行管理。本協議所 envisaged 的每一筆付款，均將根據第409A條的規定被視爲單獨的一筆付款。然而，在任何情況下，公司均不承擔向您報銷或以其他方式就因第409A條而可能向您徵收的任何稅款或費用的責任。
任何承接公司全部或實質性全部業務和/或資產的繼任方（無論是直接承接還是間接承接，無論是通過購買、租賃、合併、整合、清算或其他方式），均應承繼公司在本協議項下的權利與義務，並明確同意以與公司若無繼承情形下應履行相關義務時相同的方式和同等程度，履行公司根據本協議所負有的各項義務。
本協議的任何條款均不得擅自修改，除非經您與公司授權代表書面同意。任何一方對另一方違反本協議任何條款或未履行本協議任何條款的棄權，均不應被視爲對該協議其他條款或同一條款在其他時間的棄權。
本協議可以分多份簽署，每一份均視爲原件，但所有副本共同構成同一份文件。
附件10.6
茲證明，本協議各方已於下述日期簽署本協議。
FuboTV公司
__________________________
員工：
__________________________
小埃德加·布朗夫曼