圖表 19
亞德諾
內幕交易政策
1.背景與目的
1.1我們爲何採用本政策?
聯邦證券法禁止亞德諾（ADI）公司（連同其子公司，以下簡稱「公司」）董事會的任何成員（「董事」）、高管（根據經修訂的《1934年證券交易法》第16a-1(f)條定義的「執行官」），或員工基於有關公司的重大非公開信息買賣公司證券，或向他人透露重大非公開信息。這些法律規定了對違反者的嚴厲處罰措施。此外，如果公司的員工從事內幕交易，而公司未能採取適當的預防措施（即所謂的「控制人」責任），美國證券交易委員會（「SEC」）有權對公司及其董事、執行官和控股股東處以巨額罰款。
鑑於這些法律要求，併爲了實現以下目標，制定了此項內幕交易政策：
▪防止無意中違反內幕交易法；
▪促進公司遵守其公開披露與內幕交易政策和程序以及公司內部人員使用某些交易安排相關信息的義務；
▪避免受僱於或與公司有關聯的人士出現不當行爲的表象；
▪保護公司免受控制人責任；並且
▪維護公司及其董事和員工的聲譽。
如下文所述，本政策適用於與董事和員工有關係的家庭成員及其他特定個人和實體。雖然本政策第2節和第3節的規定不適用於公司自身的交易，但公司的交易將僅根據適用的美國聯邦證券法（包括與內幕交易相關的法律）進行。
1.2什麼樣的信息是「重大」信息？
如果存在合理股東認爲該信息在其就公司證券作出投資決策時重要的重大可能性，則該信息被視爲重要信息。換句話說，存在合理股東認爲該信息顯著改變了有關公司的「全部信息組合」的重大可能性。重要信息可以包括正面或負面的信息。涉及以下主題的任何信息，以及公司關於這些主題的計劃，通常會被視爲重要信息：
▪收入或收益；
▪重大合併或收購；
▪控制權變更；
▪管理層或董事會的重大變動；
▪公開或私下出售大量證券；
▪公開發行債務或股權證券；
▪開始、修改或終止支付現金股利的決定；
▪建立回購證券的計劃；
▪債務評級的變化；
▪股票拆分；
▪未償還債務違約或破產申請；
▪即將發生或受到威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決；
▪新產品發佈或重大發展、發明或發現；
▪失去、延遲或獲得重要合同、銷售或訂單，或與客戶、商業夥伴或供應商相關的其他重要進展；
▪發生重大的網絡安全事件或潛在此類事件的調查；
▪管理層或董事會得出結論，或獨立核數師通知此前發佈的財務報表不應再被依賴；或
▪與獨立核數師之間存在變更或分歧（根據《S-K條例》第304項的含義）。
此列表僅爲示例，並非旨在提供可能導致重大信息的所有情形的全面清單。如果您不確定任何未公開的信息是否屬於重大信息，您應假定該信息是重大的，直到您與總法律顧問溝通爲止。
1.3信息何時爲「未公開」?
如果有關公司的信息尚未以通常可被投資者獲取的方式傳播，則該信息被視爲未公開信息。
信息通常會被視爲未公開，直至（1）該信息已通過新聞稿形式發佈並通過廣泛流通的新聞或電報服務分發，或在向美國證券交易委員會（SEC）提交的公開文件中披露（例如10-K表、10-Q表或8-K表報告），或其他旨在向公衆提供廣泛且非排他性信息傳播的方式或方法組合；以及（2）經過足夠的時間使市場有機會消化該信息。就本政策而言，足夠的時間指信息披露後一個完整交易日，或首席法務官、首席財務官或總法律顧問確定的更長時間。
2.關於公司證券交易所涉及的交易禁令
2.1涵蓋人員本第2節適用於以下個人和實體（統稱爲「涵蓋人員」）：
▪所有董事；
▪所有員工；
▪其他人員，例如被董事會、首席執行官、首席財務官或首席法律顧問不時指定爲涵蓋人員的顧問或承包商，且他們能夠接觸重大非公開信息；
▪上述任何涵蓋人員中與其共享相同地址或經濟上依賴於他們的所有家庭成員，以及任何與這些涵蓋人員共享相同地址的其他人員。
個人（除 (x) 該涵蓋人員的僱員或租戶或 (y) 首席法律顧問認定不應受本政策約束的其他無關人員外）；以及
▪所有由上述任一涵蓋人員控制的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，除非該實體已實施旨在確保該涵蓋人員無法影響涉及本公司證券的交易的政策或程序。
2.2禁止在知悉重大非公開信息時進行交易.
(a)禁止的行爲除第4節規定的情況外，任何涵蓋人員均不得：
在知悉有關公司的任何重大非公開信息的情況下購買、出售或贈與公司的任何證券，或建議他人這樣做；
向他人透露或以其他方式披露有關公司的任何重大非公開信息，如果接收者可能濫用該信息，例如通過購買或出售公司證券或將該信息透露給其他人；
在知悉有關其他公司的任何重大非公開信息的情況下，購買、出售或贈與其他公司的任何證券，而該等信息是該涵蓋人員在擔任公司董事或僱員期間獲知的，或建議他人這樣做；或
向他人透露或以其他方式披露有關其他公司的任何重大非公開信息，而該等信息是該涵蓋人員在擔任公司董事或僱員期間獲知的，如果接收者可能濫用該信息，例如通過購買或出售該等其他公司的證券或將該信息透露給其他人。
(b)服務終止後政策的適用如果個人或實體在知悉有關公司或其他公司的重大非公開信息時停止作爲涵蓋人員，而該等涵蓋人員是在擔任公司董事或僱員期間獲悉該等信息的，則第2.2(a)節中的禁止規定將繼續適用，直至該等信息被公開或不再具有重大性。
2.3禁止質押任何涵蓋人員均不得以按金購買公司證券、利用持有在按金帳戶中的公司證券借款或將公司證券作爲貸款抵押品進行質押，但在公司董事會批准本內部交易政策之前已獲批准的情況除外。
2.4禁止賣空、衍生品交易和對沖交易 任何涵蓋人員均不得從事以下任何類型的與公司證券相關的交易：
▪賣空，包括「針對盒子」的賣空；
▪買入或賣出看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；或
▪購買金融工具（包括預付可變遠期合約、權益互換、領口期權和交易所基金）或其他旨在對沖或抵消公司證券市值下降的交易。
3.適用於董事、執行官和指定內幕人士的額外禁止規定
3.1進一步受限內幕人士某些額外的禁止規定適用於以下涵蓋人員，如本文所述（統稱爲「進一步受限內幕人士」）：
▪所有董事；
▪所有執行官；
▪董事會、首席執行官、首席財務官或首席法律顧問不時指定的其他員工、顧問或承包商，作爲進一步受限的內部人士（「指定內部人士」）； 內部人士”）；
▪與董事、高管和指定內部人士共享相同地址或對其存在經濟依賴的所有家庭成員，以及任何其他與董事、高管或指定內部人士共享相同地址的人（但不包括(x) 董事、高管或指定內部人士的僱員或租戶，或(y) 首席法律顧問認爲不應受本政策約束的其他無關人員）；以及
▪由上述進一步受限的內部人士控制的所有公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，
除非該實體已實施旨在確保此類進一步受限的內部人士無法影響涉及公司證券的交易的政策或程序。
3.2靜默期.
(a)季度禁售期除第4節規定的情況外，在每個財政季度結束前三週開始至公佈該季度業績後一個完整交易日結束爲止的期間內（或由首席法律顧問、首席財務官或總法律顧問決定的更長期間內），任何進一步受限的內部人士不得購買、出售或贈送公司的任何證券（「季度禁售期」）。
(b)當禁售期未生效時對重大非公開信息的認知即使沒有季度禁售期生效，如果進一步受限的內部人員知悉重大非公開信息，則第 2.2(a) 節中的禁止規定適用。
3.3交易的通知與事先批准.
(a)交易前批准董事、高級管理人員及其他不時由董事會、首席執行官、首席財務官或首席法律顧問（「需預先批准人員」）指定的員工不得直接或間接（包括通過家庭成員、其家庭成員或其控制的實體）購買、出售、贈送、轉讓或以其他方式取得或處置公司證券，除非該交易爲第4節所允許的交易，並且該需預先批准人員已就該交易獲得以下任意兩位人士的事先批准：首席法律顧問、首席財務官或總法律顧問，同時還需聲明該需預先批准人員不知悉任何重大非公開信息， 但是, 然而但需注意的是，在第5.1(a)、(b)、(c)、(e)和(f)節中列出的交易不需要提供此類聲明。首席法律顧問和首席財務官均不得批准其自身的交易。事先批准請求必須在計劃交易前至少兩個交易日提出，並符合首席法律顧問制定的任何附加程序。在工作日下午4:00（東部時間）之後、週末或公司假期或關閉期間提交的請求將在下一個交易日處理。首席法律顧問、首席財務官和總法律顧問擁有決定是否批准任何擬議交易的唯一酌情權。所有經事先批准的交易必須在收到事先批准後的五個工作日內完成，除非首席法律顧問、首席財務官或總法律顧問指定了更長或更短的期限。在五工作日期間內未完成的事先批准交易（或事前批准交易的一部分）在執行之前必須再次進行事先批准。 儘管獲得了事先批准，但如果需預先批准人員獲知了
如果交易涉及重大非公開信息或在交易執行前進入禁售期，則該交易可能無法完成。
(b)交易後通知根據《交易法》第16條負有報告義務的每位預審核內部人士，應在任何購買、出售、贈與、轉讓或其他收購或處置公司證券的行爲發生後儘快通知首席法律顧問（或其指定人員），但無論如何應在交易發生後的下一個營業日內完成。該通知應以書面形式（包括電子郵件）提交，並應包括以下內容：預審核內部人士的身份、交易類型、交易日期、所涉股份數量、買入或賣出價格，以及該交易是否依據旨在滿足規則10b5-1(c)肯定性抗辯條件的合同、指示或書面計劃執行（若是，則應說明此類合同、指示或書面計劃的制定日期），或者是否構成非10b5-1規則交易安排（定義見S-K條例第408(c)項）。
(c)交易視爲發生的時間就本第3.3節而言，購買、出售、贈與、轉讓或其他收購或處置行爲應視爲在其不可撤銷地承諾時發生（例如，在公開市場購買或出售的情況下，這發生在交易執行時，而非結算時）。
4.特殊禁售期
4.1特別禁售期除季度禁售期外，公司可能會不時通知相關人員因涉及公司的重大事件或進展而實施禁售期（「特殊禁售期」）。在此情況下，除非第5節另有規定，任何被告知處於特殊禁售期的人員不得在此期間購買、出售或贈送任何公司證券，也不得告知他人特殊禁售期正在生效。（在本政策中，季度禁售期和特殊禁售期統稱爲「禁售期」。）
5.例外情況
5.1例外情況第2.2(a)節、第3.2節和第4.1節中關於購買、出售和贈送公司證券的禁令不適用於以下情況：
(a)以現金行使股票期權或其他股權獎勵，或將股份交付給公司或由公司扣留股份以支付行權價格或履行任何稅務扣繳義務，前提是上述行爲均符合相關股權獎勵協議的許可；然而，相關人員在知悉重大非公開信息期間或適用的禁止交易期內不得出售因此獲得的證券；並且進一步規定，
該例外條款不適用於通過經紀商進行的無現金行權交易；
(b)根據公司的401(k)計劃或其他個人帳戶計劃購買或處置公司普通股的行爲，必須依據公司批准形式的常設指令進行，且不得在相關人員知悉重大非公開信息期間或適用的禁止交易期內設立或修改。;
(c)其他從公司購買證券的行爲（包括根據公司僱員股票購買計劃按照公司批准形式的常設指令進行的購買）或向公司出售證券的行爲； 但是, 然而如果此類買賣交易涉及行使股票期權或其他股權獎勵，則該交易必須符合第5.1(a)節的規定；
(d)善意贈與；
(e)將公司證券轉移到或從信託（包括贈與人保留年金信託）轉移，只要該轉讓不會導致這些證券的受益所有權發生變更。
(f)根據滿足規則10b5-1(c)適用肯定抗辯條件的具有約束力的合同、書面計劃或具體指示進行的購買、出售或贈與，包括適當時適用於規則10b5-1(c)(1)(ii)(D)(3)中定義的合格賣出覆蓋交易的要求（「10b5-1交易計劃」）； 但是 此類10b5-1交易計劃符合公司《10b5-1交易計劃指南》中規定的要求，該指南副本可向首席法律顧問索取；並且
(g)根據滿足S-K法規第408(c)條定義的「非10b5-1交易安排」的具有約束力的合同、書面計劃或具體指示進行的購買、出售或贈與， 但是 此類非10b5-1交易安排：(1) 以書面形式記錄，(2) 在其採用前已提交公司審查，以及 (3) 對於須預先覈准人員，已根據第3.3節的規定獲得預先覈准。
5.2合夥企業分配本政策中的任何內容均無意限制與某董事有關聯的風險投資合夥企業或其他類似實體向其合夥人、成員或其他類似人士分配公司證券的能力。受影響的董事及關聯實體應負責在必要時諮詢其自己的法律顧問，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法律，確定任何分配的時間。
5.3承銷公開發行本政策中的任何內容均無意限制任何受保人根據有效的註冊聲明，在承銷公開發行中作爲售股股東出售公司證券的能力，且需遵守適用的證券法律。
6.REGULATION BTR
如果公司根據BTR法規需要實施「養老金基金黑暗期」，則任何董事或高管在該養老金黑暗期內不得直接或間接出售、購買或以其他方式轉讓在擔任公司董事或高管期間獲得的任何公司股權證券，除非BTR法規另有允許。
7.違規處罰
7.1處罰違反本政策的任何條款均構成公司採取紀律處分的依據，包括終止僱傭關係。除了公司可能採取的任何紀律處分外，內幕交易還可能導致行政、民事或刑事訴訟，這可能導致巨額罰款和民事處罰，被禁止擔任上市公司的高管或董事，或監禁。
7.2報告任何知情人如果知道或相信有人違反了本政策，應通過電子郵件將此信息報告給首席法律官，發送至合規團隊。ethics.compliance@analog.com, or to the Company’s anonymous hotline at analog.ethicspoint.com or 800-381-6302 (United States) or 4008811475 (China). Callers in other locations can find their direct dial information at analog.ethicspoint.com.
8.公司協助與教育
8.1教育公司應採取合理措施，確保所有董事和員工了解並定期提醒其聯邦證券法限制及公司關於內幕交易的政策。
8.2協助公司應根據董事和高級管理人員的要求，爲其提供合理的協助，以幫助其按照《交易法》第16條提交表格3、4和5。然而，及時提交的最終責任和法律責任仍由董事和高級管理人員承擔。
8.3責任限制對於根據第3.3(a)節提交的預批准請求或根據第5.1節提交的交易計劃的任何延遲審核或拒絕，公司、首席法律官、首席財務官、總法律顧問或其他員工均不承擔任何責任。儘管根據第3.3(a)節對某項交易進行了預批准或根據
第5.1節對某交易計劃進行了審核，公司、首席法律官、首席財務官、總法律顧問或其他員工不對該交易或交易計劃的合法性或後果向從事或採用該交易或交易計劃的個人承擔責任。
修訂於2024年12月10日。