圖表4.9
根據《1934年證券交易法》第12條註冊的發行人證券描述
以下對亞德諾公司（「我們」、「我們公司」）普通股的描述基於並受制於我們經修訂和重述的公司章程（「公司章程」）以及我們的第二次修訂和重述的章程細則（「章程細則」）的約束，這些文件均作爲附件納入我們最近提交的10-K年度報告中。我們普通股的條款還受馬薩諸塞州一般法律適用規定的約束和限定。
我們授權的股本總額包括12億股普通股，每股面值0.16 2/3美元，以及471,934股優先股，每股面值1美元。
普通股
我們普通股的持有人有權就其所持有的每一股份在所有提交股東投票表決的事項上投一票，並且不享有累積投票權。
如果會議存在法定人數， 股東對於某一事項（選舉董事會成員除外），若贊成該行動的票數超過反對票，則行動獲得批准，除非法律規定、我們的公司章程、章程細則或董事會決議要求更高的贊成票數。除爭議選舉會議（定義見下文）外，在存在法定人數的情況下，若某董事候選人的選票中「贊成」票數超過「反對」票數，則該候選人將當選爲董事會成員。在爭議選舉會議中，當存在法定人數時，董事由該爭議選舉會議上所投出的多數票選出。會議 股東 如果在該會議上被提名選舉爲董事的人數多於該會議上需要選舉的董事人數（以會議首次通知前第十天爲準），則該會議應被視爲「有爭議的選舉會議」。 股東 或根據我們的章程確定的其他日期。
在遵守任何已發行優先股的優先分紅權的前提下，我們普通股的持有人有權按照持股比例獲得董事會依法可用資金宣佈的任何股息。
在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付所有債務和其他負債後，普通股股東有權按比例分配剩餘淨資產，但須服從任何已發行優先股的優先權利。我們普通股的持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權可能會受到未來我們可能指定併發行的任何系列優先股持有人權利的不利影響。
我們沒有分級董事會。我們所有的董事每年選舉一次。董事會成員的數量由我們的董事會不時確定。
上市我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「ADI」。
過戶代理及登記處我們普通股的過戶代理和註冊商是Computershare Investor Services。
已授權但未發行股票的某些影響
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我們有普通股和優先股可供未來發行，且無需股東批准。我們可以出於各種公司用途使用這些額外股份，包括未來的公開發行以籌集更多資金、促進企業併購或作爲股本股息支付。未發行和未預留的普通股及優先股的存在可能使我們的董事會能夠向與現任管理層友好的人士發行股份，或者發行具有特定條款的優先股，從而使得通過合併、要約收購、委託書爭奪或其他方式獲取我們控制權的第三方嘗試變得更加困難或受到阻礙，從而保護了我們管理層的連續性。此外，如果我們發行優先股，該發行可能會對普通股股東的投票權產生不利影響，並降低他們獲得股息支付和清算時支付的可能性。
我們公司章程、章程細則和馬薩諸塞州法律中可能具有反收購效果的條款
股東罷免董事我們的章程規定，董事會成員可由以下方式罷免：(a) 由有權在董事選舉中投票的多數股東投票決定，無論是否有原因；但由特定類別股東選出的董事只能由該類別股份多數持有人投票罷免；或者 (b) 由當時在職的多數董事因故投票決定。
股東提案和董事提名的提前通知要求我們的章程規定，董事選舉提名可以由我們的董事會提出，或由遵守特定通知規定的股東提出。我們的章程還包含類似的提前通知規定，用於股東大會上的股東提案。
此外，我們的章程包含一項代理准入條款，允許一名股東或最多20名股東組成的團體（合計持有我們流通在外普通股的3%以上，且持續至少三年）提名並納入我們的代理材料中，被提名人數量可構成當時在職董事總數的20%或兩名董事，以較大者爲準，前提爲該股東及其被提名人需滿足章程中的要求。股東必須及時以適當形式書面通知我們的秘書，以在其年度會議的代理材料中列入被提名人。
特殊股東大會我們的章程對公司股東召集特別股東大會的能力施加了限制和約束。召集股東大會的請求可由一名或多名股東提出，這些股東在提交請求之日前至少一年內連續持有不少於25%的所有已發行股票的投票權，並且已完全遵守章程中規定的要求。
股東書面同意採取的行動我們的章程規定，如果所有有權對某項行動進行投票的股東以書面形式一致同意，則可以不召開會議而採取行動。
與有利益關係的股東進行的業務合併《馬薩諸塞州普通法》包含反收購條款，涉及與關聯股東的商業合併等內容。通常情況下，《馬薩諸塞州普通法》禁止一家公開上市的馬薩諸塞州公司在某人成爲利益相關股東之日起三年內與其進行商業合併（定義見《馬薩諸塞州普通法》），除非：
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•在此人成爲利益相關股東之前的日期， 股東公司董事會已批准該商業合併或此人成爲利益相關股東的交易， 股東;
•該利益相關 股東 在成爲利益相關股東時，收購公司至少90%的已發行有表決權股票；或
•該商業合併獲得董事會及至少三分之二的出席會議的已發行有表決權股份持有人（不包括利益相關股東擁有的股份）批准； 股東.
利益相關股東通常是指擁有公司至少5%的已發行有表決權股份的人。商業合併包括與利益相關股東的合併、資產和股權出售及其他使該利益相關股東獲得財務利益的交易。
控股股份收購我們選擇退出《馬薩諸塞州普通法》中的控股股份收購條款。然而，我們可以通過修改公司章程隨時選擇加入這些控股股份收購條款。
總體而言，《馬薩諸塞州普通法》中的控股股份收購條款規定，任何個人及其附屬機構，若其收購的公司股份受控股股份收購法規約束，並且其所持股份代表五分之一或更多、三分之一或更多、或超過半數以上的公司董事選舉投票權，則除非公司股東授權，否則該個人不得行使所收購股份的投票權，也不得行使該個人在此類性質的收購發生前90天內或之後收購的任何股份的投票權。
投票權的授權需要多數已發行有表決權股份持有人的贊成票，不包括以下人員持有的股份：
•進行此類收購的個人；
•公司任何高級職員；以及
•任何同時擔任公司董事的僱員。
還有其他幾種類型的股份收購不受《馬薩諸塞州普通法》這些條款的約束，包括根據要約收購、合併或與公司作爲締約方的協議相關的股份收購，以及直接從公司或其全資子公司處進行的股份收購。
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