展示10.1

证券购买协议

本证券购买协议 （本“协议）的日期为2025年7月31日（“生效日期），在Hyperscale Data, Inc.，一家特拉华州公司（“公司），以及Ault & Company, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“买入r”).

序言

鉴于”），根据本协议的条款和条件以及1933年《证券法》第4(a)(2)条的规定（以下简称“Securities Act”），公司希望向购买者发行并出售公司的证券，而购买者各自且非共同地希望从公司购买证券，如本协议中更详细描述的（以下简称“交易”).

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，本次交易将依赖于1933年《证券法》第4(a)(2)条（经修订）进行。《证券法》”).

因此，鉴于此基于本协议中包含的相互承诺以及其他良好的、有价值的对价（其收据和充分性在此予以确认），公司和购买者同意如下：

第一条

定义

1.1          定义 除在本协议其他地方定义的术语外，对于本协议的所有目的，以下术语具有 本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 应具有第 4.21 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1(m) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制或共同控制的个人，如《证券法》第405条所使用和解释的术语。

“《银行控股公司法案》” 应具有第 3.1(oo) 条中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日” 指除星期六、星期日、美国联邦法定假日或纽约州银行机构依法或政府行为授权或要求关闭的任何日子以外的任何一天。

“交割” 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“交割日” 指举行特定收盘的每个交易日，并指所有相关方已执行并交付与此收盘日期相关的所有交易文件，以及以下条件均已满足或被豁免：(i) 买方在该收盘时支付认购额度的义务；(ii) 公司在该收盘时交付将发行和出售的证券的义务。

“委员会指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的A类普通股，每股面值为0.001美元，以及此类证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物“普通股等价物”指公司或子公司的任何证券，这些证券将使持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为、可行使或可交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“Contingent Obligation”指任何个人直接或间接承担的、或有或其他任何形式的责任，如果该个人承担此责任的主要目的或效果是向该责任的债权人提供保证，确保该责任将被支付或履行，或与之相关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）免受与此相关的损失。

“转换价格”应具有H系列优先股证书中赋予该术语的含义。

“版权” 应具有第 3.1(y) 条赋予该术语的含义。

“转换股份” 指通过转换 H 系列优先股可获得的普通股股票。

“披露附件“披露附表”一词应具有第 3.1 条所赋予的含义。

““ 取消资格事件”” 应具有本协议第 3.1(t) 条所赋予的含义。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所 批准” 指由主要市场批准发行本协议中规定的普通股，该批准应于（i）在转换股份不超过 5,070,756 股普通股的情况下获得；以及（ii）在剩余转换股份的情况下，公司应在获得股东批准发行此类转换股份后的五（5）个日历日内获得。

“交易所上限” 指根据本协议和其他交易文件发行的普通股或普通股等价物的数量，以使在发行后，根据本协议和这些交易文件发行并允许投票的普通股总数不超过公司截至本日已发行普通股的19.99%。

“豁免发行 ”是指向公司的员工、高级管理人员、顾问、顾问或董事发行的（i）普通股、限制性股票单位或股票期权（以及行使这些证券时发行的普通股），作为对公司服务的报酬，根据董事会大多数成员或为此目的设立的董事委员会大多数成员正式通过的股票或期权计划，不超过生效日已发行和流通的普通股的百分之十五（15%）；（ii）根据本协议发行的证券以及根据本协议发行的任何证券转换、行使或交换而发行的任何普通股或其他证券，前提是这些证券自本协议签署之日起未被修改以增加其数量或降低其行使、交换或转换价格；（iii）根据本协议日期持有的现有非关联证券持有人的反稀释调整而发行的普通股；（iv）为任何融资交易支付给承销商、配售代理或其他注册经纪经销商的合理佣金或费用而发行的证券；（v）经董事会或其正式授权的委员会批准的任何合并、收购、资产购买或类似交易中发行的证券， 但 但任何此类发行仅应面向个人或多个个人（或其股权持有者），该个人或实体本身或通过其子公司是一家与公司业务协同的运营公司或资产所有者，但不包括公司主要为筹集资金或向主营业务为投资证券的实体发行证券的交易；以及（vi）根据从商业银行或类似金融机构获得的任何购置设备贷款、资本租赁安排或债务融资而发行的证券。

“FCPA” 指 1977 年《反海外腐败法》，经修订。

“联邦储备系统” 的含义应遵循第 3.1(oo) 条中的定义。

“公认会计原则” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(p).

“政府部门” 指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何形式的政治管辖区域，联邦、 州、地方、市政、外国或其他政府、政府或类政府机构（包括任何政府部门、分支、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭），多国组织或机构；或行使或有权行使任何行政、执行、司法、立法、警察、监管或征税权力或性质的任何机关或上述任何机关的工具，包括任何由政府、公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的实体或企业

“债务 指在任何时间，对于任何个人，未扣除的金额，包括累积且未支付的利息、费用和与以下相关的支出：(a) 借款债务，(b) 由任何票据、债券、债务凭证、信用协议或类似文件证明的其他义务，(c) 关于信用证、银行担保、银行承兑或其他类似工具的偿付和其他义务，(d) 衍生品、对冲、掉期、外汇或其他类似安排，包括掉期、上限、领口、对冲或类似安排，(e) 在交割日前发生或发生的任何未付遣散费义务以及任何累积或已赚取的奖金或递延报酬，(f) 任何未足额拨备的养老金负债、未拨备的递延薪酬计划义务（包括根据《税法》第401(a)条拟议的任何员工福利计划）、未付遣散费义务和退休后健康或福利待遇，以及 (g) 上述(a)至(f)项所指的任何其他个人的义务，直接或间接由该个人担保或以其资产担保，无论该债务是否已被该个人承担。为避免疑问，债务不包括公司费用或M3费用。债务应包括用于偿还该债务所需的所有金额，包括本金（包括当前部分）或计划付款、累积利息或融资费用以及其他费用、罚款或支付（预付款或其他）以在交割时偿还该债务。” 的含义应遵循第 3.1(q) 条中的定义。

“被赔偿人该术语在第3.1(g)节中的定义为准。

“被赔偿的责任该术语在第3.1(g)节中的定义为准。

“知识产权该术语在第3.1(y)节中的定义为准。

“发行人 被涵盖人该术语在第3.1(t)节中的定义为准。

“知识对于任何个人而言，意味着 (x) 该个人实际知道该事实或事项，或 (y) 该个人在合理调查后应合理地发现或以其他方式知悉该事实或事项。为此目的，假设该个人已对本协议中所列的陈述和保证的准确性进行了合理的调查。

“法律指任何联邦、州、地方、市政、外国、跨国或其他法律、普通法、法规、宪法、条例、规则、规章、法典、命令或由任何政府实体颁布、发布、采纳、颁布、执行、命令或适用的具有法律强制力的要求。

“解除限制日期” 应具有第4.1(c)条中赋予该术语的含义。

“留置权指任何证券或其他财产权益或权利、索赔、留置权、质押、期权、收费、担保权益、附条件或附期限的买卖、或其他所有权主张或保留协议、利益或第三方的其他权利或主张，无论是否完善，自愿产生或因法律规定而产生，包括任何（除本协议外）在未来授予或提交上述任何内容的协议。

“上市违约” 应具有在第4.13节中赋予该术语的含义。

“商标” 应具有在第3.1(y)节中赋予该术语的含义。

“Material Adverse Effect” 应具有在第3.1(n)节中赋予该术语的含义。

“Material Agreement” 指公司作为一方当事人的任何重要贷款协议、融资协议、股权投资协议或证券工具，公司与购买方或购买方关联方之间的任何协议或文件，以及公司在向美国证券交易委员会（SEC）提交或要求提交的任何报告中列出或要求列出的其他重要协议，包括但不限于10-K、10-Q和8-K表格。

“重要许可该术语在第3.1(w)节中有定义。

“洗钱法律应具有第 3.1(bb) 条中赋予该术语的含义。

“OFAC” 应具有第3.1(aa)条中赋予该术语的含义。

“高级职员证书本条款在第2.3(b)(i)节中有定义。

“订单指任何政府实体或仲裁员作出的命令、令状、评估、决定、禁令、裁决或判决，无论是临时的、初步的还是永久的。

“专利应具有第3.1(y)条中赋予该术语的含义。

“每股 购买价格指 1,000.00美元。

“允许的 留置权” 指 (i) 尚未到期应付或正在通过适当程序善意抗辩的税款、评估和政府收费或征税的留置权；(ii) 在正常业务过程中产生的或发生的机械师、运输商、工人、修理工、材料商或其他留置权或担保权益，这些金额尚未到期应付；(iii) 担保债务或负债，这些债务或负债反映在极氪 SEC 报告或吉利公开文件中（视情况而定），在本协议签署前已提交或提供的文件；(iv) 当前调查或实物检查会披露的不动产留置权；以及 (v) 在正常业务过程中产生或遭受的其他任何留置权，这些留置权在金额上不重要，或不会实质上降低受影响财产的价值或实质上妨碍其现有使用。指以下各项的个别和集体引用：(a) 尚未到期的税款、评估和其他政府收费或征收的留置权，或正在通过善意并适当的程序争议的税款、评估和其他政府收费或征收的留置权，并且公司管理层认为已根据公认会计准则设立了足够的准备金；(b) 法律规定的留置权，这些留置权是在公司的正常业务过程中产生的，例如承运人、仓库保管人和机械师的留置权、法定房东的留置权以及其他类似在公司正常业务过程中产生的留置权，且这些留置权（x）不会单独或总共对资产的价值产生重大影响或对公司及其合并子公司的业务使用产生重大妨碍，或（y）正在通过善意并适当的程序争议，这些程序可以在可预见的将来防止被留置的财产或资产被没收或出售；(c) 为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规而在正常业务过程中作出的质押和存款；以及(d) 为担保投标、贸易合同、租赁、法定义务、保释和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而作出的存款，上述所有情况均在正常业务过程中进行，但不包括支付款项的合同。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、已注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、 股份有限公司、政府（或其机构或分支）或其他任何类型的实体。”

“优先股指根据本协议向购买方发行的H系列优先股。

“主要 市场应指纽交所美国公司。

“主要 市场规则指主要市场的规则和条例。

“程序指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或受到威胁。

“代理 失败” 应具有第4.2(b)节中赋予该术语的含义。

“代理 信息失败付款” 应具有第4.2(b)节中赋予该术语的含义。

“移除 日期”是指所有已发行的可发行股份根据规则144出售，或者可以在不需公司遵守规则144下的当前公开信息要求且不受成交量或销售方式限制的情况下根据规则144出售的日期。

“所需 批准” 应具有在第3.1(e)节中赋予该术语的含义。

“最低要求”是指，在任何日期，已发行或未来可能根据股份转换而发行的普通股的最大总数量，忽略其中设定的任何转换限制，并假设自确定日起及之后的转换价格始终为确定日前一个交易日转换价格的200%。

“掩模作品的权利”应具有第3.1(y)条中赋予该术语的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，以及该规则可能不时进行的修订或解释，或委员会此后采纳的具有实质相同目的和效力的类似规则或规章。

“规则424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424号规则，该规则可能随时被修订或解释，或委员会随后采纳的具有相同目的和效力的类似规则。

“SBA” 指美国小企业管理局。

“SEC Reports” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(p).

“证券” 指优先股和转换股。

“Securities Act” means the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder.

“H系列优先股”是指公司应向购买者发行和出售的每股面值为0.001美元的H系列可转换优先股。

“股东 批准”是指根据主要市场规则（或任何继任实体的适用规则和规定）要求，公司股东对公司根据本协议及其他交易文件拟进行的交易（包括在交割日发行超过已发行普通股19.99%的全部转换股份）所需的批准。

“卖空榜”指根据《证券交易法》Regulation SHO第200条定义的所有“卖空交易”（但不包括对可借出普通股的定位和/或预留）。

“Subscription Amount”指最高100,000,000美元。

“子公司”指公司在以下文件中列出的任何子公司： 附表 3.1(a) 并且，在适用的情况下，对于未来事件， 也应包括本公司在此日期之后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“终止日期”具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“商业秘密” 应具有在第3.1(y)节中赋予该术语的含义。

“交易日” 意味着主要市场开放交易的日子；但若在所讨论的日期，普通股未在交易市场上上市或报价，则交易日应指工作日。

“交易市场” 指在所讨论的日期，普通股上市或报价交易的以下市场或交易所之一：美国纽交所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB、OTCQX 或 OTC Pink（或上述任何市场的继任者）。尽管如此，“交易市场”仅在公司从其他交易市场摘牌后的任何临时期间包括 OTC Pink，前提是公司必须迅速在其普通股被摘牌后将其重新上市或报价在另一个交易市场（不包括 OTC Pink）进行交易，否则将构成本协议和其他交易文件条款下的违约。

“交易” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“交易 文件” means this Agreement all exhibits and schedules thereto and hereto, the Certificate of Designation of Rights, Preferences and Limitations of the Series H Convertible Preferred Stock (the “Series H Certificate of Designation”) in the form attached hereto as 附件A and any other documents or agreements executed in connection with the transactions contemplated hereunder.

“过户代理” means Computershare, N.A., and any successor transfer agent of the Company or, if the Company has not appointed a Transfer Agent, the Company.

“成交量加权平均价指的是，对于任何日期，按以下适用条款中的第一条确定的价格：(a) 如果普通股在交易市场上上市或报价，则为该日期（或最近的前一个日期）在交易市场上报告的每日成交量加权平均价格（基于纽约时间上午9:30至下午4:02的交易日），由Bloomberg L.P.报告；(b) 如果普通股不在交易市场上上市或报价，并且在OTC Markets Group Inc.维护的OTC Pink Marketplace（或类似组织或机构继承其报价职能）上报告了普通股价格，则为最近报告的每股收盘价；(c) 在所有其他情况下，由购买者或大多数未偿证券持有人善意选定并合理接受公司的独立评估师确定的每股普通股的公允市场价值，评估费用和开支由公司承担。

第二条

购买与销售

2.1 交割在每个交割日，根据本文规定的条款并在满足条件的情况下，公司同意出售，而购买者同意以认购额度（此购买和出售称为“交割”）。在交割的同时或紧随其后，购买者应通过电汇方式将立即可用的资金支付给公司，购买者的认购额度如购买者签署页所列。公司在交割日应向购买者交付代表购买者在特定交割中购买的优先股数量的证书，该数量根据第2.2(a)条确定。公司和购买者还应交付第2.2条中规定的在特定交割时需交付的其他项目。在满足第2.2条和第2.3条规定的承诺和条件并收到公司的认购额度后，交割将在公司的主要办公室或双方同意的其他地点进行。尽管有上述规定，每个交割日应在2026年12月21日或之前发生，但购买者可以通过通知公司将其延长九十（90）天（该最后期限称为“终止日期”).

2.2 交割.

(a) 在每个交割日或之前，公司应向购买者交付或促使交付以下文件：

(i) 由公司正式签署的本协议；

(ii) 证明优先股数量等于认购额度除以每股购买价格的证书，并以购买者的名义注册；

(iii) H系列指定证书；

(iv) 公司及其子公司从各自注册地或成立地出具的良好信誉证明书，日期不迟于交割日前两个工作日；

(v) 由公司的一名高管签署的高管证书（定义如下）；

(vi) 根据本协议任何条款或为实施和完成本协议项下交易所需，在适用的交割日或之前由公司向购买者交付的所有文件、文书和其他书面材料。

(b)       On or prior to each Closing Date, the Purchaser shall deliver or cause to be delivered to the Company the following:

(i)       this Agreement duly executed by the Purchaser; and

(ii)      the Subscription Amount by wire transfer to the account specified by the Company on 附表 1 hereto (subject to Section 2.1).

2.3          Closing Conditions.

(a)       The obligations of the Company hereunder in connection with the Closing are subject to the following conditions being met:

(i)       the accuracy in all material respects on the Closing Date of the representations and warranties of the Purchaser contained herein (unless as of a specific date therein in which case they shall be accurate as of such date);

(ii) 购买方在本协议中要求在适用的交割日或之前履行的所有义务、承诺和协议应在所有重大方面得到履行；

(iii) 购买方根据本协议第2.2(b)条交付的项目；以及

(iv) 公司应收到购买方签署的本协议签字页，并且公司应收到购买方以现金形式支付的立即可用资金，代表认购额度。

(b) 购买方在此与交割有关的义务须以下列条件得到满足：

(i) 公司的每一项陈述和保证在作出时及在适用的交割日时均应在所有重大方面真实准确（特别指明日期的除外，其在该日期时应真实准确），并且公司在适用的交割日或之前应已在所有重大方面履行、满足并遵守了交易文件所要求的承诺、协议和条件，包括但不限于在交割日按交易文件的要求发行所有证券，并且公司已拥有足够数量的适当授权的优先股和普通股，以便履行其在交易文件下的义务，购买方应收到由公司首席执行官签署的证书，注明交割日，证明上述内容及其他购买方合理要求的事项，并且该证书的形式须为购买方接受（“高级管理人员证明”);

(ii) 公司根据本协议第2.2(a)条交付的项目；

(iii) 公司在交易过程中应采取的所有必要行动及其相关文件的内容和形式应令购买方满意，并且购买方应收到其可能要求的所有副本或其他复印件。

(iv) 不存在违反任何交易文件下的义务、承诺和协议的情况，也不存在随着时间的推移或通知的发出将构成违反交易文件的任何现有事件；

(v) 自本协议签署之日起，公司未发生重大不利影响；

(v) 执行和交付本协议以及各缔约方完成交易所需的所有政府机构的同意、授权、命令和批准以及备案和注册均已获得或完成；

(vii) 从本协议签署之日起至适用的交割日，Bloomberg L.P.报告的证券一般交易不应被暂停或限制，也不应在该服务报告的证券交易中设定最低价格，或在任何交易市场上设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布银行停业，也不应发生任何对金融市场产生重大影响的重大爆发或升级的敌对行动或其他国家或国际灾难，根据购买者的合理判断，这使得在交割时购买证券变得不切实际或不建议进行；以及

(viii) 公司已收到购买者签署的本协议签名页，并且公司已收到购买者以现金形式支付的即期资金，代表认购额度。

第三条

陈述与保证

3.1 公司的陈述和保证. 除非在披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本协议的一部分，并仅在相应披露附表部分的披露范围内对本文中的任何陈述或保证进行限定，公司特此向买方表示并保证以下陈述和保证在本协议日期和交割日是真实和正确的：

(a)       组织和资格. 公司及其在上列出的直接和间接子公司（以下简称“子公司”）是根据其所在州的法律正式成立、有效存在且信誉良好的实体。公司及其各子公司在其因拥有或租赁用于公司业务运营的不动产或动产，或因其经营业务的性质而需要开展业务的州内有资格开展业务，并且信誉良好，但未取得此种资格不会单独或合计对公司产生重大不利影响的情况除外。公司及其各子公司拥有所有必要的权力、权利和权限来拥有、经营和租赁其财产和资产，继续经营其现在进行的业务，执行、交付并履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，并完成本协议和其他交易文件所预期的交易，但需获得所需的批准。公司及其高级管理人员和董事为授权、执行、交付和履行本协议及其他交易文件、完成本协议及其他交易文件预期的交易以及履行公司在本协议及其他交易文件项下的所有义务所需采取的所有行动已经或将在交割前采取。本协议已由公司正式签署并交付，其他交易文件将在交割时由公司正式签署并交付；本协议是，其他交易文件在交割时将是，公司的合法、有效和具有约束力的义务，按其条款对公司可强制执行，但受制于可能影响债权人权利执行的一般性的破产、重组、无力偿债、延期偿付等法律的规定，以及受制于一般衡平法原则（无论是在衡平法还是普通法程序中考虑可执行性）。所有子公司的名称及公司持有的股权均列于 附表 3.1(a) （ “子公司. 公司及其在上列出的直接和间接子公司（以下简称“子公司”）是根据其所在州的法律正式成立、有效存在且信誉良好的实体。公司及其各子公司在其因拥有或租赁用于公司业务运营的不动产或动产，或因其经营业务的性质而需要开展业务的州内有资格开展业务，并且信誉良好，但未取得此种资格不会单独或合计对公司产生重大不利影响的情况除外。公司及其各子公司拥有所有必要的权力、权利和权限来拥有、经营和租赁其财产和资产，继续经营其现在进行的业务，执行、交付并履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，并完成本协议和其他交易文件所预期的交易，但需获得所需的批准。公司及其高级管理人员和董事为授权、执行、交付和履行本协议及其他交易文件、完成本协议及其他交易文件预期的交易以及履行公司在本协议及其他交易文件项下的所有义务所需采取的所有行动已经或将在交割前采取。本协议已由公司正式签署并交付，其他交易文件将在交割时由公司正式签署并交付；本协议是，其他交易文件在交割时将是，公司的合法、有效和具有约束力的义务，按其条款对公司可强制执行，但受制于可能影响债权人权利执行的一般性的破产、重组、无力偿债、延期偿付等法律的规定，以及受制于一般衡平法原则（无论是在衡平法还是普通法程序中考虑可执行性）。所有子公司的名称及公司持有的股权均列于 日程 3.1(a)公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权利益，且无任何留置权，但许可留置权和所需批准除外，并且每个子公司已发行并流通的股份均为有效发行，且已全额支付，不可追索，并无优先认购权或类似权利。

(b)       证券发行根据本协议和《指定证书》的规定，发行每一份优先股和转换股份已经获得适当授权，并且在发行时将为有效发行、全额支付且不可追索，并且无任何留置权、负担和拒绝权，如果适用的话，须经所需批准。转换股份的发行已获得公司授权，当由公司执行并交付时，将成为公司的有效且有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、无力偿债、重组、延期偿付或其他类似影响债权人权利救济的法律限制以及一般衡平原则的限制。

(c)       . 授权；执行公司具有签订并完成本协议及各其他交易文件所预期交易的必要法人权力和权限，并且能够履行其在此处及其他地方的义务，但需符合所需批准。公司签署并交付本协议及各其他交易文件，以及完成由此及彼所预期的交易，已得到公司所有必要的行动授权，无需公司进一步行动、董事会或公司股东的批准，但与所需批准、8-K表格、适用股东关于额外股份上市的通知和批准有关的情况除外。本协议及公司作为一方的其他交易文件已（或将在交付时）由公司正式签署，并且在根据此处及其他地方的条款交付时，将成为公司有效且有约束力的义务，可据此对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般衡平原则和适用于债权人的破产、无力偿债、重组、延期偿付等一般适用法律的限制；(ii) 受特定履行、禁令救济或其他衡平救济相关法律的限制；(iii) 赔偿和分担条款受到适用法律的限制。

(d)       不冲突. 公司执行、交付和履行本协议以及作为一方的其他交易文件，发行和销售证券以及完成由此和据此设想的交易不会且将不会，除在 附表 3.1(d)中所述：(i) 与公司的或任何子公司的章程或组织或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反；(ii) 与公司的或任何子公司的任何协议、信贷设施、债务或其他文件（证明公司或子公司债务或其他情况）或任何其他理解相冲突，构成违约（或经通知或随时间推移或两者兼而成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消（经通知、随时间推移或两者兼有）的权利；或 (iii) 除在(ii) 和 (iii) 条款中的情况下，若未获得必要的批准，则与任何法院或政府机构适用的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规），或对公司的或任何子公司的任何财产或资产产生约束或影响；但在每一情况下，均不致或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 备案、 同意和批准。公司无需在执行、交付和履行交易文件时获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或任何其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出通知或进行备案或注册，但以下情况除外：(i) 向委员会提交招股说明书；(ii) 根据适用的州证券法要求进行的备案；(iii) 公司已经在本协议日期或之前收到的同意和/或豁免；以及 (iv) 已在本协议日期或之前向承销商披露的，并且不会合理地预期导致重大不利影响的情况（统称为“. 除以下事项外，公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或任何其他人的同意、豁免、授权或命令，也不需要向其发出任何通知，或为其进行任何备案或注册：(i) 根据本协议第4.2条、第4.8条和第4.20条要求的备案；(ii) 向主要市场提交的通知和/或申请，以及为发行和销售优先股并在该处上市交易转换股份所需的时间和方式获得股东批准；以及 (iii) 向委员会提交D表格，并根据适用的州证券法要求进行的此类备案（统称为“所需批准”).

(f) 无需财务顾问公司承认并同意，购买方仅以独立第三方的身份就证券及本协议所涉及的交易进行购买。公司进一步承认，购买方并未作为公司的财务顾问或受托人（或类似身份）参与本协议及其所涉及的交易，且购买方或其代表或代理在本协议及其所涉及的交易中提供的任何建议仅是购买方购买证券的附带行为。公司进一步向购买方表示，公司决定签署本协议完全是基于公司及其代表对本协议所涉及交易的独立评估。

(g)       Reserved.

(h)       资本化和额外发行公司的资本结构如下： 3.1(h) 条款表. 除在 Schedule 3.1(h)上披露的外，没有任何人拥有优先购买权、优先认股权、参与权或任何类似权利以参与交易文件中所设想的交易。除在 Schedule 3.1(h) 上披露的外，没有任何未行使的期权、认股权证、购股权、认购权、承诺或其他任何形式的与之相关的证券、权利或义务可以转换为、行使或交换为普通股，或者给予任何人认购或收购普通股的权利，也没有任何合同、承诺、理解或安排使得公司或其子公司有义务发行额外的普通股或普通股等价物。除在 Schedule 3.1(h) 上披露的外，证券的发行和销售不会使公司有义务向任何其他人（买方除外）发行普通股或其他证券，并且不会导致任何持有公司证券的人有权调整这些证券的行权价格、转换价格、兑换价格或重置价格。公司所有已发行的股份均已获得正式授权，合法发行，完全支付且不可评估，已实质性遵守所有联邦和州证券法的规定，且无任何已发行股份违反了任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。关于公司的资本股票，公司没有参与任何股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司股东之间也不存在此类协议。

(i)       定向增发. Assuming the accuracy of the Purchaser’s representations and warranties set forth in Section 3.2, no registration under the Securities Act is required for the offer and sale of the Securities by the Company to the Purchaser as contemplated hereby.

(j)       投资公司. The Company is not, and is not an affiliate of, and immediately after receipt of payment for the Preferred Shares will neither be nor be an affiliate of, an “investment company” within the meaning of the Investment Company Act of 1940, as amended. The Company shall conduct its business in a manner so that it will not become subject to the Investment Company Act.

(k)       Listing and Maintenance Requirements; Principal Market Regulation.

(i)       The Common Stock is registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act, and the Company has taken no action designed to, or which to its Knowledge is likely to have the effect of, terminating the registration of the Common Stock under the Exchange Act nor has the Company received any notification that the Commission is contemplating terminating such registration. Except as disclosed in the SEC Reports, the Company has not, in the twelve (12) months preceding the date hereof, received notice from any Principal Market on which the Common Stock is or has been listed or quoted to the effect that the Company is not in compliance with the listing or maintenance requirements of such Principal Market. Except as disclosed on Schedule 3.1(k)公司目前符合适用的所有上市和维护要求，并且没有理由相信在可预见的未来不会继续符合这些要求。

(ii) 公司不得根据本协议和其他交易文件发行或出售任何普通股或普通股等价物，除非在考虑该等发行后，根据本协议和其他交易文件应发行的普通股总数不超过交易所上限，除非并直到公司获得股东批准此协议及这些交易文件中规定的交易，并且公司的股东以及随后的主要市场已经按照适用的主要市场的规则和规定实际批准了此协议及这些交易文件中规定的交易，并且符合公司的公司章程和细则。公司同意在交割日期后五（5）天内向主要市场提交申请以获得交易所批准。PRE 14A公司在交割日期后十五（15）天内向委员会提交初步代理声明（“PRE 14A”），以在其年度股东大会上获得销售和发行不受交易所上限限制的剩余转换股份所需的所有必要批准（特此确认并同意，优先股将在获得交易所批准后立即发行），符合主要市场的规则和规定，包括但不限于NYSE American LLC公司指南第713(a)和(b)条。此外，PRE 14A将包括董事会一致建议批准该提案的内容，公司将以与该代理声明中所有其他管理提案相同的方式从其股东处征集代理投票，并且所有管理层任命的代理持有人将投票支持该提案，如果买方要求，还将保留和使用一家全国知名的代理征集公司。公司将尽其合理的最大努力：(i) 及时回复委员会对PRE 14A的评论，并随后提交与股东大会相关的最终代理声明；(ii) 获得股东批准。如果公司在首次此类会议中未获得股东批准，并且无论如何在交割日期后75天内未获得批准，公司应每两个月召开一次会议，直到获得股东批准或证券不再流通为止。如果公司在交割日期后60天内未能与委员会就PRE 14A达成一致意见，除非买方放弃（“代理失败”），公司将迅速书面通知买方关于委员会评论的状态，并且双方将本着诚意尝试达成一个令双方满意的计划来解决这些评论，而公司将支付代理失败付款，直到这些问题得到解决。代理失败^{在终止后的第 th 天，Gryphon 应以书面形式通知 Sphere}天（不足三十（30）天的部分按比例计算）之后，直到代理失败通过清除委员会的评论得以解决。根据本节第3.1(k)(ii)条规定，买方有权获得的付款称为“Proxy Failure Payments.” Proxy Failure Payments shall be paid on the earlier of (i) the last day of the calendar month during which such Proxy Failure Payments are incurred and (ii) the third (3^rd) Business Day after the event or failure giving rise to the Proxy Failure Payments is cured. In the event the Company fails to make Proxy Failure Payments in a timely manner, such Proxy Failure Payments shall bear interest at the rate of 1.5% per month (pro-rated for partial months) until paid in full.

(l)       Shell Company Status. The Company is not and has not been a “shell company,” as such term is defined in Rule 144 under the Securities Act, since January 1, 2021.

(m)       诉讼. There is no action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the Knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties except as set forth in 3.1(m)进度表,或对公司现任或前任董事或高级管理人员以其身份提起的诉讼，或在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“行动”）中发生的诉讼：(i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战；或(ii) 如果有不利裁决，可能或合理预期会导致重大不利影响。公司及其子公司以及其任何董事或高级管理人员均未涉及任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任索赔的诉讼。据公司所知，目前没有美国证券交易委员会针对公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员进行的调查，这些调查可能导致合理预期会产生重大不利影响的行为。据公司所知，目前没有美国证券交易委员会针对公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员进行的调查。美国证券交易委员会没有发布任何停止令或其他命令暂停公司或其子公司根据《1934年证券交易法》或《1933年证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(n)       员工关系公司及其任何子公司均未签订任何集体谈判协议，也未雇用任何工会成员。公司认为其及其子公司的员工关系良好。公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳动、就业和雇佣惯例、福利、工作条件和工资工时的法律和法规，除非如 3.1(n)进度表 或未能遵守的情况不会，无论是单独还是合计，合理预期导致重大不利影响。Material Adverse Effect指对（i）公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）、财务状况或其他方面的前景，整体而言，（ii）本协议或任何其他交易文件中所设想的交易，或（iii）公司或其任何子公司履行其在任何交易文件项下的各自义务的权限或能力产生重大不利影响。

(o) 税务状况公司及其每个子公司 (i) 已按时提交了所有外国、联邦和州所得税以及其他所有税种的申报表、报告和声明，这些是它们所处的司法管辖区要求的；(ii) 已按时支付了所有税款和其他政府评估和收费，这些在申报表、报告和声明中显示或确定为到期的金额是重大的，除非正在善意地进行争议；(iii) 在其账簿上已计提了足够合理的准备金，用于支付这些申报表、报告或声明所适用期间之后的税款。没有未付税款在任何重大金额上被任何司法管辖区的税务机关声称是到期的，并且公司的高级管理人员及其子公司不知道有任何此类索赔的基础。公司并未以符合美国《国内税收法典》第 1297 条定义的被动外国投资公司的方式来运营。

(p) SEC 报告；财务报表. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two (2) years preceding the date hereof (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, being collectively referred to herein as the “SEC Reports”). Except as disclosed on 附表3.1(p)中, as of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“公认会计原则”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.

(q)       债务 和其他合同除 附表3.1(q), 公司及其任何子公司 (i) 没有任何未偿还的债务（定义如下），(ii) 并非任何合同、协议或文书的一方，违反该合同、协议或文书，或其中的其他方违约，可能导致重大不利影响，(iii) 违反任何与债务相关的合同、协议或文书的条款，或在这些合同、协议或文书中违约，除非这些违约和违约行为单独或合计不会导致重大不利影响，或 (iv) 是任何与债务相关的合同、协议或文书的一方，根据公司管理层的判断，履行该合同、协议或文书可能已经或将要产生重大不利影响。 为本协议之目的：(x) “债务 指在任何时间，对于任何个人，未扣除的金额，包括累积且未支付的利息、费用和与以下相关的支出：(a) 借款债务，(b) 由任何票据、债券、债务凭证、信用协议或类似文件证明的其他义务，(c) 关于信用证、银行担保、银行承兑或其他类似工具的偿付和其他义务，(d) 衍生品、对冲、掉期、外汇或其他类似安排，包括掉期、上限、领口、对冲或类似安排，(e) 在交割日前发生或发生的任何未付遣散费义务以及任何累积或已赚取的奖金或递延报酬，(f) 任何未足额拨备的养老金负债、未拨备的递延薪酬计划义务（包括根据《税法》第401(a)条拟议的任何员工福利计划）、未付遣散费义务和退休后健康或福利待遇，以及 (g) 上述(a)至(f)项所指的任何其他个人的义务，直接或间接由该个人担保或以其资产担保，无论该债务是否已被该个人承担。为避免疑问，债务不包括公司费用或M3费用。债务应包括用于偿还该债务所需的所有金额，包括本金（包括当前部分）或计划付款、累积利息或融资费用以及其他费用、罚款或支付（预付款或其他）以在交割时偿还该债务。” 指任何人的以下各项，不重复计算 (A) 所有借款债务，(B) 作为财产或服务延期购买价格的所有义务（包括但不限于“资本租赁”按照一般公认会计原则），但不包括在正常业务过程中发生的应付账款，(C) 关于信用证、保函和其他类似工具的所有补偿或支付义务，(D) 所有由票据、债券、债券或其他类似工具证明的义务，包括与收购财产、资产或业务有关而产生的此类义务，(E) 在任何有条件销售或其他保留所有权协议下产生的所有债务，或作为融资产生的债务，无论在哪种情况下都涉及用此类债务的收益收购的任何财产或资产（即使卖方或银行在违约情况下的权利和补救措施仅限于取回或出售此类财产），(F) 根据一般公认会计原则一致应用的期间内分类为资本租赁的所有货币义务，(G) 条款 (A) 至 (F) 中提到的所有债务，由（或该债务持有人现有权，无论是否为或然性，以）任何抵押、索赔、留置权、税收、优先购买权、质押、费用、担保权益或其他对任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）的负担所担保的债务，即使拥有这些资产或财产的人尚未承担或成为该债务的付款责任，以及 (H) 对他人债务或义务的或然性义务，如条款 (A) 至 (G) 所述。

(r)       无未披露的事件、负债、发展或情况自2025年1月1日起，除非在SEC报告中或向买方披露：(i) 没有发生或可能发生对本公司产生重大不利影响的事件、情况或发展；(ii) 除(A) 在正常业务过程中与过去惯例一致发生的应付账款和应计费用以及(B) 根据GAAP或SEC报告无需反映在公司财务报表中的负债外，公司没有发生任何重大负债（或有或其他）；(iii) 公司没有改变其会计方法；(iv) 公司没有宣布或支付现金或其他财产的股息或分配，也没有购买、赎回或达成购买或赎回其资本股票的协议；(v) 除非在 附录3.1(r)中列明，公司没有向任何高级职员、董事或关联公司发行任何股权证券。公司没有在委员会待处理的任何保密信息请求。除了本协议所预期的证券发行或在 附录3.1(r)中列明的情况外，公司及其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在或合理预期将发生或存在需要根据适用证券法在作出或被视为作出此陈述时披露但至少在该陈述作出前两个交易日内未公开披露的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(s)无其他协议 。除交易协议中规定的条款外，公司与任何投资者之间就交易协议所设想的交易没有任何其他协议或谅解。 公司或其任何子公司与买方之间没有任何关于交易文件所预期的交易的协议或理解，除非是与交易文件实质相同的文件。

(t)       无不合格事件公司、任何其前身、任何关联发行人、参与本交易的公司的任何董事、执行官、其他 公司的任何参与本交易的管理人员、持有公司20%或以上已发行投票权益证券（按投票权计算）的任何实益拥有人，以及与公司在销售时有任何身份联系的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（每个，“发行人覆盖人员”）均不受《证券法》规则506(d)(1)(i)至(viii)所述的任何“不良行为者”不合格事项（“不合格事件”），除根据规则506(d)(2)或(d)(3)涵盖的不合格事件外。公司已尽合理努力确定任何发行人覆盖人员是否受到不合格事件的影响。

(u)       一般性招揽 购买方不是由于任何在报纸、杂志或其他类似媒体上发布的关于证券的广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视、广播播放或在任何研讨会上展示的一般性广告而购买证券。. 本公司、其任何关联公司或代表本公司或该关联公司行事的任何人员均不会通过任何形式的一般性招揽或一般性广告，包括：(i) 在任何报纸、杂志或其他类似媒介上发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或在电视或广播中播放；以及 (ii) 通过任何形式的一般性招揽或一般性广告邀请参加的任何研讨会或会议，来征求购买证券的要约或提出出售证券。

(v)       合规公司及其任何子公司：(i) 并未违反或违反（且没有发生未被豁免的事件，该事件在通知或时间经过或两者兼有后，将导致公司或任何子公司违约），亦未收到其违反或违反任何契约、贷款或信贷协议或其他其为一方或其财产受约束的协议或文书的通知（无论该违约或违反是否已被豁免），(ii) 并未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁决或命令，(iii) 并未违反任何政府机构的法令、规则、条例或规章，包括但不限于所有外国、联邦、州和地方关于税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及就业和劳动事务的法律，除非在每种情况下，这些违反行为不会或合理预期不会导致重大不利影响。

(w)       监管许可公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展其在SEC报告中描述的各自业务，除非未能持有此类许可不会合理预期导致重大不利影响（“重要许可公司及其子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可相关的诉讼通知。

(x)       资产公司及其子公司拥有其所有不动产（如有）的完全且可转让的所有权，并对其业务中重要的所有动产拥有完全且可转让的所有权，这些财产均无任何留置权，除了在 附表3.1(x) 列出的情况外，以及 (i) 不会实质性影响该财产价值且不会实质性干扰公司及其子公司使用和计划使用的该财产的留置权，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，为此已根据公认会计原则 (GAAP) 做出适当的准备金，并且该支付既不逾期也不受罚。公司及其子公司持有的任何租赁的不动产和设施均通过有效、存续且可执行的租赁协议持有，公司及其子公司遵守这些租赁协议，或者即使租赁不可执行也不会导致重大不利影响。

(y)       知识产权.

(i)       “知识产权”包括：

(A)    公司的名称及各子公司的名称，所有虚构的商业名称、交易名称、注册和未注册的商标、服务标记以及公司和各子公司的申请（统称为“商标”);

(B)     公司和各子公司拥有的所有专利、专利申请以及可能可专利化的发明和发现（统称为“专利”);

(C)     公司和各子公司拥有的所有已发表和未发表作品的版权（统称为“版权”);

(D) 所有 公司及各子公司的掩模作品权利（统称为“掩模作品权利"）；以及

(E) 所有 专有技术、商业秘密、机密信息、客户名单、软件、技术信息、数据、工艺技术、计划、图纸和蓝图（统称为“Trade Secrets”）；由公司及各子公司作为被许可方或许可方拥有、使用或授权的。

(ii)       协议除以下所述外： 附表3.1(y)，不存在任何未决的，并且据公司所知，也不存在任何威胁到与公司拥有的或受其约束的任何知识产权相关的协议的争议或分歧。

(iii)       业务所需的专有技术。这些知识产权是公司当前运营所需的所有知识产权。公司拥有所有权利、所有权和利益于每一项知识产权中， 附表3.1(y)所述的除外，且无任何留置权、担保权益、费用、负担、衡平法或其他不利主张。公司有权使用所有这些知识产权。据公司所知，没有任何员工签订了限制或以任何方式限制其工作范围或类型的合同，也不要求员工将其工作信息转移、转让或披露给公司以外的任何人。

(iv)       专利公司拥有所有权利、所有权和利益于每一项专利，无任何留置权和其他不利主张。所有已发行的专利目前均符合正式法律要求（包括支付申请费、审查费和维护费以及使用或工作的证明），有效且可执行，并且不受自交割日起九十天内到期的任何维护费或税款或行动的影响。没有任何专利曾经或现在涉及任何干扰、再颁、再审查或反对程序。据公司所知，除 附表3.1(y): (1) 不存在任何第三方的潜在干扰专利或专利申请，(2) 任何专利均未被侵犯，也未受到任何形式的挑战或威胁。据公司所知，公司制造和销售的产品以及使用的过程或专有技术均未侵犯或被指控侵犯任何其他人的专利或其他专有权利。

(v)       商标 公司是所有商标的所有权、所有权和利益的拥有者，无任何留置权和其他不利主张。所有在美国专利商标局注册的商标目前均符合所有正式法律要求（包括及时提交使用声明和不可争议性声明及续展申请），有效并可执行，并且除附表3.1(y)中所述外，这些商标在交割日后九十天内不需支付任何维护费或税款或采取任何行动。除附表3.1(y)中所述外，没有任何商标曾经或现在涉及任何异议、无效或撤销，并且据公司所知，没有针对任何商标的此类行动受到威胁。据公司所知：(1) 不存在任何第三方的潜在干扰商标或商标申请，(2) 任何商标均未被侵犯，也未受到任何形式的挑战或威胁。据公司所知，公司使用的任何商标均未侵犯或被指控侵犯任何第三方的商号、商标或服务标志。 附表3.1(y) 中所述，所有在美国专利商标局注册的商标目前均符合所有正式法律要求（包括及时提交使用声明和不可争议性声明及续展申请），有效并可执行，并且除附表3.1(y)中所述外，这些商标在交割日后九十天内不需支付任何维护费或税款或采取任何行动。除附表3.1(y)中所述外，没有任何商标曾经或现在涉及任何异议、无效或撤销，并且据公司所知，没有针对任何商标的此类行动受到威胁。 附表3.1(y)中所述，没有任何商标曾经或现在涉及任何异议、无效或撤销，并且据公司所知，没有针对任何商标的此类行动受到威胁。据公司所知：(1) 不存在任何第三方的潜在干扰商标或商标申请，(2) 任何商标均未被侵犯，也未受到任何形式的挑战或威胁。据公司所知，公司使用的任何商标均未侵犯或被指控侵犯任何第三方的商号、商标或服务标志。

(vi)       版权. 公司拥有所有版权的所有权利、所有权和利益，不存在任何留置权或其他不利的 主张。所有版权均已注册，并符合正式要求，有效且可执行，且在交割日后九十天内无需缴纳任何维护费或税费或采取任何行动。据公司所知，没有任何版权被侵犯或以任何形式受到挑战或威胁。据公司所知，任何版权的主题内容均未侵犯或被指称侵犯任何第三方的版权，也不是基于第三方作品的衍生作品。所有受版权保护的作品均已标注适当的版权声明。

(vii)       商业秘密. 关于每个商业秘密，相关的文档是最新、准确的，并且在细节和内容上足够详细，能够识别并解释该商业秘密，并允许其完全和正确地使用，而无需依赖任何个人的知识或记忆。公司已采取一切合理措施保护商业秘密的机密性、保密性和价值。公司拥有商业秘密的良好所有权，并享有绝对和独占的使用权。商业秘密不属于公共知识或文献，并且据公司所知，未曾为任何个人（公司除外）的利益使用、泄露或挪用，也未对公司造成损害，除非在 附表 3.1(y) 中披露。没有任何商业秘密受到任何不利主张或以任何形式受到挑战或威胁。

(z)       Stock Option Plans公司根据股票期权计划授予的每一项股票期权均按以下条件授予：(i) 符合该股票期权计划的条款；(ii) 行权价格至少等于该股票期权根据GAAP和适用法律被视为授予之日的普通股公平市场价值。没有任何一项根据任何股票期权计划授予的股票期权被回溯日期。公司未曾故意授予，且没有也未曾有公司政策或惯例故意在发布或以其他方式公开宣布有关公司或其子公司的重大信息之前或与之协调时授予股票期权。

(aa)Office of Foreign Assets Control据公司所知，公司、任何子公司或任何董事、高级职员、代理人、员工或关联方目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”).

(bb)洗钱。 公司及其子公司的运营一直并始终在所有重大方面遵守《1970年货币和国外交易报告法》（经修订）、适用的反洗钱法规以及相关规则和条例（统称为“洗钱法律”), and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any Subsidiary with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the Knowledge of the Company or any Subsidiary, threatened.

(cc)     Reserved.

(dd)     Acknowledgment Regarding Purchaser’s Purchase of Securities. The Company acknowledges and agrees that the Purchaser is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby. The Company further represents to the Purchaser that the Company’s decision to enter into this Agreement and the other Transaction Documents has been based solely on the independent evaluation of the transactions contemplated hereby by the Company and its representatives.

(ee)     No Integrated Transaction. 假设买方在第3.2条中所作的陈述和保证是准确的，公司及其任何关联方或代表其行事的任何人士均未直接或间接地作出过任何证券要约或销售，或征求过任何购买证券的要约，这些行为在以下情况下不会导致本次证券发行与公司之前的发行合并：(i) 根据《证券法》要求对任何此类证券进行注册，或 (ii) 在公司的主要市场上的任何适用的股东批准条款。

(ff)     Application of Takeover Protections. 公司和董事会将在交割日之前不少于五个（5）工作日内采取所有必要的行动（如有），以使公司章程（或类似的章程文件）或其所在州法律中的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用于买方，因为买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使权利，包括但不限于公司发行证券和买方持有证券。

(gg)     登记权 除 附表3.1(gg)没有任何人有权要求公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的证券进行注册。

(hh) 某些费用除在 附表3.1(hh)公司或任何子公司无需向任何经纪人、财务顾问或咨询师、寻找者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付与交易文件中预期的交易相关的经纪费、寻找费、佣金或尽职调查费。购买方无需对上述费用或代表其他人士提出的可能与交易文件中预期的交易相关的费用承担责任。

(ii)       萨班斯-奥克斯利法案；内部控制公司及其子公司在所有适用的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（截至本协议日期生效）以及委员会根据该法案制定的所有适用规则和规定（截至本协议日期及交割日生效）方面实质性合规。公司及其子公司维护一个内部会计控制系统，足以合理保证：(i)交易按照管理层的一般或特定授权执行；(ii)交易被记录以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产责任；(iii)仅按照管理层的一般或特定授权访问资产；(iv)定期比较记录的资产责任与现有资产，并对任何差异采取适当措施。公司及其子公司已建立了披露控制程序（如《交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)所述），并设计了这些披露控制程序以确保公司在其提交或提交给委员会的报告中所需披露的信息能够被记录、处理、汇总并在委员会规则和表格规定的时间内报告。

(jj)     与关联方和员工的交易除 附表3.1(jj), 公司或任何子公司的任何高级管理人员或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工目前均未与公司或任何子公司进行任何交易（除作为员工、高级管理人员和董事的服务外），包括提供服务的合同、协议或其他安排，向或从高级管理人员、董事或该等员工提供租赁房地产或个人财产，向或从高级管理人员、董事或该等员工借款或贷款，或以其他方式要求向或从任何高级管理人员、董事或该等员工支付款项，或者据公司所知，任何在其中拥有重大利益或担任高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，每种情况下超过100,000美元，但以下情况除外：(i) 支付薪酬或咨询服务费，(ii) 报销为公司发生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括根据公司的任何股票期权计划的股票期权协议，除非在 附表3.1(jj).

(kk)     保险. The Company and the Subsidiaries are insured by insurers of recognized financial responsibility against such losses and risks and in such amounts as are prudent and customary in the businesses in which the Company and the Subsidiaries are engaged, including, but not limited to, directors and officers insurance coverage at least equal to the Subscription Amount, except as set forth on Schedule 3.1(kk). Neither the Company nor any Subsidiary has any reason to believe that it will not be able to renew its existing insurance coverage as and when such coverage expires or to obtain similar coverage from similar insurers as may be necessary to continue its business without a significant increase in cost.

(ll)     披露. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchaser regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, when taken together as a whole, is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that the Purchaser neither makes nor has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth herein.

(mm)     偿付能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, and the Company’s good faith estimate of the fair market value of its assets, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder: (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no Knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. 附表3.1(mm) 列出了截至本日，公司或任何子公司的所有未偿还的留置权、有担保和无担保债务，以及公司或任何子公司已承诺的债务。除在 附表3.1(mm)中披露的情况外，公司及其任何子公司均未违反任何债务义务。

(nn) 外国腐败行为 公司及任何子公司，据公司或任何子公司的了解，任何代表公司或任何子公司的代理人或其他人员：(i) 直接或间接使用任何资金进行非法捐款、礼品、娱乐或其他与国内外政治活动相关的非法支出，(ii) 从公司资金中向国内外政府官员或雇员或任何国内外政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露公司或任何子公司（或由公司知晓的任何人为其利益）所作的违反法律的捐赠，(iv) 在任何实质性方面违反《反海外腐败法》(FCPA) 的任何规定。

(oo) 银行 控股公司法。 公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》（经修订）（以下简称“《银行控股公司法案》”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（以下简称“联邦储备系统）。本公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何银行或受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体的任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的流通股份，或总股本的百分之二十五（25%）或以上。本公司及其任何子公司或关联公司均未对任何银行或受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

(pp)     Reserved.

(qq) 会计师和律师公司独立注册的会计师事务所及其前身列于 附表3.1(qq)。据公司所知，该会计师事务所：（i）是独立注册的会计师事务所；（ii）其前任已对公司截至2024年12月31日财政年度的年报中的财务报表发表了意见。目前不存在任何分歧，或公司合理预期将出现的分歧，这些分歧可能存在于公司与现任或前任会计师和律师之间，并且公司已经支付了所有应支付给会计师和律师的费用，这些费用可能影响公司在任何交易文件下的履约能力。

(pp) 重大 协议除了交易文件（仅限条款（i））或列于 附表3.1（pp） 根据本附表3.1(pp)所述，或不大可能对公司的重大不利影响产生合理影响的情况下，(i) 公司及其每一子公司已履行截至今日在任何重大协议下应履行的所有义务，(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何关于违反重大协议的违约通知，并且，(iii) 据公司所知，公司及其任何子公司目前均未违反任何正在生效的重大协议。

(qq)股票促销活动公司、其高级管理人员、董事、关联方或代理人均未从事可能导致委员会提出投诉、调查或交易暂停的股票促销活动，声称 (i) 违反联邦证券法的反欺诈条款，(ii) 违反反兜售条款，(iii) 不当的“抢跑”行为；或 (iv) 未适当披露补偿的促销行为。

(rr)无“资产负债表外安排”除 3.1(rr)，公司及其任何关联方均未参与任何“表外安排”。就本协议而言，“表外安排”是指与公司或其任何关联方未合并的实体所涉及的任何交易或合同，在该交易或合同中，公司或任何此类关联方有：(i) 根据担保合同承担的任何义务，根据该担保合同，公司或其任何关联方可能需要向被担保方付款，包括备用信用证、市场价值担保、履约担保、赔偿协议、维持良好协议或其他支持协议；(ii) 在转让给该未合并实体的资产中保留或持有任何权益，这些权益为该实体在相关资产方面的信用、流动性和市场风险提供支持；(iii) 持有的任何可变利益，其中该未合并实体为公司或其任何关联方提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与公司或其任何关联方进行租赁、对冲或研发服务；以及 (iv) 即使名称不同，但性质与本句 (i) 至 (iii) 条所述相同的任何负债或义务（无论是绝对的、已发生的、或然的或其他），即使不需要在公司或其任何关联方的基本报表中反映。

(ss)     转让税在公司向购买者发行证券的每一个日期，所有与此处发行证券相关的股份转让税或其他税费（所得税或其他类似税除外）将由公司全额支付或提供，并且所有征收此类税费的法律都将得到遵守。

(tt)     网络安全公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）对于公司及其子公司目前开展的业务在所有重要方面都是足够的，能够正常运行和执行所需的功能，且没有重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他破坏性因素。公司及其子公司 已经实施并维护了商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序和保护措施，以维护和保护其重要的机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，包括“个人数据”。 “个人数据” 指：(i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税号、 驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(ii) 符合《联邦贸易委员会法》修正案中“个人识别信息”定义的任何信息； (iii) 符合 HIPAA 中“受保护的健康信息”定义的任何信息；以及 (iv) 允许识别该自然人或其家庭成员的任何其他信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关数据的任何其他信息。没有任何违反、中断或未经授权使用或访问上述内容的情况，除了那些已经无需重大成本或责任或无需通知他人的修复情况外，也没有任何内部审查或调查与此相关的事件。公司及其子公司目前在所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务方面实质上符合涉及 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及对这些 IT 系统和个人数据免受未经授权使用、访问、侵占或修改的保护要求。

(uu)     遵守数据隐私法律 据公司所知，公司及其子公司在所有时间均实质性遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律及法规（统称为“隐私法律隐私法”）。 为了确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取了合理措施以确保在所有实质性方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据（以下简称“政策个人数据”）相关的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序。据公司所知，公司及其子公司始终根据适用的法律和监管规则或要求，在所有实质性方面向用户或客户进行了所有必要的披露，并且这些披露中没有任何内容是不准确的或违反任何适用的法律和监管规则或要求的。公司进一步证明，公司及其子公司：(i) 未曾收到任何实际或潜在的责任通知，或任何实际或潜在的违反隐私法的通知，并且没有理由相信会收到此类通知以至于会导致重大不利影响；(ii) 目前并未进行或支付全部或部分与任何隐私法相关的调查、补救或其他纠正行动；或 (iii) 并非任何强加任何隐私法义务或责任的命令、法令或协议的一方。

(vv)     报告要求 公司遵守《交易法》第 13 条或第 15(d) 条（视情况而定）的所有实质性报告要求。

(xx)       Full Disclosure. 本协议中公司所做的任何陈述或保证，以及根据本协议提供的披露附表、证书或其他文件中所包含的任何陈述，均不包含任何重大事实的虚假陈述，也未遗漏陈述在作出该等陈述时考虑相关情况所需的任何重大事实，从而不会产生误导。

(yy)     存续. 上述陈述和保证在交割日后将不再有效。

3.2          买方的陈述和保证. 买方在此向公司声明和保证，以下陈述和保证在本协议签订日和交割日是真实和准确的：

(a)       买方拥有充分的权利和授权签署本协议，如果适用的话，其签署和交付已获得适当授权，且本协议构成买方的有效和具有法律约束力的义务，但可能受到破产、重组、无力偿债、延期偿付及类似一般适用于或影响债权人权利执行的法律的限制，并且受制于一般公平原则（无论该等可执行性是在衡平法还是普通法程序中考虑）

(b) 购买方确认其理解，该交易及证券的出售旨在根据《证券法》第4(a)(2)条豁免注册。为此，购买方向公司作出如下陈述和保证：

(i) 购买方意识到，如果尽管有购买方在此处的陈述，但购买方仅在未来某个固定或可确定的时间内、为市场上涨或在市场不上涨时出售而收购证券，则豁免注册的基础可能不适用。购买方没有这种意图。

(ii) 购买方意识到，如果该交易是逃避《证券法》或任何适用的州或联邦证券法律的注册规定的计划或方案的一部分，则豁免基础将不适用，除非根据注册声明进行销售或根据《证券法》豁免的销售。

(iii) 购买方仅为自身的利益账户收购证券，用于投资目的，而不是以分销证券为目的或与分销证券有关的转售。

(iv) 购买方具有承担其投资经济风险的财务能力，有足够的手段满足当前需求和应急情况，并且对于投资公司的流动性没有需求。

(v) 购买方及其律师、会计师、购买代表和/或税务顾问（统称为“顾问”）具有评估证券潜在投资的优劣和风险所需的财务和业务知识和经验。购买方不是为了收购证券而专门组织的。

(vi) 购买方（及其顾问，如有）已收到购买方所要求的所有文件（如有），并在签署本协议前仔细审阅并理解了其中的信息。

(c) 购买方并未依赖公司或其任何员工、代理人、次级代理人或顾问就本次投资涉及的法律、税务、经济及相关考虑因素提供建议。购买方仅依赖其顾问的建议或与其顾问进行咨询。

(d) 购买方已仔细考虑了与公司及购买证券相关的潜在风险，并完全理解这些证券是一项投机性投资，涉及极高的投资损失风险。

(e) 购买方不会在未根据《证券法》进行注册或获得豁免的情况下出售或以其他方式转让任何证券，并完全理解和同意购买方必须承担其购买的经济风险，因为，除其他原因外，这些证券尚未根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，因此不能被转售、质押、转让或其他处置，除非它们随后根据《证券法》和适用的州证券法进行注册，或者有豁免此类注册的情况。特别是，购买方知道这些证券是“受限证券”，如规则144中定义的那样，并且只有满足规则144的所有条件时才能根据规则144出售。购买方理解，证券的销售或转让还受到州证券法和本协议条款的进一步限制。

(f) 公司或其任何官员、员工、代理人、次级代理人、关联方、顾问或子公司均未向购买方或其顾问（如有）作出任何口头或书面陈述、保证或提供信息，除了本协议中包含的公司的任何陈述外，在认购证券时，购买方并不依赖于本协议之外的任何陈述。

(g) 购买方对不易变现的投资的整体承诺与其净资产不成比例，对证券的投资不会导致这种整体承诺变得过度。

(h) 购买方理解并同意，证券证书上应载有以下类似内容的警示语：

"本证书所代表的证券及其可转换或行使的证券均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券不得在缺乏（a）根据1933年修订的《证券法》对该证券的有效注册声明，或（b）持有者的法律顾问（如果公司要求）出具的合理接受形式的意见书，说明不需要根据该法进行注册的情况下，出售、转让或转让。尽管如此，这些证券可以在与真实保证金账户或其他贷款或融资安排有关的情况下作为抵押品。"

(i)       证明证券的证书无需包含第3.2(h)条所述的说明或任何其他说明(i)当涵盖此类证券再销售的注册声明根据《证券法》生效时，(ii)在根据规则144进行此类证券的销售后（假设转让人不是公司的关联方），(iii)如果此类证券符合根据规则144出售、转让或转让的条件（前提是购买者向公司提供合理的保证，该证券符合根据规则144出售、转让或转让的条件，这不包括购买者的法律顾问意见），(iv)与销售、转让或其他转让相关（不包括根据规则144进行的），前提是购买者向公司提供一份法律意见书，以通用可接受的形式，表明此类证券的销售、转让或转让可以不根据《证券法》的相关要求进行注册，或(v)如果根据《证券法》的相关要求（包括但不限于具有约束力的司法解释和委员会发布的声明）不要求此类说明。如果根据上述规定不需要说明，公司应在购买者向公司或过户代理人（通知公司）交付带有说明的证书（附有背书或股票授权书，签名需担保，并且形式上足以影响重新发行和/或转让，如适用）以及本第3.2(i)节可能要求的购买者的其他交付物后三个（3）个工作日内，按照购买者指示：(A) 如果公司的过户代理人参与DTC快速自动证券转移计划并且证券是转换股份，将购买者有权获得的转换股份总数计入购买者或其指定人的DTC余额账户中；(B) 如果公司的过户代理人未参与DTC快速自动证券转移计划，则向购买者签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递）一份无任何限制和其他说明的证书，登记在购买者或其指定人的名下。公司应负责与证券发行或删除任何说明有关的过户代理费、公司法律顾问费用或DTC费用。

(j)       委员会或任何州证券委员会均未批准证券或认可交易的优劣。没有任何政府或其他保险覆盖任何证券。

(k)       购买者未曾采取任何行动，导致任何人为此协议或与此协议相关的交易提出经纪佣金、发现费或其他类似费用的索赔。

(l)       购买者并未依赖公司或其员工、代理人或顾问就投资证券的法律、税务、经济等相关考虑提供建议，购买者仅依赖于自己的顾问提供的建议或与其顾问协商。

(m)       没有向购买者或其顾问（如有）提供任何口头或书面陈述，也没有提供任何与此交易相关的口头或书面信息，这些信息与本文所含信息有任何不一致之处。

(n)       购买者，无论是单独还是与其代表一起，都具备足够的业务和财务知识、成熟度和经验，能够评估交易的优点和风险，并已评估了此类投资的优点和风险。购买者未授权任何人或实体作为其购买者代表（按《证券法》一般规则和条例下的Regulation D 的定义）与此交易相关。购买者能够承担投资证券的经济风险，在目前的情况下，能够承受投资的全部损失。

第四条

双方的其他协议

4.1          转让限制.

(a)       证券只能在遵守州和联邦证券法的情况下进行处置。在任何非依据有效注册声明或规则 144、向公司或购买者的关联方转让，或根据第 4.1(b) 条所述的质押情况下转让证券时，公司可以要求转让人向公司提供一份由转让人选定且公司合理接受的律师意见书，该意见书的形式和内容应使公司满意，以证明此类转让不需要根据《证券法》对所转让的证券进行注册。作为此类转让的条件，任何受让人应书面同意受本协议和其它适用交易文件的条款约束，并应享有本协议项下的购买者的权利并承担其义务。

(b)       购买者同意在本第 4.1 节规定的时间内，在证券上印制以下形式的标记：

“本证书所代表的证券及其可转换或可行使的证券并未根据 1933 年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券不得在没有 (A) 根据 1933 年修订的《证券法》对该证券的有效注册声明，或 (B) 持有人（如果公司要求）提供的合理接受的意见书，表明无需根据该法案进行注册的情况下，出售、转让或转让。但尽管如此，这些证券可以在与真实保证金账户或其他以证券为担保的贷款或融资安排中进行质押。”

公司承认并同意，购买者可以根据与注册经纪商的真实保证金协议不时地质押部分或全部证券，或将部分或全部证券的担保权益授予符合《证券法》规则 501(a) 定义的“合格投资者”的金融机构，并且该机构同意受本协议和其它适用交易文件的条款约束。如果根据此类安排的要求，购买者可以将质押或担保的证券转移到质权人或担保人的名下。此类质押或转让无需公司的批准，也不需要质权人、担保人或出质人的法律顾问出具法律意见书。此外，此类质押无需通知。公司将根据适当的购买者的费用，执行并交付质权人或担保人可能合理要求的与质押或转让证券相关的合理文件。

(c)       转换股份的证书不应包含任何标记（包括本第 4.1(b) 节中规定的标记）：(i) 当涵盖该等证券再销售的注册声明根据《证券法》生效时；(ii) 在根据规则 144 出售该等转换股份之后，如果根据《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的规定，不需要此类标记。公司应根据购买者的要求并由公司自行承担费用，使其法律顾问（或由购买者选择的法律顾问）向过户代理出具一份公司满意的法律意见书，以便在上述 (i)-(ii) 中描述的事件发生后，如果过户代理要求移除标记，则应及时移除标记（并抄送相关购买者及其经纪人）。如果任何优先股被转换时，有有效的注册声明涵盖转换股份的再销售，或者这些转换股份可以根据规则 144 出售，或者根据《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的规定不需要此类标记，则这些转换股份应当无标记发行。公司同意，在不再需要根据本第 4.1(c) 节保留此标记后，公司将在购买者向公司或过户代理交付带有限制性标记的转换股份或认股权证股份的证书后的下一个交易日上午 9:00 前指示过户代理或促使过户代理向购买者交付无任何限制性和其他标记的普通股证书。Legend Removal Date公司不得在其记录上作任何标记或指示过户代理扩大本第 4 节中规定的转让限制。应当移除标记的转换股份证书应由过户代理按照购买者指示通过存托信托公司系统记入购买者的主经纪商账户。

(d) 在代替交付无标记股票的实物证书的情况下，如果买方提出要求，并且这些证书上没有标记，且买方无需归还这些证书以添加标记，并且公司这样做在商业上是合理的，公司应指示其过户代理人通过存托信托公司的DWAC系统将无标记股票电子传输至买方的主要经纪商账户，前提是公司的普通股具有DTC资格，且公司的过户代理人参与了存托取款系统，且这些证券为转换股份。这种交付必须在或之前在标记移除日期完成。

(e) 如果买方根据本第4.1节要求交付无标记股票，并且公司被要求交付这些无标记股票，公司不得基于任何声称买方或与买方相关或关联的任何人未履行交易文件下的义务的理由拒绝交付无标记股票，除非公司已向法院申请并获得了一项禁止令或临时限制令，该命令在通知后禁止或限制交付这些无标记股票，且公司已为买方的利益提供了金额为以下两者中较大者的保证金：(i) 转换股份总面值的120%，或(ii) 禁止令发出前一天的普通股VWAP乘以受禁止令限制的无标记股票数量，该保证金在仲裁/诉讼争议解决前一直有效，且其收益应在买方胜诉的情况下支付给买方。

4.2 提供信息；公开信息.

(a) 从交割日起至买方不再持有任何证券为止，公司承诺维持普通股在《证券交易法》第12(b)条或第12(g)条下的注册，并及时提交（或获得延期并在适用宽限期内提交）公司在此之后根据《证券交易法》要求提交的所有报告，即使公司当时不受《证券交易法》报告要求的约束。

(b) 从交割日起至所有证券可以出售而无需公司遵守规则144(c)(1)并且根据规则144在其他方面没有任何限制或限制时止，如果公司因任何原因未能满足规则144(c)项下的当前公开信息要求（“公开信息失效”），则除了买方的其他可用救济外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金而非罚款，理由是任何此类延迟或减少其出售证券的能力，金额等于买方持有的证券的认购额度的百分之一（1.0%），在公开信息失败日以及每三十天后的同一天。^{在终止后的第 th 天，Gryphon 应以书面形式通知 Sphere}）天（不满三十天的按比例计算），直至以下较早的时间：(a) 公开信息失败被纠正的日期；(b) 购买方不再需要该公开信息即可根据规则144转让转换股份的时间。购买方根据本节4.2(b)应获得的付款在此称为“公开信息失效付款。”公开信息失败付款应在以下较早的时间支付：(i) 发生公开信息失败付款的日历月的最后一日，及(ii) 导致公开信息失败付款的事件或失败被纠正后的第三个营业日。如果公司未能及时支付公开信息失败付款，这些付款将按每月1.5%（部分月份按比例计算）的利率计息，直至全额支付。本条款中的任何内容均不限制购买方因公开信息失败而追索实际损害赔偿的权利，且购买方有权寻求法律或衡平法上的一切救济措施，包括但不限于特定履行令和/或禁令救济。

4.3 整合公司不得出售、要约出售或征集购买要约或以其他方式协商涉及任何证券（《证券法》第2条定义）的交易，除非该证券与公司出售证券的要约或销售整合在一起，从而要求根据《证券法》对证券的销售进行注册，或者该证券与公司出售证券的要约或销售在任何交易市场的规则和规定下整合在一起，从而要求在该后续交易完成前获得股东批准，除非在该后续交易完成前已获得股东批准。

4.4 公开宣传公司和购买方应就与此处所述交易有关的任何其他新闻稿事宜进行协商，并且未经公司事先同意（对于购买方的新闻稿）或未经购买方事先同意（对于公司的新闻稿），公司或购买方均不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，但如法律要求披露则除外，在这种情况下，披露方应迅速向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经购买方事先书面同意，公司不得公开披露购买方的名称，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的文件中包含购买方的名称，除非：(a) 在向委员会提交最终交易文件时，根据联邦或州证券法的要求；(b) 根据法律或主要市场规则要求披露，此种情况下公司应向购买方提供此类披露的事先通知。

4.5 预留。

4.6          资金用途公司应将本次发行优先股所得净额用于以下用途： Schedule 4.6未经购买方同意，公司不得将该资金用于：(a) 偿还公司的任何债务（除在公司业务和惯例中支付应付账款外），(b) 赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 解决任何未决诉讼，或 (d) 违反法律，包括《反海外腐败法》或美国财政部外国资产控制办公室的规定。

4.7          参与权公司承认并同意，本第4.7条所述的权利是公司单独授予购买方的权利，前提是购买方拥有不少于五千（5,000）股优先股。

(a)   如果公司已向购买方或其受让人发出通知（“MNPI 预通知）并提供重大非公开信息（“MNPI），且买方或其受让人已书面通知将接受此类重大非公开信息，在此情况下，公司在提议或计划出售其普通股或其他证券或股权关联债务工具的至少十（10）个交易日之前（不包括（v）项下的豁免发行），公司应向买方交付一份书面通知，说明其提议或计划进行后续发行（每份此类通知称为“后续 发行”），该预先通知不应包含任何信息（包括但不限于重大非公开信息），而仅应包含：(A) 公司提议或计划进行后续发行的声明，(B) 上述 (A) 项中的声明不构成重大非公开信息的声明，以及 (C) 告知买方其有权在书面请求后接收与该后续发行相关的要约通知（定义如下）。在公司向买方交付该预先通知后的五（5）个营业日内，若买方提出书面请求，并且仅在买方提出书面请求的情况下，公司应在收到请求后迅速但最迟不超过一个（1）个营业日，向买方交付一份不可撤销的书面通知（“预先通知”）要约通知）的任何 拟议或意图发行、出售或交换（以下简称“要约”）的证券在后续发行中，该要约通知应 (I) 识别和描述要约证券，(II) 描述 其发行、出售或交换的价格和其他条款，以及要发行、出售或交换的要约证券的数量或金额，(III) 识别（如已知）要向其或与之发行、出售或交换要约证券的人，并 (IV) 按照要约的条款向购买人发行和出售或交换如此数量的要约证券，使购买人在后续发行前持有的公司百分比实益所有权得以保持（以下简称“发行证券参与金额”）。在本第4.7条中，“购买人”包括其受让人。参与金额”。

(b)       要接受要约，无论全部还是部分，购买人必须在第五（5^{在终止后的第 th 天，Gryphon 应以书面形式通知 Sphere}） 买方收到要约通知后的第五（5）个营业日（“要约期”），其中写明买方选择购买的参与金额部分。尽管有上述规定，如果公司希望在要约期届满前修改或变更要约的条款和条件，公司可以向买方发出新的要约通知，且要约期将在买方收到该新的要约通知后的第五（5^{在终止后的第 th 天，Gryphon 应以书面形式通知 Sphere}）个营业日届满。尽管有上述任何相反的规定，如果后续配售是“隔夜”注册发行（“RDO”），则无需向买方发出预先通知； 但 后续配售将在预计公告日的前一个交易日下午4:00（纽约时间）至下午6:00（纽约时间）期间交付（或，如果预计公告日是节假日或周末（包括假日周末）后的第一个交易日，则在该节假日或周末前一个交易日下午4:00（纽约时间）至该预计公告日前一天下午2:00（纽约时间）期间）。《要约通知》应详细描述后续配售的拟议条款、拟筹集的资金金额以及拟通过或与之进行后续配售的人，并应附上与此相关的条款清单或其他类似文件。此外，在RDO的情况下，任何希望参与后续配售的买方必须在收到《要约通知》后的下一个交易日上午6:30（纽约时间）之前（“通知终止时间”）以书面形式通知公司，表明其愿意参与后续配售、参与的金额，并声明和保证该买方已准备好、愿意并有能力按《要约通知》中规定的条件投资。如果公司在该通知终止时间之前未收到买方的此类通知，则视为该买方已通知公司不选择参与后续配售。

4.8 建立储备账户公司应设立一个储备账户，并存入不低于认购额度 12.5% 的资金，该账户至少应维持九（9）个月。此后，任何减少储备账户的行为均需获得董事会的批准。

4.9 分红参与权如果公司宣布或支付任何现金股息或分配给公司的流通普通股，买方有权以其持有的优先股为基础，按转换后的方式参与该股息或分配。

4.10 某些限制尽管任何交易文件中包含的任何内容与此相反，各方约定并同意，购买方不得将优先股转换为普通股，或出售任何转换股份，除非并直到公司根据主要市场的规则获得交易所批准和（如适用）股东对交易的批准。购买方进一步约定并同意，在为获得此类股东批准而召开的股东大会上不对任何其证券进行投票。

4.11 主要市场合规尽管本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容与此相反，各方应尽商业合理努力遵守主要市场的规则，包括上市要求，并且只要普通股在主要市场上市，各方不得执行任何不符合主要市场规则的交易文件条款。

4.12 普通股的预留公司应从其正式授权的普通股中留出用于根据交易文件发行的股份，数额等于所需最低数量。如果在任何日期（包括生效日），已授权但未发行（及其他未预留）的普通股数量少于该日期的所需最低数量，则董事会应尽商业合理努力修改公司的章程，以将已授权但未发行的普通股数量增加到至少当时的所需最低数量，尽快完成并且无论如何不迟于该日期后的75天内；但前提是，公司在任何时候都不需要授权超过此后根据交易文件可能发行的最大剩余普通股数量。^{在终止后的第 th 天，Gryphon 应以书面形式通知 Sphere}

4.13 普通股上市 在交割日之后的任何时候，公司同意维持普通股在已上市交易市场的上市状态，并在交割后、股东和最终交易所批准后，公司应申请将所有转换股份在该交易市场上市，并尽快确保所有转换股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在其他任何交易市场进行交易，将在该申请中包括所有转换股份，并采取必要行动以使所有转换股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司将进一步采取一切必要措施，继续其普通股在交易市场的上市或报价及交易，直至交割日期后五年，并在至少五年内遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报及其他义务。4.13 普通股上市 在交割日之后的任何时候，公司同意维持普通股在已上市交易市场的上市状态，并在交割后、股东和最终交易所批准后，公司应申请将所有转换股份在该交易市场上市，并尽快确保所有转换股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在其他任何交易市场进行交易，将在该申请中包括所有转换股份，并采取必要行动以使所有转换股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司将进一步采取一切必要措施，继续其普通股在交易市场的上市或报价及交易，直至交割日期后五年，并在至少五年内遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报及其他义务。上市违约上市违约^{在终止后的第 th 天，Gryphon 应以书面形式通知 Sphere}”），则除了买方在此条款下或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在上市违约的第一天以及每个月的违约日（如果相关上市违约尚未在该日期前得到纠正）直到相关上市违约得到纠正为止，公司应向买方支付现金，作为部分赔偿金而非罚金，金额等于买方持有的证券认购额度的2%。如果公司在上市违约当天及之后每三十天（不满三十天按比例计算）未能及时支付任何赔偿金，公司将按每月1.5%（不满一个月按比例计算）的利率向买方支付利息。

4.14 保留.

4.15 失格事件通知公司将在交割日前以书面形式通知买方：(i) 任何与发行人相关覆盖人员有关的不合格事件；(ii) 任何会随着时间推移成为与发行人相关覆盖人员有关的不合格事件，但本文未披露的事件。

4.16 稀释承认公司承认，优先股转换为普通股时发行的转换股份可能会导致已发行普通股的稀释，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行转换股份的义务，是无条件且绝对的，但受交易文件条款和条件的约束，并不受任何抵消权、反诉、延迟或减少的影响，无论这种稀释对公司的其他股东的所有权有何影响，也无论公司可能对买方提出的任何索赔。

4.17 某些股权限制。

(a)       发行和融资限制在以下较早时间结束的期间内：(i) 自最终交割日起四年（4）年；(ii) 买方不再持有至少五千（5,000）优先股之日（“禁止期”）。在未获得买方（“所需同意”）的同意的情况下，公司不得为筹集资金的目的向任何个人或实体发行普通股或可转换为或可行使为普通股的证券，也不得承担任何融资债务（通过商业银行获得的传统贷款除外），或以低于转换价格的价格进入其他增量融资安排。

(b)       后续股票销售；可变利率交易；其他在禁止期内：

(i) 公司不得直接或间接修改、更改或放弃截至本协议日期已发行的任何普通股等价物的条款和条件，以降低其行使、转换和/或兑换价格，或增加与之相关的普通股总数量（但根据截至本协议日期对公司具有约束力并在委员会备案文件中披露的反稀释条款和条件除外）。

(ii) 公司不得实施或签订任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其组合单位）的发行协议。“可变利率交易指公司发行或出售任何可以转换为、交换或行使的债务或权益证券，或者包括有权获得额外普通股的交易，这些普通股的转换价格、行使价格或交换比率或其他价格是基于且/或随普通股在该等债务或权益证券首次发行后的交易价格或报价变化，或（B）其转换、行使或交换价格在未来某个日期后可能被重置，或在与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶发事件发生时重置（但不包括截至本协议日期适用且已在公司向委员会提交的文件中披露的此类普通股等价物的条款和条件）。就本第4.17(b)(ii)节而言，市价发行不应被视为可变利率交易。

公司不得进行或签订任何由公司发行普通股或普通股等价物（或其组合单位）的协议，涉及股权信贷额度、市价发行（根据SEC规则415定义）或类似结构的交易，公司可以在未来确定的价格发行证券。

购买者有权针对本第4.17(b)条中的任何发行，对本公司采取禁令救济措施（无需提供任何保证金或其他类似物品，本公司特此明确并不可撤销地放弃对此的要求），该救济措施除有权要求赔偿损害外，还应作为补充。

(c)        豁免发行尽管本协议有任何相反规定，本第4.17条的规定不适用于任何豁免发行，其中的（iv）除外。

4.18 购买者的赔偿 根据本第4.18条的规定，公司将赔偿并保护购买者及其高级管理人员、经理、成员、合伙人、员工和代理人（以及具有与持有上述头衔的人功能相当的角色的任何其他人员，无论是否具有此类头衔或其他头衔），每个控制购买者的人（按照《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义），以及这些控制人的董事、高级管理人员、经理、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及具有与持有上述头衔的人功能相当的角色的任何其他人员，无论是否具有此类头衔或其他头衔）（每个称为“购买者方）免受任何和所有损失、 责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和支出，包括所有判决、和解金额、法院 费用和合理的律师费及调查费用，这些损失或费用可能由以下原因导致或与之相关：（a）公司在此协议中或在其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的违反；或（b）任何针对购买方当事人以任何身份提起的诉讼，或针对他们或其各自的关联方，由公司的非购买方当事人关联方股东提起的，涉及交易文件所预期的任何交易（除非该诉讼基于购买方当事人在交易文件下的陈述、保证或承诺的违反，或购买方当事人与该股东之间的任何协议或谅解，或购买方当事人违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果有任何针对购买方当事人的诉讼，而根据本协议可以寻求赔偿，购买方当事人应立即以书面形式通知公司，并且公司有权选择由其自行选定的、经购买方当事人合理接受的律师进行辩护。任何购买方当事人有权在任何此类诉讼中雇佣独立律师并参与辩护，但律师费用和开支应由购买方当事人承担，除非：（i）雇佣该律师已由公司以书面形式特别授权；（ii）公司在合理时间内未能承担该防御并雇佣律师；或（iii）在该诉讼中，根据为该购买方当事人聘请的律师的合理意见，在公司与购买方当事人之间就任何实质性问题存在重大冲突的情况下，公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和开支。公司对购买方当事人在本协议下的任何结算不负责任（x）未经公司事先书面同意的购买方当事人进行的任何和解，公司不应无理拒绝或延迟；或（y）在任何损失、索赔、损害或负债可归因于购买方当事人违反其在本协议或其它交易文件下作出的任何陈述、保证、承诺或协议，或购买方当事人的欺诈、重大过失或故意不当行为的情况下，仅限于该部分。根据第4.16条要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，当账单收到或发生时。此处包含的赔偿应附加于任何购买方当事人对公司的任何诉因或其他类似权利以及根据适用法律公司可能承担的任何责任。

4.19 DTC 程序自交割日起两年内，公司将雇佣一家参与存托信托公司自动证券交易程序的转让代理人，并使普通股能够根据该程序进行转让。

4.20 Form D; 蓝天备案公司同意根据《规则D》的要求，及时提交关于公司根据本协议出售证券的Form D。公司将采取其合理认为必要的行动，以便根据美国各州适用的证券法或“蓝天”法，为向购买方出售证券获得豁免或资格，并应在购买方要求时提供此类行动的证据。

4.21 股东权利计划公司或经公司同意的任何其他人不会提出或执行任何声称购买方是根据任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括任何权利协议下的分配）或类似的反收购计划或安排成为“收购人”，或声称购买方因根据交易文件或与公司之间任何其他协议接收证券而触发上述计划或安排的规定。

4.22 财产维护公司应保持其所有对业务开展必要或有用的财产处于良好工作状态和条件，正常磨损除外。

4.23 维持法人存在公司应维持并在当时注册地保有其法人存在、权利、特权和特许经营权，并在对其业务或运营必要的每个司法管辖区获得并保持作为外国公司的资格，未获得或未维持该资格可能会合理地对公司整体的财务状况、业务或运营产生重大不利影响。

4.24 回购与现金分红限制只要购买方持有任何优先股（“义务期间”），公司不得直接或间接赎回，或宣布或支付任何证券的现金分红或分配，除非得到购买方的书面同意。本第4.24条不适用于公司分拆任何子公司的任何证券。

4.25 公司 存续. 在义务期间，公司不得参与任何基础交易（如系列H证书中所定义），除非公司遵守系列H证书中规定的有关基础交易的适用条款。

4.26 转换 程序. 系列H证书中包含的转换通知表格规定了购买者为了转换优先股所需遵循的全部程序。购买者无需提供法律意见、其他信息或指示即可转换其优先股。公司应迅速处理优先股的转换，并按照系列H证书中规定的条款、条件和时间期限交付转换股份。

4.27 检查 权利. 每位购买者的代表有权在合理通知并自行承担费用的情况下，访问和检查公司的任何财产、账簿和记录，并与公司的董事、高级管理人员和员工讨论公司的事务、财务和账目。所有检查权和信息权均受公司与购买者之间签订的保密协议中的保密限制约束。

4.28 经营 业务. 公司的经营不得违反任何政府实体的法律、条例或规章，除非此类违反不会单独或合计导致重大不利影响。

4.29 被动 外国投资公司公司应以确保其不会被视为《美国1986年国内税收法》第1297条所定义的被动外国投资公司的方式开展业务。

第五条

终止

5.1 终止。

(a) 买方可在以下任何一种情况下选择终止本协议：

(i) 如公司在任何时候已申请和/或受任何破产、无力偿债、重组或清算程序，或根据任何破产法或任何债务人救济法律对公司或公司的任何子公司提起的其他救济程序；

(ii) 公司违反或违约任何重要协议，该违约或违约可能合理地预期将产生重大不利影响；

(iii) 公司违反或未能履行本协议、任何交易文件，或与任何购买者或购买者的关联方之间的任何协议；或

(iv) 在发生根本性交易时。

(b) 如果在终止日期之前尚未完成交割，除非双方共同同意延长，本协议将自动终止。

5.2 终止的效力. 尽管上述有任何相反的规定，本第5条中的任何内容均不应被视为免除任何一方因其违反本协议或其他交易文件的条款和规定而产生的任何责任，也不应影响任何一方强制执行其他方在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

第六章

杂项

6.1 撤销和撤回权。 尽管本条文与(且不限制)任何其他交易文件中的类似条款有任何相反规定，每当买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选项时，如果公司在相关文件中规定的期限内未能及时履行其相关义务，则买方可随时自行决定通过书面通知公司，全部或部分撤回或撤销任何相关通知、要求或选择，且不影响其未来的行为和权利；但是，在撤销任何股份转换的情况下，买方必须在同时返还因该等被撤销的转换而支付给公司的总转换价格的同时，返还所有普通股。

6.2 费用和开支. 除非交易文件另有明确规定，各方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）的费用和开支，以及与此协议的谈判、准备、签署、交付和履行相关的所有其他开支。公司应支付所有转让代理费用、DTC费用、印花税和其他类似税费及在向买方交付任何证券时征收的关税，并支付任何买方应要求出具144规则意见书的律师或其他费用。

6.3 完整协议. 交易文件及其附表和附件包含了双方对本文和彼文所述事项的全部理解，并取代所有先前的口头或书面协议和理解，双方承认这些协议和理解已合并到这些文件、附表和附件中。

6.4 通知. 根据本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应当以书面形式进行，并且，除非本文另有规定，应当 (i) 亲自递送, (ii) 通过信誉良好的航空快递服务递送并预付费用，或 (iv) 通过电子邮件发送，地址如下或最近一次书面通知中指定的其他地址。根据本协议要求或允许给予的任何通知或其他通信应在以下情况下视为有效：(a) 亲自递送或通过电子邮件发送至下方指定的地址或号码（如果在工作日正常工作时间内递送），或在递送后的第一个工作日（如果在非工作日正常工作时间外递送），或 (b) 在快递服务后第二个工作日（预付款项已支付，邮寄至该地址），或实际收到该递送，以先发生者为准。此类通信的地址为：(i) 如果是公司，地址为：Hyperscale Data, Inc., 11411 Southern Highlands Pkwy Suite 240, Las Vegas, NV 89141, 注意William B. Horne, 首席执行官, 电子邮件: Will@ault.com，并仅通过电子邮件抄送（这不构成通知）至：Hyperscale Data, 122 East 42nd Street, 50^{在终止后的第 th 天，Gryphon 应以书面形式通知 Sphere} Floor, Suite 5000, New York, NY 10168, 收件人: Henry Nisser律师, 电子邮件: Henry@ault.com, 以及 (ii) 如果是给购买方, 地址和电子邮件地址见本协议签字页所示。

6.5 修改；豁免除非在书面文件中由公司和购买方签署（如果是修改），或由被要求执行该豁免条款的一方签署（如果是豁免），否则本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订。针对本协议任何条款、条件或要求的违约行为的任何豁免，不应被视为对未来或后续违约行为或对本协议其他条款、条件或要求的豁免。任何一方在此项下行使任何权利的延迟或遗漏，均不应损害其以任何方式行使该等权利。

6.6 标题此处的标题仅出于方便之用，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

6.7 继承者和受让人本协议应对各方及其继承者和允许的受让人具有约束力并使其受益。未经购买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。购买方可将其在本协议项下的任何或所有权利转让给任何获得购买方转让或转移任何证券的人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“购买方”的交易文件条款的约束。

6.8 无第三方受益人.  本协议旨在为双方及其各自的继承人和经许可的受让人谋取利益，不得为任何其他个人带来利益，亦不得由任何其他个人执行此处的任何条款，除非本协议另有规定。

6.9          适用法律.  所有有关交易文件的解释、有效性和执行的问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其进行解释和执行，而不考虑其冲突法原则。  各方同意，所有关于本协议及其它交易文件所规定的解释、执行和辩护的法律程序（无论是否针对一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的州和联邦法院对因本协议或与之相关的任何争议（包括但不限于执行任何交易文件的争议）的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、行动或程序中提出任何声称其不受该等法院管辖、该等诉讼、行动或程序不适当或不是合适的诉讼地点的主张。  各方特此不可撤销地放弃送达传票的权利，并同意通过挂号信或保证邮件或隔夜快递（附有交付证明）将副本送至本协议项下通知地址的方式送达诉讼文件，并同意该等送达构成有效的送达和通知。  本协议中的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达诉讼文件的权利。  如果任何一方启动诉讼或程序来执行交易文件中的任何条款，则在该诉讼、行动或程序中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费及其他调查、准备和提起该诉讼、行动或程序产生的费用和支出。

6.10        存续.  本协议中包含的陈述和保证应在交割以及交割时交付证券后继续有效，直至适用的时效期满。

6.11        签署.  本协议可以两份或多份副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议，并且在各方签署并交付给其他各方后生效，各方无需签署同一份副本。  如任何签名是通过传真传输或电子邮件发送“pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签名应构成签署方（或代表其签署者）的有效且具有约束力的义务，效力与原始签名页相同。

6.12        可分割性. 如果本协议中的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，本协议中规定的其余条款、规定、契约和限制应继续有效 并保持效力，且不受影响、损害或失效，双方应尽商业上的合理努力 寻找并采用替代方式实现与该条款、规定、契约或限制相同或基本相同的结果。双方在此声明并确认其意图是在不包括任何此后被宣布无效、非法、无效或不可执行的部分的情况下仍会签署剩余的 条款、规定、契约和限制。

6.13 保留.

6.14 证券替换. 如果任何证明证券的证书或文件被损毁、遗失、被盗或销毁，公司应发行或促使发行交换和替代，并在提交并取消（在损毁的情况下）后，或代替并替代原文件，新的证书或文件，但只有在收到公司合理满意的证据，证明该损失、盗窃、销毁或损毁以及对该证券的所有权。在这种情况下申请新的证书或文件的人还应支付与此类替换证券发行相关的任何合理的第三方费用（包括惯常的赔偿和担保）。

6.15 救济措施. 除了享有本协议或法律授予的所有权利，包括损害赔偿外，买方和公司均有权要求根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件所含义务而造成的任何损失，并在此同意放弃并在特定履行任何此类义务的诉讼中不主张法律救济是足够的辩护。

6.16 返还款项. 在公司根据任何交易文件向买方付款或买方执行或行使其中的权利，并且这些付款或执行或行使所得款项或其任何部分随后被宣布无效、欺诈性或优先性、撤销、从公司、受托人、接管人或其他人处追回、吐出或被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司的情况下，那么在恢复范围内，原本意图清偿的义务或其部分应恢复并继续具有完全效力，如同未曾支付或未曾执行或抵消一样。

6.17 违约金 公司支付任何部分违约金或交易文件中应支付的其他金额的义务是公司的持续义务，且不会因该等部分违约金或应付款项所依据的票据或证券已被取消而终止。

6.18 星期六、星期日、节假日等 如果要求或授予采取任何行动或权利到期的最后一日或指定日不是工作日，则可以在下一个工作日采取该行动或行使该权利。

6.19 解释 在任何司法管辖区由任一方对另一方提起的任何诉讼、起诉或程序中，各方在此明确并有意地根据适用法律的最大限度，绝对、无条件、不可撤销地放弃陪审团审判的权利。. 双方同意，他们及其各自的法律顾问已审查并有机会修订交易文件，因此，通常的解释规则（即任何歧义应不利于起草方）不应适用于对交易文件及其任何修订的解释。此外，任何交易文件中提到的股票价格和普通股股份均应根据在本协议日期后发生的反向拆股、正向拆股、送转、股票合并及其他类似交易进行调整。

6.20        陪审团审判豁免

6.21        Equitable Adjustment. Trading volume amounts, price/volume amounts and similar figures in the Transaction Documents shall be equitably adjusted (but without duplication) to offset the effect of stock splits, similar events and as otherwise described in this Agreement, if such events shall occur between the date of this Agreement and Closing. 

(Signature Pages Follow)

兹证明, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective authorized signatories as of the date first indicated above.

[REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK

SIGNATURE PAGE FOR PURCHASER FOLLOWS]

HYPERSCALE DATA, INC. 购买方 签字页

证券 购买协议

兹证明，以下签署人已授权其正式授权的签署人于上述日期首次签署本证券购买协议。

购买方名称：Ault & Company, Inc.

购买方授权签字人签名: /s/ Milton C. Ault, III

授权签字人姓名：Milton C. Ault, III

授权签字人职务：首席执行官

授权签字人电子邮件地址：Todd@aultandcompany.com

通知购买方的地址：

11411 Southern Highlands Pkwy, Suite 190

拉斯维加斯, NV 89141,

向购买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：

认购额度: 100,000,000 美元

H 系列可转换优先股：100,000 股

如有适用的 EIN 号码，将另行提供：______________________

附件A

H 系列可转换优先股的权利、优先权和限制声明