美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________________________________________

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或15(d)条

___________________________________________________________________

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年8月1日

HYPERSCALE 数据公司

(在公司章程中指定的确切注册人名称)

南高地公园大道11411号, 190室, 拉斯维加斯, 内华达州 89141

(主要执行办公室地址) (邮政编码)

(949) 444-5464

(注册人的电话号码，包括区号)

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的申报义务，请勾选相应的框：

¨根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的书面沟通

¨根据《交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料

¨根据《交易所法案》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条，在启动前的沟通

¨根据《交易所法案》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条的预启动沟通

根据《证券交易法》第12(b)条注册的证券：

请标记注册人是否根据1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）的规定被视为新兴成长公司。

新兴成长型公司¨

如果是一家新兴成长型公司，请在注册人是否选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期的地方打勾。¨

2025年7月31日（“Execution Date”） 特拉华州公司Hyperscale Data, Inc.（“公司”）与某家机构投资者（以下简称“协议”） 与特拉华州公司Ault & Company, Inc.（“Purchaser根据该协议，公司同意向购买者卖出最多100,000股系列H可转换优先股（“系列H可转换优先股”） 这些股票可以转换为公司每股面值0.001美元的A类普通股（“普通股”） 总购买价最高为100,000,000.00美元（“融资”).

买方是该公司的关联公司。

本协议所设想的交易完成，特别是执行协议之日转换超过19.99%的H系列可转换优先股，须满足各种惯常的交割条件以及监管和股东批准（以下定义）。除了惯常的交割条件外，融资的交割还取决于买方获得完成该交易所需的融资。

该协议包含在某些情况下买方的常规终止条款，如果在2026年12月31日之前未完成交割，则协议将自动终止，但买方可根据协议规定延长该日期。协议还规定，融资可以通过一次或多次交割进行。

协议和H系列可转换优先股的主要条款总结如下。

H系列可转换优先股的描述

转换权

每份H系列可转换优先股 的票面价值为1,000.00美元，可转换为普通股，转换价格等于以下两者中的较高者：(i) 每股0.10美元（“底价”），和 (ii) 以下两者中的较低者：(A) 0.79645美元，这代表了执行日前五个交易日普通股成交量加权平均价的105%， 或 (B) 转换日前五个交易日普通股成交量加权平均价的105%（“转换价格”）。转换价格在发行普通股时如果每股价格低于当前有效的转换价格，则会进行调整，以及在常规拆股并股、送转或其他类似事件时也会进行调整。 然而，最低价格不会因送转、拆股并股、股票合并或其他类似交易而进行调整。

投票权

H系列可转换优先股的持有人有权与普通股作为一个类别进行投票，按转换后的基础进行，但需遵守特拉华州一般公司法（以下简称“DGCL”）和纽交所美国（以下简称“交易所”）的规定。然而，为了遵守交易所的规定，用于确定H系列可转换优先股持有人有权投出的票数的转换价格不得低于0.72美元（以下简称“最低投票价”），这代表了协议执行日前一个交易日的普通股收盘销售价格。最低投票价将根据送转、拆股并股及其他类似交易进行调整。

此外，在获得股东批准（以下定义）后，购买方将有权选举与其持有的H系列可转换优先股转换为普通股的股份数量除以（i）购买方当时持有的H系列可转换优先股可转换为普通股的股份数量（“Conversion Shares”），除以（ii）当时已发行的普通股数量加上转换股数量之和相等的董事人数进入公司的董事会。

分红权利

Series H 可转换优先股的持有人有权获得每年 9.5% 的累积现金分红，即每股 95.00 美元，基于每股的面值。分红将从执行日期开始累积，直到执行日期的十周年，并按月支付。在前两年内，公司可以选择以普通股而不是现金支付分红金额，普通股的数量将以分红支付日的转换价格为准。无论公司的收益或资金可用性如何，分红都将累积，并且不会超过全额累积分红。如果在一个或多个应支付分红的期间内未支付分红，并且购买者因公司未能支付该分红而合同要求支付任何罚金或赔偿，分红率将增加到每年 12%（相当于每股每年 120.00 美元），并将以现金或额外的 Series H 可转换优先股（如果普通股在国家证券交易所上市）支付，否则将以可自由交易的普通股支付。

清算权

在公司清算、解散或终止时，H系列可转换优先股的持有人有权优先获得每股H系列可转换优先股的面值金额，然后才分配给其他类别的资本股票，但与C系列可转换优先股（“C系列优先股”）和G系列可转换优先股（“G系列优先股”）平分。如果资产不足，将在H系列可转换优先股、C系列优先股和G系列优先股的持有人之间按比例分配。剩余资产将按比例分配给普通股持有人及H系列可转换优先股、C系列优先股和G系列优先股的所有持有人，如同他们已将上述系列优先股转换为普通股一样。H系列可转换优先股的优先级高于其他类别的优先股，包括A系列、D系列、E系列和F系列优先股。此外，任何构成控制权变更的交易均应视为根据H系列可转换优先股的优先权、权利和限制证书（“H系列优先股证书”).

协议描述

保护性条款和限制性契约

Series H 可转换优先股的持有者有权根据公司章程和特拉华州公司法 (DGCL) 的规定，获得股东会议或书面同意的通知以及相关材料和信息。

此外，在以下较早日期之前：(i) 从交割日起四年内，或 (ii) 购买方持有的 H 系列可转换优先股少于 5,000 股时，公司不得 (A) 进行任何融资（无论是债务还是股权融资），但来自商业银行的传统贷款除外，且每股价格不得低于转换价格；或 (B) 进行变量利率融资交易。

此外，只要购买方持有至少 5,000 股 H 系列可转换优先股，购买方将有权参与任何后续融资（“「后续融资」 指任何证券发行（除豁免发行或根据任何交易文件外）、公司或其任何子公司的债务发生或其他贷款、债务或股权融资协议或安排，并且在交割日后完成。”），允许购买方在后续融资中购买足够的证券以维持其在后续融资前对公司所持有的百分比受益所有权。

此外，公司必须设立一个储备 账户，该账户的资金不得少于H系列可转换优先股销售所得总收益的12.5%， 并且该账户必须从交割日起至少维持九个月。

交易所的资本限额和股东批准

公司在执行日期已发行和流通的普通股总数不超过19.99%的前提下，不得发行转换股份，除非公司首先获得股东批准（“股东批准”）。根据协议并按照交易所的要求，公司同意提交一份代理声明以获得股东批准。

上述对协议和H系列证书的描述以及由此设想的交易并不是完整的，并且完全以作为本文件附件的协议为准， 附件10.1 本文件附件 附件4.1 附于本8-K表格当前报告中，每一份都通过引用纳入本文。

2025年8月1日，公司发布新闻稿宣布签署协议。随附的新闻稿副本如下： 附件 99.1 并在此引用作为参考。

根据8-K表格的通用指示B.2，本条目下的信息不应被视为依据1934年《证券交易法》（经修订）第18条进行备案，也不应被视为通过引用并入依据1933年《证券法》（经修订）进行的任何备案文件中，除非在该备案文件中明确通过特定引用的方式纳入。本报告不得被视为承认为了满足法规FD的要求而必须披露的任何信息的重要性。

证券交易委员会鼓励注册人披露前瞻性信息，以便投资者更好地了解注册人的未来前景并做出明智的投资决策。本8-K表当前报告及其附件可能包含这些类型的陈述，即1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的「前瞻性陈述」，并且涉及风险、不确定性和截至本8-K表当前报告日期的注册人的判断。前瞻性陈述可能涉及运营结果，并由诸如「预期」、「应该」、「将」等词语或短语表示。这些陈述受到固有的不确定性和风险的影响，可能导致实际结果与本8-K表当前报告日期所预期的结果存在重大差异。投资者在评估本报告中提供的信息时应谨慎，不要过分依赖前瞻性陈述。

签名

根据1934年证券交易法的要求， 注册方已适当授权下方签名的代表签署本报告。