附件19.1
PowerFleet, Inc.
公司政策聲明
在
內幕交易
公司政策聲明
在
內幕交易
引言
任何人，無論是個人還是代表他人，在基於重要的非公開信息進行證券交易都是非法的。將重要的非公開信息傳達或「提示」給可能基於該信息進行證券交易的其他人也是非法的。這些非法行爲通常被稱爲「內幕交易」。
內幕交易違規的潛在處罰包括最高20年的監禁、最高三倍於交易獲得利潤或避免損失的民事罰款，以及最高500萬美元的刑事罰款。此外，若公司員工違反內幕交易禁令，公司可能會承擔最高100萬美元或因員工的內幕交易違規行爲而獲得的利潤或避免的損失的三倍的民事罰款。
本備忘錄列出了PowerFleet, Inc.（「公司」）針對內幕交易的政策。該政策的目的是保護您和公司免受證券法的違反。 公司的所有董事、管理人員、員工、顧問或獨立承包商及其關聯公司或子公司必須遵守本政策。.
鼓勵員工、顧問和獨立承包商提問並尋求與本政策中列出事項相關的後續信息。請將所有相關問題直接諮詢公司的財務長，電話：(201) 996-9000。
一般聲明
公司的政策適用於所有董事、管理人員、員工、顧問和獨立承包商，禁止在掌握可能影響交易的信息時進行交易或向他人透露可供交易的信息。 重要的 在所列的契約和條件得到滿足後， 非公開的 信息。
什麼信息是 重要的? 投資者在決定買入、賣出或持有證券時可能認爲重要的所有信息都被視爲重要信息。影響公司證券價格的信息幾乎總是重要的。一些重要信息的示例包括：
•季度或年度的收益或銷售結果或預期；
•財務預測；
•分紅變動；
•涉及合併、收購、創業公司、剝離或槓桿收購的提案或協議;
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•與主要客戶的關係變化，或獲得或失去重要合同；
•重要產品開發；
•重大融資發展；
•重大人員變動；
•刑事起訴或重大民事訴訟或政府調查；
•與主要供應商或客戶的重大爭議；
•勞資糾紛，包括罷工或封鎖；
•會計方法的重大變更；
•債務償付或流動性問題；
•破產或資不抵債；
•公開發行或私下出售債務或股權證券；以及/或
•對公司的證券的召回、贖回或回購。
什麼是 非公開信息? 信息被認爲是非公開的，除非它已有效地向公衆披露。公開披露的例子包括向證券交易委員會的公開登記和公司新聞稿。信息不僅必須已被公開披露，而且市場整體還必須有足夠的時間去消化這些信息。儘管時間可能因情況而異，但一個好的經驗法則是，信息在公開披露後的第三個工作日之前被認爲是非公開的。
什麼交易是 禁止? 當你掌握關於公司的重要非公開信息時，你、你的配偶以及與你同住的直系親屬被禁止進行以下活動：
•在公司的證券中交易（包括交易我們的證券的期權）；
•建議他人購買、持有或出售公司的證券；
•讓他人爲你交易公司的證券；
•將信息泄露給可能進行交易的其他人；
•如果期權股份將被立即出售，則行使期權。
•關於公司的401(k)計劃，(i) 選擇開始或終止投資於公司股票型基金，(ii) 選擇增加或減少您定期繳款中分配到公司股票型基金的百分比，(iii) 選擇將現有賬戶餘額轉入或轉出公司股票型基金，(iv) 如果貸款將導致部分或全部公司股票型基金餘額的清算，選擇抵押您的計劃賬戶以借款，以及 (v) 如果預付款將導致貸款收益分配到公司股票型基金，選擇提前償還計劃貸款；
•協助任何人進行上述活動。
您或代表您行事的任何人，或任何從您處獲得信息的人（包括您的配偶和家庭成員）都不能進行交易。這一禁令在您知道重大非公開信息的情況下持續有效。
儘管您可能得知的任何重大非公開信息最有可能是關於公司或其子公司的，這些禁令也適用於交易
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的證券 任何 公司（例如潛在的合併夥伴），關於您掌握重大非公開信息。
未授權披露
正如上文所述，向他人披露重大非公開信息可能會導致重大法律後果。因此，除非是在履行您正常職責的必要情況下，您不應與任何人討論關於公司或其關聯公司或子公司的重大非公開信息，包括其他員工、顧問或獨立承包商。
此外，只允許公司專門指定的代表與新聞媒體、證券分析師和投資者討論公司及其關聯公司和子公司是非常重要的。員工收到的此類詢問應轉交給公司的財務長。
關於本政策的問題
所有員工、顧問和獨立承包商遵守本政策至關重要，這不僅關係到您個人，也關係到公司。如果您對本政策在任何特定案例中的適用有任何疑問，請聯繫公司的財務長。
本政策聲明旨在促進遵守現行法律，且並不意圖創造或施加在沒有政策聲明的情況下不存在的責任。
您未遵守本政策可能會導致重大法律後果，以及其他嚴重後果，包括終止您的僱傭。
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PowerFleet, INC.
關於特殊交易程序的政策
關於特殊交易程序的政策
內部交易政策聲明
本公司已採取一項關於內部交易的政策，適用於本公司的每位高管、董事、員工和顧問。該政策的副本已分發給所有高管、董事、員工、顧問和獨立承包商。根據本公司的內部交易政策，公司每位高管、董事、員工、顧問和獨立承包商均禁止：
(i)基於重要且未公開的信息，交易本公司的證券（或本公司證券的期權）；
(ii)在其持有重要、未公開信息的情況下，允許他人代表其交易這些證券；以及
(iii)向他人傳達（或「泄密」）有關本公司或其他公司的機密或未公開信息。
儘管上述一般內部交易政策同樣適用於您，作爲一名董事、高管、員工、顧問或有敏感信息接觸權的獨立承包商，董事會認爲有必要對您在本公司證券上的交易施加某些 附加信息 限制，以降低證券法違規的風險。本特別交易程序政策包含對內部交易的討論，並描述適用於您的特殊交易限制。您必須閱讀、簽署並保留此政策聲明，並在公司要求時（公司可能在任何時間和不定期地提出要求）重新確認。
什麼是「內幕交易」？
內幕交易不僅違反公司的政策，也違反證券法。內幕交易的處罰將在下面討論。
「內幕交易」一詞通常用來指利用重大非公開信息進行證券交易，或將重大非公開信息傳達給可能基於此信息進行交易的其他人。
儘管關於內幕交易的法律並不是靜態的，但一般理解是法律禁止公司內部人員做以下事情：
(1)在掌握有關公司的重大非公開信息的情況下，交易公司的證券。
(2)在掌握重大非公開信息的情況下，讓他人代表內幕人士進行交易。
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(3)將有關公司的非公開信息傳達給其他人，這些人可能隨後會交易公司的證券，或將該信息傳遞給其他可能會交易公司證券的人。此類行爲，也稱爲「提示」，會導致傳達該信息的公司內部人士承擔責任，即使該內部人士實際上並沒有進行交易；同時也會導致接收信息的人員承擔責任，如果他們有理由知道這是不當披露，並基於該信息採取行動或將其傳遞給可能採取行動的其他人。
內幕交易的要素和此類非法行爲的潛在處罰將在下面討論。
1.誰是內部人員？
「內部人員」的概念通常包括任何擁有關於公司的非公開信息並有責任對公司保密的人。在公司的情況下，「內部人員」包括公司的高管和董事，以及公司子公司的高管和董事，以及任何此類實體的員工、顧問或獨立承包商，他們通常可以接觸到未公開的重大信息或正在處理重要的企業交易或項目。此外，如果某人與公司建立關係並因此被授予與該服務相關的信息訪問權，則該人可以被視爲「臨時內部人員」。可以成爲臨時內部人員的外部人士包括公司的律師、會計師、顧問、投資銀行家及這些組織的員工等。
2.什麼是重要信息？
「重大信息」通常定義爲合理投資者在做出投資決策時會認爲重要的信息，或合理確定會影響公司證券價格的信息。重要的是要記住，重大性的判斷總是在事後進行。
儘管對重大性沒有精確定義，如果信息與以下內容相關，則該信息很可能是「重大」信息：
•本季度或全年收益或銷售結果或預期；
•財務預測；
•分紅的變化；
•涉及合併、收購、合資企業、剝離或槓桿收購的提案或協議;
•與主要客戶關係的變化，或獲得或失去重要合同;
•重要產品開發；
•重大融資進展;
•重大人事變動;
•刑事起訴或重要的民事訴訟或政府調查;
•與主要供應商或客戶之間的重要爭議;
•勞資糾紛，包括罷工或封鎖;
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•會計方法的實質性變更；
•債務服務或流動性問題；
•破產或無力償債；
•公開發行或私下出售債務或股權證券；和/或
•對公司的證券的調用、贖回或回購。
"內部"信息可能是重要的，因爲它對公司證券的價格、其他公司的證券或幾家公司的證券的預期影響。此外，針對"內部"信息的誤用所產生的禁止措施不僅包括對公司證券交易的限制，還包括對受到內部信息影響的其他公司證券交易的限制。
3.什麼是非公開信息？
爲了使信息符合"內部"信息的資格，它不僅必須是"重要的"，還必須是"非公開的「非公開」信息是指尚未向投資者普遍提供的信息。這包括來自來源或情況的信息，表明該信息尚未被廣泛傳播。
當重要的非公開信息被發佈給投資公衆時，它並不會立即失去作爲「內部」信息的地位。要使「非公開」信息成爲公開信息，它必須通過設計用於到達證券市場的認可分發渠道進行傳播。重要的是，必須經過足夠的時間使信息在市場上可用。公司的政策是在業績相關的新聞發佈後的第三個工作日之前不認爲季度和年度收益結果是公開的。同樣，其他重要信息在前述段落所述的公開披露後的第三個工作日之前也不會被認爲是公開的。
要證明「重要」信息是公開的，一般需要指向一些事實，以驗證該信息已變得普遍可用，例如向證券交易委員會提交10-Q表格、10-K表格、8-K表格或其他報告，或通過新聞稿向國家商業和金融通訊社（如道瓊斯或路透社）、國家新聞服務或國家報紙（如）披露。 《華爾街日報》謠言或「街頭談話」的傳播，即使準確、廣泛且在媒體中報道，也不構成所需的公共披露。
重要的非公開信息不會通過選擇性傳播而變爲公開。僅對機構投資者、某個特定分析師或一群分析師的不當披露所披露的重要信息仍保持其「非公開」信息的地位，其使用須遵守內幕交易法律。同樣，部分披露並不構成公開傳播。只要「內部」信息的任何重要成分尚未公開披露，該信息就被視爲「非公開」，不得被濫用。此外，這種「非公開」信息的部分披露可能構成對證券交易委員會法規FD的違反。
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4.內幕交易的處罰是什麼？
進行內幕交易或傳播重大非公開信息的處罰非常嚴厲，無論是對參與此類違法行爲的個人，還是對其僱主，都可能產生影響。即使該人未從違規中個人獲利（即，違規是爲了泄露信息），也可能面臨以下某些或所有的處罰。處罰包括：
•可達20年的監禁；
•利潤的追回；
•對於實施違規行爲的個人，罰款最高可達所獲得利潤或避免損失的三倍，無論該人是否實際獲利；
•刑事罰款（無論利潤多小）最高可達500萬美元；以及
•對僱主或其他控制個人（如主管）的罰款，最高爲100萬美元或所獲得利潤或避免損失的三倍，以較高者爲準。
此外，違反本政策聲明的行爲預計會導致公司實施嚴重製裁，可能包括解僱相關人員。
特別交易程序
以下特別交易政策適用於您，因爲您是公司的董事或高級管理人員，或公司員工、顧問、獨立承包商，因您的職責或工作條件可能定期接觸到關於公司的重大非公開信息。
1.交易窗口和預先清除。
有時公司可能正在進行重大的非公開發展。雖然您可能不知道該發展的具體情況，但如果您在該發展信息向公衆披露或解決之前進行交易，您可能會讓自己和公司面臨內幕交易的指控，這可能代價高昂且難以反駁。此外，在該發展期間進行交易可能會對公司造成重大不利宣傳。
因此，除下文第2段外，您、您的配偶及同住的直系親屬只能在每年舉行的四個「交易窗口」期間購買或出售公司的證券，並且在此之前必須預先向公司的財務長清除您的交易意圖。1
** 公司的財務長必須向公司的首席執行官預先清除其交易意圖。
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這四個交易窗口指的是從公司發佈季度或年度收益的新聞稿或其他公告後的第三個工作日開始，到季度或財年結束前兩週（14天）的期間。根據下文描述的豁免程序，在特殊情況下可以給予豁免，以允許在交易窗口之外進行交易。
如果您打算在交易窗口內進行交易，您必須先獲得公司的財務長的許可。2 公司的財務長可以拒絕任何交易，如果他或她認爲這可能導致內幕交易的指控。
在獲得進行交易的許可後，您應該在一週內完成交易或提出新的交易請求。如果您未能在獲得交易批准的一週內完成整個交易，則必須爲任何先前已批准但未出售的證券提交新的請求。
購買並持有公司普通股的期權行使不受上述特殊交易程序的限制，但所獲得的股份在收到公司的財務長的授權並滿足本政策的所有其他要求後，可能只能在交易窗口期間出售。因此，期權的行使及某些或全部股份通過經紀人即時出售的行爲適用這些特殊交易程序。
2.遵循SEC法規的銷售和採購。
證券交易委員會已建立法規，允許個人在遵守「內幕交易」法律（更具體地說，是1934年證券交易法第10b5-1條）下購買和出售證券，前提是相關的購買或銷售是根據（i）購買或出售證券的有效合同，（ii）向第三方提供的指示，以代表指示人或實體的賬戶執行交易，或（iii）爲證券交易制定的書面計劃； 提供在簽訂此類合同、提供此類指示或採用此類計劃時，您不知道重要的非公開信息。除了法規中規定的其他要求外，該合同、指示或計劃必須（a）指定購買或銷售的數量、價格和日期，或（b）提供書面公式、算法或計算機程序以確定這些購買或銷售的數量、價格和日期。
根據公司的政策，您、您的配偶以及與您同住的直系親屬只能在每年發生的四個「交易窗口」期間，遵守這些規定簽訂合同或計劃或提供買入或賣出公司證券的指令，並且必須在事先與公司的財務長進行清晰溝通後。**
*** 如果公司的財務長因缺席或其他原因在一段時間內無法辦公，他或她將指定公司中的另一位高管處理交易請求。
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在您決定採用合同或計劃或提供買入或賣出公司證券的指令之前，有許多問題需要考慮。 因此，建議您聯繫公司的財務長，如果您、您的配偶或任何與您同住的直系親屬考慮採用此類合同或計劃或提供此類指令以購買或出售公司的證券。如果您、您的配偶或與您同住的直系親屬採用了上述的合同或計劃或提供了指令，必須在任何公司證券的銷售或購買之前將該文件的一份副本送達公司的財務長。
3.交易後報告。
您必須在交易發生的月份的最後一天之前向公司的財務長報告您、您的配偶或任何與您同住的直系親屬在公司證券中進行的任何交易。您向公司的財務長提交的每一份報告應包括交易日期、數量、價格以及執行交易的經紀商。這項報告要求可以通過發送（或讓您的經紀商發送）交易的重複確認書給公司的財務長來滿足，只要在規定的日期之前收到這些信息。
上述報告要求旨在幫助監控本文件中規定的特殊交易程序的合規性，並使公司能夠幫助那些受1934年證券交易法第16節報告義務約束的人遵守此類報告義務。然而，每位高級管理人員和董事對確保其交易不引起第16節的「短期交易」責任和及時向證券交易委員會提交交易報告負有個人責任，而非公司。
4.禁止賣空、購買以及交易期權。
您、您的配偶以及任何住在同一戶家庭的直系親屬在出售時不得銷售未由該人擁有的公司證券（即「賣空」）。同時，任何此類人員不得購買或出售與公司證券相關的期權。
5.遵守公司關於內部交易的公司政策聲明。
即使您獲得了預先批准，並且在交易窗口期間，您、您的配偶和任何與您家庭同住的直系親屬如持有有關公司的重大非公開信息，亦不得交易公司證券。此處規定的程序是對一般內部交易政策的補充，而不是替代。
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違規報告
如果您知道或有理由相信公司的內部交易政策或上述特別交易程序已經被或可能被違反，您應將實際或潛在的違規行爲向公司的財務長報告。
修改；豁免
公司保留在任何時候修改或修訂本程序的權利。對本政策聲明中任何條款的豁免必須由公司財務長（或其指定人）書面授權。
問題
如果您對公司的內幕交易政策或上述特殊交易程序有任何疑問，您應聯繫公司的財務長。
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確認書
我已閱讀關於內幕交易的公司政策聲明及PowerFleet, Inc.（以下簡稱「公司」）的特殊交易程序政策。我理解，如果我是公司的員工、顧問或獨立承包商，或者其子公司之一，我未能完全遵守公司的政策，包括本聲明中規定的特殊交易程序，可能會成爲我從公司或其任何子公司終止僱傭或參與的依據，具體取決於我的就業或參與目前或將來可能相關的情況。
| 簽名：_______________________________ | ||||||||
| 打印姓名：___________________________ | 日期：___________________________ | |||||||
本文件說明了公司的政策，並不意圖被視爲法律建議的提供。此政策聲明旨在促進遵守現有法律，並不意圖創造或強加在沒有此政策聲明的情況下不存在的責任。
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