附錄 11.2

京東(臨時代碼)

修訂與重述的內幕交易政策

(自2014年4月14日起採納，2016年8月8日和2020年7月11日修訂 並於2023年11月14日進一步修訂)

此修訂與重述的內幕交易政策（「政策」）來自 京東(臨時代碼)（「京東」或「公司」）規定的所有京東人員必須遵循的程序。該政策及其所述程序源於我們作爲一家上市公司的責任。仔細審閱該政策是非常重要的。任何與本政策相關的問題應直接向京東的首席法律顧問提出。

A. 禁止在內幕信息交易. 公司的董事會（「董事會」）的任何成員以及任何高管、員工、顧問、獨立承包商或與京東有關的其他人員不得交易其美國 存托股份（「ADS」）代表其普通股、在香港聯合交易所交易的A類普通股，或其他京東的證券（統稱爲「證券」），或根據規則進入具有約束力的安防 交易計劃。 10b5-1 根據修訂後的1934年美國證券交易法（「交易計劃」），如果某人持有關於京東（JD）的「重大」信息，但尚未向公衆披露，則該行爲存在法律風險。這種交易不僅違反了京東的政策，也可能違反適用的證券法律。

在您持有關於京東的重大信息且尚未向公衆披露（「內部信息」）時，您不能：

 

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買入或賣出京東的證券或期權，或對這些證券（或相關公司的證券）進行衍生品交易， 或建議或促使其他人交易這些證券，s知道或有合理理由相信其他人將進行交易；或

 

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將此類內部信息傳達給其他人（「泄密」）。

在內部信息上進行交易的人員，以及向他人泄密的人員，以及接收此類重大內部信息的人員，可能會面臨民事和刑事處罰。例如，如果您向某人提供「內幕消息」，然後該人買入或賣出京東證券，無論您是否交易，您和該「接收者」均可能因內幕交易而被定罪，並受到上述處罰。此外，任何參與此類禁止和/或非法行爲的京東員工或顧問都可能立即受到紀律處分，包括因故解除僱傭或服務關係。 非公開 基於或泄露重大信息的交易可能導致的處罰可能遠遠超過任何所獲得的利潤或避免的損失，既包括從事非法行爲的個人，也包括其僱主。美國證券交易委員會和美國司法部已將內幕交易違法行爲的民事和刑事起訴列爲優先事項。政府或私人原告依據美國聯邦證券法可用的執行救濟措施包括：

 

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行政制裁；

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證券行業自律組織的制裁；

 

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民事禁令；

 

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向私人原告的損害賠償；

 

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違法者獲得的利潤的沒收；

 

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對違規者處以最高可達三倍盈利金額或避免損失的民事罰款;

 

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對違法者的僱主或其他控制人的民事罰款（即，違法者爲員工或其他受控人員的情況），最高爲250萬美元或違法者獲利金額或避免損失金額的三倍，兩者以較高者爲準；

 

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對個人違規者的刑事罰款可高達5,000,000美元（對實體可高達25,000,000美元）；並

 

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最長可判處20年監禁。

B. 「內幕信息」的定義。

「內幕信息」是指重要的非公開信息，包括任何未向公衆披露的信息（無論是利好還是利空），這些信息會影響理性投資者的買賣決定，或對公司的上市證券價格產生重大影響。即使與未來、投機或或有事件有關的信息，且僅在與公開可得的信息結合考慮時顯得重要，這些信息也可能被視爲「重要」信息。一些「重要」信息的例子如下：

 

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收入，包括季度收入的增加和減少。

 

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盈利，包括季度盈利的增加和減少。

 

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重大合併、收購或其他交易。

 

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異常的收益、損失或其他運營變化。

 

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重大人員變動。

 

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一個或多個主要客戶的損失或增益。

 

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採用回購計劃或修訂現有回購計劃。

 

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網絡安全事件或風險可能對公司的業務、聲譽或股價產生不利影響。

 

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您應小心處理所有企業信息，並與有權知曉需知信息的JD員工討論機密數據。僅 與有權知曉需知信息的JD員工討論機密數據。 請不要與朋友、親戚和熟人或在公共場所討論公司的機密信息。 如果您掌握有關JD的內幕信息，您必須在知道該信息已經公開前，避免交易JD證券。此外，即使在公開公告之後，必須經過合理的時間讓市場對該信息作出反應。通常情況下，發佈後應允許大約四十八（48）小時作爲合理的等待期，在此期間該信息才被視爲公開。在您掌握的重大信息涉及ADS或其他公司的證券的情況下，前述政策要求在JD對此重大信息進行公開披露後，至少要等待四十八（48）小時，而這四十八（48）小時必須至少包含一個完整的美股盤中交易日。

C. 交易 窗口. 假設本文件中所述的交易限制不適用，官員、董事、員工或顧問只能在業務結束後的第二個開盤日開始交易京東的證券，此交易期限於財務季度結束。另一種定義窗口期的方法是，在財務季度結束後的第二個開盤日之前，交易始終是禁止的。

(1) 每年的1月1日開始，公司董事、管理人員、員工或顧問不得購買或出售公司任何證券，也不得在公司公開披露截至前一年12月31日的財政年度財務結果的日期後的第二個交易日結束時之前訂立交易計劃；

(1) 自每年的1月1日起，任何董事、官員、員工或顧問不得在公司披露上一個財政年度（截至前一年12月31日）的財務結果後的第二個開盤日結束之前，購買或出售公司的任何證券或進入交易計劃，

(2) 自每年的4月1日、7月1日和10月1日起，任何董事、官員、員工或顧問不得在公司披露截至該年度3月31日、6月30日和9月30日的季度財務結果後的第二個開盤日結束之前，購買或出售公司的任何證券或進入交易計劃，

如果公司對上一個期間的財務結果的公開披露發生在納斯達克收盤前四小時以上的交易日，則該披露日期應視爲該公開披露後的第一個交易日。

術語 “交易日「工作日」定義爲納斯達克開放交易的日子。除美國的法定假日外，納斯達克的美股盤中交易時間爲每週一至週五上午9:30至下午4:00（紐約市時間）。

請注意，在交易窗口期間交易公司證券並不是「安全港」，所有董事、官員、員工和顧問應嚴格遵守本政策中規定的所有要求。

 

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D. 「內部人士」的定義. 「內部人士」 包括董事會成員、執行官和其他公司認爲在正常工作中可能會定期或特別獲得內部信息的員工和顧問。指定的內部人士應包括所有董事會成員和公司的執行官；所有直接向董事會主席、首席執行官或公司總裁報告的個人；公司不時識別的任何員工或顧問；以及生活在指定內部人士家庭中的家庭成員和直系親屬。公司將不時通知那些被認爲是「內部人士」的人，這些人受限於在封閉交易窗口期間的交易。

E. 交易之外的限制 窗口/預先審批 交易事項. 即使在指定的交易窗口內，只有在沒有重大未公告的發展，或個人沒有獲取內部信息的情況下，才允許交易。 內部人士必須聯繫京東的總法律顧問以獲取 「預先批准」 在任何時候 之前 購買或出售任何 京東證券的許可。 受此 預先審批 要求的個人是董事會成員和被識別爲「第16節」報告個人的高管。 預先審批 該流程通過在擬議交易前至少兩個（2）個交易日內向公司的總法律顧問提交通知來啓動（即，如果擬議交易將在週一進行， 預先審批 通知必須在之前的星期四紐約市時間下午5點之前送達總法律顧問，而中間的星期五是美股盤中交易日）。在總法律顧問擬議交易的情況下， 預先審批 通知必須送達公司的財務長。通知必須列明個人的姓名、證券數量、擬議交易的類型和日期，以及個人經紀人的完整聯繫信息。 預先審批 在收到總法律顧問（或財務長，視情況而定）的批准之前，任何受該要求約束的個人不得執行交易。擁有有效交易計劃（見G段）的個人不受此限制。預先審批 這些交易需要遵循交易計劃的要求。除此之外， 在任何被指定爲「限制交易期」的時間段內，任何公司高管、董事、員工或顧問不得交易任何公司證券，除非獲得法律顧問的事先批准，無論該個人是否掌握內部信息。法律顧問可以在認爲適當的時間聲明限制交易期，並且不需要提供任何聲明理由。

F. 個人責任 遵守政策每個人都有責任遵守這項反內幕交易政策，無論京東是否已向該人推薦交易窗口。在所有情況下，個人在與京東證券的任何交易有關的情況下應謹慎判斷，認真考慮自己是否掌握重要的內部信息。 before 交易。有時，個人可能需要放棄在京東證券中的擬議交易，即使在得知重要的非公開信息之前，他或她就計劃進行該交易，並且即使個人可能會因等待而遭受經濟損失或放棄預期利益。

每個受此政策約束的個人都有責任遵守此政策，並確保任何家庭成員遵守，例如配偶、未成年子女、同一住所內的成年家庭成員，以及任何其他受本政策約束的人員的證券交易決策受到影響或控制的任何人或實體。因此，您應告知您的家庭和家庭成員在進行公司證券交易之前需要與您協商，並且您應將所有此類交易視爲在擁有重要信息時與本政策及相關證券法關於交易的要求； 非公開 information as if the transactions were for your own account.

 

4

根據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第279條，所有公司的管理人員都有責任採取合理措施，確保存在適當的保障，防止公司以方式行事，這將導致公司進行任何市場不當行爲。根據第258條，只要一家被認定存在市場不當行爲的公司，這種市場不當行爲直接或間接歸因於任何作爲公司管理人員的人違反了第279條規定的責任，香港市場不當行爲法庭可以對該人做出一項或多項命令，即使該人沒有被認定爲直接進行市場不當行爲。

G. 交易計劃 / 暫停交易。 規則 10b5-1 根據美國證券法，提供對內幕交易責任的肯定性抗辯。受此政策影響的人可以依賴此抗辯，並在公司證券中進行交易，無論他們是否知曉內幕信息，只要交易是依據某個指令進行的。 預先安排的 書面交易計劃，且在此人未持有重要 非公開 信息並 符合規則的要求 10b5-1 根據《1934年證券交易法》（「交易法」）的修訂版，已確定受益所有權。

所有交易計劃必須在計劃進入交易計劃之前至少五個工作日提交給總法律顧問以獲得批准，並由其保留一份副本。 在持有重大信息時，個人不得采用交易計劃。 非公開 information about the Company or its securities and must comply with the requirements of Rule 10b5-1 (including specified waiting periods and limitations on multiple overlapping plans and single trade plans).

公司建議尋求採用計劃的個人在採用計劃之前諮詢律師。一旦交易計劃被採用，您必須不對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何後續影響。公司還建議計劃包含終止和修改條款。任何採用交易計劃的個人必須按照計劃進行預期的銷售，不得進行任何未經修改或偏離的額外銷售，並且不得進行其他的公司證券銷售。您只能在政策允許交易的期間修改或替換交易計劃，並且必須在採用之前將任何擬議的修改或替換方案提交給總法律顧問以獲得批准。您必須在終止交易計劃之前通知總法律顧問。您應該了解，交易計劃的修改或終止可能會影響您進入和操作計劃的誠信（因此可能會危及對內幕交易指控的積極辯護的可用性）。

公司保留在董事會與其法律顧問協商後，基於公司最佳利益的前提下，禁止所有交易其證券的權利，儘管是根據現有的交易計劃。公司也保留拒絕任何交易計劃的權利。

 

5

H. 關於其他公司的內幕信息本政策以及此處描述的指導方針同樣適用於有關其他公司的重大和非公開信息，包括京東的客戶、供應商和合作夥伴（「業務夥伴」），特別是當該信息是在與京東的僱傭關係中或爲京東提供其他服務期間獲得的。基於關於京東業務夥伴的內部信息進行交易可能會導致民事和刑事處罰，以及包括因故解僱在內的紀律處分。每個人都應以對待京東直接信息相同的謹慎態度對待有關京東業務夥伴的重要非公開信息。

I. 「交易」的定義「交易」包括公開市場的買入和賣出，包括「同日銷售」或「無現金行使」股票期權，或在公司股權激勵計劃下隨其他基於股份的獎勵的歸屬而發行的股份的銷售。作爲市場「限價」訂單結果而進行的交易被視爲交易，受本政策及內幕交易禁止的約束。因此，「限價」訂單應限制在允許的交易窗口內，並在員工意識到內部信息時立即取消。

「交易」不包括以下內容：

 

(i)

在公司股權激勵計劃下，以現金行使股票期權的過程，而該行使不涉及獲得的股票銷售;

 

(ii)

公司出售A類普通股以覆蓋員工在限制性股票獎勵或限制性股票單位歸屬時產生的稅收扣繳義務。 預先設定的 日期，但只限於公司的稅收扣繳義務的金額；或

 

(iii)

根據有效的「交易計劃」進行的交易。

J. 禁止交易衍生證券. 董事會、官員、員工、顧問或與京東(臨時代碼)有關的其他人不得交易與京東證券未來價格相關的任何利息或頭寸，例如看跌、看漲或開空，或將京東證券作爲按金貸款的抵押品。

K. 詢問. 如對政策中討論的任何事項有疑問，請聯繫總法律顧問。

L. 政策變更京東可能會不時修訂其內部交易政策，並會通知所有員工和顧問相關變更。您同意遵守在您參與任何交易時有效的內部交易政策。

 

6

確認

下方簽署人特此確認已收到京東(臨時代碼)的內部交易政策，並已閱讀內部交易政策，同意遵守其條款和條件。簽署人理解，違反內部交易或泄密法律法規可能會使簽署人面臨嚴重的民事和/或刑事處罰，並且違反內部交易政策條款可能會使簽署人受到京東(臨時代碼)的紀律處分，包括因故解僱。

 

請簽署並返回人力資源部門。

 

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