附錄4.43
京東(臨時代碼)
2023年 激勵計劃
第一條
目的
2023年激勵計劃（“計劃），於2023年11月14日通過，並於2025年3月5日修訂和重申，旨在促進京東(臨時代碼)的成功並提升其價值，這是一家根據開曼群島法律註冊的公司（公司）通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，併爲這些個人提供卓越表現的激勵，以爲公司股東創造更高的回報。該計劃進一步旨在爲公司提供靈活性，以便在激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務方面，能夠依賴於他們的判斷、興趣和特殊努力，這對公司業務的成功開展至關重要。
第二條
定義 和構建
在計劃中使用以下術語時，除非上下文明確指出，否則它們應具有以下指定的含義。單數代詞應包括複數，這在上下文中表明。
2.1 “適用法律”指適用的公司、證券、稅務及其他法律、規則、法規和政府命令，以及任何適用證券交易所或國家市場系統的規則，涉及計劃和獎勵的法律要求。
2.2 “獎勵「」指的是根據計劃授予參與者的期權、受限股票、受限股票單位或任何其他類型的獎勵。
2.3 “獎勵協議「」指的是任何書面協議、合同或其他證明獎勵的文書或文件，包括通過電子媒體。
2.4 “董事會指公司的董事會。
2.5 “代碼「」指的是1986年修訂的美國國內稅收法典。
2.6 “委員會「」指的是第11條中描述的董事會委員會。
2.7 “顧問「」指任何顧問或顧問，前提是：(a) 顧問或顧問爲服務接受者提供真實的 服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與資本融資交易中的證券的提供或出售無關，且未直接或間接促進或維持公司的證券市場；並且 (c) 顧問或顧問是與服務接受者直接簽訂合同以提供此類服務的自然人。
2.8 “企業交易除非在獎勵協議中另有定義，否則「」指的是以下任何交易，前提是，委員會應根據 (d) 和 (e) 判斷多個交易是否相關，並且其判斷應是最終的、具有約束力的和決定性的：
(a) an amalgamation, arrangement or consolidation or scheme of arrangement (i) in which the Company is not the surviving entity, except for a transaction the principal purpose of which is to change the jurisdiction in which the Company is incorporated or (ii) following which the holders of the voting securities of the Company do not continue to hold more than 50% of the combined voting power of the voting securities of the surviving entity;
(b) the sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company;
(c) the complete liquidation or dissolution of the Company;
(d) 任何反向收購或一系列相關交易最終導致反向收購（包括但不限於，接受收購要約後隨之進行的反向收購），其中公司是存續實體，但（A）公司在此類收購之前的流通股本由於收購而轉化或交換爲其他財產，無論是以證券、現金還是其他形式，或（B）轉讓給與持有此類證券的人員或人員不同的個人或人員，其投票權超過公司流通證券總數的百分之五十（50%），但排除委員會判斷不屬於公司交易的任何此類交易或系列相關交易；
(e) 由任何個人或相關團體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）通過單一或一系列相關交易獲得超過公司流通證券總數百分之五十（50%）的證券投票權的實益擁有權（根據《交易法》第122條的定義），但排除委員會判斷不屬於公司交易的任何此類交易或系列相關交易；或 13d-3 (f) 截至生效日期的董事會成員（“
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”）因任何原因不再構成至少百分之五十（50%）的董事會； 現任董事會 提供 如果公司的股東選舉或提名任何新董事會成員，經現任董事會根據當時有效的公司章程批准，該新董事會成員將被視爲現任董事會成員。
2.9 “Disability除非在獎勵協議中另有定義， 是指參與者符合條件可以根據服務接收方的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾支付，該計劃可能會不時修訂，參與者爲此提供服務，無論參與者是否被該政策覆蓋。如果參與者提供服務的服務接收方沒有實施長期殘疾計劃，則「殘疾」意味着參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行其所持職位的責任和職責，持續時間不少於九十（90）個連續天。除非參與者提供足夠的證據以滿足委員會的自由裁量權，參與者將不被視爲遭受殘疾。
2.10 “生效 日期在第12.1條中規定的含義。
2.11 “員工是指任何人，包括公司的官員或董事會成員或公司的任何母公司或子公司，受服務接收方的控制和指揮，負責執行工作的方式和方法。服務接收方支付袍金不足以構成與服務接收方的「僱傭」。
2.12 “交易法“指的是經過修訂的美國1934年證券交易法。
2.13 “到期日”表示2033年12月20日。
2.14 “公平市場價值“指的是在任何日期，按照以下方式確定的股份價值：
(a) 如果股份在一個或多個已建立的證券交易所或國家市場系統上掛牌，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克證券市場，其公允市場價值應爲在確定日期，股份在主要交易所或系統上的收盤銷售價格（如果沒有銷售報告則爲收盤買盤），由委員會確定，並在《華爾街日報》或委員會認爲可靠的其他來源上報道；
(b) 如果股份在自動報價系統（包括場外交易公告板）上定期報價，或由公認的證券經銷商報價，其公允市場價值應爲在確定日期，該股份在該系統或由該證券經銷商報價的收盤銷售價格，但如果沒有報告銷售價格，則股份的公允市場價值應爲在確定日期該股份的高買盤和低賣盤價格之間的平均值（如果在該日期沒有報告這些價格，則爲最後一次報告這些價格的日期），由《華爾街日報》或委員會認爲可靠的其他來源上報道；或
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(c) In the absence of an established market for the Shares of the type described in (a) and (b), above, the Fair Market Value thereof shall be determined by the Committee in good faith and in its discretion by reference to (i) the placing price of the latest private placement of the Shares and the development of the Company’s business operations and the general economic and market conditions since such latest private placement, (ii) other third party transactions involving the Shares and the development of the Company’s business operation and the general economic and market conditions since such sale, (iii) an independent valuation of the Shares, or (iv) such other methodologies or information as the Committee determines to be indicative of Fair Market Value.
2.15 “激勵股票期權” means an Option that is intended to meet the requirements of Section 422 of the Code or any successor provision thereto.
2.16 “獨立董事” means (i) if the Shares or other securities representing the Shares are not listed on a stock exchange, a member of the Board who is a 非員工 Director; and (ii) if the Shares or other securities representing the Shares are listed on one or more stock exchange, a member of the Board who meets the independence standards under the applicable corporate governance rules of the stock exchange(s).
2.17 “非員工 董事“表示符合條件的董事會成員 “非員工 董事”按照規則定義， 160億.3(b)(3) 的交易所法案，或董事會通過的任何繼任定義。
2.18 “非合格 股份期權”是指不打算作爲激勵股權的期權。
2.19 “期權”是指根據計劃第5條授予參與者的權利，在規定的時間內以指定價格購買指定數量的分享。期權可以是激勵股權期權或 非合格 分享期權。
2.20 “參與者”是指作爲董事會成員、顧問或員工，依據計劃獲得獎勵的人。
2.21 “母公司"是指根據第424(e)條規定的母公司。
2.22 “計劃"是指2023年股票激勵計劃，可能會不時進行修訂。
2.23 “相關實體"是指公司、母公司或公司子公司直接或間接持有重大所有權利的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但不包括子公司，並且董事會指定爲計劃相關實體。
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2.24 “限制性股份"是指根據第6條授予參與者的股份，該股份受到某些限制，並可能面臨被沒收的風險。
2.25 “限制性股份單位「」是指根據第7條授予參與者在未來某一日期收取股份的權利。
2.26 “證券法「」是指美國1933年證券法及其修訂版。
2.27 “服務接收方「」是指公司、公司的任何母公司或子公司以及參與者提供服務的任何相關實體，包括作爲員工、顧問或董事的服務。
2.28 “分享「」是指公司發行的普通股A級，面值每股0.00002美元，以及根據第10條可能替代股份的公司其他證券。當在證券交易所上市或在自動報價系統中報價時，「股份」也可以指代表普通股A級的美國存托股份或其他證券。
2.29 “子公司"是指由公司直接或間接持有的絕大多數投票股或投票權的公司或其他實體。根據本計劃，子公司還應包括公司的任何合併可變利益實體。
2.30 “交易日期"是指根據美國證券交易委員會根據證券法提交併宣佈生效的註冊聲明，首次向公衆出售股份的結束。
ARTICLE 3
股份 受計劃約束
3.1 股份數量.
(a) 根據第10條和第3.1(b)節的規定，所有獎勵（包括激勵性股份期權）中可以發行的股份的最大總數（“獎勵池”) 最初應等於 223,666,717 股。獎勵池應在每個財年的第一天，根據前一個財年最後一天的普通股總數增加等於 1% 的數量，從 2024 年 12 月 31 日結束的財年開始。
(b) 在獎勵因任何原因終止、失效或作廢的情況下，任何受該獎勵約束的股份應再次可用於根據計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，因假設或替代公司或其任何母公司或子公司收購的任何實體的任何未決獎勵而發行的股份，不應計算在可根據計劃授予的股份中。由參與者交付或公司在根據計劃行使任何獎勵時扣留的股份，在支付行使價格或其稅務扣除時，可能再次在此處被選擇、授予或獎勵，受第 3.1(a) 節的限制。如果參加者放棄任何限制股份或公司回購該股份，則這些股份可以再次在此處被選擇、授予或獎勵，受第 3.1(a) 節的限制。儘管有第 3.1(b) 節的規定，但如果這種行爲會導致激勵股份期權不符合《法典》第 422 節下的激勵股份期權資格，則不得再次選擇、授予或獎勵任何股份。
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3.2 分配的股份. 根據獎勵分配的任何股份可以完全或部分由授權和未發行的股份、庫藏股（受適用法律限制）或在公開市場購買的股份組成。此外，由委員會自行決定，數量等於按獎勵本應分配的股份數量的美國存托股票可以代替股份分配以結算任何獎勵。如果美國存托股票所代表的股份數量不是。 一對一 根據，第三條款的限制應調整，以反映美國存托股份的分配，以替代股份。
第4條
資格與參與
4.1 符合資格符合參與本計劃資格的人員包括員工、顧問及董事會的所有成員，由委員會決定。
4.2 參與根據計劃的規定，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選擇那些應獲得獎勵的人，並決定每項獎勵的性質和金額。任何個人都沒有自動權利根據本計劃獲得獎勵。
4.3 管轄區. 爲了確保授予在不同法域工作的參與者的獎勵的有效性，委員會可以根據其認爲必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或工作的法域中適用的地方法律、稅收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認爲必要或適當的對計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而無需因此影響該計劃在其他目的下有效的條款； 但前提是，並且任何補充、修訂、重述或替代版本均不得增加計劃第3.1節中包含的股份限制。 儘管如此，委員會不得采取任何違反相關法律的行動，亦不得授予任何獎勵。
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第5條
期權
5.1 一般. 委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：
(a) 行權價. 與期權相關的每股行使價格應由委員會確定，並在 獎勵協議中列出，該價格可以是固定價格或與股份的公允市場價值相關的變量價格。與期權相關的每股行使價格可以由委員會自由修改或調整，委員會的判斷則爲最終和具有約束力的。爲避免疑義，只要不違反適用法律或任何交易所規則，前述句子提到的期權行使價格的下調將無需公司的股東或受影響參與者的批准。
(b) 行使的時間和 條件. 委員會應確定可部分或全部行使期權的時間，包括在歸屬之前的行使。委員會還應確定在全部或部分期權可行使之前，是否需要滿足的條件。
(c) 支付. 委員會應確定期權行使價格的支付方法，支付形式，包括但不限於：(i) 以美元計的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的情況下，以人民幣計的現金或支票，(iii) 以委員會批准的任何其他當地貨幣計的現金或支票，(iv) 股份在委員會要求的持有時間內，以避免不利的財務會計後果，並且在交付之日的公允市場價值等於期權的總行使價格或行使部分，(v) 在交易日期後，提交一份通知，說明參與者已經向經紀人下單出售與期權相關的股份，並指示經紀人將銷售淨收益的一部分支付給公司以滿足期權行使價格； 提供 該款項的支付在此出售結算時應支付給公司，(vi) 其他可被委員會接受的財產，其公平市場價值等於行使價格，或(vii) 前述任何組合。儘管計劃的任何其他條款相反，但任何在交易法第13(k)條款意義上的董事會成員或公司的「高管」均不得以任何違反交易法第13(k)條款的方式支付期權的行使價格。
(d) 授予證據所有期權應由獎勵協議證明。獎勵協議應包括委員會可能指定的其他條款。
(e) 沒收除非委員會在授予獎勵時或之後另行判斷，否則在終止僱傭或服務時，尚未歸屬的期權應根據獎勵協議被沒收； 但前提是委員會可以(a) 在任何期權獎勵協議中規定，在因特定原因導致的終止的情況下，期權的沒收條件將被全部或部分免除，(b) 在其他情況下全部或部分免除與期權相關的沒收條件。
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5.2 激勵性期權. 激勵分享期權可以授予公司的員工、公司的母公司或子公司的員工。激勵分享期權不得授予關聯實體的員工或獨立董事或顧問。根據計劃授予的任何激勵分享期權的條款，除了第5.1節的要求外，必須符合本節5.2的以下附加條款：
(a) 期權到期. 激勵分享期權在以下事件發生後不得以任何程度被任何人行使：
(i) 自授予之日起十年，除非在獎勵協議中設定了更早的時間；
(ii) 在參與者因非殘疾或死亡原因終止僱傭後的九十天；以及
(iii) 在因殘疾或死亡原因終止僱傭或服務後的1年。參與者在殘疾或死亡時，任何在參與者殘疾或死亡時可行使的激勵分享期權可以由參與者的法定代表人行使，或由依照參與者的遺囑有權這樣做的人行使，或者如果參與者未對該激勵分享期權進行遺囑處分或已無遺囑，則由根據適用的繼承和分配法律有權接收激勵分享期權的人行使。
(b) 個人美元限制. 所有股東在任何日歷年首次可行使的激勵股票期權相關股份的總公平市場價值（按授予期權時的時間確定）不得超過100,000美元或根據《稅法》第422(d)條或任何繼任條款施加的其他限制。如果股東首次可行使的激勵股票期權超過該限制，超出部分將被視爲非合格 分享期權。
(c) 行權價. 激勵股票期權的行使價格應等於授予日期的公平市場價值。然而，對於在授予日期擁有超過公司所有類別股份的總表決權的股份超過10%的個人所授予的任何激勵股票期權，其行使價格不得低於授予日期公平市場價值的110%，該期權自授予日期起不可行使超過五年。
(d) 轉讓限制. 參與者應在（i）授予激勵性股票期權後兩年內，或（ii）在股票轉讓給參與者後一年內，及時通知公司對通過行使激勵性股票期權獲得的股份的處置。
(e) 激勵性股票期權的到期根據本計劃，在到期日之後，不得授予激勵股權期權。
(f) 行使權利在參與者生存期間，激勵股權期權只能由參與者本人行使。
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第6條
受限股票
6.1 限制性股份的授予委員會可隨時決定向參與者授予或銷售限制性股票，具體由委員會全權判斷。委員會將全權判斷每位參與者應授予或銷售的限制性股票數量。
6.2 限制性股份獎勵協議每份限制性股票獎勵應通過獎勵協議來證明，該協議應指定限制期、授予或出售的限制性股票數量、授予或購買價格，以及委員會自行決定的其他條款和條件。
6.3 限制限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於，限制對限制性股票的投票權或對限制性股票的分紅派息權利）。這些限制可在授予獎勵時或之後按照委員會所決定的時間、情況、分期或其他方式單獨或組合解除。
6.4 沒收/回購除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內，若因終止僱傭或服務而受限制的限制性股票將根據獎勵協議被沒收或回購。 但是，委員會可以（a）在任何限制性股票獎勵協議中規定，在因特定原因導致的終止情況下，限制或沒收和回購條件可以全部或部分放棄，以及（b）在其他情況下，整體或部分放棄與限制性股票相關的限制或沒收和回購條件。
6.5 限制股份憑證根據計劃授予的限制性股票可以通過委員會決定的方式進行證明。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的說明，涉及適用於這些限制性股票的條款、條件和限制，且公司可以自行決定在所有適用的限制解除之前保留對證書的實際佔有權。
6.6 解除限制除非委員會另行決定，限制性股票應由公司作爲託管代理持有，直到這些限制性股票的限制解除。除本第6條另有規定外，根據計劃授予的限制性股票應在限制期的最後一天後儘快從託管中釋放。委員會可以自行決定加速任何限制解除或移除的時間。在限制解除後，參與者有權要求在其股票證書下移除第6.5節下的任何說明，且這些股票應由參與者自由轉讓，受適用法律限制的約束。委員會可以自行決定建立關於股票從託管中釋放和移除說明的程序，以便必要時或適當時減輕對公司的行政負擔。
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第7條
限制性股份單位
7.1 限制性股票單位的授予委員會在任何時候都可以隨時決定向參與者授予限制性股票單位，具體數量由委員會自行決定。委員會將自行決定授予每位參與者的限制性股票單位數量。
7.2 限制性股份單位獎勵協議. 每個限制性股份單位獎勵應由獎勵協議來證明，該協議應規定任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數量，以及委員會自行決定的其他條款和條件。
7.3 績效目標和其他條款. 委員會可以自行決定設置績效目標或其他歸屬標準，具體取決於這些目標或標準被滿足的程度，從而確定將支付給參與者的限制性股份單位數量或價值。
7.4 受限股份單位的支付形式和時間. 在授予時，委員會應指定限制性股份單位完全歸屬和不可被沒收的日期或日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或兩者的組合形式支付限制性股份單位。
7.5 沒收/回購. 除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內，若員工或服務在終止時，未歸屬的限制性股份單位將根據獎勵協議被沒收或回購。 但是，委員會可以在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，在因特定原因導致的解除僱傭時，限制或沒收及回購條件將全部或部分被解除；並且在其他情況下，全部或部分解除與限制性股票單位相關的限制或沒收及回購條件。
第8條
其他類型 的獎勵
8.1 授予其他類型的獎勵委員會可以在任何時候，不時地向參與者授予其他類型的獎勵，具體由委員會全權判斷，包括但不限於，股票增值權、分紅等值、股份支付和延期股份。
第9條
適用於獎勵的條款
9.1 獎勵協議計劃下的獎勵應通過獎勵協議予以確認，該協議列出了每項獎勵的條款、條件和限制，包括獎勵的期限、在參與者的僱傭或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙方修訂、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
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9.2 轉讓限制參與者在任何獎勵中的權利或利益不得質押、擔保或抵押以支持公司或子公司以外的任何方，或者不得對參與者的任何其他方（公司或子公司除外）承擔任何留置權、義務或責任。除委員會另有規定外，參與者不得將獎勵轉讓、轉移或以其他方式處置，除非通過遺囑或繼承和分配的法律。委員會可以在獎勵或其修訂中明確規定，允許將獎勵（激勵股票期權除外）轉讓給參與者相關的特定人士或實體，包括但不限於參與者的家庭成員、慈善機構、信託或其他實體，其受益人或實際所有者爲參與者的家庭成員和/或慈善機構，或根據委員會的明確批准，轉讓給其他人員或實體，並遵循委員會可能建立的條件和程序。任何允許的轉讓應以委員會收到其滿意的證據爲條件，證明轉讓是出於遺產和/或稅務規劃目的（或與參與者終止與公司或子公司的僱傭或服務有關的「盲信託」），以及以符合公司合法發行證券的基礎進行。 非營利性 機構）並以符合公司合法發行證券的方式進行。
9.3 受益人們儘管有第9.2條款的規定，參與者可以按照委員會的判定以指定受益人，來行使參與者的權利並接收與任何獎勵有關的分配，前提是參與者去世。受益人、法定監護人、法定代理人或其他聲稱根據計劃享有任何權利的人都必須遵守計劃和適用於參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件，除非計劃和獎勵協議另有規定，並且遵守委員會認爲必要或適當的任何附加限制。如果參與者已婚並居住在共同財產州，以參與者配偶以外的其他人作爲其受益人的指定，涉及參與者在獎勵中超過50%的利益時，必須經過參與者配偶的事先書面同意才有效。如果沒有指定受益人或受益人未能生存，支付將依據參與者的遺囑或法律繼承和分配的規定，支付給有權獲得該款項的人。遵守前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，但必須將更改或撤銷的文件提交給委員會。
9.4 股票證書儘管本協議中有相反規定，公司不需要根據任何獎勵的行使來發行或交付任何股份證明書，除非委員會已在法律顧問的建議下確定發行和交付該證明書符合所有適用法律。根據計劃交付的所有股份證明書均受限於委員會認爲必要或可取的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守所有適用法律。委員會可以在任何股份證明書上加上備註，引用適用於股份的限制。除此處提供的條款和條件外，委員會可以要求參與者作出合理的契約、協議和聲明，委員會自行決定認爲可取，以遵守任何適用法律。委員會有權要求任何參與者遵守與任何獎勵的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括委員會自行決定可能施加的窗口期限制。
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9.5 無紙化管理根據適用法律，委員會可授予獎勵，提供適用的披露以及通過互聯網網站或互動語音響應系統進行無紙化管理獎勵的程序。
9.6 外匯參與者可能需要提供證據，以證明用於支付任何獎勵行使價格的貨幣是在符合適用法律的情況下，從參與者居住地的管轄區獲取並取出的，包括外匯管制法律和規定。如果獎勵的行使價格以人民幣或委員會允許的其他外幣支付，則應按中國人民銀行公佈的人民幣官方匯率，或對於中華人民共和國以外的管轄區，由委員會在行使日選擇的匯率來確定應支付的金額。
第10條
資本結構變更
10.1 調整如果發生任何股票分紅、股票拆分、合併或交換股份、合併、安排或整合， 拆分， 如公司資產進行再資本化或其他分配（不包括正常現金分紅）給股東，或對分享或分享價格有其他影響的任何更改，委員會應對此進行相應的比例調整（如有），以反映該更改，涉及（a）根據計劃可以發行的股份總數和類型（包括但不限於對第3.1條限制的調整）；（b）任何未決獎勵的條款和條件（包括但不限於與其相關的任何適用績效目標或標準）；以及（c）根據計劃對任何未決獎勵的每股授予或行使價格。
10.2 公司交易除非公司與參與者之間的任何獎勵協議或其他書面協議另有規定，如果委員會預見到公司事務的發生，或在發生時，委員會可以採取以下措施：（i）所有未決獎勵在未來的特定時間終止，並給予每位參與者在委員會確定的時間段內行使已歸屬部分獎勵的權利，或（ii）以相當於參與者在行使該獎勵時可獲得的金額的現金購買任何獎勵（爲避免疑義，如果委員會在該日期真誠判斷參與者在行使該獎勵時無法獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止且不予支付），或（iii）用委員會選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或由繼承或存續公司，或其母公司或子公司假設或替換該獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整，或（iv）根據公司事務發生日期的股份價值以現金支付獎勵，並在必要時支付到獎勵本應歸屬或根據其原始條款支付的日期的合理利息，以符合《法典》第409A條的規定。
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10.3 待發獎勵 - 其他變化. 如果公司資本結構或其他企業變更發生任何變化，委員會可以自行決定，在發生此類變化的日期，對相關的獎勵數量和類別以及每項獎勵的授予或行使價格進行適當的調整，以防止權利的稀釋或擴大。
10.4 沒有其他權利. 除非計劃中明確規定，任何參與者因任何類別的股份的細分或合併、任何分紅的支付、任何類別的股份數量的增減或公司的解散、清算、合併或其他公司的合併而沒有任何權利。除非計劃中明確規定，或根據委員會在計劃下的行動，公司的任何類別股份的發行或可轉換爲任何類別股份的證券的發行，不會影響與任何獎勵相關的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，亦無需因此進行任何調整。
第11條
管理
11.1 委員會. 該計劃由董事會或董事會的薪酬委員會（或類似機構）根據適用的交易所規則進行管理（“委員會本委員會可以授權一個或多個董事會成員組成的委員會授予或修訂對參與者的獎勵，其他委員會成員不在人列。對任何委員會成員的獎勵授予或修訂須經董事會根據公司的章程批准。
11.2 委員會的行動委員會的多數成員構成會議的法定人數。任何會議上只要有法定人數到場，出席的多數成員的行爲，以及委員會多數成員書面批准的行爲，均視爲委員會的行爲。委員會的每位成員都有權基於誠信，依賴或採取任何由公司或任何子公司的官員或其他員工、公司的獨立註冊會計師，或任何受公司聘請以協助計劃管理的執行薪酬顧問或其他專業人員提供的報告或信息。
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11.3 委員會的權威在計劃中如無特別指定，委員會擁有獨佔的權力、權威和裁量權：
(a) 指定參與者接收獎勵；
(b) 決定授予每位參與者的獎勵類型；
(c) 判定授予的獎項數量以及獎項所涉及的股數；
(d) 判定根據計劃授予的任何獎項的條款和條件，包括但不限於，行使價格、授予價格或購買價格，對獎項的任何限制或限制條件、任何限制解除的時間表或獎項行使條件的限制，以及加速或豁免相關條款，任何與之相關的條款； 非競爭 並根據委員會自行判斷的考慮事項，重新獲得獎勵的收益；
(e) 判定獎項在何種程度和在何種情況下可以用現金、股數、其他獎項或其他財產來結算，或獎項的行使價格可以用現金支付，以及獎項可能被取消、沒收或放棄；
(f) 規定每個獎項協議的形式，參加者之間不必完全相同；
(g) 決定與獎項相關的所有其他事項；
(h) 建立、採用或修訂其認爲必要或可取的任何規則和法規，以便管理計劃；
(i) 解釋計劃或任何獎勵協議的條款，以及由此產生的任何事項；並且
(j) 做出根據計劃或委員會認爲必要或合適的所有其他決策和判斷，以 管理該計劃。
11.4 決定具有約束力. 委員會對計劃、根據計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議的解釋，以及委員會關於計劃的所有決策和判斷都是最終的、具有約束力的，並對所有各方有決定性作用。
第12條
生效 和到期日
12.1 生效日期. 該計劃將於2023年12月21日起生效（“生效日期”).
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12.2 到期日. 該計劃將在到期日後失效，且在到期日後不得根據該計劃授予任何獎勵。到期日尚未完成的任何獎勵將根據該計劃和適用的獎勵協議的條款繼續有效。
第13條
修訂、修改和終止
13.1 修訂、修改和終止. 在董事會的批准下，委員會可以在任何時間和不時地終止、修訂或修改該計劃； 但前提是在必要和可取的範圍內，爲遵守適用法律，公司應以所需的方式和程度獲得股東批准任何計劃的修訂，除非公司決定遵循本國的慣例；並且，除非公司決定遵循本國的慣例，否則對增加計劃下可用股票數量的任何修訂（除第10條所規定的任何調整外）都需要股東批准。
13.2 之前授予的獎勵除根據第14.16節做出的修訂外，計劃的任何終止、修訂或修改不得在任何實質性方面對先前根據計劃授予的任何獎勵產生不利影響，除非獲得參與者的事先書面同意。
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第14條
一般條款
14.1 沒有獎勵的權利任何參與者、員工或其他人均無權請求根據計劃授予任何獎勵，公司和委員會也沒有義務對參與者、員工和其他人一視同仁。
14.2 沒有股東的權利. 沒有任何獎項賦予參與者公司股東的權利，除非在該獎項的相關情況下，股份實際發放給該參與者。
14.3 稅務. 根據計劃，任何參與者在滿足適用法律下任何收入和就業稅扣繳義務的可接受安排之前，不應交付股份。公司或任何子公司有權和權利扣除或扣押，或要求參與者向公司匯款，以足夠的金額滿足所有適用稅項（包括參與者的工資稅義務），這些稅項需根據適用法律被扣繳，涉及因本計劃而產生的參與者的任何應稅事件。委員會可自行決定，滿足前述要求，允許參與者選擇讓公司扣留在獎項下原本可發放的股份（或允許股份的返還），其公允市場價值等於所需扣繳的金額。不論計劃的任何其他條款，可能因發行、歸屬、行使或支付任何獎項而被扣留的股份數量（或參加者在從公司獲得此類股份後可能回購的股份），爲了滿足與參與者有關的稅收和工資稅義務，應當受到限制，除非委員會特別批准，否則應限於與應扣留或回購日期的股份的公允市場價值相等的股份數量，這基於適用的最低法定扣繳稅率計算的累積稅負額。
14.4 無就業或服務權利. 計劃或任何獎項協議中的任何內容不得以任何方式干擾或限制服務接收方終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不賦予任何參與者繼續在任何服務接收方的僱傭或服務中的權利。
14.5 未融資的獎勵狀態. 該計劃旨在成爲一個「無資金」激勵補償計劃。 關於任何尚未根據獎勵支付給參與者的款項，計劃或任何獎勵協議中包含的內容都不應賦予參與者超過公司或任何子公司一般債權人的權利。
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14.6 indemnification. 在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每位成員應由公司 indemnify，並免於因與作出或未作出與計劃相關的任何行動而可能產生或合理發生的任何損失、費用、責任或支出而受到損害，或因其可能成當事方的任何索賠、訴訟、案件或程序而參與的任何費用，或因在此類訴訟、案件或程序中對他或她的判決的償付而支付的任何款項； 提供 他或她給予公司一個機會，由公司自費處理和辯護，而在他或她自己處理和辯護之前，不得處理和辯護。上述 indemnification 權利不應排除任何其他根據公司的協會章程或法律上應享有的 indemnification 權利，或以及公司的任何權力，以 indemnify他們或免於損害。
14.7 追索政策 或要求. 在適用法律或證券交易所上市標準要求的範圍內，或經公司確定，根據計劃授予、歸屬或支付的任何獎勵應受公司追索政策或要求的條款和條件的約束，該政策或要求可能規定了在財務重述中，當前或前任執行官錯誤獲得的補償的追回，無論有無過錯或不當行爲。 儘管計劃中有任何相反的規定，公司保留自行決定採取、終止、暫停或修訂任何此類追索政策或要求的權利，無需任何參與者的同意。
14.8 與其他福利的關係. 根據計劃的支付不得影響對公司或任何子公司任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何權益的判斷，除非在其他計劃或其協議中另有明確書面規定。
14.9 費用. 管理該計劃的費用應由公司及其子公司承擔。
14.10 標題和章節標題計劃中各節的標題和小標題僅爲方便參考，在發生衝突時，以計劃的正文爲準，而非這些標題或小標題。
14.11 碎股. 不得發行碎股，委員會應自行決定，是否以現金替代碎股，或是否通過適當的向上或向下取整來消除這些碎股。
14.12 適用於第節的限制人. 儘管計劃的其他規定， 該計劃以及授予或獎勵任何參與者的任何獎勵，若該參與者當時受《交易法》第16條的約束，應受《交易法》第16條下任何適用的豁免規則中規定的任何附加限制（包括對規則的任何修訂） 16b-3 作爲適用法律允許的範圍內，計劃及在此授予的獎勵應視爲根據適用的豁免規則進行必要的修訂。
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14.13 政府和其他規定. 公司對以股份或其他方式支付獎勵的義務應遵守所有適用法律，並需得到政府機構的批准。公司沒有任何義務根據《證券法》或任何其他類似法律在任何適用法域註冊根據計劃支付的任何股份。如果根據計劃支付的股份在某些情況下可能豁免於根據《證券法》或其他適用法律的註冊，公司可以以其認爲適當的方式限制該等股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。
14.14 適用法律. 該計劃及所有獎勵協議應依照開曼群島的法律進行解釋並受其管轄。
14.15 第409A如果委員會判斷根據計劃授予的任何獎勵可能會受到《國際稅收法》第409A條的限制，則該獎勵協議應包含《國際稅收法》第409A條所要求的條款和條件。在適用的情況下，計劃和獎勵協議應根據《國際稅收法》第409A條及美國財政部頒佈的法規和其他解釋性指引進行解釋，包括在生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指引。儘管計劃中有相反的規定，但如果委員會在生效日期後判斷任何獎勵可能受到《國際稅收法》第409A條及相關財政部指引的限制（包括生效日期後可能發佈的財政部指引），則委員會可以對計劃和適用的獎勵協議進行必要的或適當的修改，或採取任何其他委員會認爲必要或適當的行動，以（a）使該獎勵免於受《國際稅收法》第409A條的限制和/或保持與該獎勵相關的福利所提供的預期稅收待遇，或（b）遵守《國際稅收法》第409A條及相關美國財政部指引的要求。
14.16 附錄委員會可以批准對計劃的補充、修訂或附錄，以便符合適用法律或其他原因，並且這些補充、修訂或附錄應視爲計劃的一部分；但前提是，任何此類補充不得在未獲得董事會批准的情況下增加計劃第3.1條中包含的股份限制。
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