EX-4.27

附件 4.27

貸款協議

本貸款協議（本“協議”）, 日期爲2022年10月17日，簽署於中國人民共和國北京（“不過在這裏沒有提供任何有效的翻譯內容，內容只爲說明。”），由以下各方共同簽署：

貸方: 北京京東世紀貿易有限公司，註冊地址位於北京市經濟技術開發區科創11街18號C座2層201室；

和

借款人：

秦淼；

李雅雲；

龐章

(在本協議中，貸方和借款人分別稱爲“一方”，統稱爲“雙方”)

因此，雙方通過友好協商如下協議：

鑑於：

（i）貸款人和 Yayun Li、Pang Zhang 及其他相關方於 2016 年 8 月 25 日簽署了貸款協議（原貸款協議），根據該協議，貸款人向 Yayun Li 提供了總額爲 300,000 元人民幣的貸款，並向 Pang Zhang 提供了總額爲 250,000 元人民幣的貸款，Yayun Li 和 Pang Zhang 已使用該貸款投資北京嘉盛投資管理有限公司的註冊資本（借款公司”）（“原始貸款），由借款人未支付。

（ii）貸款人及李亞雲、張朋和其他相關方於2022年10月17日簽署了終止協議，以終止原始貸款協議及其他協議，並同意貸款人、李亞雲和張朋之間的權利和義務應在本協議的安排下履行和行使。

貸款

1.1

根據本協議的條款和條件，貸款人同意向李亞雲和張朋維持原始貸款，並將根據約定向李亞雲和張朋提供原始貸款（金額由貸款人根據情況確定），並向秦苗提供總額爲人民幣450,000元的貸款（連同原始貸款，貸款”).

1.2

借款人同意使用貸款支付對北京嘉盛投資管理有限公司（以下簡稱「借款公司」）的註冊資本投資，除非事先獲得貸方的書面同意，否則不得將貸款用於任何其他目的，或將其在借款公司的股份或其他權益轉讓或抵押給任何第三方。

1.3

確認貸方不會對貸款收取任何利息，除非本協議另有規定。

貸款期限

2.1

本貸款的期限爲借款人實際收到全部或部分貸款之日起的十（10）年。除非貸方在到期前另行指示，否則貸款的期限將自動延長十（10）年，依此類推。

2.2

在貸款的期限或任何延長期內，如果出現以下情況，借款人應根據本協議的條款立即償還貸款：

(1)

借款人去世或喪失行爲能力或限制民事行爲能力；

(2)

借款人被貸方、借款公司或貸方的任何關聯方辭退或解僱；

(3)

借款人犯罪或涉及犯罪；

(4)

任何第三方對任何借款人提出超過10萬元人民幣的索賠，而貸款人有合理理由相信借款人將無法支付該索賠；

(5)

當外國企業被允許控制或全資擁有借款公司時，貸款人決定執行獨佔購買選項協議（如下所定義）；

(6)

借款人未能遵守或履行本協議（或其與貸款人之間的任何其他協議）項下的任何承諾或義務，並且在發生後30個工作日內進一步未能彌補該違約；

(7)

本協議、股權質押協議或獨佔購買選項協議因任何非貸款人原因被任何法院終止或認定無效。

貸款償還

3.1

貸款人和借款人同意並確認，貸款將僅以以下方式償還：借款人將其在借款公司的所有股權利益轉讓給貸款人或貸款人根據要求指定的任何法律或自然人。

3.2

貸款人和借款人同意並確認，在法律允許的範圍內，貸款有權但沒有義務以獨佔購買選項協議中規定的價格購買或指定任何其所指定的法律或自然人，從借款人手中購買借款公司全部或任何部分的股權利益。

3.3

各方一致同意並確認，只有在滿足以下兩個條件後，借款人方可被視爲履行其償還義務。

(1)

借款人已將其在借款公司的所有股權轉讓給貸方和/或其指定人；並且

(2)

借款人已向貸方償還所有轉讓收入或等於法律允許的最高金額。

3.4

如果根據本協議及任何其他相關協議，借款人向貸方轉讓借款公司股權的轉讓價格等於或低於貸款金額，則貸款將被視爲零利息貸款。在這種情況下，借款人無需償還貸款的任何剩餘金額和/或任何利息；但如果股權轉讓價格超過貸款金額，超過的部分將被視爲貸款的利息（按中國法律允許的最高利率計算）和融資成本。

3.5

儘管有相反的規定，如果借款公司在本協議的有效期或延長期內破產、解散或被強制關閉，借款人將根據法律對借款公司進行清算，並且所有清算所得將用於償還貸款的本金、利息（按中國法律允許的最高利率計算）和融資成本。

4.	借款人的義務

4.1

借款人將根據本協議的條款和貸方的要求償還貸款。

4.2

借款人將簽署一份股權質押協議（“股權質押協議）與貸方和借款公司達成協議，借款人同意將其在借款公司中的所有股權利益質押給貸方。

4.3

借款人將簽署一份獨佔購買選擇權協議（獨佔購買選擇權協議）與貸方和借款公司達成協議，借款人將在中華人民共和國法律允許的範圍內，授予貸方一個不可撤銷且獨佔的購買選擇權，以便貸方從借款人處購買借款公司全部或部分股權利益。

4.4

借款人將履行本協議、股權質押協議和獨佔購買選擇權協議下的義務，併爲貸方提供支持，以完成所有必要的備案、批准、授權、登記和其他政府程序，以履行這些協議。

4.5

借款人將簽署一份不可撤銷的授權書，授權貸方指定的人員代表其行使作爲借款公司股東的所有權利。

陳述和保證

5.1

貸方向借款人聲明並保證，自本協議簽署之日起至本協議終止之前：

(1)

這是一家在中華人民共和國法律下合法註冊並有效存在的完全外資公司；

(2)

它擁有必要和適當的權力並獲得所有必要的批准和授權來執行和履行本協議。它執行和履行本協議符合其章程或其他組織文件；

(3)

它執行或履行本協議不違反任何法律、法規、政府批准、授權、通知或任何其他政府文件，或與任何第三方之間的任何協議或向任何第三方發佈的任何契約；並且

(4)

本協議一經簽署，即成爲對出借人的合法、有效和可強制執行的義務。

5.2

借款人表示並保證，從本協議簽署之日起直至本協議終止：

(1)

他們完全有能力進行民事行爲；

(2)

借款公司是在中華人民共和國法律下合法註冊並有效存在的有限責任公司，借款人是借款權益的合法所有者；

(3)

他們執行或履行本協議不違反任何法律、法規、政府批准、授權、通知或任何其他政府文件，或與任何第三方之間的任何協議或向任何第三方發佈的任何契約；

(4)

本協議一旦簽署，即成爲對借款人具有法律效力、有效且可強制執行的義務；

(5)

他們依法已支付與借款人股權相關的全部投資，並收到合格會計師事務所出具的相關付款的核驗證明；

(6)

除股權質押協議中規定的以外，他們不會在借款人股權上創建任何抵押、質押或其他安防，不會向任何第三方提供轉讓借款人股權的報價，不會就任何向第三方購買借款人股權的報價作出任何承諾，也不會與任何第三方達成轉讓借款人股權的任何協議；

(7)

借款人和/或借款人股權沒有現存或潛在的爭議、訴訟、仲裁、行政程序或任何其他法律程序；

(8)

借款公司已完成進行其業務和擁有其資產所需的所有政府批准、授權、許可證、註冊和備案。

6.	借款人的承諾

6.1

借款人在作爲借款公司的股東的身份下承諾，在本協議的有效期內，他們將促使借款公司：

(1)

在未獲得貸方的事先書面同意的情況下，不補充、修訂或修改其公司章程，不增加或減少其註冊資本，或者改變公司的資本結構；

(2)

爲了維持其存在，審慎有效地運營其業務，並按照公平的財務和商業標準及習慣處理事務；

(3)

未經貸款人事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產、業務或收入的合法或受益權益，或使任何其他擔保權益在其上產生；

(4)

未經貸款人事先書面同意，不得產生、繼承、保證或允許任何債務的存在，但(i)是在其正常業務過程中而非借款產生的任何債務；以及(ii)任何已向貸款人披露並獲得書面同意的債務；

(5)

始終在正常業務過程中進行業務運營，以維護其資產的價值；

(6)

未經貸款人事先書面同意，不得簽訂任何除正常業務過程中執行的材料協議；

(7)

未經貸款人事先書面同意，不得向任何方提供任何貸款或信用；

(8)

應根據貸款人的要求提供有關其運營和財務狀況的所有信息；

(9)

應從貸款人可接受的保險公司購買並維持所需的保險單，其金額和類型應與在同一區域內進行類似運營、擁有相似財產或資產的公司所維持的相同；

(10)

在未獲得貸款人書面同意之前，不得與任何人合併、併購或進行投資；

(11)

須立即通知貸款人有關其資產、業務和收入的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序；

(12)

必須執行任何文件，進行任何行動，並提出任何必要或適當的索賠或辯護，以維護其所有資產的所有權；

(13)

在未獲得貸款人書面同意之前，不得向任何股東分配任何股息或獎金；

(14)

應在貸款人的請求下，按照貸款人或貸款人母公司的提名，任命任何人進入其董事會；並

(15)

須嚴格遵守《獨家購買選擇權協議》的條款，不得采取可能影響其有效性和可執行性的任何行爲或不作爲。

6.2

借款人在本協議有效期內的承諾：

(1)

除《股權質押協議》中的規定外，且在未獲得貸款人書面同意前，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置借款人股權的任何法定或受益權益，或允許在其上創建任何其他擔保權益；

(2)

確保借款公司的股東不批准任何對借款股權的法定或權益利益的出售、轉讓、質押或其他處理，或在沒有貸方事先書面同意的情況下創建任何其他擔保權益，除了向貸方或其指定的人員。

(3)

確保借款公司的股東不批准與任何人合併、關聯或收購或投資，除非獲得貸方事先書面同意。

(4)

立即通知貸方有關借款股權的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序。

(5)

執行任何文檔、進行任何行動，並提出或辯護任何必要或適當的主張，以維護其對借款股權的所有權。

(6)

在沒有貸方事先書面同意的情況下，不採取或不作爲可能影響借款公司的任何資產、業務或負債的任何行爲。

(7)

在貸方的要求下，任命貸方或貸方母公司提名的任何人進入借款公司董事會。

(8)

在中國法律允許的範圍內，並在貸方要求的情況下，立即無條件地將借款人擁有的所有股權轉讓給貸方或其指定的任何人，並確保借款公司的任何其他股東放棄針對該股權的優先購買權。

(9)

在中國法律允許的範圍內，並在貸方要求的情況下，確保借款公司的任何其他股東無條件和立即地將該股東擁有的所有股權轉讓給貸方或其指定的任何人，借款人特此放棄針對該股權的優先購買權。

(10)

如果出借人根據獨佔購買選項協議從借款人處購買了借款人的股權，則優先使用該購買的價格向出借人償還貸款；以及

(11)

嚴格遵守本協議、股權質押協議及獨佔購買選項協議的規定，履行各項協議下的義務，不得采取任何可能影響各項協議有效性和可執行性的行爲或不作爲。

7.	違反合同的責任

7.1

如果任何一方（“違約方”）違反本協議的任何條款，導致另一方（“非違約方黨”），非違約方非違約方可以書面通知違約方，並要求其改正並糾正該違約行爲；如果違約方未能在非違約方發出書面通知後的十五（15）個工作日內採取任何令非違約方滿意的行動來改正並糾正該違約行爲，非違約方非違約方在發出書面通知後的十五（15）個工作日內如果違約方未能採取任何令非違約方非違約方，非違約方各方可以立即採取根據本協議採取的行動或根據法律採取其他補救措施。

7.2

如果借款人未能按照本協議的條款償還貸款，他們將承擔因逾期未付款項產生的0.02%的每日罰息，直到借款人完全償還貸款以及任何罰息和其他相關款項。

通知

根據本協議，任何一方需發送的通知或其他通訊應以書面形式作出，並親自送達或通過郵件或傳真發送至下列其他方的地址，或其他由該其他方不時通知的指定地址。通知被視爲適當送達的日期應按以下方法確定：(a) 親自送達的通知在送達時被視爲適當送達；(b) 郵寄的通知在郵政掛號信寄出（郵戳上顯示的日期）後的第七（7）天被視爲適當送達，或在交付給國際認可的快遞服務機構後的第四（4）天；(c) 傳真發送的通知在相關文件的發送確認上顯示的接收時間被視爲適當送達。

如果致 貸方：北京京東世紀貿易有限公司 有限公司。


地址:		***
		***
電話：		***
傳真：		***
注意：		***

如果發給 借款人：


秦苗

地址:		***
		***
電話：		***
傳真：		***

龐張

地址:		***
		***
電話：		***
傳真：		***

亞雲李

地址:		***
		***
電話：		***
傳真：		***

保密性

所有各方承認並確認，與本協議相關的各方之間交換的任何口頭或書面材料都是保密的。所有各方應對所有此類信息保密，未經其他各方的書面同意，不得向任何第三方披露，除非：（a）該信息爲公衆所知或將爲公衆所知（除非是接收方未經授權的披露）；（b）根據適用法律、規則或法規要求披露該信息；或（c）如任何方需向其法律或財務顧問披露任何信息，以便本協議的交易，該法律或財務顧問也應遵守與此處所述相似的保密義務。任何由任何一方僱用的員工或代理披露的信息應視爲該方的披露，該方應承擔根據本協議違反合同的責任。本條款在本協議到期或終止後仍然有效。

10.

適用法律和爭議解決

10.1

本協議的形成、有效性、履行及解釋，以及根據本協議的爭議解決應受中華人民共和國法律的管轄。

10.2

各方應努力通過友好協商解決因本協議產生或與本協議有關的任何爭議。如果在任何一方提出協商請求後30天內無法通過協商達成解決，任何一方可以將該事項提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決應爲最終裁決，對所有各方具有約束力。

11.

其他

11.1

本協議中的標題僅爲方便參考，不得用於解釋、說明或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.2

本協議自簽署之日起生效。一旦生效，本協議將在各方履行本協議各自義務之前失效。

11.3

各方同意及時簽署任何文件並採取任何其他合理必要或建議的措施，以履行本協議的條款和目的。

11.4

各方確認，本協議在生效後構成各方在此主題事項上的完整協議和共同理解，並完全取代所有先前的口頭和/或書面協議和理解。

11.5

各方可以書面形式修訂和補充本協議。各方對本協議的任何修訂和/或補充是本協議的一個組成部分，並具有與本協議相同的效力。

11.6

本協議對所有相關方及其各自的繼承人、繼任者和被允許的受讓人具有約束力和利益。

11.7

任何一方未能及時行使本協議下的權利不應被視爲其放棄這些權利，且不會影響其未來行使這些權利。

11.8

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院、政府機構或仲裁機構認定爲無效、無效或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。各方應停止履行這些無效、無效或不可執行的條款，並僅在儘量接近其原始意圖的程度上進行修訂，以恢復其針對特定事實和情況的有效性或可執行性。

11.9

未經貸方的事先書面同意，借款方不得將其在本協議下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

11.10

本協議以四份（4）原件簽署，由每方持有一份（1）原件。每份原件具有相同的效力。

(下方無文本)

(簽名頁)

因此，雙方自上述日期起已簽署或授權其法定代表人簽署本協議。


甲方：北京京東世紀貿易有限公司

/s/ 北京京東世紀貿易有限公司
(北京京東世紀貿易有限公司印章)

作者：		/s/ 徐雷

乙方：

秦苗

作者：		/s/ 秦苗

龐章

作者：		/s/ 龐章

Yayun Li

作者：		/s/ Yayun Li

附表A

以下日程表提供了關於貸款協議的信息，協議的形式與本附件基本相同，登記人已與某些其他中國變量利益實體簽署了該協議。除下面列出的信息外，其他協議與本附件沒有實質性差異。


VIE	執行方	貸款金額	生效日期	執行日期
江蘇京東邦能投資管理有限公司	貸款方：上海盛大源信息科技有限公司借款人：秦苗、李雅雲和張鵬	金額：向借款人貸款總額爲人民幣80,000,000.00，其中人民幣36,000,000.00將提供給秦苗，人民幣20,000,000.00將提供給張鵬，人民幣24,000,000將提供給李雅雲。	2022年9月30日	2022年9月30日

上海京東菜翱電子商務有限公司	貸款方：北京京東世紀貿易有限公司借款人：秦苗、李雅雲和張鵬	金額：共計人民幣1,000,000.00元借給借款人，其中人民幣4,500,000.00元將提供給秦苗，人民幣2,500,000.00元將提供給張鵬，人民幣3,000,000元將提供給李雅雲。	2022年9月16日	2022年9月16日

蘇州觀影后傳媒科技有限公司。	借款人：宿遷大晰信息科技有限公司。借款人：錢揚	金額：總計人民幣10,000,000.00貸給錢揚。	2017年12月11日	2017年12月11日

北京JPT 電子商務有限公司。	出借方：北京QGX信息科技有限公司。借款人：李雅雲和張鵬。	金額：總計人民幣5,500,000元借給借款人，其中人民幣3,000,000元將提供給李雅雲，人民幣2,500,000元將提供給張鵬。	2022年9月16日	2022年9月16日

宿遷建通企業管理有限公司。	出借方：宿遷大溪信息科技有限公司。借款人：王新時，蘇州觀影后傳媒科技有限公司。	金額：總金額爲人民幣10,010,000元，其中人民幣10,000,000元將提供給蘇州觀影后傳媒科技有限公司，人民幣10,000元將提供給王新時。	2019年4月18日	2019年4月18日

宿遷聚合數字企業管理有限公司。	貸方：江蘇彙集空間科技有限公司。借款人：劉強東，李雅雲和張鵬。	金額：向借款人借出的總額人民幣10,000,000元，其中人民幣4,500,000元將提供給劉強東，人民幣3,000,000元將提供給李雅雲，人民幣2,500,000元將提供給張鵬。	2020年6月22日	2020年6月22日

宿遷岳陽信息科技有限公司。	借款人：上海盛大源信息科技有限公司。借款人：孫婷婷、博鑫和龐張	金額：向借款人借出總計人民幣1,000,000，其中人民幣450,000將提供給孫婷婷，人民幣300,000將提供給博鑫，人民幣250,000將提供給龐張。	2023年1月1日	2023年1月1日

江蘇聚城空間科技有限公司。	借款人：宿遷京東保盈信息科技有限公司。借款人：秦苗，李雅雲和張磅。	金額：借款總額爲人民幣10,000,000元，其中人民幣4,500,000元將提供給秦苗，人民幣3,000,000元將提供給李雅雲，人民幣2,500,000元將提供給張磅。	2023年3月30日	2023年3月30日

宿遷漢宇科技有限公司。	借款人：江蘇匯吉空間科技有限公司。借款人：秦淼、李亞雲和張潘	金額：總計人民幣1,000,000元借給借款人，其中人民幣450,000元將提供給秦淼，人民幣300,000元將提供給李亞雲，人民幣250,000元將提供給張潘	2024年12月17日	2024年12月17日