EX-4.26

展覽4.26

獨家購買選擇權協議

本獨家購買選擇權協議（以下簡稱“協議），於2022年10月17日簽署，地點爲中國北京（以下簡稱“不過在這裏沒有提供任何有效的翻譯內容，內容只爲說明。”），由以下各方簽署：

甲方:北京京東世紀貿易股份有限公司，有限公司。該公司爲外商獨資企業，註冊地址位於北京市經濟技術開發區科創11街18號C座201室；

甲方：秦苗，其中國身份證號碼爲 ***；

林雅雲，其中國身份證號碼爲 ***；

龐張，擁有中華人民共和國身份證號碼***

和

甲方：北京嘉盛投資管理有限公司，一家根據中華人民共和國法律註冊和存在的有限責任公司，註冊地址爲北京市經濟技術開發區科技11街18號大廈1棟7層706室。

(甲方、乙方和丙方各自稱爲“一方” 並統稱爲 “雙方”)

鑑於，

1.	C方是一家根據中國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司。B方持有C方100%的股權，由秦苗、李雅雲和龐張分別持有45%、30%和25%；

2.	B方和C方已簽訂貸款協議（貸款協議）和股權質押協議（股權質押協議）日期爲2022年10月17日；和

現在，因此，各方經過談判達成如下協議：

1.	股份權益的購買和銷售

1.1

權利授予

乙方在此獨佔且不可撤銷地授予甲方一個獨佔的選擇權，以購買或指定一個或多個個人（指定人員）購買乙方持有的全部或部分在丙方中的股權（購買選項”) 任何時候均可由乙方以本協議第1.3條規定的價格根據甲方自行決定的程序，以及中華人民共和國法律允許的範圍內進行。除甲方和指定人員外，任何其他方均不得擁有購買選項。丙方在此同意乙方將購買選項授予甲方。根據本第1.1條及本協議，「人」指任何個人、法人、合資企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。

1.2

程序

甲方可在遵守中華人民共和國法律法規的前提下行使購買選項。在行使購買選項時，甲方將向乙方發出書面通知（“股權購買通知”），該通知將指明：(i) 甲方決定行使購買選項；(ii) 購買自乙方的股權百分比（即被購買股權“）；（iii）購買/股權轉讓的日期，以及（iv）購買價格。

1.3

購買價格

1.3.1

當甲方行使購買選項時，購買股權的購買價格（“購買價格）應等於乙方爲購買股權所支付的註冊資本，除非適用的中華人民共和國法律法規要求對購買股權進行評估或對購買價格有其他限制。

1.3.2

如果適用的中華人民共和國法律要求對購買股權進行評估或對購買價格有其他限制，甲方行使購買選項時，甲方和乙方同意購買股權的購買價格應爲適用法律允許的最低價格。如果適用法律允許的最低價格高於與購買股權相對應的註冊資本，超過的餘額應由乙方根據貸款協議償還給甲方。

1.4

購買股權的轉讓

當甲方行使購買選項時：

1.4.1

乙方應促使丙方儘快召開股東大會，在會上通過決議批准將股權轉讓給甲方和/或指定人，並放棄乙方對購買的股權的優先購買權；

1.4.2

乙方應根據本協議和購買通知的條款與甲方和/或指定人簽訂股權轉讓協議；

1.4.3

各方應簽署所有其他合同、協議或文件，獲取所有政府批准和同意，並採取所有必要措施，以使購買的股權的所有權轉讓給甲方和/或指定人，確保無任何安防權益，並導致甲方和/或指定人註冊爲購買股權的所有者。爲本節l.4.3和本協議的目的，安防權益包括擔保、抵押、質押、第三方權利或權益、任何購買選項、收購權、優先購買權、抵消，所有權保持或其他安防安排，但不包括因本協議或股權質押協議產生的任何安防權益。

1.4.4

乙方和丙方應無條件盡力協助甲方獲得政府的批准、許可、註冊、備案並完成轉讓購買股權所需的所有手續。

2.	關於股權的契約

2.1

C方特此承諾：

2.1.1

未經A方事先書面同意，C方將不補充、修改或更改章程，不增加或減少註冊資本，或以其他方式更改C方的註冊資本結構；

2.1.2

C方將保持其合法存在，審慎有效地經營和處理其業務，遵循公平的財務和商業標準及慣例；

2.1.3

未經A方事先書面同意，自本協議簽署之日起，C方將不出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產、業務或收入的合法或利益，或允許存在此類擔保權益；

2.1.4

未經A方事先書面同意，C方將不承擔、繼承、擔保或允許存在任何債務，但（i）在其正常業務過程中產生的任何債務，而不是借款；以及（ii）已向A方披露並獲得其書面同意的任何債務；

2.1.5

C方將正常繼續所有業務運營，以維持其資產價值，並避免任何可能對其業務運營和資產價值產生不利影響的行爲/不作爲；

2.1.6

未經A方事先書面同意，不簽署任何重大協議，除非是正常業務過程中籤署的協議；

2.1.7

未經甲方的書面同意，乙方將不向任何人提供任何貸款或擔保；

2.1.8

應甲方的要求，乙方將向甲方提供其運營和財務狀況的信息；

2.1.9

乙方將從甲方認可的保險公司購買並保持必要的保險單，其金額和類型與同一地域內具有類似運營、財產或資產的公司所保持的保險單相同；

2.1.10

未經甲方的書面同意，乙方將不與任何人合併、收購或進行投資；

2.1.11

乙方將立即通知甲方其資產、業務和收入方面的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序；

2.1.12

爲保持對丙方股權的所有權，乙方將簽署所有必要或適當的文件，進行所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的請求，或對所有索賠進行必要或適當的辯護；

2.1.13

未經甲方的書面同意，乙方將不向任何股東分配任何股息或獎金。

2.2

乙方在此承諾：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，不得補充、變更或修改章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變乙方的註冊資本結構；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其持有的乙方的股權的任何合法或實益權益，或允許在其上設定其他擔保權益，但根據股權抵押協議對乙方的股權設定的抵押除外；

2.2.3

將確保未經甲方事先書面同意，乙方的股東會議上不得作出任何決議，批准乙方出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其持有的乙方的股權的任何合法或實益權益，或允許在其上設定其他擔保權益，但根據股權抵押協議對乙方的股權設定的抵押除外；

2.2.4

將確保未經甲方事先書面同意，乙方的股東會議上不得作出任何決議，批准乙方與任何人進行合併、整合、購買或投資；

2.2.5

將立即通知甲方其資產、業務和收入的任何實際或潛在訴訟、仲裁或行政程序；

2.2.6

將使乙方的股東會議投票表決本協議項下購買的股權的轉讓；

2.2.7

爲了保持其對乙方股權的所有權，將簽署所有必要或適當的文檔，進行所有必要或適當的操作，並提出所有必要或適當的主張，或針對所有主張進行必要或適當的辯護；

2.2.8

應甲方要求，將任命甲方提名的任何人進入乙方的董事會；

2.2.9

應甲方的請求，乙方將在任何時間無條件且立即將所購股權轉讓給甲方或任何指定人員，並放棄對所購股權的優先購買權。如果丙方的股權可以出售或轉讓給除了甲方或指定人員以外的任何方，乙方不得在未經甲方同意的情況下放棄其優先購買權；

2.2.10

乙方將嚴格遵守本協議及任何由各方共同或單獨簽署的其他協議的規定，妥善履行該等協議項下的所有義務，不得采取可能影響這些協議的有效性和可執行性的行爲或不作爲；

2.2.11

乙方不可撤銷地承諾對此處規定的義務承擔連帶責任。

陳述和保證

乙方和丙方各自向甲方聲明並保證，截至本協議簽署之日：

3.1

其有權利和能力簽署和交付本協議及任何股權轉讓協議（「轉讓協議」）每次爲所購股權轉讓而簽署的協議，且能夠履行本協議及任何轉讓協議項下的義務。一旦簽署，本協議及其作爲一方的轉讓協議將成爲其合法、有效和有約束力的義務，並根據本協議和轉讓協議的條款對其可執行。

3.2

本協議或任何轉讓協議的執行、交付和履行均不會： (i) 違反任何適用的中國法律；(ii) 與其章程或其他組織文件相沖突；(iii) 違反其作爲一方或對其具有約束力的任何協議或文件，或構成對任何此類協議或文件的違反；(iv) 違反其許可或批准被授予和/或將繼續有效的任何條件；或 (v) 導致其任何許可或批准被暫停、取消或附加條件。

3.3

乙方對其資產擁有良好且完全的所有權，且未在其任何資產上創建任何擔保利益或負擔。

3.4

丙方沒有未償還的債務，除非(i) 在其正常業務過程中產生，且 (ii) 已向甲方披露並書面批准。

3.5

丙方遵守所有適用的法律和法規。

4.	有效性和期限

4.1

本協議自其簽署之日起生效。

4.2

本協議的期限爲十（10）年。本協議可以在到期前經甲方書面確認後延長另一個十（10）年，以此類推。

4.3

在第4.2節規定的期限內，如果甲方或丙方在其各自的運營期限到期時（包括該期限的任何延長）或因其他原因被終止，則本協議在此終止。

終止

5.1

在本協議及任何延長期限內的任何時候，如果甲方由於適用法律無法依據第1條行使購買選擇權，甲方可以自行決定，通過向乙方發出書面通知無條件終止本協議，而不承擔任何責任。

5.2

如果乙方因破產、解散或因法律被命令關閉而終止，在本協議及其延長期限內，乙方的義務在乙方終止時應當終止；儘管有相反的規定，乙方應立即償還其在貸款協議下的本金及任何已產生的利息。

5.3

除非在第5.2條所示的情況下，乙方不得在本協議的有效期和延長期限內，未經甲方書面同意，單方面終止本協議。

稅費和費用

每一方應承擔因本協議的準備與執行以及此處所涉及交易的完成而根據中華人民共和國法律所需的轉讓和註冊的相關稅費、費用及開支。

違約

7.1

如果任一方（"違約方”) 違反本協議的任何條款，導致對其他方造成損害（“非違約方黨”），非違約方非違約方可以以書面形式通知違約方，並要求其糾正和改正該違約行爲；如果違約方未能採取任何令非違約方滿意的措施，非違約方在收到通知後的十五(15)天內，違約方應整改並糾正此類違約行爲。非違約方非違約方該非違約方可以根據本協議採取行動或根據法律採取其他補救措施。

7.2

以下事件將構成乙方的違約：

(1)

乙方違反本協議的任何條款，或根據本協議向乙方作出的任何陳述或保證在任何重要方面不真實或證明不準確；

(2)

乙方在未經甲方事先書面同意的情況下，轉讓或以其他方式轉移或處置其在本協議下的任何權利；

(3)

任何導致本協議、貸款協議和股權質押協議無法執行的違反行爲由乙方造成。

7.3

如果乙方違反合同或違反貸款協議及股權質押協議，甲方可以：

(1)

根據本協議要求乙方立即將所有或部分購買的股權轉讓給甲方或指定人；並且

(2)

收回根據貸款協議應收的本金及其利息。

通知

根據本協議，各方需給出的通知或其他通訊應以書面形式作出，並親自遞送或通過郵件或傳真發送至下列其他方的地址，或由其他方不時通知該方的其他指定地址。通知被視爲有效送達的日期應按以下規定確定：(a) 親自遞送的通知在遞送時被視爲有效送達；(b) 郵寄的通知在寄出後第七（7）天被視爲有效送達（以郵戳爲準），或第四（4^第天。^第國際公認的快遞服務機構交付日期後的天數；(c) 發送的傳真通知在相關文件的傳輸確認上顯示的接收時間被視爲已送達。


如果發給甲方：北京京東世紀貿易有限公司，有限公司。

地址:		***
		***
		***

電話： ***
傳真： ***
注意： ***

如果發給乙方：

秦苗

地址:		***
		***
		***

電話： ***
傳真： ***

龐張

地址:		***
		***
		***

電話: ***
傳真: ***

李亞雲

地址:		***
		***
		***

電話: ***
傳真: ***

如果發給 C方：北京佳盛投資管理有限公司，有限公司。

地址:		***
		***
		***

電話： ***
傳真： ***
注意： ***

9.	適用法律與爭議解決

9.1

本協議的制定、有效性、履行與解釋以及根據本協議的爭議解決應受中華人民共和國法律的管轄。

9.2

各方應努力通過友好協商解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。如果在任何一方提出協商請求後的三十（30）天內無法達成和解，任何一方可以根據北京市仲裁委員會當時有效的規則將此事提交仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決應爲最終裁定，對所有各方具有約束力。

10.

保密性

所有各方確認並承認，在與本協議相關的過程中，各方之間交換的任何口頭或書面材料均爲機密。所有各方應對所有此類信息保密，未經其他方事先書面同意，不得向任何第三方披露，除非（a）此類信息爲公衆所知或將會爲公衆所知（除非由接收方未經授權披露）；（b）此類信息是根據適用法律、規則或法規要求披露的；或（c）如果任何信息需要向任何一方的法律或財務顧問披露以便於本協議的交易該法律或財務顧問也應符合類似的保密義務。任何一方僱傭的任何員工或代理人的披露應視爲該方的披露，該方應承擔因違反本協議而產生的責任。本條款在本協議到期或終止後仍然有效。

11.

其他

11.1

本協議中包含的標題僅爲方便參考，不得用於解釋、說明或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.2

各方同意及時簽署任何文件並採取任何其他合理必要或可取的行動，以履行本協議的條款和目的。

11.3

各方確認，本協議在生效後構成各方就此處所述事項的完整協議和共同理解，並完全取代此前關於此處所述事項的所有口頭和/或書面協議和理解。

11.4

各方可以書面修改和補充本協議。各方對本協議的任何修改和/或補充都是本協議的組成部分，且與本協議具有相同的效力。

11.5

本協議對所有各方及其各自的繼承人、繼任者和允許的受讓人具有約束力和利益。

11.6

任何一方未能及時行使本協議項下的權利不得被視爲對該權利的放棄，並不影響其未來行使該權利。

11.7

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院、政府機構或仲裁機關認定爲無效、無效或不可執行，其他條款的有效性、合法性和可執行性將不受任何影響。各方應停止執行該無效、無效或不可執行的條款，並僅在最接近其原意的程度上修改該無效、無效或不可執行的條款，以恢復其在特定事實和情況中的有效性或可執行性。

11.8

除非事先獲得甲方書面同意，乙方或丙方均不得將其在本協議下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

11.9

本協議以五（5）份原件製作，每方持有一（1）份原件。每份原件具有相同的效力。

[以下沒有文本]

(簽字頁)

鑑於此，每一方已於上述首次書寫之日期簽署或使其法定代表人簽署本協議。


甲方：北京京東世紀貿易有限公司。

/s/ 北京京東世紀貿易有限公司。
(北京京東世紀貿易有限公司印章)

作者：		/s/ 雷旭

乙方：秦苗

作者：		/s/ 秦妙

龐張

作者：		/s/ 龐張

雅雲李

作者：		/s/ 雅雲李

C方：北京佳盛投資管理有限公司。

/s/ 北京佳盛投資管理有限公司。
(北京佳盛投資管理有限公司的印章)

作者：		/s/ 程晨

附表A

以下時間表列出了註冊人於與其他中國變量利益實體簽署的專屬購買選擇協議的信息，這些協議在實質上與本附件的形式相同。除下述信息外，這些其他協議與本附件之間沒有實質性差異。


VIE	執行方	生效日期	執行日期
江蘇京東邦能投資管理有限公司	甲方：上海晟達源信息科技有限公司乙方：秦苗、李雅雲和章龐丙方：江蘇京東邦能投資管理有限公司	2022年9月30日	2022年9月30日

上海京東菜奧電子商務有限公司	甲方：北京京東世紀貿易有限公司乙方：秦苗，李亞運和龔章丙方：上海京東菜奧電子商務有限公司	2022年9月16日	2022年9月16日

蘇州觀影侯傳媒科技有限公司	甲方：宿遷大西信息科技有限公司乙方：錢洋丙方：蘇州觀影侯傳媒科技有限公司	2017年12月11日	2017年12月11日

北京JPT 電子商務有限公司	甲方：北京QGX信息科技有限公司乙方：李雅雲和張鵬丙方：北京JPT 電子商務有限公司	2022年9月16日	2022年9月16日

宿遷市建通企業管理有限公司	甲方：宿遷大喜信息技術有限公司乙方：新時網，蘇州觀影后媒體科技有限公司丙方：宿遷市建通企業管理有限公司	2019年4月18日	2019年4月18日

宿遷聚合數字企業管理有限公司	甲方：江蘇匯季空間科技有限公司乙方：劉強東、李雅雲和張龐丙方：宿遷聚合數字企業管理有限公司	2020年6月22日	2020年6月22日

宿遷岳陽信息技術有限公司	甲方：上海盛達源信息科技有限公司。乙方：隋婷婷、博鑫和龐章。丙方：宿遷悅陽信息科技有限公司。	2023年1月1日	2023年1月1日

江蘇聚誠航天科技有限公司。	甲方：宿遷京東保盈信息科技有限公司。乙方：江蘇聚誠航天科技有限公司。 C方：秦苗、李雅雲和龔張	2023年3月30日	2023年3月30日

宿遷漢宇科技有限公司	A方：江蘇匯智空間科技有限公司 B方：宿遷漢宇科技有限公司 C方：秦苗、李雅雲和龔張	2024年12月17日	2024年12月17日

宿遷繁榮路線商務管理有限公司	甲方：廈門鮮跑資本企業管理有限公司乙方：海娜藏和嚴趙丙方：宿遷繁榮路線商務管理有限公司	May 16, 2024	May 16, 2024

北京時代資本遴選科網股有限公司	甲方：江蘇競爭品牌管理有限公司。乙方：姚鋒和高光磊。丙方：北京時代資本選擇科網股有限公司。	2024年6月12日	2024年6月12日