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附件 4.24

獨家技術諮詢和服務協議

本獨家技術諮詢和服務協議（以下簡稱“協議”），日期爲2022年10月17日，簽署於北京，中華人民共和國（以下簡稱“不過在這裏沒有提供任何有效的翻譯內容，內容只爲說明。”），由以下各方簽署：

甲方:  北京京東世紀貿易 有限公司，有限公司。註冊地址位於北京市經濟技術開發區科創11街18號C座2層201室；及

乙方：  北京嘉盛投資管理有限公司，有限公司。是一家根據中華人民共和國法律註冊成立並存續的有限公司，註冊地址位於北京市經濟技術開發區科創11街18號1棟7層706室。

(甲方和乙方各自稱爲“一方”共同簽署了僱傭協議，通過其全資子公司CompoSecure, L.L.C.，通常爲Wilk先生和Lowe博士各自包含相同的條款和條件，具體例外如下。雙方”)

鑑於，

 

1.

甲方爲依照中華人民共和國法律合法設立並有效存在的外商獨資企業，擁有爲乙方提供科技諮詢和服務的資源與資格；

 

2.

乙方爲依照中華人民共和國法律合法設立並有效存在的有限責任公司；

因此，雙方通過協商達成如下協議：

 

1.

科技諮詢與服務；獨佔和專屬的權利與利益

 

  1.1

在本協議有效期內，甲方同意根據本協議的條款和條件，向乙方提供附錄I中列出 的科技諮詢與服務。

 

  1.2

乙方同意接受甲方提供的科技諮詢與服務。乙方進一步同意，在本協議有效期內， 不會接受來自任何第三方針對上述業務運營的相同或類似的科技諮詢與服務，除非事先獲得甲方的書面同意。

 

  1.3

因履行本協議所產生的所有權利和利益，包括但不限於所有權、版權、專利及其他知識產權、技術和商業祕密，凡由甲方或乙方基於甲方擁有的知識產權開發的，均由甲方獨佔所有。

2.

科技諮詢與服務費用的計算與支付

 

  2.1

乙方同意根據本協議向甲方支付本協議下列出的科技諮詢與服務費用， 以作爲甲方依據本協議提供的科技諮詢與服務的補償（“諮詢服務費”).

 

  2.2

雙方同意根據附錄II確定和支付諮詢服務費。

 

3.

陳述和保證

 

  3.1

甲方特此聲明並保證：

 

  3.1.1

它是根據中國法律合法註冊並有效存在的外商獨資企業；

 

  3.1.2

其簽署和履行本協議在其公司權力和業務範圍之內；它已採取必要的公司行動並獲得了適當的授權和第三方及政府機構的必要同意和批准，簽署本協議不會構成對任何對其有約束力或其他效力的法律或合同的違反；並且

 

  3.1.3

本協議一經簽署，構成甲方合法、有效且有約束力的義務，並根據本協議的條款對甲方具有可執行性。

 

  3.2

乙方特此聲明並保證：

 

  3.2.1

它是根據中國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司；

 

  3.2.2

其簽署和履行本協議在其公司權力和業務範圍之內；它已採取必要的公司行動並獲得了適當的授權和第三方及政府機構的必要同意和批准，簽署本協議不會構成對任何對其有約束力或其他效力的法律或合同的違反；並且

 

  3.2.3

本協議一經簽署，即構成乙方的法律、有效和有約束力的義務，並依據其條款對乙方可實施。

 

4.

保密性

 

  4.1

乙方同意盡合理的最佳努力對甲方的機密信息和材料保密（“保密信息”）在與接受甲方的獨家諮詢和服務過程中可能了解或接觸到。未經甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或轉讓任何機密信息。如果本協議終止，並在甲方的要求下，乙方應將所有包含機密信息的文件、材料或軟體返還給甲方或銷燬，並從所有相關存儲設備中刪除任何機密信息，停止使用任何機密信息。

 

2

  4.2

本第4條將在本協議的任何變更、終止或到期後繼續有效。

 

5.

違反合同

如任一方（“違約方”) 違反了本協議的任何條款，給另一方造成損害（請參見“非違約方 黨”）， 非違約方 非違約方可以書面通知違約方，並要求其糾正和修正該合同違反行爲；如果違約方未能採取任何令非違約方滿意的行動， 非違約方 在收到非違約方發出的書面通知後，違約方應在十五（15）個工作日內糾正和 rectification 該違約。 非違約方 非違約方 非違約方 非違約方可以根據本協議採取行動或根據法律追求其他救濟。

 

6.

有效性和期限

 

  6.1

本協議自上述日期起生效。本協議的期限爲十（10）年，除非根據本協議的相關條款或雙方達成的任何其他協議提前終止。

 

  6.2

本協議可在甲方書面確認後延長，延長的期限應爲十（10）年或雙方商定的期限。

 

7.

終止

 

  7.1

本協議應於到期日終止，除非根據本協議相關條款續簽。

 

  7.2

在本協議有效期內，乙方不得提前終止本協議，除非甲方嚴重失職、欺詐或其他非法行爲，或破產。儘管有前述規定，甲方始終有權提前三十（30）天書面通知乙方終止本協議。

 

  7.3

根據第4條和第5條，雙方的權利和義務將在本協議終止後繼續有效。

 

3

8.

適用法律與爭議解決

 

  8.1

本協議的簽署、解釋、執行及爭議解決應適用中華人民共和國法律。

 

  8.2

締約雙方應本着誠信的原則努力通過友好協商解決因本協議條款的解釋或執行而產生的任何爭議。如果在任一方請求協商後三十（30）天內未能通過協商達成和解，任何一方可以將該事項提交北京仲裁委員會，依其當時有效的規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決爲最終裁決，對雙方均有約束力。

 

9.

不可抗力

 

  9.1

「不可抗力事件」是指超出受影響方合理控制範圍的任何事件， 這些事件是不可預見的、不可避免的、不可抗拒的，即使受影響方採取了合理的保管措施，包括但不限於政府行爲、不可抗力、火災、爆炸、地理變化、風暴、洪水、地震、早晚潮汐、閃電或戰爭、騷亂、罷工，以及所有各方一致同意的其他事件。然而，任何信用、資金或融資的短缺不應被視爲超出受影響方合理控制範圍的事件。

 

  9.2

如果由於上述不可抗力事件導致本協議的履行延遲或中斷，受影響方應在延遲或中斷履行的程度上免責。受影響方如有意尋求豁免其在本協議或本協議任何條款下的履行義務，應立即通知另一方該不可抗力事件及其需要採取的措施，以完成履行。

 

10.

通知

根據本協議，由任何一方發出的所有通知或其他函件應以書面形式進行，並可親自送達， 或者通過掛號郵件、郵資預付郵件、通常接受的快遞服務或傳真送達至相關方或雙方的以下地址，或任何其他由另一方不時通知的地址，或其指定的其他人的地址。通知被認爲妥善送達的日期應按以下方式確定：(a) 親自送達的通知在送達時被視爲妥善送達；(b) 郵寄的通知在郵資預付的航空掛號郵件寄出後第七（7）天被視爲妥善送達（以郵戳爲準），或者寄送至國際認可的快遞服務機構後第四（4）天被視爲妥善送達；(c) 傳真發送的通知在相關文件的傳輸確認中顯示的接收時間被視爲妥善送達。

 

4

如果發給 甲方：北京京東世紀貿易有限公司， 有限公司。

地址：***

  ***

電話：***

傳真：***

注意：***

如果要 乙方：北京嘉晟投資管理有限公司，有限公司。

地址：***

電話：***

傳真：***

注意：***

 

11.

分配

乙方未經甲方事先書面同意，不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

 

12.

可分割性

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定爲無效、無效或無法強制執行，則 本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響或損害。各方應停止履行該無效、無效或無法強制執行的條款，並僅在最接近原意的範圍內修訂該無效、無效或無法強制執行的條款，以恢復其在特定事實和情況下的有效性或可執行性。

 

13.

對協議的修訂和補充

對本協議的任何修訂和補充應由雙方以書面形式作出。雙方正式簽署的關於該修訂和補充的任何協議應視爲本協議的一部分，並應具有與本協議相同的法律效力。

 

14.

其他

 

  14.1

本協議中的標題僅爲方便參考，不得用於解釋、說明或以其他方式影響本協議條款的含義。

 

  14.2

各方同意儘快簽署任何文件，並採取任何其他合理必要或可取的行動，以履行本協議的條款和目的。

 

  14.3

各方確認，本協議在生效後應構成各方就本協議所涉及事項的完整協議和共識，並完全取代所有先前的口頭和/或書面協議及對本協議所涉及事項的理解。

 

5

  14.4

本協議對所有各方及其各自的繼承人、受讓人和被許可的受讓人均具有約束力，併爲其利益所用。

 

  14.5

任何一方未能及時行使本協議下的權利，不應視爲其放棄該等權利，也不影響其將來行使該等權利。

 

  14.6

任何附加條款都是本協議的組成部分，並與本協議具有同等效力。

 

  14.7

本協議以兩份正本形式簽署，各方各持一份，兩份正本均具有同等效力。

(下方無文本)

 

6

(專屬科技諮詢和服務協議的簽署頁)

爲此，每一方特此導致本協議由其各自的法律代表或授權代表在上述首次書寫日期上正式簽署。

 

甲方：北京京東世紀貿易有限公司。

/s/ 北京京東世紀貿易有限公司。

(北京京東世紀貿易有限公司印章)
作者：  

/s/ 雷旭

乙方：北京家盛投資管理有限公司。

/s/ 北京家盛投資管理有限公司。

(北京家盛投資管理有限公司印章)
作者：  

/s/ 鄭琛

 

7

附件1：科技諮詢與服務列表

甲方將向乙方提供以下科技諮詢與服務：

 

(1)

與乙方業務運營相關的科技研發，包括數據庫軟體的信息存儲的開發、設計和生產及相關技術，並授權乙方使用該技術；

 

(2)

乙方業務運營所需的科技應用與實施，包括但不限於技術系統的總體設計、安裝、調試和試運行；

 

(3)

對乙方計算機網絡設備的日常維護、監督、調試和故障排除，包括對數據庫的客戶信息及時輸入，或及時更新數據庫和客戶界面，以及其他相關技術服務；

 

(4)

對於設備、軟體和硬件系統採購的諮詢服務，必要時提供支持 基於網絡的 乙方的業務事件，包括但不限於諮詢和建議工具軟件、應用軟件和技術平台的選擇、安裝和調試，以及補充硬件設施和設備的選擇、類型和功能;

 

(5)

爲乙方員工提供適當的培訓和技術支持，包括但不限於提供客戶服務或技術的培訓，分享系統和設備安裝及運行的知識和經驗，協助解決與系統和設備安裝及運行相關的任何問題，諮詢和建議其他網頁版本平台和軟體的事件控制項，並協助收集和編纂信息和內容;

 

(6)

對乙方提出的有關網絡設備、技術產品和軟體的諮詢和回應;

 

(7)

乙方在業務事件中所需的任何其他技術服務和諮詢.

 

8

附件II：科技諮詢和服務費用的計算與支付

服務費用的金額將根據以下標準判斷：

 

(1)

技術的難度和諮詢與管理服務的複雜性;

 

(2)

甲方提供科技諮詢和管理服務所需的時間；以及

 

(3)

科技諮詢和管理服務的內容及商業價值。

甲方將根據乙方提供的技術服務的工作量和商業價值，以及雙方約定的價格，向乙方按季度發出費用清單。乙方將根據清單中列出的時間和金額支付諮詢和服務費用，前提是乙方每季度向甲方支付不少於人民幣       作爲諮詢和服務費用（「季度最低服務費用」）。甲方可以隨時根據乙方應支付的諮詢和服務費用的數量和構成修訂諮詢和服務費用的標準。

季度最低服務費用需要甲方董事會的批准，並且每年至少審核和修訂一次。季度最低服務費用的任何修訂和變更需經甲方董事會批准。

 

9

附表A

下表列出了登記方與其他若干中國變量利益實體所簽訂的形式基本與本附件相同的獨佔科技諮詢和服務協議的信息。除了下文所列的信息外，其他協議與本附件之間沒有重大差異。

 

VIE

   

執行方

   

計算和

支付

科技

諮詢服務和

服務費

   

執行日期

江蘇京東邦能投資管理有限公司   

甲方：上海盛達源信息科技有限公司

 

乙方：江蘇京東邦能投資管理有限公司。

    與此附件相同    截至2022年9月30日
上海京東菜傲電子商務有限公司。   

甲方：北京京東世紀貿易有限公司。

 

乙方：上海京東菜傲電子商務有限公司。

    與此附件相同    2022年9月16日
蘇州觀影后媒體科技有限公司   

甲方：宿遷大西信息科技有限公司

 

乙方：蘇州觀影后媒體科技有限公司

    與本附件相同    2017年12月11日
北京JPT 電子商務 有限公司   

甲方：北京QGX信息技術有限公司。

 

乙方：北京JPT 電子商務 有限公司。

    與本附錄相同    2022年9月16日

 

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宿遷建通企業管理有限公司。   

甲方：宿遷大西信息技術有限公司。

 

乙方：宿遷建通企業管理有限公司。

    與本展品相同    2019年4月18日
宿遷聚合數字企業管理有限公司。   

甲方：江蘇匯吉航天科技有限公司。

 

乙方：宿遷聚合數字企業管理有限公司。

    與本展品相同    2020年6月22日
宿遷躍陽信息科技有限公司。   

甲方：上海晟達元信息科技有限公司。

 

乙方：宿遷躍陽信息科技有限公司。

    與此附件相同    2023年1月1日

江蘇巨城航天科技有限公司。

   

甲方：宿遷京東寶盈信息科技有限公司。

 

乙方：江蘇巨城航天科技有限公司。

    與此展品相同    2023年3月30日
宿遷漢宇科技有限公司   

甲方：江蘇彙集空間科技有限公司

 

乙方：宿遷漢宇科技有限公司

    與此展品相同    2024年12月17日

宿遷繁榮路商業管理有限公司

 

注意：協議的名稱是「獨家業務合作協議」

   

甲方：廈門鮮運行資本企業管理有限公司

 

乙方：宿遷繁榮路線商務管理有限公司

    在實質上與本附件類似。    May 16, 2024

北京時代資本選擇科網股有限公司

 

注意：協議的名稱是「獨家業務合作協議」

   

甲方：江蘇競爭品牌管理有限公司

 

乙方：北京時代資本選擇科網股有限公司。

    與本附件實質上相似。    2023年4月20日

 

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