北京嘉盛投資管理有限公司（以下簡稱「北京公司」）是一家根據中華人民共和國法律正式註冊並有效存續的有限責任公司。

出質人總共持有北京公司的100%股權，其中秦淼、李雅允和方璋分別持有45%、30%和25%的股權。

質權人是一家完全外資公司，依法在中華人民共和國成立並存在。

質權人與北京公司於2022年10月17日簽署了獨佔技術諮詢與服務協議（以下簡稱「服務協議」）。

出質人與質權人於2022年10月17日簽署了貸款協議（以下簡稱「貸款協議」），並於2022年10月17日簽署了獨佔購買選項協議（以下簡稱「獨佔購買選項協議」）。此外，出質人在2022年10月17日向質權人交付了授權書（以下簡稱「授權書」，與服務協議、貸款協議和獨佔購買選項協議合稱爲「主協議」）。

爲確保出質人在本協議、貸款協議、專屬購買選項協議和授權書下履行其義務，並確保北京公司能夠履行其在服務協議下的義務，出質人在此質押其在北京公司持有的所有股權作爲其和/或北京公司履行主協議義務的擔保。

定義

質押權：是指質權人就因出售、拍賣或處置出質人質押給質權人的股權而產生的優先權。

質押股權：指出質人在北京公司合法持有的所有股權，即北京公司的100%股權，以及對其產生的所有其他權利。

質押期限：指本協議第三條中規定的期限。

違約事件：指本協議第七條中列出的任何情況。

違約通知：指質權人根據本協議向質押人發出的通知， 指定違約事件。

質押權及擔保範圍

質押人同意將所有質押的股權質押給質權人，作爲其和/或 北京公司的所有義務及因主協議無效或撤銷而可能產生的對質權人的賠償責任的擔保。北京公司對此股權質押安排表示同意。

主協議下擔保的效力不受主協議的任何修改或變更的影響。主協議的無效或撤銷不會削弱本協議的有效性。如果主協議因任何原因被視爲無效或被撤銷，質權人有權根據本協議第8條實現其質押權。

質押的設立與期限

本質押權應在北京公司的股東名冊和出資證明上反映，按照本協議所附的格式進行。

質押權的期限爲二（2）年，從在工商行政管理局登記股權質押之日起生效，直到主協議下的所有義務完全履行之日（「質押期限」）。

在質押期限內，如果質押人和/或北京公司未能履行主協議下或因主協議產生的任何義務，質權人有權根據本協議第8條處置質押權。

質押憑證的持有

出質方應在質押記錄在上述第 3 條所述文件中之後的三個 (3) 工作日內，向質權人交付反映北京公司的股東名冊和出資證明的質押證明，質權人有義務保管所收到的質押文件。

質權人有權獲得包括分紅派息在內的所有現金收益以及其他所有 非現金 自2022年10月17日起由質押股權產生的收益。

出質方的聲明和保證

出質方是質押股權的合法所有者。

一旦質權人希望隨時行使本協議項下質權人的權利，應當受到任何其他方的干擾保護。

出質人有權按以下所述方式處置或轉讓質權。

出質人從未在出質權益上設立任何其他質權或任何其他第三方權利，除非是針對出質人。

出質人的約定

在本協議有效期內，出質人向出質人作出如下承諾：

未經出質人事先書面同意，出質人不得轉讓質押的股權或在質押的股權上設立或允許設立任何新的質押或其他擔保，可能損害出質人的權利和/或利益，除非是根據獨佔購買選擇協議轉讓股權給出質人或出質人指定的人員。

出質人應遵守並履行與質權相關的所有法律法規的規定，並應在收到相關主管機關發出的任何及所有通知、指示或建議後兩（2）天內將其呈交出質人，並應遵守這些通知、指示或建議，或者根據出質人的合理要求或獲得出質人的同意，提交其相反意見和陳述。

出質人應儘快通知出質人關於任何可能影響出質人持有的股權或任何部分股權的事項或收到的通知，或者可能改變出質人在本協議下的任何擔保或義務，或可能影響出質人在本協議下履行義務。

出質人同意，出質人有權按照本協議行使質權的權利不得因出質人、出質人的繼承人或指定人或任何其他人採取的法律程序而受到干擾或削弱。

出質人向出質權人保證，爲了保護或履行本協議提供的關於主協議履行的擔保，出質人將忠實地簽署或使任何與出質權實質相關的其他方簽署任何和所有權證書和契約，並/或採取或使任何與出質權實質相關的其他方採取出質權人合理要求的任何和所有行動，並將促進根據本協議授予出質權人的權利和授權的行使，與出質權人或出質權人指定的個人（個人/法人）簽訂與相關股份證書的任何變更，並向出質權人提供出質權人認爲必要的所有通知、命令和決定。

出質人向出質權人承諾，他們將遵守並履行所有聲明、保證和承諾，以保護出質權人的利益。出質人應賠償出質權人因出質人未能或部分未能履行其聲明、保證或承諾而遭受的所有損失。

出質人向出質權人承諾，他們對本協議下的義務承擔單獨和連帶責任。

出質人不可撤銷地同意放棄對北京公司其他股東質押的質押股份的優先購買權，以及因出質權人行使出質權而導致的股權轉讓。

違約事件

以下任何情況均被視爲違約事件：

北京公司未能履行其在主協議下的義務；

出質人在本協議下的任何聲明或保證實質上誤導或不真實，並/或出質人違反本協議下的任何聲明和保證；

任何質押人違反其義務；

任何質押人違反本協議的任何條款；

除非任何質押人根據獨家購買期權協議將股權轉讓給質權人或質權人指定的 人士，任何質押人放棄質押股權或者在未獲得質權人書面同意的情況下轉讓質押股權；

質押人的任何外部借款、擔保、賠償、承諾或任何其他責任 (1) 因違約需要提前償還或行使；或 (2) 到期時未償還或未行使，這使得質權人合理地認爲質押人履行本協議義務的能力 受到影響。

任何質押人未能償還一般債務或其他責任；

本協議根據相關法律的頒佈被視爲非法，或任何質押人無法 繼續履行其在本協議下的義務；

使本協議具備可執行性、合法性或有效性的主管部門的同意、許可、批准或授權被撤銷、暫停、無效或重大修改；

質押人的資產發生不利變化，這使得質權人合理地認爲質押人履行其在本協議項下的義務的能力 受到了影響。

擔保人或北京公司只能部分履行或拒絕履行其在本協議項下的義務 。

出現其他情況，使得質權人無法按照相關法律行使或處分質權。

如果發現上述第7.1條所描述的任何問題或任何其他可能引發上述問題的情況，擔保人應及時書面通知質權人。

除非上述第7.1條規定的違約事件已得到質權人的滿意解決，否則質權人有權（但沒有義務）在違約事件發生後立即向擔保人發出違約通知，要求擔保人和北京公司立即履行其在框架協議下的義務（包括但不限於支付到期和未支付的債務及在服務協議項下應支付的其他款項）或根據本文第8條處置質權。

行使質權

在框架協議項下的義務履行完成之前，擔保人不得在未獲得質權人書面同意的情況下轉讓質押股權。

在發生上述第7條所述的違約事件時，質權人在行使質權時應向擔保人發出違約通知。質權人可在發出違約通知的同時或在之後的任何時間，依照第7.3條的規定行使處置質權的權利。

質權人有權按照法律程序出售或以法律允許的其他方式處置在此項下的質押股權。如果質權人決定行使質權，擔保人均承諾將其所有的股東權利轉讓給質權人以便行使。此外，質權人有優先權從質押的股權中獲得折價出售、拍賣或清算所得的款項。

在質權人根據本協議處置質權時，任何質押人不得設置任何障礙，並應提供必要的協助，幫助質權人實現質權。

協議轉讓

除非事先獲得質權人的同意，質押人無權授予或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。

本協議對質押人及其繼承人以及質權人及其被質權人允許的繼承人和受讓人具有約束力。

質權人有權在任何時間將主協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其指定的任何人（自然人/法人）。在這種情況下，受讓人享有與質權人相同的權利和義務，彷彿這些權利和義務作爲本協議的一方授予給它。 在轉讓服務協議、本協議、貸款協議、獨佔購買選擇協議和/或授權書項下的權利和義務時，質押人應簽署質權人要求的任何及所有相關協議和/或文件。

因轉讓而更換質權人後，所有新的質押各方應簽訂一份新的質押合同，該合同的內容應與本協議實質相同，並且令質權人滿意。

合同的效力與終止

本協議自本日起生效。

各方確認，無論本質押是否已註冊和記錄，都不會影響本協議的有效性和合法性。

本協議將在質押人和/或北京公司不再承擔主協議項下的任何責任後兩（2）年終止。

質押解除應在北京公司的股東登記冊上相應記錄，並在北京公司註冊地的工商行政管理部門進行相關的註銷手續。

處理費用和其他費用

不可抗力

「不可抗力事件」是指超出受影響方合理控制範圍的任何事件，這些事件是不可預測、不可避免、無法抵抗的，即使受影響方採取了合理的謹慎措施，包括但不限於政府行爲、天災、火災、爆炸、地理變化、風暴、洪水、地震、早晚潮汐、閃電或戰爭、騷亂、罷工，以及所有各方達成共識的其他事件。然而，任何信貸、資金或融資的短缺不應視爲超出受影響方合理控制範圍的事件。

如果因上述不可抗力事件導致本協議的履行延遲或中斷，受影響方應免於承擔因延遲或中斷履行而產生的任何責任。意圖尋求免除其在本協議或本協議任何條款下履行義務的受影響方，應立即通知另一方該不可抗力事件以及其需要採取的措施，以完成其履行。

爭議解決

本協議的訂立、有效性、履行及解釋，以及本協議下的爭議解決均應受中華人民共和國法律的管轄。

各方應努力通過友好協商解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。如果在任何一方提出協商請求後30天內未能通過協商達成和解，任何一方可以將該事項提交給北京仲裁委員會，按照其當時有效的規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決爲最終裁決，並對所有各方具有約束力。

通知

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電話：

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傳真：

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注意：

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龐張

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雅雲 李

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其他

本協議中的標題僅爲參考方便，不得用於解釋、說明或以其他方式影響本協議條款的含義。

The Parties agree to promptly execute any document and take any other action reasonably necessary or advisable to perform provisions and purpose of this Agreement.

The Parties confirm that this Agreement shall, upon its effectiveness, constitute the entire agreement and common understanding of the Parties with respect to the subject matters herein and fully supersede all prior verbal and/or written agreements and understandings with respect to the subject matters herein.

The Parties may amend and supplement this Agreement in writing. Any amendment and/or supplement to this Agreement duly signed by the Parties is an integral part of and has the same effect with this Agreement.

Any Party’s failure to exercise the rights under this Agreement in time shall not be deemed as its waiver of such rights and would not affect its future exercise of such rights.

If any provision of this Agreement is held void, invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, governmental agency or arbitration authority, the validity, legality and enforceability of the other provisions hereof shall not be affected or impaired in any way. The Parties shall cease performing such void, invalid or unenforceable provisions and revise such void, invalid or unenforceable provisions only to the extent closest to the original intention thereof to recover its validity or enforceability for such specific facts and circumstances.

Any schedule hereto is an integral part of and has the same effect with this Agreement.

This Agreement is made in four (4) originals with each Party holding one (1) original. And other originals are submitted to the AIC for proceeding with the formalities of registration of pledge of equity interests.

/s/ 徐雷

/s/ 秦苗

/s/ Yayun Li

/s/ Pang Zhang

/s/ 程晨

名稱

股東

出資額

金額/參股

百分比

質押登記

人民幣 450,000

45%

人民幣 300,000

30%

人民幣250,000

25%

VIE

執行方

資本貢獻

日期

享有所有權利

收益分配

質權人

生效日期

執行

日期

乙方：宿遷大熙信息科技有限公司。

丙方：錢洋

C方：蘇州觀影后傳媒科技有限公司。

蘇州觀影后傳媒科技有限公司的註冊資本爲人民幣10,000,000.00元。

股東的出資金額和持股比例如下：錢楊：人民幣10,000,000.00元（100%）

甲方：北京QGX信息技術有限公司

乙方：李亞雲和張潘

丙方：北京JPT 電子商務 有限公司

北京JPT電子商務有限公司的註冊資本爲人民幣10,000,000元

出資金額和持股比例如下：北京QGX 信息技術有限公司：人民幣4,500,000元（45%）李亞雲：人民幣3,000,000元（30%）張潘：人民幣2,500,000元（25%）

甲方：宿遷大禧信息科技有限公司。

乙方：蘇州觀影猴媒體科技有限公司。

丙方：宿遷建通企業管理有限公司。

宿遷建通企業管理有限公司的註冊資本爲人民幣10,010,000元。

出資金額和持股比例如下：蘇州 觀影后傳媒科技有限公司：人民幣10,000,000（99.99%），新氏王：人民幣10,000（0.1%）

甲方：江蘇匯基空間科技有限公司

乙方：劉強東、李亞雲和張璞

丙方：宿遷聚合數字企業管理有限公司

宿遷聚合數字企業管理有限公司的註冊資本爲人民幣10,000,000元

出資金額和股權比例如下：Richard 劉強東：人民幣4,500,000元（45%） Yayun Li：人民幣3,000,000元（30%） Pang Zhang：人民幣2,500,000元（25%）

甲方：上海盛達源信息科技有限公司

乙方：隋婷婷、博鑫和張彭

乙方：宿遷躍揚信息科技有限公司。

宿遷躍揚信息科技有限公司的註冊資本爲人民幣1,000,000元。

出資金額及持股比例如下：崔婷： 人民幣450,000元（45%）博鑫：人民幣300,000元（30%）龐章：人民幣250,000元（25%）

甲方：宿遷京東寶盈信息科技有限公司。

乙方：秦苗，李亞雲和張龐

丙方：江蘇聚誠空間科技有限公司

江蘇聚誠空間科技有限公司註冊資本爲人民幣1,000萬元

出資金額及參股比例如下：

秦苗：人民幣4,500,000（45%）

李亞雲：人民幣3,000,000（30%）

張龐：人民幣2,500,000 （25%）

甲方：江蘇慧基航天科技有限公司

乙方：秦苗、李雅雲和龐張

丙方：宿遷漢宇科技有限公司

宿遷漢宇科技有限公司的註冊資本爲人民幣1,000,000元。

出資金額和股權比例如下：

秦淼：人民幣450,000（45%）

袁莉：人民幣300,000（30%）

龐張：人民幣250,000（25%）

甲方：廈門新鮮運行資本企業管理有限公司

乙方：桑海娜和嚴釗

丙方：宿遷繁榮路線商業管理有限公司

宿遷繁榮路線商業管理有限公司的註冊資本爲人民幣1,000,000元。

出資金額和持股比例如下：

桑海娜：人民幣500,000元（50%）

嚴釗：人民幣500,000元（50%）

甲方：江蘇競爭品牌管理有限公司。

乙方：姚峯和高光磊

丙方：北京紀元資本選擇科技有限公司。

北京紀元資本選擇科技有限公司的註冊資本爲人民幣2,000,000元。

出資金額和持股比例如下：

姚峯：人民幣1,000,000元（50%）

高廣雷：人民幣1,000,000（50%）