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禾賽集團

修訂和重述的政策聲明

管理非公開信息及

內幕交易的預防

(由禾賽集團董事會通過)

ON 2023年11月13日, 2023)

本《修訂版和重述的管理重大非公開信息和防止內幕交易政策聲明》（以下簡稱“聲明”) 適用於禾賽及其子公司和關聯實體的所有董事、管理人員、員工和顧問（統稱爲“公司”).

本聲明由三個部分組成：第一部分提供概述；第二部分列出了公司禁止內幕交易的政策；第三部分解釋了內幕交易。

I.

總結

防止內幕交易是遵守美國證券法律的必要措施，同時也是爲了維護公司以及所有相關人員的聲譽和誠信。「內幕交易」指的是在掌握與證券相關的內部信息的情況下，任何人購買或出售任何證券。如以下第III節所述，「內部信息」是指被認爲同時具有「重大性」和「非公開性」的信息。

公司認爲嚴格遵守本聲明中列出的政策（統稱爲“政策遵守政策被視爲極其重要的事項。違反政策可能會對您和公司造成極大的聲譽損害和潛在的法律責任。故意或明知違反政策的信函或精神將成爲立即解僱的理由。違反政策可能會使違反者面臨嚴厲的刑事處罰，以及對任何因違反而受到傷害的人的民事責任。因違反而產生的金錢損害可能是違反者獲利的多倍，更不用說受到傷害的人的律師費。

本聲明適用於公司所有董事、高級職員、員工及顧問，並擴展到所有這些人在公司內外的活動。公司的每位董事、管理人員、員工和顧問必須審閱本聲明，並在公司要求時，必須簽署並返回附在此的合規證書，送交公司指定的合規官（“合規官”）在收到請求後的七（7）天內。有關本聲明的問題應通過公司飛書消息或發送電子郵件至 joy.zhang@hesaitech.com 聯繫合規官。

II.

禁止內幕交易的政策

爲了本聲明的目的，證券的 「購買」 和 「出售」 不包括接受公司授予的期權或其他股份獎勵。

​

期權的行使或其他基於股票獎勵的歸屬（如適用），如果不涉及證券的銷售。而且，現金無風險期權的行使確實涉及證券的銷售，因此受以下政策的約束。該政策不適用於依據您選擇讓公司扣留普通股或美國存托股票的稅收扣留權的行使（“ADSs”）來滿足稅收扣繳要求的稅收扣繳權的行使。

A.禁止交易 – 公司的任何董事、官員、員工或顧問在持有與公司或其ADS、普通股或其他證券相關的重大非公開信息（「重大信息」）的情況下，不得購買或出售公司的任何ADS、普通股或其他證券，或根據1934年美國證券交易法第10b5-1條規則達成任何具有約束力的證券交易計劃（「交易計劃」）。.

如果您所持有的重大信息與公司的ADS或其他證券相關，則上述政策將要求在公司公開披露重大信息後等待至少四十八（48）小時，而這四十八（48）小時在所有情況下至少包括納斯達克股票市場上完整的一個交易日（“納斯達克”) 在此公開披露之後。術語“交易日“是指納斯達克開放交易的日子。除了美國的公共假期外，納斯達克的美股盤中交易時間爲週一至週五，紐約時間上午9:30至下午4:00。

此外，公司任何董事、官員、員工或顧問在任何被公司指定爲「有限交易期」的期間內，未經合規官的事先批准，不得購買或出售公司的任何證券，或者進入交易計劃，無論該董事、官員、員工或顧問是否掌握任何重大信息。

此外，公司證券的所有交易（包括但不限於ADS的收購和處置、在期權行使或其他基於股份的獎勵授予後出售普通股，以及執行交易計劃，但不包括接受公司授予的期權或其他基於股份的獎勵，以及行使期權或其他基於股份的獎勵而不涉及證券出售的情況）必須經過公司指定的合規官的預先批准，所有董事、官員和公司的關鍵員工必須遵守這一要求。

請參見下面的第III節以獲取重要信息的解釋。

B.交易窗口 – 假如沒有適用於上述第二部分A節的「禁止交易」限制，公司任何董事、高管、員工或顧問不得在交易窗口之外購買或出售公司任何證券或進入交易計劃。

A “交易窗口“是指公司每個財務季度的期間，從公司對前一年度或季度財務結果的公開披露之日後的第二個交易日結束時開始，直到12月31日、3月31日、6月30日或9月30日結束，視具體情況而定。

換句話說，

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(1) 從每年1月1日起，公司任何董事、高管、員工或顧問不得在公司公開披露前一年12月31日財務年度的財務結果後的第二個交易日結束的工作時刻之前，購買或出售公司任何證券或進入交易計劃，並且

(2) 從每年4月1日、7月1日和10月1日開始，公司任何董事、高管、員工或顧問不得在公司公開披露該年3月31日、6月30日和9月30日的財務季度的財務結果後的第二個交易日結束的工作時刻之前，購買或出售公司任何證券或進入交易計劃。

如果公司對前期財務結果的公開披露發生在納斯達克關閉前四小時以上的交易日，則該披露日期應視爲該公開披露後的第一個交易日。

請注意，在交易窗口期間對公司的任何證券交易並不是「安全港」，所有公司的董事、管理人員、員工和顧問應嚴格遵守政策。

如有疑問，請勿交易！請先與合規官員確認。

儘管如此，根據根據政策並遵守適用法律的現有交易計劃出售公司的證券不受上述II-A和II-B節的交易限制。

C.禁止透露內幕消息 – 公司的董事、官員、員工或顧問不得直接或間接地向任何交易證券的人（所謂的「泄密」）披露任何重大信息，無論接收信息的人或實體，即「接收者」，是否與您相關，以及您是否從接收者那裏獲得任何經濟利益。

D.保密性 – 公司的任何董事、官員、員工或顧問不得在任何情況下向公司外部任何人傳達任何重大信息，除非事先得到合規官的批准，或在公司內部僅在需要知曉的基礎上與其他人溝通。

E.禁止評論 – 公司的董事、官員、員工或顧問不得與公司外部任何人討論公司的任何內部事務或發展，除非這是爲了履行常規的公司職責。除非您被明確授權，否則如果您收到來自金融媒體、研究分析師或其他人的關於公司或其證券的任何詢問，或任何評論或採訪請求，您必須拒絕評論並將詢問或請求轉交給公司的財務長，該官員負責協調和監督公司信息的發佈，以符合適用的法律法規，告知投資公衆、分析師和其他人。

F.糾正措施 – 如果您意識到任何可能的重大信息已被或可能被意外披露，您必須立即通知

​

合規官，以便公司判斷是否需要採取糾正措施，例如向公衆進行一般披露。

G.規則10b5-1交易計劃 – 規則10b5-1在美國證券法下提供了一種對內幕交易責任的積極辯護。受此政策約束的人可以依賴此辯護並交易公司的證券，無論他們是否意識到內部信息，如果交易是在其未持有重要非公開信息時簽署的預先安排的書面交易計劃下進行，且符合規則10b5-1的要求。

任何希望進入交易計劃的受此政策約束的人必須在計劃進入交易計劃的至少五個工作日之前將交易計劃提交合規官進行批准。交易計劃不得在持有關於公司或其證券的重要非公開信息時由個人採用，並且必須符合規則10b5-1的要求（包括指定的等待期以及對多個重疊計劃和單一交易計劃的限制）。

一旦交易計劃被採納，您不得對將要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何後續影響。您只能在根據本政策允許交易的期間內修訂或替換交易計劃，並且必須在採納之前將任何擬議的修訂或替換提交給合規官以獲得批准。您必須在終止交易計劃之前通知合規官。您應該理解，修改或終止交易計劃可能會對您簽署和執行該計劃的善意產生質疑（因此可能會危及對內幕交易指控的抗辯權的可用性）。

III.

內幕交易的解釋

如上所述，“內幕交易“指的是在擁有與該證券相關的「重大」 「非公開」 信息的情況下，購買或出售證券。 「證券」不僅包括股票、債券、票據和公司債，還包括期權、Warrants 和類似工具。「購買」和「銷售」在美國聯邦證券法下的定義廣泛。「購買」不僅包括對證券的實際購買，還包括任何購買或以其他方式獲取證券的合同。「銷售」不僅包括對證券的實際銷售，還包括任何銷售或以其他方式處置證券的合同。這些定義擴展到廣泛的交易，包括常規的現金換股票交易、股票期權的授予和行使，以及Warrants 或與證券相關的賣出、買入或其他期權的收購和行使。一般理解爲 “內幕交易“包括以下內容：

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如上所述，在本聲明中，證券的「購買」和「賣出」不包括公司授予的期權或其他分享獎勵的接受以及不涉及證券出售的期權的行使或其他分享獎勵的歸屬。除了其他事項外，期權的無現金行使確實涉及證券的出售，因此受政策的約束。

哪些事實是重要的？

事實的重要性取決於具體情況。如果有實質性可能性，使得合理投資者在做出買入、賣出或持有證券的決策時認爲某一事實重要，則該事實被視爲「重要」。或者該事實可能對證券的市場價格產生顯著影響。信息即使與未來、投機或或有事件有關，且只有在與公開可獲得的信息結合考慮時才具有重要性，也可能是重要的。重要信息可以是正面的也可以是負面的，並且可以涉及公司業務的幾乎任何方面或任何類型的證券，無論是債務還是股權。

重要信息的例子包括（但不限於）關於以下內容的信息：

​

一個好的通用經驗法則： 如果不確定，請不要交易.

什麼是非公開信息？

信息是“非公開如果該信息未向公衆提供，則不算作公開信息。要使信息被視爲公開，必須以一種方式廣泛傳播，使投資者能夠通過道瓊斯、路透社經濟服務《華爾街日報》、彭博社、美聯社、PR Newswire或聯合新聞社等媒體普遍獲得。流言的傳播，即使準確且在媒體上報道，也不構成有效的公開傳播。

此外，即使在公開公告之後，市場也需要合理的時間來對信息做出反應。通常，應在發佈後允許大約四十八（48）小時作爲合理的等待期，才可以認爲這些信息是公開的。

誰是內部人員？

“內部人包括公司的董事、高管、員工和顧問，以及任何擁有公司重要非公開信息的其他人。內部人士對公司及其股東有獨立的信託責任，不得基於與公司證券相關的重要非公開信息進行交易。公司所有的董事、高管、員工和顧問在與公司業務、活動和證券相關的重要非公開信息方面均被視爲內部人士。在掌握與公司相關的重要非公開信息時，公司董事、高管、員工和顧問不得交易公司的證券或向他人透露（或只在必要的情況下進行溝通）該信息。

需要注意的是，在某些情況下，董事、管理人員、員工或顧問的家庭成員進行交易可能由該董事、管理人員、員工或顧問承擔責任，並可能導致法律和公司施加的制裁。

非內部人士的交易

內部人可能因向第三方傳遞或泄露重大非公開信息而承擔責任（一個“提示人內幕交易違規行爲不僅限於內幕人士的交易或提示。除內幕人士外，其他人也可能因內幕交易而承擔責任，包括基於接受的重大非公開信息進行交易的提示接受者或利用被竊取的重大非公開信息進行交易的個人。

接受內幕消息的人繼承了內幕人士的職責，並對基於內幕人士提供的重大非公開信息進行交易負責。同樣，正如內幕人士對其提示者的內幕交易負責，提示者也對將重大非公開信息轉發給其他進行交易的人員承擔責任。換句話說，提示者對於內幕交易的責任與內幕人士沒有區別。提示者可以通過從他人那裏接收明顯的提示或通過在社交、商業或其他聚會中的交流等方式獲得重大非公開信息。

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內幕交易的處罰

基於重大非公開信息進行交易或提供提示的處罰可能遠遠超過任何獲得的利潤或避免的損失，無論是參與非法行爲的個人還是他們的僱主。美國證券交易委員會和美國司法部已將內幕交易違規的民事和刑事起訴作爲首要任務。根據美國聯邦證券法，政府或私人原告可獲得的執法救濟包括：

此外，內幕交易可能導致公司嚴重製裁，包括立即解僱。內幕交易違法行爲不僅限於違反美國聯邦證券法。發生內幕交易時，其他美國聯邦和州的民事或刑事法律，例如禁止郵寄和電匯詐騙的法律以及《反腐敗組織法》(RICO) 也可能被違反。

其他公司的重大非公開信息

本政策及此處描述的指導方針同樣適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客戶、供應商和供貨商（“Business Partners”，特別是當這些信息是在聘用過程中或由公司代表提供的其他服務中獲得時。交易基於有關公司商業夥伴的重大非公開信息可能會導致民事和刑事處罰，以及包括因故解除僱傭在內的紀律處分。每個人都應以與直接與公司相關的信息相同的謹慎對待公司商業夥伴的重大非公開信息。

個人責任

每個受此政策約束的人對遵守此政策及確保任何家庭成員（如配偶、未成年子女、共享同一家庭的成年家庭成員以及任何其他個人或實體）遵守此政策負有個人責任。

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受此政策所約束的交易決策受此人影響或控制。因此，您應使您的家庭和家屬了解在交易公司證券之前與您商量的必要性，並且在本政策及適用的證券法律中，您應將所有此類交易視爲屬於您自己的賬戶，特別是在持有重要非公開信息的情況下。