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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式 20-F

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(Mark一）

☐根據1934年證券交易所法第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

日終了的財政年度 十二月31, 2024.

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 到

委員會文件號： 001-41611

和賽集團

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

N/A

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（註冊人姓名的英文翻譯）

開曼群島

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（公司成立或組織的管轄權）

A棟10樓

西寧區兆化路658號

上海 200050

人民共和國 中國

（主要行政辦公室地址）

安德魯·範（Andrew Fan），財務長

A棟10樓

兆化路658號, 長寧區

上海 200050

人民共和國 中國

電子郵件： ir@hesaitech.com

電話： +86 (21) 3158-8240

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(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址）

根據該法第12（b）條登記或將登記的證券。

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根據該法第12（g）條登記或將登記的證券。

沒有一

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（班級名稱）

根據該法第15（d）條有報告義務的證券。

沒有一

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（班級名稱）

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量：

截至2024年12月31日，已發行普通股131，159，711股，每股面值0.0001美元，即以下各項之和 101,143,806 B類普通股，每股面值0.0001美元， 30,015,905 A類普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。

☒ 是的 ☐ 沒有

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。

☐ 是的 ☒ 沒有

注-勾選上述方框並不免除根據1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。

☒ 是的 ☐ 沒有

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。

☒ 是的 ☐ 沒有

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」和「新興成長公司」的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

通過勾選標記確認註冊人使用的會計基礎編制本文件中包含的財務報表：

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如果在回答前一問題時勾選了「其他」，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

項目17 ☐ 項目18 ☐

如果這是年度報告，請勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。

☐ 是的 ☒ 沒有

（僅適用於過去五年內參與銀行破產程序的發行人）

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。

☐ 是的 ☐ 沒有

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目錄

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引言

除非另有說明或上下文另有要求，本年度報告中20-F表格的引用：

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除非另有說明，本年度報告中所有人民幣兌美元和美元兌人民幣的匯率均爲人民幣7.2993元兌1.0000美元，即截至2024年12月31日有效的匯率，如聯儲局理事會H.10統計稿所述。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兌換成美元或人民幣（視具體情況而定）。

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前瞻性信息

這份20-F表格的年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。除當前或歷史事實陳述外的所有陳述均爲前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過「可能」、「將會」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「可能」、「可能」、「繼續」或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認爲這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望後來可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際結果與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素通常在「第3項」中列出。關鍵信息- D。風險因素，”「第4項。有關公司的信息- B。業務概述，」”第5項。運營和財務回顧與展望”以及本年度報告的其他部分。您應該徹底閱讀本年度報告和我們引用的文件，並了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異或更差。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

本年度報告中的前瞻性陳述僅與截至本年度報告中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外，我們沒有義務在陳述發表之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整閱讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作爲本年度報告附件提交的文件，並了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

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第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用因

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用因

項目3.密鑰信息

我們的控股公司結構和與在中國開展業務相關的風險

和賽集團不是一家中國運營公司，而是一家開曼群島控股公司，主要由其位於中國大陸的子公司開展業務，在較小程度上由其位於美國和其他地區的子公司開展業務。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。有關更多詳細信息，請參閱「項目3。關鍵信息- D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-關於《中華人民共和國外國投資法》可能如何影響我們當前公司結構和運營的可行性，存在不確定性。」在本年度報告中，除非另有說明或上下文另有要求，本年度報告中提及的「和賽」、「我們」、「我們的公司」和「我們的」是指和賽集團、我們的開曼群島控股公司及其子公司，包括和賽科技和「和賽科技」是指和賽科技股份有限公司、有限公司及其在中國大陸、美國和其他地區的子公司。除非另有說明，在描述業務和運營的背景下，我們指的是合賽科技開展的業務和運營。

我們面臨着與總部位於中國大陸並在中國大陸開展大部分業務以及複雜且不斷變化的中國大陸法律法規相關的各種法律和運營風險。例如，我們面臨着與以下事實相關的風險：中國政府對我們的運營進行重大監督，並可能隨時影響或干預我們的運營、對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管批准、反壟斷監管行動以及對數據安全的監督，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資的能力，或繼續在美國交易所上市。這些風險可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，嚴重限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

就本節中有關中國大陸當局許可的討論與中國大陸法律事項有關而言，這是我們的中國大陸法律顧問方達合夥人的意見。根據中國大陸法律法規，我們需要獲得或完成多項經營許可、批准、登記、備案和其他許可，包括但不限於進出口業務的申報單位記錄證明或發貨人記錄收據、生產過程污染物排放的固定源排放登記收據、排污管道排放污水許可證、部分產品無線電發射設備型號批准證書和無線電發射設備銷售備案。請參閱「第3項。關鍵信息- D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能獲得和維護適用於我們業務的必要許可證、許可證、登記和檔案，或者未能獲得因新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或擴大業務而必要的額外許可證、許可證、登記或檔案，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。」我們的製造設施的擴建也須遵守多項政府監督和審批程序。請參閱「第3項。關鍵信息- D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們製造設施的擴張可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能無法產生預期的效益。」截至2024年12月31日，我們已獲得對當前運營至關重要的所有必要許可。

2024年9月24日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例》，自2025年1月1日起施行，《網絡數據安全條例》重申並進一步明確了個人信息、重要數據、跨境數據轉移、網絡平台服務、數據安全等方面的法律要求。其中，網絡數據處理活動對國家安全具有或者可能產生影響的，應當依照有關法律法規對其進行國家安全審查。任何不遵守這些要求的行爲都可能導致數據處理者受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照以及處罰等處罰。

2021年12月28日，中國網信辦會同其他管理部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的互聯網平台運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，將受到網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，擁有百萬以上用戶個人信息的互聯網平台經營者，赴境外上市前應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，有關政府部門認爲相關網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啓動網絡安全審查。截至2024年12月31日，我們沒有收到任何政府部門關於我們是關鍵信息基礎設施運營商的通知；我們也沒有收到中國網絡空間管理局要求接受網絡安全審查的任何請求。

關於我們於2023年2月完成的首次公開募股，我們收到了中國網絡安全審查技術認證中心(現爲中國網絡安全審查認證和市場監管大數據中心)的書面確認，即在上市和上市完成之前，如果我們沒有掌握超過100萬用戶的個人信息，我們就不需要申請網絡安全審查。中國網絡安全審查和市場監管大數據中心是中國領導的接收網絡安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構。因此，基於我們沒有掌握超過100萬用戶的個人信息，我們的首次公開募股不受中國網信辦的網絡安全審查。然而，對於未來的任何海外資本市場活動，我們不能向您保證，我們不會被要求接受中國網信辦進行的網絡安全審查，或滿足內地中國當局未來可能採用的其他監管要求。只要這些要求適用，我們不能向您保證我們將能夠遵守這些要求。有關詳細信息，請參閱「第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-任何實際或據稱未能遵守與個人信息保護、數據安全和網絡安全有關的各種適用法律和法規，都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。」

2021年7月6日，中國政府發佈《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求加強對境外上市中國內地公司的管理和監督，建議加強對中國內地股票境外發行上市的監管-以公司爲基礎，並明確了國內主管行業監管機構和政府當局的責任。我們認爲這些意見中的任何條款不會對我們的業務運營產生重大不利影響。根據中國大陸的適用法律，我們和我們的中國大陸子公司可能需要就未來在海外市場發行和上市向中國證券監督管理委員會或中國證監會完成某些備案程序，包括我們的後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市以及其他同等的發行活動。如果我們未能完成未來任何離岸發行或上市的備案程序，包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後離岸重新上市以及其他同等發行活動，我們可能會面臨中國證監會或其他中國大陸監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國大陸的業務進行罰款和處罰。對我們在中國大陸的運營特權的限制、對我們未來的離岸融資交易的限制或延遲，或可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景以及我們的ADS交易價格產生重大不利影響的其他行爲。此外，我們還需要在某些重大公司事件發生並公開披露後向中國證券交易所報告，包括但不限於控制權變更、自願或強制退市。有關更多詳細信息，請參閱「項目3。關鍵信息- D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-如果我們未能完成未來任何離岸發行或上市的中國證監會備案和其他程序，我們可能會受到中國大陸相關政府當局的制裁。」

通過我們組織的現金流動

我們的控股公司和賽集團或母公司可能會通過注資和集團內部貸款向其在香港的全資子公司和賽香港有限公司轉移現金。反過來，和賽香港有限公司可能會通過注資和集團內貸款將現金轉移至我們的中國大陸子公司。同樣，我們的中國大陸子公司可以通過注資和集團內部貸款將現金轉移至其在中國大陸的全資子公司，並在獲得中國大陸某些當局批准後，將現金轉移至美國和其他地區的子公司。如果我們在中國大陸的全資子公司實現累計稅後利潤，在滿足法定條件和程序後，可以向和賽香港有限公司支付股息或分配收益。和賽香港有限公司則可通過股息或其他分配向母公司轉移現金。有了必要的資金，母公司可以向美國投資者支付股息或其他分配，並償還其在中國大陸以外可能產生的任何債務。於2022年、2023年及2024年，母公司分別向合賽香港有限公司轉讓零、5000萬美元及200萬美元，合賽香港有限公司分別向上海合賽轉讓零、零及3520萬美元，上海合賽分別向合賽轉讓820萬美元、1830萬美元及3030萬美元（透過注資及貸款）向其附屬公司提供。

現金亦透過集團內部交易透過本組織轉移。2022年、2023年和2024年，上海合賽分別通過服務費和物資採購付款向其子公司轉移了140萬美元、830萬美元和3170萬美元。2022年、2023年和2024年，上海和賽的子公司分別通過採購材料或產成品的付款向上海和賽轉移了50萬美元、零美元和零美元。2022年和2023年，Oxiacco，Inc.，截至2023年11月，該公司在美國的子公司通過購買成品的付款分別向上海和賽在中國大陸的子公司轉移了零和10萬美元。

2022年、2023年和2024年，母公司與子公司之間沒有轉讓除現金以外的資產，沒有子公司向母公司支付股息或進行其他分配，也沒有向美國投資者支付或進行股息或分配。

根據中國大陸中國的法律法規，我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括向母公司和美國投資者的轉移。我們向母公司和美國投資者分配收益的能力也是有限的。我們爲開曼群島控股公司，依賴內地中國附屬公司的股息及其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還我們在內地以外可能產生的任何債務所需的資金。目前中國內地的中國法規允許我們的內地中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的稅後利潤中向我們支付股息。此外，我們的內地中國附屬公司每年須預留不少於10%的稅後利潤(如有)，作爲若干法定公積金，直至撥備總額達到註冊資本的50%爲止。在彌補虧損和提取法定公積金之前，我們的大陸中國子公司不得分配利潤。此外，如果我們的內地中國子公司將來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，我們大陸中國子公司的收入和資產一般以人民幣計價，不能完全自由兌換爲其他貨幣。因此，對貨幣兌換的任何限制都可能限制我們內地中國子公司向我們支付股息的能力。有關詳情，請參閱「第3項.關鍵資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴內地中國附屬公司支付的股息及其他股權分配，爲我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而內地中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，均可能對我們進行業務的能力產生重大不利影響」及「第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-政府對貨幣兌換的管理，可能會影響我們對收入的使用，並影響您的投資價值」。

我們爲組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼群島控股公司和我們的子公司之間的每一次現金轉移都需要得到內部批准。要實現現金轉賬，需要執行一些步驟，包括但不限於開具付款收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證過程、檢查發票和付款執行。一名員工不允許完成現金轉移的每一個階段，而只允許完成整個程序的一部分。只有財務部門有權進行現金轉賬。在財務部門內，付款審批、付款執行、記錄保存和審計的角色是分開的，以將風險降至最低。

《控股外國公司責任法》

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成爲法律的2023年綜合撥款法或HFCAA進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的核數師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。自那以後，PCAOB就沒有就其檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的能力做出任何新的裁定。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認爲HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別爲委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定爲歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定爲發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見「項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--PCAOB歷來不能檢查我們的核數師的審計工作。」和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止根據HFCAA在美國交易。美國存託憑證被除牌或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

A.[保留]

不適用因

不適用因

風險因素總結

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。

與我們的業務和行業相關的風險

與在中國開展業務相關的風險

與我們美國存託憑證相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

自2016年以來，我們一直專注於開發激光雷達產品。運營歷史相對有限，因此很難評估我們的未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。我們面臨或預計面臨的風險和挑戰包括我們有能力：

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難以及本節其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在車輛上使用的激光雷達產品非常複雜，可能存在缺陷或其他方面無法達到預期的性能。此類缺陷或故障可能會降低我們新產品的市場採用率，損害我們的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們用於車輛的激光雷達產品技術含量很高，非常複雜，需要高標準的製造，並且過去有可能在未來的各個開發階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正出現的問題或糾正此類問題以使客戶滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是隨着新產品的推出或新版本的發佈，可能會導致包含我們產品的技術的最終用戶或周邊地區的最終用戶嚴重傷害甚至死亡，針對我們的訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的ADAS和機器人市場中尤其普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷只有在客戶測試、商業化和部署後才可能被發現，在這種情況下，我們可能會產生大量額外的開發成本以及產品召回、維修或更換成本。這些問題還可能導致我們的客戶或其他人對我們提出索賠，包括集體訴訟。我們的聲譽或品牌可能會因這些問題而受到損害，客戶可能不願意購買我們的產品，這可能會對我們保留現有客戶和吸引新客戶的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們可能會因這些問題而面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保證的重大法律索賠。爲訴訟辯護，無論其優點如何，都可能成本高昂，並且可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。

此外，我們激光雷達產品的任何缺陷或重大故障都可能削弱客戶對激光雷達產品的信心。隨着激光雷達產品市場的出現和發展，客戶對激光雷達產品失去信心可能會對此類市場的未來，特別是我們的業務前景產生重大不利影響。

如果我們的激光雷達產品沒有被汽車或機器人OEM或其供應商選中，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

汽車和機器人OEM及其供應商通常會在幾年內設計和開發ADAS、機器人技術和其他關鍵技術。這些OEM和供應商在訂購我們的激光雷達產品等大量產品之前會進行廣泛的測試或資格認證流程，因爲此類產品將作爲更大系統或平台的一部分運行，並且必須滿足某些其他規範。我們花費大量時間和資源讓汽車和機器人OEM及其供應商選擇我們的產品。如果我們的激光雷達產品沒有被汽車或機器人OEM針對特定車輛或機器人型號選擇，那麼我們可能在多年內沒有機會向該型號的OEM提供我們的產品。如果OEM或其供應商沒有爲一種車輛或機器人型號選擇我們的激光雷達產品，或者如果我們的激光雷達產品在該型號中不成功，則OEM或其供應商可能會選擇另一家激光雷達產品供應商，並且我們的產品不太可能部署在該OEM的其他型號中。如果我們未能從一家或多家汽車或機器人OEM或其供應商那裏贏得大量車輛或機器人模型，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

此外，即使我們的產品被選擇，並且我們與OEM或其供應商簽訂了框架協議，就像我們與許多客戶所做的那樣，我們也無法向您保證此類框架協議將始終實現爲實際採購訂單，因爲在此類協議中，我們的交易對手通常保留是否以及何時下訂單我們的產品的自由裁量權，並且我們的產品供應可能會受到其他條件的限制，例如滿足某些開發里程碑。

我們目前擁有並瞄準了許多客戶，這些客戶都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能有效地與這些客戶接觸，我們的前景和運營結果將受到不利影響。

我們的許多客戶和潛在客戶都是大型跨國公司，相對於我們擁有強大的談判能力，並且在某些情況下，可能擁有與我們的產品具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國公司還擁有大量的開發資源，這可能使他們能夠獨立或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術。滿足任何這些公司的技術要求並被他們選擇供應激光雷達產品將需要我們投入大量時間和資源。我們無法向您保證我們的激光雷達產品將被這些或其他公司選擇，或者我們將從向這些關鍵潛在客戶銷售我們的產品中產生有意義的收入或利潤。如果我們的產品沒有被這些大公司選擇，或者這些公司開發或獲取有競爭力的技術，將對我們的業務產生不利影響。

我們按時大規模地開發、製造和交付高質量和對客戶有吸引力的激光雷達產品的能力仍在不斷髮展。

我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們及時執行開發、製造和交付高質量並吸引客戶的大規模激光雷達產品計劃的能力。我們的激光雷達製造經驗有限，無法平衡產量、產品質量和吸引力，因此無法向您保證我們能夠及時或根本實現商業上可行的激光雷達產品的目標產量。

我們爲實現目標產量而持續開發、製造和交付高質量激光雷達產品現在並將面臨風險，包括：

由於我們在競爭激烈且快速發展的市場中運營，爲了保持競爭力，我們可能需要比原計劃更早或更頻繁地推出新的激光雷達型號。我們無法向您保證我們未來推出的任何車型都會像我們預期的那樣吸引客戶，或者任何新車型的推出都不會影響現有車型的銷售。

此外，我們依賴第三方供應商來提供和開發激光雷達產品中使用的許多關鍵零部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的零部件方面遇到任何困難，我們可能會在交付產品時遇到延誤。激光雷達產品的開發、製造和交付的任何延誤都可能會讓我們受到客戶投訴，並對我們的聲譽、產品需求和增長前景產生重大不利影響。

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我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

我們有過淨虧損的歷史。我們在2022年、2023年和2024年分別發生了人民幣30080元萬、人民幣47600元萬和人民幣10240元萬(1,400美元萬)的淨虧損。在可預見的未來，我們可能會繼續出現營業虧損和淨虧損。我們的潛在盈利能力取決於客戶對我們激光雷達產品需求的持續增長，以及我們在與我們運營的市場中的其他參與者競爭中的成功，這可能不會發生。

我們的收入增長可能不足以抵消我們費用的增加，因爲我們：

由於我們將在獲得與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。此類損失可能會對我們的財務狀況和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

我們繼續開發內部ASIC和商業化的努力可能不會成功。

2017年底，我們在組織內成立了一個專門的團隊來開發我們的內部ASIC。從那時起，我們在ASIC的開發、生產和應用方面取得了重大進展。我們目前的ASIC在許多方面都很複雜且技術先進，但仍然受到重大技術和功能限制。我們無法向您保證我們將能夠繼續完善和升級我們的ASIC，以實現市場領先的質量和功能。此外，我們相對較早地將ASIC應用於激光雷達產品。儘管我們已經產生並預計將產生大量的研發以及銷售和營銷成本，但我們的ASIC商業化努力可能會失敗，在這種情況下，我們的財務業績和業務前景將受到影響。

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

儘管我們是一家主要總部位於中國的公司，但我們的許多主要客戶和供應商位於美國和中國以外的其他國家。此外，我們的某些技術，例如與自動駕駛應用相關的技術，未來可能會受到美國政府的限制。因此，限制國際貿易和投資的政府政策，例如資本管制、經濟或貿易制裁、出口管制、關稅或外國投資申報和批准，可能會影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或阻止我們能夠在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關稅、立法或法規（包括實施經濟或貿易制裁、出口管制限制或對外投資限制的關稅、立法或法規），或者如果重新談判現有的貿易協議，此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。國際經濟關係緊張加劇，例如美國和中國之間的關係。特別是，美國加強了對向中國出口半導體和半導體製造設備等某些先進產品的控制。烏克蘭持續的衝突以及對俄羅斯的相關制裁進一步加劇了國際緊張局勢。這些不斷擴大的出口管制和制裁制度可能會對我們和我們的供應鏈、業務合作伙伴或客戶產生不利影響。

美國政府已經並提議對從中國進口的產品徵收額外、新的或更高的關稅。中國的回應是，對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關稅，並採取其他措施。2025年初，美國總統唐納德·J·特朗普簽署行政命令，對所有中國進口產品徵收額外20%的關稅。作爲回應，中國當局宣佈對某些美國產品徵收關稅並採取其他反制措施。此外，美國政府繼續加強對中國的出口管制要求。除了其他監管變化外，近年來，美國政府還擴大了對在美國境外製造的、直接由某些受控制的美國產品生產的產品的控制。將技術或軟體原產於特定目的地和最終用戶（例如實體列表上的某些公司），以及對美國的最終用途限制-原產地半導體製造和先進計算項目。

此外，由於貿易爭端、臺灣緊張局勢、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員實施制裁、針對中國軍工綜合體公司的經濟制裁等，中美之間的政治緊張局勢升級。禁止與某些中國公司進行某些交易的行政命令，以及美國政府對中國半導體產業和其他先進技術實施的各種限制。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施措施，以應對美國政府對中國企業發起的貿易政策、條約、關稅以及制裁和限制的變化。

2020年9月19日，中國商務部發佈《不可靠實體名單規定》。將建立一個由某些政府機構組成的工作機制，以管理不可靠實體名單制度。被列入不可靠實體名單的外國實體可能會受到多項措施的限制，包括但不限於：（i）被限制或禁止從事與中國有關的進出口活動;及（ii）被限制或禁止在中國投資。中國的企業、組織或者個人在特殊情況下必須與指定的境外機構進行交易的，應當向工作機制提出申請，經批准後，方可進行相應的交易。

2021年1月9日，中國商務部發佈《關於抵制外國法律域外不合理適用等措施的規定》。根據《關於抵制外國法律和其他措施不正當域外適用的規定》，外國法律和其他措施禁止或者限制中國公民、法人和其他組織同第三國進行正常的經濟貿易及有關活動的，（或地區）或其公民、法人或其他組織，應當在30日內向國務院商務主管部門如實報告。該工作機制由中央政府有關部門參與，在評估外國立法和其他措施是否存在不合理的域外適用時，將考慮以下因素：（一）是否違反國際法或國際關係基本原則;（二）對中國國家主權，安全和發展利益的潛在影響;（三）對中國公民、法人或者其他組織的合法權益可能產生的影響;（四）其他應當考慮的因素。如果確定外國立法和其他措施存在不合理的域外適用，中華人民共和國商務部可以發佈不接受、執行、遵守有關外國立法和其他措施的禁令。中國公民、法人或者其他組織可以申請免於遵守禁令。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會通過《反外國制裁法》，立即生效。《反外國制裁法》不僅爲中國政府採取行動應對外國制裁提供了法律依據，也爲中國公民和組織提起民事訴訟尋求禁令救濟或損害賠償提供了法律依據。根據《反外國制裁法》，國務院主管部門可以將直接或間接參與制定、決定或實施該法規定的歧視性限制措施的個人和組織列入對策清單。列入反措施名單的外國個人或組織可能會受到一項或多項反措施，包括但不限於禁止或限制與中國境內的組織和個人進行商業交易、合作或其他活動。此外，根據《反外國制裁法》，中國境內的任何組織和個人都應遵守反制措施。任何組織或個人不遵守或不配合實施反措施的，可依法追究責任。2025年3月24日，國務院發佈《反外國制裁法實施規定》，立即生效。這些規定進一步明確了《反外國制裁法》的實施程序、執行機制和反制範圍。

關於如何解釋和實施《不可靠實體清單條例》、《關於反不合理域外適用外國立法和其他措施的規則》、《反外國制裁法》和《關於實施反外國制裁法的規定》，還存在不確定性。

美國還採取措施限制美國在某些行業對中國的投資。2024年10月28日，美國財政部發佈了一項最終規則，禁止美國投資於積極開發某些國家安全技術的中國公司(《對外投資規則》)。對外投資規則針對的投資對象是與「關注國家」有關聯的個人和實體，目前這一稱謂僅限於中國。自2025年1月起生效的對外投資規則對從事三個行業活動的公司的一系列投資實施了投資禁令和通知要求：(I)半導體和微電子、(Ii)量子技術和(Iii)人工智能系統。從事這些活動的有關國家的人員被定義爲「受保護的外國人」。受對外投資規則約束的美國人的投資包括收購股權或或有股權、提供某些債務融資、將或有股權轉換爲股權、參與綠地或棕地投資、加入合資企業以及收購非美國集合投資基金的有限合夥人權益。對外投資規則旨在加強美國政府對涉及中國的美國直接和間接投資的監管，它可能會爲中國公司的跨境合作、投資和融資機會帶來新的障礙和不確定因素。重要的是，對外投資規則將一些投資排除在擔保交易的範圍之外，包括那些在國家證券交易所上市的公開交易證券。因此，美國人收購上市交易證券，如我們的美國存託憑證，將被豁免在出境投資規則下的擔保交易範圍之外。鑑於吾等從事集成電路設計，吾等可被視爲參與《對外投資規則》下「須知交易」定義中所指的涵蓋活動，這可能會限制吾等向美國投資者籌集資本或或有股本的能力。儘管我們不相信我們從事了《對外投資規則》下的「禁止交易」定義中提到的任何被涵蓋的活動，但不能保證美國財政部也會持同樣的觀點。

對我們融資能力的任何限制都可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格。2025年2月，白宮發佈了總裁·特朗普的《美國優先投資政策》備忘錄，概述了幾項激勵美國盟友和合作夥伴投資的舉措，同時限制包括中國在內的「外國對手」的投資。除其他外，該政策旨在擴大美國對外投資法規涵蓋的行業部門，並通過實施制裁來補充對外限制。擬議的限制可能會進一步加深包括我們在內的中國發行人的跨境合作、投資和融資機會的不確定性。

此外，美國商務部於2025年3月17日頒佈的一項規定禁止銷售或進口包含某些覆蓋軟體和硬件的聯網汽車，以及從相關國家進口特定零部件，特別是中國和俄羅斯。激光雷達明確被排除在這一新規則的範圍之外，但未來在這方面的任何監管變化都可能影響我們向美國市場銷售產品的能力。

日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們、我們的供應商和我們的客戶的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的業務依賴於海外市場和供應，中國、美國或任何其他政府採取的關稅和出口管制措施或其他貿易緊張局勢或不利的貿易政策可能會影響我們產品的成本和/或適銷性。2024年，我們向美國出口的某些激光雷達產品被徵收25%的關稅。截至本年度報告發佈之日，隨着美國最近提高對中國進口商品的關稅，我國某些出口到美國的激光雷達產品將被徵收45%的關稅。目前美國和中國之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢，以及此類緊張局勢的任何升級，都可能對我們確保運營所需的原材料和關鍵零部件供應的能力以及我們繼續向全球客戶銷售產品和進一步擴大客戶基礎的能力產生實質性的負面影響。例如，雖然我們目前沒有在任何實質性方面受到實體清單或其他美國出口管制法律或法規的影響，但隨着實體清單和其他美國出口管制法律法規的不斷擴大和發展，未來的美國出口管制可能會對我們的一些重要供應商或客戶產生重大影響或針對他們，在這種情況下，如果我們不能及時以我們可以接受的條款獲得替代供應或需求來源，我們的業務可能會受到影響。持續的國際貿易和政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大影響。

我們已被美國政府機構發佈的涉嫌與中國軍方有聯繫的中國公司名單中，這已經並可能繼續對我們的聲譽、我們的ADS的市場價格和我們的商業機會產生重大不利影響。

2024年1月31日，根據威廉·M·桑伯裏《2021財年國防授權法案》第1260H條，我們被美國國防部列入在美經營的中國軍事公司名單。我們隨後被從該名單中刪除，然後又被重新列入名單。我們認爲我們被列入這份名單是不公正的，並正在通過法律途徑積極挑戰。截至本年度報告日期，訴訟仍在進行中，我們無法預測其結果。見“項目8A。合併報表和其他財務信息--法律程序「，詳見」。自2026年6月30日起，名單上的實體及其受控附屬公司將被禁止與美國國防部簽訂商品、服務或技術採購合同，自2027年6月30日起，美國國防部將被禁止通過第三方間接購買名單上實體生產或開發的商品或服務。此外，名單上的實體及其子公司被禁止接受美國國土安全部的合同或其他資金。雖然被列入名單的法律影響相對有限，但這種列入名單已經並可能繼續對我們的聲譽、我們的美國存託憑證的市場價格和我們的商業機會產生重大不利影響。如果我們未來被列入美國政府實施的更嚴格的制裁名單，我們與美國公司開展業務的能力可能會進一步受到影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。我們與大量現有競爭對手和新的市場進入者競爭。

適用於汽車和機器人行業自動解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續及時開發和保護先進的激光雷達技術不受侵犯，並保持領先於現有和新的競爭對手，從而在我們的目標市場保持領先地位。我們的競爭對手很多，他們通過提供激光雷達產品直接與我們競爭，通過試圖用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接競爭。我們面臨着來自相機和雷達公司、其他激光雷達產品開發商以及其他技術和汽車和機器人供應公司的競爭，其中一些公司的資源比我們多得多。在汽車市場，我們的競爭對手已經將激光雷達和非激光雷達結合的ADAS技術商業化，該技術已獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正在努力將機器人技術商業化，他們要麼自己，要麼與合作伙伴合作，擁有大量的財務、營銷、分銷、研發和其他資源。我們在ADAS和Robotics市場的一些客戶已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的激光雷達或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭，儘管我們不知道這些競爭對手距離將新型ADAS應用或Robotics系統商業化有多遠。在汽車行業以外的市場，如機器人行業，我們的競爭對手和我們一樣，尋求開發新的傳感應用。即使在這些新興市場，我們也面臨着來自衆多競爭者的激烈競爭，這些競爭者試圖證明他們的技術的價值。

此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，任何這一切都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管我們相信激光雷達是ADAS、Robotics和某些其他新興市場的行業標準，但激光雷達的市場採用仍不確定。如果激光雷達的市場採用率不能繼續發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們的激光雷達產品可以應用於終端市場的不同用途，但我們很大一部分收入來自汽車應用。儘管汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和機器人應用的激光雷達產品，但汽車行業可能不會在商業車輛中引入激光雷達產品，也不會大規模這樣做。我們不斷研究新興的和競爭的傳感技術和方法，我們可能會增加新的傳感技術。然而，激光雷達產品仍然相對較新，有可能其他傳感模式，或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括技術組合，將在ADAS和機器人行業獲得認可或領先。即使激光雷達產品被用於某些ADAS產品和機器人技術的第一代，我們也不能保證激光雷達產品將被設計成或包括在這種商業化技術的後續幾代中。此外，我們預計，第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，大衆市場對自動駕駛技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用。ADAS或Robotics的市場增長速度即使不是不可能預測，也是很難預測的。

儘管我們目前認爲我們是自動駕駛汽車市場激光雷達整合系統的領先者，但到大衆市場採用自動駕駛汽車技術時，我們預計傳感技術提供商之間的競爭將大幅增加。如果激光雷達產品的商業化沒有成功，或者沒有我們或市場預期的那麼成功，或者如果其他傳感方式獲得ADAS或機器人系統開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者的接受，當自動駕駛汽車技術達到大衆市場採用時，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括機器人領域。我們相信，我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在機器人等新市場擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特殊要求。

滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們汽車行業以外的一些客戶仍處於測試和開發階段，我們不能確定他們是否會將產品或系統與我們的激光雷達產品商業化，或者根本不會。我們不能確定激光雷達是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。激光雷達產品，包括我們的產品，在汽車行業之外的應用將取決於許多因素，包括：激光雷達和激光雷達集成產品的技術能力是否滿足用戶當前或預期的需求；將激光雷達設計到更大的傳感系統中所帶來的好處是否超過部署此類技術所需的成本、複雜性和時間，或者更換或修改可能使用相機和雷達等其他模式的現有系統所需的成本、複雜性和時間；其他應用中的用戶是否能夠超越測試和開發階段，開始將激光雷達技術支持的系統商業化；以及像我們這樣的激光雷達開發商能否跟上某些發展中市場的快速技術變化。如果激光雷達技術不能在汽車行業以外取得商業成功，或者市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們繼續實施旨在發展業務的戰略計劃，包括開發新技術和產品，但我們對要重點關注的技術和產品的選擇可能被證明是錯誤的，我們的計劃可能不會成功。

我們繼續進行投資並實施旨在發展我們業務的計劃。特別是，我們已經制定了計劃，將我們的研發努力集中在某些我們認爲對我們未來增長至關重要的新技術和產品上。例如，對於ADAS市場，我們正在尋求以更低的成本在AT系列中封裝更多的激光/探測器通道。其他產品線可能也會進行類似的升級，以在降低成本的同時提高性能。然而，由於激光雷達市場是新的和快速發展的，而我們的運營歷史很短，經驗有限，我們不能向您保證我們選擇的技術和產品將被證明是正確的。如果我們的新技術和產品不能被市場採用，我們的業務前景和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們的戰略舉措可能比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入，如果有的話，足以抵消這些更高的費用並實現和保持盈利能力。我們所追求的市場機會處於早期發展階段，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客戶對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感及相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。如果我們的收入沒有長期增長，我們實現和保持盈利能力的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅下降。

我們容易受到供應短缺、零部件交付週期長以及供應變化的影響，任何這些情況都可能擾亂我們的供應鏈，並可能延遲向客戶交付產品。

用於製造我們激光雷達產品的一些組件來自第三方供應商。我們未來的成功將部分取決於我們管理供應鏈以大規模製造和交付產品的能力。我們依賴某些主要供應商。某供應商佔我們2022年每年原材料和消耗品採購量的10%以上。於二零二三年或二零二四年，概無供應商佔我們採購額超過10%。我們面臨來自有限或單一來源供應商的組件供應短缺和交貨時間過長的風險，以及我們的供應商停止或修改我們產品中使用的組件的風險。例如，我們的產品依賴於激光，我們目前佔據了相當大的市場份額。這些激光器的任何短缺都可能對我們製造激光雷達產品的能力產生重大不利影響。此外，與某些零部件相關的交貨期很長，無法快速改變數量和交貨計劃。我們過去經歷過並且未來可能經歷過某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，並且這些零部件的可用性和定價的可預測性可能會受到限制。未來零部件短缺或價格波動可能會很嚴重。如果這些零部件的供應商出現零部件短缺、供應中斷或材料定價變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。爲這些零部件開發替代供應來源可能耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些零部件，甚至根本無法採購，這可能會削弱我們滿足要求或及時滿足客戶訂單的能力。任何這些零部件或零部件的供應中斷或延遲，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或零部件，將對我們滿足向客戶交付預定產品的能力產生不利影響。這可能會對我們與客戶和渠道合作伙伴的關係產生不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲並對我們的經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的零部件成本轉嫁給客戶，也可能需要一段時間才能做到這一點，因此我們必須吸收增加的成本。如果我們無法及時購買足夠數量的這些零部件來滿足我們的要求，我們將無法向客戶交付產品，這可能導致此類客戶使用有競爭力的產品而不是我們的產品。

儘管我們越來越多地利用內部ASIC，但我們的激光雷達產品仍然依賴第三方芯片。我們已經並將監控芯片供應的可用性，包括汽車級接收器和現場可編程門陣列芯片。然而，如果我們無法減輕未來芯片短缺的影響，我們的業務運營和財務表現可能會因此受到負面影響。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得足夠的芯片供應，因此我們可能無法履行客戶的訂單。任何未能履行客戶訂單的行爲都可能導致我們的銷售額下降並失去客戶。我們可能還需要提高產品價格以應對芯片成本的上漲，這可能會對我們的競爭力產生負面影響。

我們可能無法充分控制與運營相關的成本。

我們投入了大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的激光雷達產品、我們的內部ASIC、購買設備、建設我們的製造設施、採購所需的原材料以及建設我們的銷售和服務基礎設施。我們預計將進一步產生影響我們盈利能力的重大成本，包括推出新激光雷達和垂直集成模型並改進現有模型的研發費用、擴大製造能力的支出、增加生產能力的額外運營成本和費用、原材料和關鍵零部件採購成本以及我們建立品牌和營銷產品的銷售和分銷費用。特別是，原材料和零部件的價格因我們無法控制的因素而波動，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。汽車級芯片等關鍵原材料或零部件的價格大幅上漲將增加我們的收入成本和運營費用，並可能降低我們的利潤率。此外，貨幣波動、關稅和其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅增加。此外，我們可能會失去對與我們的服務（包括售後服務）相關的成本增加的控制。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷激光雷達產品和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法設計、開發、製造、營銷、銷售和服務我們的產品並以具有成本效益的方式提供服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們預計將產生巨額研發成本，並投入大量資源來識別新產品和商業化，這可能會顯着降低我們的盈利能力，並且可能永遠不會爲我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場、調整現有產品以適應新應用和客戶要求，以及推出獲得市場認可的新產品。作爲我們設計、開發、製造和商業化新產品以及增強現有產品努力的一部分，我們計劃承擔大量且可能增加的研發成本。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我們的研發費用分別爲人民幣55520萬元、人民幣79050萬元和人民幣85560萬元（11720萬美元），未來可能會增長。由於我們將研發視爲運營費用，因此這些支出將對我們未來的運營業績產生不利影響。

此外，我們的研發計劃可能無法產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場接受、創造額外收入或盈利。

我們競爭的市場的特點是快速的技術變革，這需要我們繼續開發新產品和產品創新，這可能會對我們產品的市場採用產生不利影響。

雖然我們打算投入大量資源以保持技術發展的前沿，但傳感技術、激光雷達和這些產品市場（包括ADAS和機器人行業）的持續技術變化可能會對激光雷達和/或我們產品的採用產生不利影響，無論是一般還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們開發和引入各種新功能和創新的能力，以及引入各種新產品的能力，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。例如，我們無法保證我們目前正在開發的新產品將及時發佈，或者根本不會發佈，或者能夠獲得市場接受。延遲交付滿足客戶要求的新產品可能會損害我們與客戶的關係，並導致他們尋求替代供應來源。此外，我們迄今爲止的成功基於將我們的產品交付給研發計劃，開發人員正在投入大量資金來開發新系統。我們的持續成功依賴於這些客戶在擴展到商業化項目時研發階段的成功。隨着自主技術達到大規模商業化階段，我們將被要求以價格點開發和提供解決方案，以實現更廣泛並最終在大衆市場採用。延遲引入產品和創新、未能正確選擇技術替代方案，或未能以有競爭力的價格提供創新產品或配置，可能會導致現有和潛在客戶購買我們競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。

如果我們無法投入足夠的資源來開發產品，或者無法以其他方式成功開發及時滿足客戶要求或與技術替代品保持競爭力的產品或系統配置，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們已經擴大了業務，隨着我們加大開發、生產和銷售力度，將需要大幅擴張。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。我們在進行此次擴張時面臨的風險包括：

任何未能有效管理我們的增長的行爲都可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

持續的定價壓力可能會導致利潤率低於預期或虧損，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客戶採取的成本削減舉措通常會導致定價下調壓力加大。此外，我們的許多客戶，尤其是汽車OEM，對其包括我們在內的供應商擁有很大的影響力，因爲他們是具有強大談判能力的大型跨國公司，而且汽車零部件供應行業本質上競爭激烈，爲有限數量的客戶提供服務，並且具有很高的固定成本基礎。該行業老牌企業和新市場進入者之間日益激烈的競爭進一步加劇了我們面臨的定價壓力。

因此，我們預計將面臨來自汽車OEM和其他主要客戶的巨大持續壓力，要求我們降低產品價格。隨着包括汽車OEM在內的客戶尋求重組、整合和成本削減計劃，超出我們預期的定價壓力可能會加劇。我們產品定價和組合的變化，包括推出售價較低的新產品，可能會對我們的成本結構和整體利潤率產生負面影響。隨着我們加快生產流程，製造設施利用率不足，以及超出我們控制範圍的產品需求和銷售波動可能會進一步影響我們的成本結構。如果我們未來無法節省足夠的生產成本來抵消價格下降，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。

PCAOB歷來無法檢查我們的核數師的審計工作。

我們的核數師是一家獨立註冊公共會計師事務所，負責發佈本年度報告其他地方包含的審計報告，作爲在美國上市的公司的核數師和在PCAOB註冊的公司，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。該核數師位於中國大陸，PCAOB歷來無法在2022年之前對該司法管轄區進行完全檢查和調查。與接受PCAOB檢查的中國境外核數師相比，PCAOB過去無法對中國的核數師進行檢查，因此評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。2022年12月15日，PCAOB發佈報告，撤銷了2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是，如果PCAOB在未來確定它不再有充分的權利檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，我們和我們ADS的投資者將被剝奪PCAOB檢查的好處，這可能會導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法檢查或徹底調查位於中國的核數師，未來我們的ADS可能會根據HFCAA被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，如果SEC確定我們提交了由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所發佈的審計報告，則SEC將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或場外交易市場進行交易。美國。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的核數師受到這一確定的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。自那以後，PCAOB就沒有就其檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的能力做出任何新的裁定。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認爲HFCAA下的委員會確認的發行人。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成爲法律，該法案修訂了HFCAA，(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，以及(Ii)使任何外國司法管轄區都可能成爲PCAOB無法完全檢查或調查公司核數師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關公共會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，HFCAA才適用。作爲《2023年綜合撥款法》的結果，如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別爲委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定爲發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的國際業務要求我們遵守貿易限制，如經濟制裁和出口管制。

我們受到貿易限制，包括經濟制裁和出口管制，如由人民外交部Republic of China、美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他有關部門實施和執行的制裁和出口管制。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經貿制裁和出口管制法律法規的風險。我們實施了美國出口管制和制裁合規政策，通過該政策，我們對新客戶、最終用戶和最終用戶進行篩選，並採取相關盡職調查措施，以評估合規風險，並確保遵守監管要求。然而，儘管我們盡了最大努力，我們不能保證我們所有的產品都在批准的渠道內。我們的一些產品在二手市場上被發現，或被重新分發用於未經我們授權的用途。雖然我們採取一切合理措施防止此類事件的發生，但硬件產品的性質使得完全控制其轉售或再分銷具有挑戰性。儘管我們的合規努力和活動，但不能保證這些努力和活動是有效的，我們不能保證我們的員工或代表遵守，我們可能要對此負責。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和其他補救措施。對涉嫌違規行爲的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。任何此類違規行爲都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兌換成外幣（包括美元）是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。人民幣兌美元波動，有時幅度很大且難以預測。人民幣兌美元等貨幣的價值受到全球和地理政治經濟狀況變化、貨幣市場供需以及國內外經濟政治發展等因素的影響。我們無法向您保證人民幣未來不會對美元大幅升值或貶值。很難預測未來市場或政策等外部因素將如何影響人民幣與美元的匯率。

隨着外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的推進，中國大陸政府未來可能會採取更加靈活的貨幣政策，人民幣兌美元可能會大幅升值或貶值。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。由於我們很大一部分現金及現金等值物以及短期投資以美元計價，人民幣與美元之間的匯率波動可能會導致外匯收益或損失。此外，如果我們需要將美元兌換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣兌美元升值將對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兌美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值，這反過來又可能對我們存託憑證的價格產生不利影響。

中國大陸提供的對沖選擇有限，以減少我們面臨的匯率波動風險。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何對沖交易以減少外匯風險。雖然我們未來可能會決定進行對沖交易，但這些對沖的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對沖我們的風險敞口或根本無法對沖。此外，中國大陸限制我們將人民幣兌換成外幣的能力的外匯法規可能會放大我們的貨幣兌換損失。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

與我們或我們的客戶相關的中國政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的業務增長受益於中國政府中央和地方層面的政策。這些政策不僅包括與我們相關的政策，例如「高新技術企業」稅收優惠政策，還包括支持新能源汽車和國產汽車發展的政策，適用於我們許多國內汽車客戶。這些中國政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則，法定企業所得稅稅率爲25%，但部分「高新技術企業」符合一定資格標準，有資格享受企業所得稅優惠稅率。每三年重新評估一次資格的「高新技術企業」，享受15%的優惠所得稅稅率。上海和賽於2019年獲得了高新技術企業認定，該資格於2022年續簽三年。赫茲科技有限公司有限公司，我們的另一家子公司浙江赫茲於2024年獲得高新技術企業認定，有效期爲三年。上海和賽及浙江赫茲目前均享有稅收優惠待遇。但高新技術企業資格期滿後，其中一家或兩家企業可能無法延續高新技術企業資格。此外，政府主管部門今後可決定取消或修改對高新技術企業的優惠。因此，我們無法向您保證我們目前享有的此類稅收優惠的持續可用性。如果上海和賽和浙江赫茲中的一方或雙方未能保持其合格地位、企業所得稅率上升，或面臨當前或之前享受的任何稅收優惠待遇的停止、減少、退還或償還，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在中國的許多客戶專注於新能源汽車的開發和生產，並享有一定的政府激勵或補貼。例如，加長型電動汽車生產商享受一定的政府優惠和補貼，包括免徵車輛購置稅、一次性政府補貼、免除某些城市的車牌限制、免除某些城市的駕駛限制、以及充電設施的優惠使用率。然而，中國所在的中央和地方政府已經開始逐步取消這種激勵和補貼。任何政府補貼和經濟激勵措施的減少或取消，或者由於政策變化而對不同公司實施不同的政府補貼和經濟激勵措施，由於新能源汽車財政緊縮或其他因素的預期成功而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，可能會影響政府激勵措施或補貼，並導致新能源汽車行業整體競爭力下降。我們中國新能源汽車客戶的業務可能會因此受到影響，這反過來可能會對我們作爲激光雷達供應商產生實質性和負面影響。

如果我們未能獲得和維護適用於我們業務的必要的許可證、許可證、註冊和備案，或者由於新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或我們的業務擴張而需要的額外許可證、許可證、註冊或備案，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

根據內地中國的法律法規，我們的經營需要獲得或完成一些許可證、審批、登記、備案和其他許可，包括但不限於我們進出口業務的申報單位備案證書或發貨人備案回執、我們生產過程中污染物排放的固定來源排放登記回執、向排水管道排放污水的許可證、無線電發射設備的型式批准證書以及我們某些產品的無線電發射設備銷售備案。截至2024年12月31日，我們已經獲得了對我們當前的運營至關重要的所有必要權限。作爲一家快速增長的公司，我們不斷探索新的方法來開展業務並抓住增長機會，在我們發展和擴大業務範圍以及從事不同的業務活動時，我們可能會受到額外的許可證、批准和其他要求的約束。我們可能不能及時或完全滿足這些要求，在這種情況下，我們可能會受到行政處罰，我們擴大業務和維持增長的能力可能會受到實質性影響。

此外，我們持有的某些許可證、許可證或註冊需要定期更新。如果我們未能在一個或多個許可證和證書的當前期限到期時對其進行維護或續簽，或未能及時獲得此類續期，我們的運營可能會中斷。此外，內地中國的法律法規是以成文法爲基礎的，與其他民法司法管轄區一樣，成文法法規的解釋和執行存在固有的不確定性，未來可能會不時採用額外的法律法規。因此，我們持有的許可證、許可證、註冊或備案可能被政府當局視爲不足，因此，政府當局可能會要求我們爲某些業務活動獲得額外的許可證、許可證、註冊或備案或與許可證持有人合作，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，增加我們的運營和合規成本，並使我們受到罰款或其他監管行動的影響。如果這些風險中的任何一個成爲現實，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們製造設施的擴建可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的好處。

近年來，我們不斷擴大我們的製造設施。我們位於杭州的主要製造工廠赫茲中心於2023年9月實現批量生產。此外，我們在上海嘉定的新研發和智能製造中心麥克斯韋中心自2023年12月開始試運營。我們可能會繼續擴大我們的製造設施，包括在海外地區。我們的擴張計劃可能會遇到延誤或其他困難，並將需要大量資金。任何未能如期和在預算範圍內完成擴建的情況都可能對我們的財務狀況、製造能力和運營結果產生不利影響。

根據中國大陸法律，建設項目須接受廣泛而嚴格的政府監督和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、施工許可、職業病控制審批、環境保護審批、排污許可證、排水許可證、安全生產審批、消防審批、並完成有關部門的檢查和接收。我們獲得了麥克斯韋中心和赫茲中心目前所需的重大監管批准。如果我們未來的建設工作需要額外的批准或許可，而我們未能獲得此類批准或許可，我們的擴張計劃可能會被中斷或停止。此外，任何可能違反與施工相關的法律法規的行爲都可能使我們受到罰款、暫停施工和其他行政處罰。海外生產設施的擴張也可能使我們受到當地監管要求的約束。上述任何一項均可能對我們的業務營運造成重大不利影響。

如果我們未能遵守環境保護、消防、排水或健康與安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們業務的成功產生重大不利影響的成本。

我們遵守衆多環境保護、消防、排水或健康和安全法律法規，包括但不限於管理危險氣體排放、放射性同位素和輻射發射裝置的使用、危險材料的處理、使用、儲存、處理和處置、固定污染源的排水和廢物排放的法律法規。我們在所有重大方面均遵守此類法律和法規。然而，遵守此類法律和法規的成本是巨大的。此外，隨着我們繼續擴大我們的製造設施和能力，我們無法向您保證我們的設施中不會存在違規或涉嫌違規行爲，導致我們受到政府調查或處罰，其中可能包括停止運營、罰款和沒收非法收益。此外，儘管我們相信我們按照有關製造設施中焊接活動產生的危險氣體的法規採取了充分的預防措施，但我們無法消除此類危險氣體對工廠員工健康產生負面影響的風險。任何潛在的未能遵守環境、消防、排水或健康和安全法律法規和/或未能充分保護我們員工的健康都可能對我們的業務運營和財務表現產生重大不利影響。

我們的租賃物業權益以及我們擁有的某些土地和建築物的所有權可能存在缺陷，我們租賃和使用這些物業的權利可能會受到挑戰，或者我們可能無法延長或續簽當前的租賃或以商業上可接受的條款爲我們的設施找到理想的替代方案，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前在中國租賃了多處場地。這些租約的一些出租人沒有向我們提供足夠的文件來證明他們對該場所的所有權或他們將該場所出租給我們以供我們預期用途的權利。因此，我們無法向您保證此類出租人有權將某些不動產出租給我們。如果出租人無權將房地產出租給我們，且該房地產的所有者拒絕批准我們與各自出租人之間的租賃協議，則我們可能無法根據各自租賃協議對業主強制執行我們租賃該物業的權利。如果作爲此類租賃房地產的真正所有者的第三方聲稱我們的租賃協議無效，我們可能會被要求搬出這些房產並具有有限的追索權。此外，根據中國大陸法律，所有租賃協議均須向當地住房當局登記。目前我們的租賃協議尚未向當局登記。未能完成這些要求的註冊可能會讓我們面臨潛在的罰款。此外，當我們簽訂租賃協議時，我們的一些租賃物業需要抵押。如果此類房產的所有權因止贖而發生變化，我們可能無法根據各自租賃協議對抵押權人執行我們對租賃房產的權利。

當我們當前的租約到期時，我們可能會因無法獲得新租期或業主要求大幅提高租金等原因而無法延長或續簽租約。我們無法向您保證，將以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本沒有，如果我們無法及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，我們租賃或擁有的土地和建築物的用途可能與其批准的用途不一致，並且一些租賃物業的建設和持續使用可能尚未獲得一些批准、許可和許可。我們無法向您保證我們將能夠成功修復缺陷或獲得租賃物業的所有必要批准、許可或許可。如果不這樣做，可能會擾亂我們的運營並導致巨額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們和我們的供應商可能依賴複雜的機械進行生產，這在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們、我們的製造合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝和安裝我們的激光雷達產品，這將涉及運營績效和成本方面的高度不確定性和風險。我們的生產設施以及製造合作伙伴和供應商的設施由結合了許多部件的大型機械組成。這些組件可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，但在需要時可能無法提供。這些組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率。運營績效和成本可能難以預測，並且通常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺性、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、難以或延遲獲得政府許可、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果經營風險成爲現實，可能會導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們在中國以外的國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。

中國以外的國際銷售額佔我們總體收入的很大一部分。2022年、2023年和2024年，面向國際客戶的銷售額分別佔我們收入的42.0%、47.2%和25.7%。我們致力於增長國際銷售額。雖然我們投入了資源，並與中國以外的OEM和其他合作伙伴密切合作，以擴大我們的國際運營和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務面臨許多其他風險，包括：

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能會承擔產品責任或保修索賠，這可能會導致重大直接或間接成本，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的客戶在ADAS和機器人應用中使用我們的產品，這存在嚴重傷害（包括死亡）的風險。如果使用我們激光雷達技術的產品發生事故並造成人員受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。同樣，我們的客戶可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。此外，如果立法者或政府機構確定使用我們的產品或某些ADAS或機器人應用程序會增加我們所有或部分客戶受傷的風險，他們可能會通過法律或法規限制我們產品的使用或增加我們與使用我們產品相關的責任，或者規範ADAS和機器人技術的使用或延遲部署。任何這些事件都可能對我們的品牌、與客戶的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們對產品提供標準的有限時間保修。我們的產品發生任何重大缺陷都可能使我們對損害賠償和保修索賠負責。儘管我們目前維持產品責任保險，但這些保單的承保限額可能不足以涵蓋未來的索賠。未來，我們可能無法以可接受的條款或合理的成本維持產品責任保險，並且此類保險可能無法爲我們提供足夠的潛在責任保障。此外，我們可能會產生大量成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與我們產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客戶需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，此類訴訟的發生可能成本高昂、時間長且分散注意力，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們沒有保持足夠的庫存或如果我們沒有充分管理我們的庫存，我們可能會損失銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

爲了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求和費用，提前足夠多地向供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對特定產品未來需求的估計製造產品。激光雷達產品採用的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們運營的ADAS和機器人市場的快速變化性質、激光雷達技術的市場接受度和商業化的不確定性、新市場的出現、客戶對我們產品或競爭對手產品和服務需求的增加或減少、競爭對手的產品和服務、競爭對手的產品引入、健康流行病和疫情，以及任何相關的停工或中斷、一般市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。隨着我們的激光雷達產品在ADAS和Robotics應用中成爲或繼續商業化（這兩個應用都經歷了需求的快速增長），我們可能會在獲得足夠的供應來製造我們的產品方面面臨挑戰，並且我們和我們的製造合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度製造我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。我們可能無法爲製造商攜帶或無法獲得大量庫存來滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。如果我們未能準確預測客戶需求，我們可能會出現庫存過多或可供銷售的產品短缺。

庫存水平超過客戶需求可能會導致庫存減記或註銷以及以折扣價格出售多餘庫存，這將對我們的財務業績（包括毛利率）產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反，如果我們低估了客戶對我們產品的需求，我們或我們的製造合作伙伴可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客戶關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

我們將需要大量資金進行研發，擴大我們的製造能力，並增加我們的銷售和營銷努力。隨着我們提高製造能力和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能比我們目前預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到客戶對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能會尋求股權或債務融資，爲我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時或以我們可以接受的條款或根本不能獲得此類融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金或償還我們所欠下的任何債務，我們可能沒有足夠的資源來開展預期的業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股本或債務證券，或者獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鉤證券可能會稀釋我們的股東。我們還不時地發生銀行借款和其他債務，以支持我們的業務。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力，和/或由於某些貸款人強制執行我們物業的抵押或其他擔保權益而導致我們的運營中斷。

我們未來的增長取決於ADAS和機器人技術和產品的成功商業化，而這可能不會實現。

我們的激光雷達產品主要服務於ADAS和機器人領域，所有這些領域都是新的和不斷髮展的。雖然我們已經並將繼續看到在這些領域取得的快速和實質性的進展，但它們將如何繼續發展，特別是ADAS和機器人技術和產品是否以及如何能夠成功商業化，在很大程度上仍然不確定。各種因素，如技術發展、製造成本、市場接受度、監管環境和總體經濟狀況，都可能影響這些新的和不斷髮展的領域的未來。如果任何一家ADAS和Robotics未能如預期那樣發展和成熟，並且我們無法爲我們的激光雷達產品找到更多的商業應用，我們產品的潛在市場可能會顯著減少，我們的業務和前景可能會因此受到影響。

汽車行業或全球經濟的不利狀況可能會對我們的運營業績產生不利影響。

雖然我們基於目標市場將會增長的假設來做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上取決於商業週期和影響全球汽車行業和全球經濟的其他因素，並直接受到它們的影響。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸可用性的變化、消費者信心、燃料成本、燃料可用性、環境影響、政府激勵措施和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和成長型市場。例如，聯儲局和其他一些央行提高了利率，從而影響了信貸可用性和消費者支出。此外，俄羅斯-烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛經濟制裁，以及哈馬斯-以色列衝突可能會提高能源價格並擾亂全球市場，從而影響汽車行業。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車OEM客戶繼續運營以應對具有挑戰性的經濟狀況、勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素的能力的影響。中國、美國和世界其他地區的汽車產量逐年波動，有時甚至大幅波動，我們預計這種波動將導致對我們產品的需求波動。任何這些因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM客戶的汽車銷量和產量減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，2020年至2022年，COVID-19對中國和全球經濟造成了嚴重負面影響，全球宏觀經濟環境仍面臨諸多挑戰。聯儲局和中國以外的其他央行已加息。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運襲擊加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭食品出口的影響導致食品價格上漲，從而導致更普遍的通貨膨脹。人們還擔心中國與其他國家之間的關係可能會產生經濟影響。特別是，美國和中國之間的未來關係在貿易政策、條約、政府法規和關稅等一系列問題上存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的總體經濟增長率很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們作爲重要供應商的特定車型或技術包的停產、缺乏商業成功或業務損失可能會減少我們的銷售並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們成功選擇激光雷達產品，我們預計將與客戶達成供應協議。市場實踐規定，這些供應協議通常要求我們供應特定型號的ADAS或Robotics產品。這些合同可能是短期的和/或需要重新談判，有時甚至每年一次，所有這些都可能影響產品定價，並且我們的客戶可能隨時終止。因此，即使我們成功選擇了激光雷達產品，並且構建我們產品的系統成功商業化，但我們作爲重要供應商的特定車型或技術包的停止、業務損失或缺乏商業成功可能意味着我們產品的預期銷售將無法實現，對我們的業務產生重大不利影響。

由於我們競爭的許多市場都是新的且快速發展的，因此很難預測長期最終客戶的採用率和對我們產品的需求。

我們正在經歷快速變化（包括技術和監管變化）的市場中尋找機會，而且很難預測機會的時間和規模。例如，結合激光雷達的ADAS和機器人技術應用需要複雜的技術。由於這些汽車系統依賴於許多公司的技術，因此ADAS或Robotics產品的商業化可能會因某些技術組件尚未準備好部署在車輛或其他應用中而被推遲或損害。我們目前與之簽訂合同的商業合作伙伴可能無法立即或根本無法將我們的技術商業化。監管、安全或可靠性的發展（其中許多超出了我們的控制範圍）也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們及時投資正確市場機會的能力。如果其中一個或多個市場經歷客戶或潛在客戶需求的轉變，我們的產品可能無法有效競爭（即使有的話），並且它們可能無法被設計成商業化產品。例如，如果新的法規或行業標準僅允許在公共道路上使用具有某些波長的激光雷達，而我們的產品不在該範圍之外，那麼我們產品的採用和客戶對我們產品的需求將受到顯着影響。鑑於我們運營所在市場的不斷變化，很難預測客戶對我們產品的需求或採用率或我們運營所在市場的未來增長。如果需求沒有發展，或者我們無法準確預測客戶需求、市場規模或庫存需求，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的運營業績可能會在不同時期出現顯着差異。

由於許多因素，包括可能影響我們激光雷達產品需求的季節性因素，我們的運營業績可能會因時期而異。下半年我們激光雷達產品的銷量通常高於上半年。我們有限的運營歷史使我們難以判斷業務季節性的確切性質或程度。如果我們的收入無法與我們對季節性需求的預期一致，我們的運營業績也可能受到影響，因爲我們的許多費用是基於預期的年收入水平。

我們還預計我們的期內運營業績將因運營成本而異，我們預計未來期間運營成本將大幅增加，因爲我們投入更多資源來設計、開發和製造我們的激光雷達產品，建設新的製造設施，增加我們的銷售和營銷活動，並增加我們的一般和行政職能以支持我們不斷增長的運營。

由於這些因素，我們認爲，對我們的經營業績進行的期間比較不一定有意義，並且不能依賴這些比較作爲未來業績的指標。此外，我們的運營業績可能達不到股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的ADS的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌。

我們的大部分收入來自有限數量的客戶和產品，而來自此類客戶或產品的收入損失或大幅減少可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

儘管我們擁有並將繼續追求廣泛的客戶群，但我們依賴於一批具有強大購買力的大客戶。2022年、2023年和2024年，五大客戶產生的收入分別佔我們收入的53.1%、67.5%和60.0%。特別是，來自一家總部位於美國的全球領先OEM客戶的收入分別佔我們2022年和2023年收入的13.7%和28.4%。我們直接接收該客戶的採購訂單。採購訂單通常提供激光雷達產品的數量和價格、包裝和交付安排、付款安排、檢查要求和保修期。此外，採購訂單規定，如果我們嚴重違反協議或破產，或者發生其他可能對我們履行合同義務的能力產生不利影響的事件，客戶可能會終止採購協議。如果客戶以其他方式終止我們的購買協議，我們仍將獲得根據以下計算的金額：（i）根據購買協議完成且之前未付款的所有商品和服務的價格;及（ii）我們在根據採購協議提供商品或服務時發生的在製品和原材料的實際成本，但須遵守某些條件和例外情況。2024年，在該客戶終止於2023年3月簽訂的合同後，我們收到了該客戶的一次性付款。這筆付款旨在補償我們在研發方面的投資，以及與本合同相關的在製品和原材料的實際成本。由於客戶暫停相關項目，該客戶終止合約。我們已經與客戶一起爲這個項目交付了大量的產品單元，儘管有些單元還沒有達到部署階段。展望未來，由於與不同客戶訂立的協議各不相同，故無法保證我們將始終就與主要客戶終止合約所產生的投資及成本獲得補償。此外，一家總部位於中國的領先新能源汽車製造商於二零二三年及二零二四年分別佔我們收入的25. 6%及33. 7%。

於2022年、2023年及2024年12月31日，少數客戶分別佔我們應收賬款、合約資產及應收關聯方款項結餘的10%以上。具體而言，一家總部位於中國的領先新能源汽車製造商於2023年及2024年12月31日分別佔我們應收賬款、合約資產及應收關聯方款項結餘的41. 3%及23. 5%。我們失去任何主要客戶的業務（不論是由於對我們產品的整體需求下降、取消現有合約或產品訂單或未能授予我們新業務），均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。還存在這樣的風險：我們的一個或多個主要客戶可能無法在發票到期時支付發票，或者如果客戶遇到財務困難，就會拒絕付款。如果主要客戶進入破產程序或類似程序，合同承諾將暫停執行並可能進行法律或其他修改，我們可能會被迫記錄重大損失。

此外，我們一直依賴有限數量的產品來產生很大一部分收入。例如，2021年7月推出、2022年7月開始發貨的熱門激光雷達產品AT 128分別佔我們2023年和2024年收入的37.8%和60.9%，Pandar 128佔我們2023年收入的22.5%。激光雷達產品市場以及客戶的需求和偏好正在迅速發展。我們以及我們的許多競爭對手都在不斷升級激光雷達產品，並推出性能更高、質量更好的新產品。倘我們的任何主要產品失去對客戶的吸引力，繼而失去其市場份額，不論是由於競爭對手的產品或我們自己的替代產品的競爭，或對激光雷達產品的整體需求下降等原因，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法在客戶和行業內的其他第三方中建立和維持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資本的機會可能會受到重大影響。

如果客戶不相信我們的業務將取得成功，或者我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的激光雷達產品。

同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，爲了建立和維護我們的業務，我們必須保持客戶、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。維持這種信心可能會因某些因素而變得更加複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客戶對我們的激光雷達產品的不熟悉、爲滿足需求而進行的規模生產、交付和服務運營的任何延遲，自動駕駛汽車或其他潛在市場的未來以及我們與市場相比的生產和銷售業績的競爭和不確定性預期

替代技術的發展可能會對我們激光雷達技術的需求產生不利影響。

攝像頭和雷達等替代技術的重大發展可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，其方式是我們目前無法預料的。現有的和其他攝像頭和雷達技術可能會成爲客戶首選的我們產品的替代品。我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們在自動駕駛汽車行業開發和引入新的和增強的產品，這可能導致我們的激光雷達產品失去競爭力，收入減少，市場份額流失給競爭對手。我們的研發工作可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新技術升級或調整我們的激光雷達產品。然而，如果我們無法採購最新技術並將其集成到現有的激光雷達產品中，我們的產品可能無法與替代系統進行有效競爭。

我們可能需要爲自己辯護，免受知識產權侵權索賠的侵害，這可能很耗時，並且會導致我們承擔高昂的成本。

實體或個人（包括我們的競爭對手）可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或干擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的激光雷達產品或組件的能力，這可能會使我們運營業務變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權所有者關於其專有權利的通信。持有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯此類權利，或以其他方式主張其權利並敦促我們取得許可證，無論此類指控是否屬實。例如，2023年4月，Ouster，Inc.向美國特拉華特區地方法院和美國國際貿易委員會提出針對我們的投訴，指控我們涉嫌與某些激光雷達系統和/或其組件的生產、使用、銷售和/或進口有關的專利侵權。請參閱「第8項。財務信息- A。合併報表和其他財務信息-法律訴訟。」我們對與我們的設計、軟體或人工智能技術相關的商標的申請和使用也可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求採取以下一項或多項措施：

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致巨額成本、負面宣傳以及資源和管理層注意力的轉移。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認爲我們的商標、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。

我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

大陸中國的知識產權法律制度是近幾十年來建立起來的，而且還在不斷完善。因此，我們不得不採取措施保護我們的知識產權，未來有關知識產權的法律、法規和規則發佈後，可能需要採取許多措施來有效保護我們在內地的知識產權中國。此外，對未經授權使用專有技術的行爲進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致巨額費用和我們的資源被挪用。

由於我們的專利可能會過期且無法延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

截至2024年12月31日，我們在內地已授權專利500件，正在申請專利735件；在其他司法管轄區，如美國和歐洲，已授權專利115件，正在申請專利507件。我們不能向您保證，我們所有未決的專利申請都會產生已頒發的專利。即使我們的專利申請成功了，我們也相應地獲得了專利，但這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會爲我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的挑戰，理由是它們否則無效或無法強制執行。

我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列爲推定股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們將不得不對「第8項」中描述的推定股東集體訴訟進行辯護。財務信息- A。合併報表和其他財務信息-法律訴訟”，包括如果我們的初步辯護不成功，對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的時間、可能的結果或損失或可能的損失範圍（如果有的話）。無法保證我們能夠在辯護中獲勝或推翻上訴中的任何不利判決，並且我們可能會決定以不利的條件解決此類訴訟。這些案件的任何不利結果，包括原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。我們未來可能會繼續不時受到訴訟，包括但不限於股東提起的推定集體訴訟。此類案件的存在以及這些案件的任何潛在不利結果，包括但不限於任何原告對判決的上訴，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、現金流以及我們的ADS的交易價格產生重大不利影響。訴訟過程可能會利用我們的很大一部分資源，並轉移管理層對我們公司日常運營的注意力，這可能會損害我們的運營業績，並要求我們承擔巨額費用來辯護訴訟。我們還可能面臨與這些事項相關的賠償索賠，並且我們無法預測賠償索賠可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在未來與多個第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不時推進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制這些第三方行爲的能力可能有限，並且，如果任何這些第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因我們與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購與我們現有業務相輔相成的額外資產、產品、技術或業務。除了可能獲得股東批准外，我們可能還必須獲得政府當局的批准和許可才能進行收購，並遵守中國大陸或其他司法管轄區的任何適用法律和法規，這可能會導致延誤和成本增加，如果我們未能這樣做，我們的業務戰略可能會脫軌。此外，識別和完成收購的成本可能很高。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中需要我們管理層的高度關注，並可能導致資源從我們現有業務中轉移，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。收購可能會導致使用大量現金、發行潛在稀釋性的股本證券、出現重大的善意減損費用、其他無形資產的攤銷費用以及所收購業務的潛在未知負債。任何收購的企業都可能涉及源自收購前歷史時期的法律訴訟，並且我們可能無法完全或根本無法對此類法律訴訟對我們造成的任何損害承擔責任，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經並將繼續根據我們的股份激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致股份薪酬費用增加。

我們於2021年6月採用了股份激勵計劃，即2021年計劃，旨在向員工、董事和顧問授予股份薪酬獎勵，以激勵他們的績效並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據二零二一年計劃，我們獲授權授出購股權及其他類型獎勵。根據2021年計劃項下的所有獎勵可能發行的普通股最大數量最初爲16，365，047股，從2024年第一天（即我們首次公開募股後的一年）開始，我們董事會將決定每年增加。請參閱“第6項。董事、高級管理人員及僱員- B。董事及行政人員薪酬-股份獎勵計劃。截至2025年3月31日，購買或收取合共9，577，245股B類普通股的獎勵已根據2021年計劃授出並尚未行使。

我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力至關重要，我們計劃未來向員工授予股份獎勵。因此，我們與股份薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，潛在候選人和現有員工經常考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們無法保證根據我們的股份激勵計劃保留用於發行的股份數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們的業務在很大程度上依賴於創始人、高管和高技能人員的努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重干擾。

我們高度依賴聯合創始人兼首席執行官李一帆博士、聯合創始人兼首席科學家孫凱博士以及聯合創始人兼首席技術官項少青先生。三位聯合創始人各自領導我們業務的不同方面。失去任何共同創辦人將對我們的業務造成不利影響，因爲該等損失可能使我們更難（其中包括）與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動及保留現有客戶或培育新客戶。我們的其他行政人員亦在我們的業務營運中發揮關鍵作用，我們依賴他們的努力管理及發展我們的業務。

我們的業務也依賴於其他各種高技能人才。對高技能人才的競爭通常很激烈，我們可能會爲吸引高技能人才而付出高昂的成本。我們可能無法成功吸引、整合或保留合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。我們不時經歷過，並且預計還會繼續經歷招聘和留住具有適當資格的高技能員工的困難。此外，求職者和現有員工經常考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新人員或未能留住和激勵現有人員，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營成果產生重大不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並且再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。在編制和審計合併財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的一個重大弱點。根據美國證券交易委員會制定的標準的定義，「重大弱點」是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現我們公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。

發現的重大缺陷涉及缺乏足夠的具有美國公認會計原則知識的熟練員工來進行財務報告以遵守美國公認會計原則和美國證券交易委員會的要求。該重大弱點如果不及時糾正，可能會導致我們未來合併財務報表出現重大錯誤陳述。發現重大弱點後，我們一直在採取補救措施，並計劃繼續採取措施解決重大弱點。參見「第15項。控制和程序-財務報告的內部控制。」然而，我們無法向您保證，這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制中的重大弱點，或者我們未來可能不會發現其他重大弱點或重大缺陷。

我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在20-F表格的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告內部控制有效性的報告，從2023財年的年度報告開始。此外，一旦我們不再是《JOBS法案》中定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未能糾正已發現並繼續存在的重大弱點或未來可能發現的其他重大弱點，我們的管理層可能會再次得出結論，認爲我們對財務報告的內部控制無效。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們未能對財務報告保持充分和有效的內部控制，因爲這些準則會不時修改、補充或修訂，我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論，認爲我們對財務報告擁有有效的內部控制。如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨越來越大的欺詐或濫用企業資產的風險，並使我們可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前期的財務報表。

我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及我們開展活動的各個司法管轄區的類似法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的高級官員、董事、員工和業務合作伙伴（包括代理人）以腐敗方式向「外國官員」提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並維護充分的內部會計控制系統。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在日常業務過程中與政府機構及國有附屬實體的官員及僱員有直接或間接的互動。這些互動使我們對遵守情況的關切日益增加。我們已採用並實施某些政策和程序，旨在確保我們及其董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴可能會從事不當行爲，我們可能對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法可能會使我們受到舉報人投訴、負面媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會在正常業務過程中受到法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的客戶、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出實際或涉嫌違法的索賠。這些索賠可以根據各種法律提出，包括但不限於產品責任法、知識產權法、勞動和就業法、證券法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。無法保證我們能夠在法律和行政行動中成功捍衛自己，或者維護各種法律規定的權利。即使我們成功地試圖在法律和行政行動中捍衛自己，或根據各種法律維護我們的權利，但針對相關各方執行我們的權利可能會昂貴、耗時，最終是徒勞的。這些行爲可能會使我們面臨負面宣傳，並面臨巨額金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們爲我們的產品和業務運營投保有限責任保險。對我們提出成功的責任索賠，無論我們的客戶遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營業績和聲譽產生重大不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來巨額成本並轉移我們的資源。

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災難事件、全球流行病以及恐怖主義等人爲問題中斷的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成重大幹擾可能會對我們的經營業績產生不利影響。

重大自然災害，例如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，例如傳染病爆發或大流行事件，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，自然災害、恐怖主義行爲或戰爭可能會導致我們的製造業務、產品交付以及我們業務的其他方面、我們的客戶或渠道合作伙伴的業務、我們的供應商的業務或整個經濟中斷。我們還依賴信息技術系統在員工之間以及與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人爲問題（例如電力中斷）造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有制定正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商的合作伙伴制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消或阻礙我們的供應商及時交付產品組件或部署我們的產品的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們軟體系統的可用性和有效性。

我們的激光雷達硬件與我們的軟體系統配合使用，以全面發揮作用。此類系統的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統很容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟體、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他傷害我們系統的企圖等的損害或中斷。我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商來獲取我們的數據，這些提供商也可能容易受到與可能損壞我們系統的傷害類似的傷害，包括破壞和故意破壞行爲，導致潛在中斷。我們的災難恢復規劃無法考慮所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們的軟體系統是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致我們業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞。

我們面臨與操作系統、安全系統、基礎設施、激光雷達產品中的集成軟體以及我們或第三方供應商或供應商處理的客戶數據有關的網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效運營業務。

我們面臨我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統中斷、中斷和違規的風險，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程;我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統;我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術;我們的激光雷達產品中的集成軟體;或我們代表我們處理或我們的第三方供應商或供應商處理的客戶數據。此類網絡事件可能會對運營系統造成嚴重破壞;導致知識產權、商業祕密或其他專有或競爭敏感信息的損失;泄露客戶、員工、供應商或其他人的某些信息;危及我們設施的安全;或影響產品內技術的性能和我們激光雷達產品中的集成軟體。網絡事件可能是由災難、內部人士（通過猶豫或惡意意圖）或惡意第三方（包括民族國家或民族國家支持的行爲者）使用複雜、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施（包括黑客攻擊、欺詐、詭計或其他形式的欺騙）造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，並且可能很難在很長一段時間內檢測到。儘管我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，並且我們無法保證此類措施足以檢測、預防或減輕網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，開發、改進、擴展和更新當前系統存在固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存、採購零部件或供應或生產、銷售、交付和服務我們的產品、充分保護我們的知識產權或實現和維持遵守適用法律、法規和合同或實現可用利益的能力。我們無法確定我們所依賴的系統（包括第三方供應商或供應商的系統）將按計劃有效實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到損害，並且我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被損害或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源來進行糾正或尋找執行這些功能的替代來源。

重大網絡事件可能會影響生產能力、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他方的合同或使我們受到監管行動或訴訟，其中任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。

與在中國開展業務相關的風險

中國政府對我們的業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國大陸開展業務。我們在中國大陸的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行爲擁有重大監督和自由裁量權，可能會隨時影響或干預我們的運營。中國政府已發佈對某些行業產生重大影響的某些政策，我們不能排除未來將發佈直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可以繼續目前的運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們證券的投資者面臨中國政府採取的影響我們行業或業務的行動的潛在不確定性。此外，中國政府對海外發行和外國投資中國發行人實施了更多的監督和控制。此類行爲可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。欲了解更多詳情，請參閱「-如果我們未能完成未來任何離岸發行或上市的中國證監會備案和其他程序，我們可能會受到中國內地相關政府部門的制裁。」

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們預計，我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處，包括政府在經濟發展中的作用、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。雖然中國政府已經採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國政府繼續在各級發揮重要作用，促進中國的經濟和社會發展，計劃包括但不限於，通過實施各種產業政策來調節不同行業的發展，通過國有企業持有對國家經濟至關重要的生產性資產，並運用各種貨幣、財政和其他政策工具來引導包括我們在內的所有中國企業的經濟活動。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間並不平衡。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及中國的經濟和政治政策或法律法規的變化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施，旨在影響經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在解釋和執行法律、規則和條例方面的不確定性，通常存在於民法制度中，可能會對我們產生重大和不利的影響。

內地中國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。過去40年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資內地中國的保護。然而，大陸中國的法律體系仍在發展中，最近頒佈的法律法規有待中國監管機構的解釋，新的法律法規可能會頒佈，以涵蓋更多方面的大陸經濟活動中國。這些法律法規相對較新，變化很快，大陸中國的法律制度也在不斷演變。此外，由於法院判決的非約束性，以及法律和法規賦予監管機構如何執行這些法律、法規和規則的一定自由裁量權，我們可能很難預測這些法律、法規和規則在其他大陸法系中的解釋和執行情況，我們不能向您保證，行政和法院當局會以對我們有利的方式解釋和實施法定和合同條款。鑑於上述情況，這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，內地中國地域遼闊，並分成不同的省市，因此，法律、規章制度和政策在內地中國的不同地方可能有不同和不同的適用和解釋。立法或條例，特別是在當地應用方面的立法或條例，仍在發展中。此外，這種不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。受內地中國法律管轄的協議，通過內地中國的法律程序或仲裁程序執行，可能與其他法律制度不同的司法管轄區不同。此外，在我們開展業務的司法管轄區(包括內地中國)的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，從而導致巨額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

如果我們未能完成未來任何離岸發行或上市的中國證監會備案和其他程序，我們可能會受到中國內地相關政府部門的制裁。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由內地中國公司或個人控制的、旨在通過收購內地中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們還不確定需要多長時間才能獲得這樣的批准。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等日後在海外發行證券的行爲，均可能會受到中國證監會及內地其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在內地的業務中國的罰款及處罰、吾等在內地以外的地方派息能力的限制或限制，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

此外，2021年7月6日，中國政府頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中要求加強對境外上市的內地中國公司的管理和監管，提出加強對內地中國公司境外發行和上市的監管，並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。2021年12月28日，中國網信辦會同其他管理部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平台運營商，均須接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。此外，擁有100萬用戶以上個人信息的網絡平台經營者，應在境外上市前申請網絡安全審查。政府主管部門如認爲有關網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啓動網絡安全審查。見-任何實際或據稱未能遵守與個人信息保護、數據安全和網絡安全相關的各種適用法律和法規的行爲都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。這些措施和指導方針建立了一個以備案爲基礎的新制度，以監管國內公司的海外發行和上市。根據本辦法和指引，(一)境內公司直接或者間接在境外發行上市，應當向中國證監會備案；(二)發行人或者其關聯境內公司(視情況而定)，應當向中國證監會備案其首次公開發行、增發、發行可轉換債券、私有化交易後離岸再上市以及其他等值發行活動。此外，境內公司在境外市場發行並上市證券後，在發生並公開披露某些重大企業事件後，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市，須向中國證監會提交報告。根據這些辦法和指引，我們被認定爲在海外間接上市的境內企業。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業應構成現有企業，不需要立即辦理境外上市備案手續，但未來進行離岸發行或融資活動或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求辦理備案手續。因此，我們沒有被要求爲我們的首次公開募股和在納斯達克上市美國存託憑證完成中國證監會的備案程序。如果吾等未能完成未來任何離岸發售或上市的備案程序，包括吾等的後續發售、發行可轉換債券、轉股交易後的離岸重新上市及其他同等發售活動，吾等可能會面臨中國證監會或內地其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款和罰款、限制吾等在內地的經營特權、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行爲。此外，我們還被要求在某些重大企業事件發生並公開披露後向中國證監會提交報告，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。

2023年2月24日，中國證監會聯合其他政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，該規定於2023年3月31日起施行。根據這些規定，境內中國內地公司無論是直接還是間接在境外發行和上市證券，在境外發行和上市過程中，直接或通過境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供商或境外監管機構提供或公開披露文件和材料時，必須嚴格遵守適用的法律法規。如果該文件或材料含有國家祕密或政府機關工作祕密，境內公司必須根據適用法律獲得政府主管部門的批准，並向批准政府機關的同級保密行政部門備案。此外，這些規定還規定，證券公司、證券服務提供者向境外監管機構和其他機構和個人提供包含國家祕密、政府機關工作祕密的文件、材料以及其他泄露將危害國家安全或公共利益的文件、材料時，還應履行適用的法律程序。更多詳細信息，請參閱「第4項。有關公司的信息- B。業務概述-法規-與海外上市和併購相關的法規。」

關於《中華人民共和國外國投資法》可能如何影響我們當前公司結構和運營的可行性存在不確定性。

規範外國在華投資的法律包括2020年1月1日生效的《中華人民共和國外國投資法》和2020年1月1日生效的《中華人民共和國外國投資法實施條例》。《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資應按照國務院發佈或批准發佈的「負面清單」進行。「負面清單」禁止對特定領域或行業的外國投資採取特別管理措施，對未列入負面清單的企業的外國投資將給予國民待遇。儘管我們目前的業務並未包括在現行有效的負面清單中，且中國內地法律法規並未限制外商投資，但我們的行業是否會被列入未來發佈的更新「負面清單」尚不確定。如果我們的行業被列入「負面清單」，或者中國大陸監管機構決定限制外資在我們行業的所有權，我們可能會面臨無法在中國開展業務的風險。如果頒佈和實施任何有關在華外國投資的新法律和/或法規，此類變化可能會對我們當前的公司結構產生重大影響，進而可能對我們的業務和運營、我們的融資能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。在這種情況下，儘管我們努力重組以遵守當時適用的中國大陸法律和法規，以繼續在中國的運營，但我們的業務和運營業績可能會發生重大變化，由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能會被證明是徒勞的，並且您投資的美國存託憑證的價值可能會大幅下降或變得毫無價值。

任何實際或涉嫌未遵守與個人信息保護、數據安全和網絡安全相關的各種適用法律和法規的行爲都可能會影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2024年9月24日，國家網絡空間管理局發佈了《網絡數據安全條例》，自2025年1月1日起施行。《網絡數據安全條例》重申並進一步規定了個人信息、重要數據、跨境數據傳輸、網絡平台服務、數據安全的法律要求。其中，網絡數據處理活動對國家安全有或可能有影響的，應當按照相關法律法規進行國家安全審查。任何不遵守此類要求的行爲都可能導致數據處理者暫停服務、罰款、吊銷相關商業許可證或營業執照以及處罰等。2021年12月28日，國家網絡空間管理局聯合其他管理部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平台運營商，均須接受《網絡安全審查辦法》規定的網絡安全審查。此外，擁有一百萬以上用戶個人信息的網絡平台運營商在境外上市前應申請網絡安全審查。政府當局如果認爲相關網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啓動網絡安全審查。然而，《網絡安全審查措施》沒有提供任何標準來確定哪些情況將被視爲「影響或可能影響國家安全」。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。見「項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的規章」。

我們的業務一般不涉及收集或處理個人信息或可能影響國家安全的數據。截至本年報發佈之日，我們並未掌握超過百萬的用戶個人信息。截至本年度報告日期，本公司尚未被中國當局指定爲關鍵信息基礎設施運營商，也沒有參與中國網信辦或任何其他中國當局發起的任何網絡安全相關調查，也沒有收到中國政府任何與網絡安全相關的警告或制裁，也沒有收到任何指定我們提交網絡安全審查的當局的通知。然而，由於互聯網平台運營商和國家安全等術語的定義很廣泛，政府將保留對《網絡安全審查辦法》和任何實施細則的解釋和執行自由裁量權，我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除網絡安全審查措施將使我們接受中國關於我們運營的網絡安全審查或要求我們調整我們的業務做法，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和前景以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到實質性的負面影響。

如果我們的運營受到中國網信辦的網絡安全審查，我們的業務可能會中斷。這樣的審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，若吾等在審核期間被發現違反中國適用法律及法規，吾等可能會受到行政處罰，包括罰款及暫停服務，這可能會對吾等的業務、經營業績及財務狀況以及吾等的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。我們也不能排除我們的某些客戶可能被視爲關鍵信息基礎設施運營商的可能性，在這種情況下，如果我們的產品或服務被認爲與國家安全有關，我們將在與這些客戶達成協議之前提交網絡安全審查。如果審查當局認爲我們的某些關鍵信息基礎設施運營商客戶使用我們的產品和服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱，我們可能無法向此類客戶提供或分銷我們的產品或服務，這可能對我們的運營結果和業務前景產生重大不利影響。

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除《網絡安全審查辦法》外，中國政府機關近年已就個人信息保護、網絡安全及數據安全引入多項法律及法規，且仍在迅速發展中。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日生效，要求網絡所有者、網絡管理者和通過網絡提供服務的服務提供者，或者網絡運營商，通過採取技術和其他必要措施來保護網絡運行，履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。此外，法律對關鍵信息基礎設施運營商提出了若干額外要求，包括其應將在中國境內運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據存儲在中國境內，並履行若干安全義務。2022年9月12日，中國網絡空間管理局提出了《中華人民共和國網絡安全法》一系列修正案草案，對某些違法行爲規定了更嚴格的法律責任。該修正案草案已於2022年9月29日發佈徵求公衆意見，其最終形式、解釋和實施仍不確定。全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》（2021年11月1日生效），概述了個人信息保護和處理（包括但不限於跨境傳輸）的主要框架和綜合要求。另一方面，《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日頒佈並於2021年9月生效，對開展數據處理活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。《中華人民共和國數據安全法》亦規定對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查程序，並對若干數據及信息實施出口限制。此外，中國國務院於2021年7月30日頒佈並於2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》規定了監管機構、社會和關鍵信息基礎設施運營商在保護關鍵信息基礎設施安全方面的義務和責任。2021年8月16日，國家互聯網信息辦公室聯合其他國家機關發佈《汽車數據安全管理若干規定（試行）》，自2021年10月1日起施行。這些規定規範了汽車數據的處理，包括汽車設計、生產、銷售、使用、運營和維護過程中涉及的個人信息和重要數據。其解釋和實施存在不確定性。截至本年度報告日期，我們在所有重大方面遵守了中國大陸有關個人信息保護、網絡安全和數據安全的現行有效且適用的法律，該等法律不會對我們的業務或離岸上市計劃產生重大不利影響。然而，我們不能排除未來頒佈的新法律、法規或規則將對我們提出額外的合規要求、使我們接受與我們的運營相關的網絡安全或國家安全審查、或要求我們改變我們的業務實踐或產生額外的運營費用的可能性，這可能會對我們的業務產生重大和負面影響。財務狀況和前景以及我們存託憑證的價值。

我們可能依賴中國大陸附屬公司支付的股息及其他股本分派，以滿足我們可能存在的任何現金及融資需求，而對中國大陸附屬公司向我們付款的能力的任何限制，可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼群島控股公司，依賴中國大陸子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們在中國大陸以外可能產生的任何債務所需的資金。現行中國大陸法規允許我們的中國大陸子公司僅在滿足根據中國會計準則和法規確定的法定條件和程序（如有）後，從其累計稅後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每家中國大陸子公司每年均須撥出至少10%的稅後利潤（如有），爲某些法定儲備金提供資金，直至撥出總額達到其註冊資本的50%。對於我們在中國大陸的各個子公司，其從稅後利潤中提取法定儲備金後，經股東大會通過決議，可以從稅後利潤中提取酌情儲備金。根據《中華人民共和國公司法》，在彌補虧損和提取法定儲備金之前，公司不得分配利潤。此外，如果我們的中國大陸子公司未來代表自己承擔債務，則管轄其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

對我們的中國大陸子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能會對我們的業務增長、進行可能有益的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們業務的能力產生重大不利影響。

中國大陸對離岸控股公司向中國大陸實體提供貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們向中國大陸子公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動性以及爲我們提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國大陸子公司轉移的任何資金，無論是作爲股東貸款還是作爲增加註冊資本，均須經中國大陸政府當局的批准或登記。根據中國大陸對在中國大陸投資企業的規定，我們向中國大陸子公司的出資須向國家市場監管總局或其當地對口部門登記、向商務部申報外國投資信息並向國家外匯管理局授權的當地銀行登記。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外資企業資本金結算管理的通知》（簡稱國家外匯管理局19號文），於2015年6月1日生效，最後修訂於2023年3月23日。根據國家外匯管理局第19號文，對外資公司外幣註冊資本轉化爲人民幣資本的流動和使用進行規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯管理局第19號文雖然允許外資企業外幣註冊資本兌換的人民幣資本用於中國大陸境內股權投資，但也重申了外資企業外幣資本兌換的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即國家外匯管理局16號文，於2016年6月9日生效，最近於2023年12月4日修訂，重申了國家外匯管理局19號文的部分規定，但將禁止使用外資公司外幣註冊資本兌換的人民幣資本發放人民幣委託貸款改爲禁止使用人民幣資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號文和第16號文可能會受到行政處罰。外管局第19號文和第16號文可能會對我們將持有的任何外幣轉移至中國大陸子公司的能力產生負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們爲中國大陸業務提供資金和擴展的能力產生負面影響。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》（簡稱國家外匯管理局第28號文），最近於2023年12月4日修訂，允許非投資性外資企業使用資本金在中國大陸進行股權投資，擁有真正的投資項目並遵守有效的外國投資限制和其他適用法律。

此外，（i）我們的中國內地附屬公司取得的任何外國貸款均須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記及（ii）我們的中國內地附屬公司不得取得超過法定限額的貸款，法定限額爲其註冊資本與投資總額的差額或其上一年度淨資產的倍數。我們可能無法及時取得該等政府批准或完成該等登記，或根本無法就我們向中國大陸附屬公司的未來注資或外國貸款取得該等政府批准或完成該等登記。倘我們未能取得有關批准或完成有關登記或備案，我們將證券發售所得款項用於資本化中國內地業務的能力可能受到負面影響，從而可能對我們的流動資金以及我們爲業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

中國的併購規則和中國大陸的某些其他法規爲中國大陸公司的某些收購制定了程序，這可能會使我們難以通過在中國大陸的收購尋求增長。

中國大陸的多項法律法規已就外國投資者在中國大陸進行併購活動制定了程序和要求。除了2008年8月1日生效、最近於2022年6月24日修訂並於2022年8月1日生效的《反壟斷法》外，還包括中國大陸六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《併購規則》，2011年發佈的《商務部關於外國投資者併購境內企業安全審查制度實施細則》，以及國家發展改革委員會、商務部於2020年12月發佈並於2021年1月18日生效的《外國投資安全審查辦法》。例如，《併購規則》要求外國投資者控制中國大陸境內企業的任何控制權變更交易在滿足某些標準時提前通知商務部。中國內地企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的，須經商務部批准。此外，根據反壟斷法律法規，如果觸發某些門檻，企業集中應提前通知國家市場監管總局。鑑於中國大陸反壟斷法律法規的解釋、實施和執行存在不確定性，我們無法向您保證反壟斷執法機構不會認爲我們未來的收購或投資已觸發反壟斷審查備案要求。此外，商務部《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》明確，外國投資者提出「國防和安全」擔憂的併購以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業事實控制權的併購，提出「國家安全」擔憂受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排構建交易。此外，根據《外國投資安全審查辦法》，對某些關鍵領域的投資導致資產實際控制權的，須事先獲得指定政府部門的批准。這些措施的解釋和實施仍存在不確定性。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守法規要求完成此類交易可能需要時間，任何所需的審批流程，包括國家市場監管總局的批准以及商務部和中國大陸其他監管機構的批准，都可能會影響我們完成此類交易的能力，從而影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用戶可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國大陸法律，企業交易的法律文件須使用簽署實體的印章或印章，並由法定代表人簽署，法定代表人的指定已在國家市場監管總局相關分局登記備案。爲了確保我們的印章和印章的使用，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。在任何情況下，如果打算使用印章和印章，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，爲了維護排骨的物理安全，我們通常將它們存儲在僅授權員工才能訪問的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但這些程序可能不足以防止所有虐待或疏忽事件。我們的員工存在濫用權力的風險，例如，簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們任何子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到干擾。我們可能必須採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決和轉移管理層對我們運營的關注。此外，如果轉讓人依賴代表的明顯權威並真誠行事，則受影響的實體可能無法收回在此類挪用行爲中出售或轉移出我們控制的企業資產。

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政府對貨幣兌換的管理可能會影響我們對收入的利用並影響您的投資價值。

中國大陸政府對人民幣兌換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國大陸實施法律法規。我們主要以人民幣獲得收入。根據我們目前的公司結構，我們的開曼群島控股公司主要依賴中國大陸子公司的股息支付來爲我們可能的任何現金和融資需求提供資金。根據中國大陸現行外匯法規，經常項目項目的支付，包括利潤分配、利息支付、貿易和服務相關外匯交易，無需事先徵得外管局批准，並遵守某些程序要求。具體而言，根據現行外匯法規，未經外管局事先批准，我們的中國大陸子公司在中國大陸的運營產生的現金可以用於向我們公司支付股息，但前提是將該等股息匯往中國大陸境外符合中國大陸外匯法規的某些程序，例如我們的股東或中國大陸居民的法人股東的最終股東的海外投資登記。然而，將人民幣兌換爲外幣並匯出中國大陸以支付償還外幣貸款等資本費用，則需要獲得有關政府部門或指定銀行的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局或其指定銀行的批准，才能使用我們中國大陸子公司的運營產生的現金來償還其各自以人民幣以外的貨幣欠中國大陸以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣在中國大陸以外支付其他資本支出。如果我們被發現不符合程序要求，中國大陸政府未來也可能會限制經常項目交易外幣。如果外匯限制限制了我們獲得足夠外幣以滿足外幣需求的能力，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外幣股息。

與中國大陸居民設立離岸特殊目的公司有關的中國大陸法規可能會使我們的中國大陸居民受益所有人或我們的中國大陸子公司承擔責任或處罰，限制我們向中國大陸子公司注資的能力，限制我們的中國大陸子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能對我們產生不利影響。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號文。外管局第37號文要求中國內地居民（包括中國內地個人和中國內地企業實體）就其設立或控制以境外投資或融資爲目的而設立的離岸實體，向外管局或其地方分支機構登記註冊，以該中國內地居民合法擁有的資產或境內企業的股權或離岸資產或權益。外管局第37號文中的「控制權」廣義定義爲中國內地居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式獲得的離岸特殊目的工具的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通知適用於我們的中國大陸居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。此外，當境外特殊目的載體發生與基本信息（如該中國大陸公民或居民、名稱和經營期限）、投資金額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的任何重大事件時，該中國大陸居民必須更新其外匯登記。根據自2015年6月1日起生效的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照國家外匯管理局第37號文的規定，審核和辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記。如該等特殊目的公司的任何中國內地股東未能按規定登記或更新先前已登記的登記，該等特殊目的公司在中國內地的附屬公司可能被禁止向該等特殊目的公司分配其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項，特殊目的公司也可能被禁止向其在中國大陸的子公司追加出資。此外，不遵守上述各項外管局登記要求可能會導致中國大陸法律規定的逃避外匯管理的責任。

間接持有開曼群島控股公司股份的聯席創辦人Li博士、孫凱博士及項少清先生，即我們所知的內地居民中國，已按外管局規定就其各自的控股公司完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的內地中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有爲內地中國居民的股東或實益擁有人都已遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂內地中國附屬公司的外匯登記，均可能令吾等面臨罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等內地中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的股權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守內地中國有關員工股權激勵計劃登記要求的規定，可能會導致內地中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通告，內地中國居民因境外非上市公司董事、高層管理人員或境外中國內地子公司員工身份參加境外非上市公司股票激勵計劃，可在取得激勵股份或行使購股權前，向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據這些通知，內地中國公民和非內地中國公民在內地中國連續居住不少於一年，參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的內地中國子公司)向外匯局登記，並完成某些其他程序。見「項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與股票激勵計劃有關的規章制度」。本公司及本公司高管及其他僱員如爲內地中國公民或在內地中國連續居住不少於一年，並已獲授予或將獲授予獎勵股份或期權，均受本條例規限。我們已經指定我們的內地子公司中國上海和賽來處理這些通知所要求的註冊和其他程序。然而，如果我們或我們的國內受權人未能及時遵守這些規定，可能會對我們、我們的國內受權人及其當地僱主施加罰款和法律制裁。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據內地中國法律爲董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見「項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與股票激勵計劃有關的規章制度」。

若就內地中國居民企業所得稅而言，本公司被歸類爲內地中國居民企業，則此分類可能會對本公司及我們的非內地中國股東及美國存托股份持有人造成不利的稅務後果。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則，在中國大陸境外設立且「事實上的管理機構」位於中國大陸境內的企業被視爲「居民企業」，將按其全球收入按25%的稅率繳納企業所得稅。實施細則將「事實管理機構」定義爲對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實施全面、實質控制和全面管理的機構。2009年，國家稅務總局於2009年4月22日發佈通知，簡稱爲國家稅務總局82號文，追溯至2008年1月1日，最近修改於2017年12月29日，其中爲確定中國大陸的「事實上的管理機構」是否-離岸註冊成立的受控企業位於中國大陸。儘管本通知僅適用於中國內地企業或中國內地企業集團控制的離岸企業，而不適用於中國內地個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家稅務總局關於如何適用「事實管理機構」文本確定所有離岸企業納稅居民身份的總體立場。根據國家稅務總局第82號文，由中國大陸企業或中國大陸企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國大陸擁有「事實上的管理機構」而被視爲中國大陸納稅居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國大陸企業所得稅：（i）日常運營管理的主要地點在中國大陸;（ii）與企業財務和人力資源事宜相關的決策由中國大陸的組織或人員做出或須經中國大陸的組織或人員批准;（三）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國大陸;及（iv）至少50%的投票董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國大陸。

我們相信，就中國大陸稅務而言，我們在中國大陸以外的實體都不是中國大陸居民企業。然而，企業的納稅居民身份須由中國大陸稅務機關決定，「事實管理機構」一詞的解釋仍存在不確定性。如果中國大陸稅務機關就企業所得稅目的確定我們是中國大陸居民企業，我們將對我們的全球收入按25%的稅率繳納中國大陸企業所得稅，並將被要求對我們向非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）支付的股息預扣稅10%。除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國大陸簽訂了規定不同預扣稅安排的稅務條約或類似協議。此外，出售或其他處置我們的美國存託憑證或普通股所實現的收益可能需要繳納中國大陸稅，非中國大陸企業的稅率爲10%，非中國大陸個人的稅率爲20%（在每種情況下，均受任何適用稅務條約的條款的約束），如果此類收益被視爲來自中國大陸。目前尚不清楚，如果我們被視爲中國大陸居民企業，我們公司的非中國大陸股東是否能夠主張其納稅居住地司法管轄區與中國大陸之間的任何稅務條約的好處。任何此類稅收都可能會減少您對美國存託憑證的投資回報。

我們面臨非中國大陸控股公司間接轉讓中國大陸居民企業股權的不確定性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2015年2月3日，國家稅務總局發佈了《關於非稅收居民企業間接轉讓財產某些企業所得稅事項的公告》（2017年修訂的國家稅務總局第7號文）。國家稅務總局第7號文將其稅務管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓中國大陸應稅資產的交易。此外，國家稅務總局第7號文就如何評估合理商業目的提供了一定的標準，併爲集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國家稅務總局第7號文還對應稅資產的外國轉讓人和轉讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出了質疑。2017年10月17日，國家稅務總局發佈了《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源頭預扣稅有關問題的公告》，即國家稅務總局第37號文，於2017年12月1日生效，最近一次修改於2018年6月15日。國家稅務總局第37號文進一步明確了非居民企業所得稅預扣稅的做法和程序。

如果非居民企業通過處置海外控股公司股權間接轉讓中國大陸應稅資產，屬於間接轉讓，則非居民企業作爲轉讓方或轉讓方，或直接擁有應稅資產的中國大陸實體，可以向稅務機關報告此類間接轉讓。根據「實質重於形式」的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是爲了減少、避稅或推遲中國大陸稅收而成立的，中國大陸稅務機關可以無視該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國大陸企業所得稅，而轉讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣稅適用的稅款，目前轉讓中國大陸居民企業股權的稅率爲10%。投資者通過公開證券交易所出售股份所產生的收益，如果該等股份是通過公開證券交易所進行的交易中收購，則根據國家稅務總局第7號文的規定，不繳納中國企業所得稅。因此，根據國家稅務總局第7號文，在公開證券交易所出售美國存託憑證或普通股將不繳納中國企業所得稅。然而，根據國家稅務總局第7號文，非中國居民企業在公開證券交易所之外出售我們的普通股或美國存託憑證可能需要繳納中國企業所得稅。

我們在涉及中國大陸應稅資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。對於非中國大陸居民企業投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國大陸子公司可能會被要求協助根據國家稅務總局第7號文和/或國家稅務總局第37號文進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT第7號通知和/或SAT第37號通知，或確定我們和我們的非中國大陸居民投資者不應根據這些通知徵稅，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據外國法律在中國大陸對我們或我們的管理層提起訴訟可能存在不確定性。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們的大部分業務在中國開展，我們的幾乎所有資產都位於中國大陸。此外，我們的大多數高級管理人員大部分時間居住在中國大陸，而且大多數是中國大陸公民。此外，中國大陸尚未與開曼群島等許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。即使您成功提起此類訴訟，您也可能在執行根據開曼群島和中國大陸法律針對我們的資產或我們董事和高級人員的資產做出的判決方面面臨不確定性。

海外監管機構可能很難在中國內地進行調查或收集證據。

在中國大陸以外的司法管轄區發起或與中國大陸以外的司法管轄區相關的股東索賠或監管調查在中國大陸的法律或實踐上可能難以追究。例如，在中國大陸，提供在中國大陸以外發起的監管調查或訴訟所需的信息有許多法律要求。儘管中國大陸當局可能會與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的此類合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查取證活動。雖然本文的詳細解釋或實施規則尚未頒佈，但境外證券監管機構無法在中國大陸境內直接開展調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閱「-與我們的美國存託憑證相關的風險-您可能在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因爲我們是根據開曼群島法律註冊成立的」與投資我們作爲開曼群島公司相關的風險。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格一直且可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格一直且可能繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這種情況的發生可能是由於廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國大陸並在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括但不限於以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生大幅和突然的變化。

正如「第8項」中所述，我們在美國的推定訴訟中被列爲被告。財務信息-A。合併報表和其他財務信息-法律訴訟”，我們可能會在未來的類似訴訟中被點名。此類訴訟可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源對我們的業務和運營的大量注意力，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的運營業績。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，整個股市，尤其是在中國大陸有業務的公司，經歷了波動，而波動往往與此類公司的經營業績無關。一些在美國上市的中國公司的證券自近年來首次公開募股以來經歷了顯着的波動，在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。這些公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能會影響我們美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際運營表現如何。此外，任何有關其他中國公司公司治理實踐不足或會計造假、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的整個中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續導致全球股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們ADS的市場價格產生不利影響。我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大多數員工已獲得期權或其他股權激勵。

此外，賣空者使用的技術可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。許多在美國上市且大部分業務在中國的公司一直是賣空的對象。2025年3月，Blue Orca Capital發佈了一份賣空報告，對我們提出了某些指控。我們的ADS價格受到本報告的影響。我們強烈不同意報告中的指控，並認爲該報告毫無根據。展望未來，我們可能會再次成爲賣空者不利指控的對象。任何此類指控都可能導致負面宣傳，並導致美國存託憑證的市場價格出現不穩定時期。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

正如《JOBS法案》所定義的那樣，我們是一家「新興成長型公司」，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類核數師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們可能認爲重要的某些信息。

《就業法》還規定，在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，新興增長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。這種選擇允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私人公司，並且由於這種選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較，包括其他尚未做出這種選擇的新興成長型公司。

我們具有不同投票權的雙重股權結構限制了您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人尋求我們B類普通股和美國存託憑證持有人可能認爲有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙重投票結構，因此我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙重股權結構，B類普通股持有人每股有權投票一票，而A類普通股持有人每股有權投票10票。每股A類普通股可由其持有人隨時轉換爲一股B類普通股，而B類普通股在任何情況下均不得轉換爲A類普通股。

截至2025年3月31日，我們的創始人共同受益擁有我們所有已發行的A類普通股，該股約佔我們已發行和已發行股本總額的20.4%，以及我們已發行和已發行股本總額的71.2%，由於與我們的雙重股權結構相關的投票權不同。由於雙重股權結構和所有權集中，我們A類普通股的持有者對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能會降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而B類普通股和ADS持有人可能認爲有益。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計不會在可預見的未來支付股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格上漲來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，爲我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們的ADS的投資作爲任何未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否宣佈股息擁有完全的自由裁量權，但須遵守開曼群島法律的某些要求。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的金額。我們的第二次修訂和重述的公司章程規定，股息可以從公司合法可用的資金中宣佈和支付，根據開曼群島法律，股息指的是我們公司已實現或未實現的利潤，或從董事認爲不再需要的利潤中預留的任何儲備金中提取。股息也可以從股份溢價賬戶或根據開曼群島公司法（經修訂）或公司法可爲此目的授權的任何其他基金或賬戶中宣派和支付。根據《公司法》，不得從股份溢價賬戶中支付任何分配或股息，除非在緊隨建議支付分配或股息之日後，公司有能力償還其在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式（如果有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。因此，您對我們的美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們存託憑證的未來價格上漲。無法保證我們的ADS將來會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現對我們ADS的投資回報，甚至可能失去對我們ADS的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的ADS在公開市場上的銷售或對可能發生這些銷售的看法可能會導致我們的ADS的市場價格下降。此類出售還可能使我們未來更難在我們認爲合適的時間和價格出售股權或股權相關證券。我們無法預測主要股東或任何其他股東持有的證券的任何市場出售或這些證券可供未來出售將對我們的ADS的市場價格產生什麼影響。此外，如果我們通過私人交易或在美國或其他司法管轄區的公開市場發行額外的普通股，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來又將對我們的ADS的價格產生不利影響。

我們的組織備忘錄和章程包含反收購條款，可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的備忘錄和章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的溢價出售其股份的機會。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先級、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先級，其中任何或全部可能大於與我們的普通股（包括以ADS代表的普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使罷免管理層變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們的備忘錄和章程以及存款協議規定，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定糾紛缺乏主題管轄權，則紐約縣的州法院，紐約）是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴訟原因的投訴，以及因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人獲得有利的司法論壇的能力，以解決與我們、我們的董事和高級職員、存託人以及潛在的其他人的爭議。

我們的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則爲紐約州法院)是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的獨家論壇，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。存款協議規定，在受託管人有權要求將索賠提交仲裁的情況下，美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決我們與託管人之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議，包括但不限於證券法下的索賠。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們目前有效的組織章程和章程中的法院選擇條款，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能還有其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有人不會被視爲放棄遵守聯邦證券法以及根據現行有效的組織章程和存款協議中的獨家論壇條款頒佈的法規。此外，存款協議的選址規定不影響保管人要求將因存款協議產生的關係直接或間接產生的任何索賠提交仲裁的權利，或要求在任何法院提起訴訟以協助該仲裁規定的權利，或要求對任何仲裁裁決作出判決或執行任何仲裁裁決的權利。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作爲美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須在股東大會上表決，則在接獲閣下的表決指示後，託管銀行將在切實可行範圍內儘量投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，詳情如下：

閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證所代表的股份，併成爲該等股份的登記持有人。

於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下無法提取閣下的美國存託憑證所代表的普通股，併成爲該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，爲決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先爲該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，並在記錄日期前成爲該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

根據存託協議，倘若以投票方式投票，而託管銀行並未及時收到閣下的投票指示，而吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料，且(I)吾等已指示託管銀行希望給予全權委託代理，(Ii)吾等已告知託管銀行會議上將表決的事項並無重大反對意見，及(Iii)將於股東大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響，則託管銀行可給予吾等酌情委託委託書於股東大會上表決相關普通股。

這項全權委託書的作用是，除非在上述情況下，否則您不能阻止由美國存託憑證代表的相關普通股進行投票。這可能會增加美國存托股份持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。

ADS持有人向存託人提出索賠的權利受到存託協議條款的限制。

根據存託協議，任何針對或涉及吾等或存託人的法律訴訟、行動或程序，如因存託協議或其擬進行的交易或因擁有美國存托股份而產生或以任何方式與之有關，則只可在紐約南區美國地方法院提起（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏標的物管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院），以及我們的ADS持有人，將合理地放棄該持有人可能對任何該等訴訟的地點提出的任何異議，併合理地接受該等法院在任何該等訴訟或程序中的專屬管轄權。接受或同意此論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規。

存款協議規定，存款人可以自行決定要求因存款協議產生的關係而產生的任何爭議或分歧提交併通過根據存款協議所述條款進行的仲裁最終解決，儘管仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向州或聯邦法院提出任何索賠。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

未經ADS持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改ADS持有人在該協議條款下的權利。我們和託管人可以同意以我們認爲必要或對我們有利的任何方式修改託管協議。修正案可能反映ADS計劃的運營變化、影響ADS的法律發展或我們與存託人業務關係條款的變化等。如果修正案的條款強加或增加費用或收費（稅款和其他政府費用、註冊費、電報（包括SWIFT）或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用除外）或會損害ADS持有人任何實質性現有權利的，此類修訂在向ADS持有人傳播該修訂通知後30天到期後才會對未償ADS生效，但存款協議不需要ADS持有人事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何原因終止ADS設施。例如，當美國存託憑證從美國存託憑證上市的證券交易所退市，並且我們沒有在美國的另一家證券交易所上市，也沒有可用於美國存託憑證場外交易的符號時，可能會發生終止。如果ADS設施將終止，ADS持有人將收到至少90天的事先通知，但不需要他們的事先同意。在我們決定對存託協議作出不利於ADS持有人的修訂或終止存託協議的情況下，ADS持有人可選擇出售其ADS或交出其ADS，成爲相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的ADS可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，託管人可以隨時或在其認爲與履行其職責有關的有利時關閉其賬簿。存託機構可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等企業活動有關，在此期間，存託機構需要在指定期限內保留其賬簿上ADS持有人的確切數量。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共假期關閉其賬簿。一般而言，當我們的股票登記冊或存託人賬簿關閉時，或在我們或存託人認爲由於法律或任何政府或政府機構的任何要求或根據存託協議的任何條款或任何其他原因而可取的任何時候，存託人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存託協議，存託人將不會向ADS持有人分配權利，除非分配和出售權利以及與這些權利相關的證券根據《證券法》免於登記所有ADS持有人，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可以允許這些權利失效。我們可能無法根據《證券法》建立註冊豁免，我們沒有義務就這些權利或相關證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其持股的稀釋。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因爲我們是根據開曼群島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、《公司法》及開曼群島普通法管轄。根據開曼群島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具約束力。根據開曼群島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。與開曼群島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，關於開曼群島的公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

根據開曼群島法律，開曼群島公司在開曼群島註冊辦事處的地址及其註冊辦事處供應商的名稱是公開記錄事項。開曼群島的公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單，供任何人在支付費用後查閱。開曼群島的一家公司被要求保存一份抵押和抵押登記冊，供公司的債權人和成員查閱。根據開曼群島法律，我們等獲豁免公司的股東並無一般權利查閱公司記錄(但公司的組織章程大綱及章程細則、公司股東其後通過的任何特別決議案，以及上文所述的按揭及押記登記冊除外)。根據我們第二次修訂和重述的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閱，以及在什麼條件下可以查閱，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公衆股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼群島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在大陸進行的，中國。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認爲您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，開曼群島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管轄代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在存託人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權來審理和確定存款協議下產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄就他們因我們的股份、ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況來確定豁免是否可執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法下產生的索賠相關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認爲，爭議前合同放棄陪審團審判通常可以由美國紐約南區地方法院或紐約州紐約縣的州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律執行。在確定是否執行爭議前合同放棄陪審團審判時，法院通常會考慮一方是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認爲，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂按金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

作爲一家在開曼群島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜方面採用與納斯達克證券市場上市標準顯着不同的某些母國實踐。

作爲一家在納斯達克證券市場上市的開曼群島公司，我們須遵守納斯達克證券市場上市標準，該標準要求上市公司董事會的大多數成員爲獨立成員，並由獨立董事監督高管薪酬和董事提名。然而，納斯達克股市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其祖國的公司治理實踐。我們的祖國開曼群島的某些公司治理實踐可能與納斯達克股票市場上市標準存在顯着差異。

我們可以選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求。我們依賴母國實踐豁免，要求擁有多數獨立董事會和至少由三名成員組成的審計委員會。我們還依賴母國實踐豁免，要求大多數提名和公司治理委員會成員必須在上市後90天內爲獨立董事。此外，我們遵循本國年度會議慣例，2024年沒有召開年度股東大會。當存在需要股東批准的重大問題時，我們將召開股東大會。我們將來可能會選擇遵循其他母國做法。因此，如果我們完全遵守納斯達克股票市場上市標準，我們的股東獲得的保護可能會少於他們原本享有的保護。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們必須在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。此外，我們打算通過新聞稿每季度發佈業績，並根據納斯達克證券市場的規則和法規發佈。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也以6-K表格的形式提交給SEC。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息不那麼廣泛、不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息。

無法保證我們不會因美國聯邦所得稅而被歸類爲被動外國投資公司，這可能會對我們的美國存託憑證或普通股持有人產生不利的美國聯邦所得稅後果。

就美國聯邦所得稅而言，非美國公司（例如我們公司）在任何應稅年度通常會被歸類爲「被動外國投資公司」或「PFIC」，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的「被動」收入組成，或（ii）其資產價值的50%或以上（通常根據季度平均值確定）歸因於產生或持有以產生被動收入的資產。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外匯收益。爲此，現金和可隨時轉換爲現金的資產被歸類爲被動資產，在確定其資產價值時，通常會考慮公司的聲譽和其他未登記的無形資產。

根據我們目前和預計的收入和資產以及我們ADS的市場價格，我們不認爲我們在截至2024年12月31日的應納稅年度是PFIC。然而，不能保證我們在當前或未來納稅年度不會成爲或成爲PFIC，因爲我們是否將成爲或成爲PFIC的決定是每年做出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產組成以及我們的資產價值。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來應稅年度成爲或成爲PFIC，因爲我們用於資產測試的資產價值，包括我們的聲譽和未登記無形資產的價值，可能會參考美國存託憑證的市場價格不時確定（可能波動）。我們的ADS的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們無法向您保證我們在任何應稅年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯着增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成爲PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課稅年度被歸類爲PFIC，而在該課稅年度內，美國持有人(如第10項附加信息-E.Taxation - 美國聯邦所得稅考慮事項)持有我們的美國存託憑證或普通股，則「第10項附加信息-E.Taxation - 美國聯邦所得稅考慮事項 - 被動型外國投資公司規則」下討論的PFIC稅務規則一般將適用於該課稅年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人作出「按市值計價」的選擇，將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。

作爲一家上市公司，我們的成本增加了。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作爲一家上市公司，我們任命了獨立董事，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。作爲一家上市公司，如果我們決定購買董事和高級管理人員責任保險，也會使我們更難和更昂貴地獲得具有可接受的保單限額和承保範圍的此類保險。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

此外，在我們不再是一家「新興成長型公司」後，我們預計將產生巨額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

項目4.公司信息

A.公司的歷史與發展

我們於2014年10月通過和賽光電科技有限公司(現爲和賽科技有限公司或上海和賽，一家根據內地中國法律註冊成立的有限責任公司)開始運營。我們最初的重點是用於天然氣和其他行業的高性能激光傳感器，但在2016年，我們將主要業務轉移到激光雷達產品的開發、製造和銷售。從那時起，我們已經爲ADAS和機器人領域的各種應用開發和生產了全方位的激光雷達解決方案和產品。

通過上海合賽，我們分別於2017年10月和2019年5月成立了加利福尼亞州的合賽股份有限公司和大陸的中國有限責任公司上海合賽貿易有限公司。和賽公司和上海和賽貿易有限公司分別是我們在美國和中國的主要銷售平台。

爲了促進我們的離岸融資，我們於2021年4月成立了合賽集團，這是我們根據開曼群島法律註冊的離岸控股公司。成立後不久，和賽集團在香港成立了一家全資子公司和賽香港有限公司，目前持有上海和賽100%的權益。

於2021年5月及6月，作爲我們重組的一部分，上海和賽股東將其持有的上海和賽股權轉讓給和賽香港有限公司，他們或其關聯公司按重組前他們各自在上海和賽的權益比例認購和賽集團普通股，其中三位創始人擁有的實體認購A類普通股，上海和賽其他股東認購B類普通股。大約在同一時間，我們完成了新一輪融資，向多家新投資者發行了和賽集團B類普通股。包括那輪融資在內，我們在首次公開募股之前總共籌集了約56700美元的萬。

2022年10月，我們通過上海和賽成立了赫茲科技有限公司，這是一家大陸的中國有限責任公司。

2023年2月，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼爲「HSAI」。本公司於首次公開發售新股及部分行使超額配售選擇權(扣除承銷佣金及本公司應付的其他發售開支後)所得款項淨額約17450美元萬。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市昌平區兆化路658號A棟10樓200050。我們在該地址的電話號碼是+86（21）3158 - 8240。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，郵政信箱309，Ugland House，Grand開曼群島，KY 1 - 1104，開曼群島。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。

SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交 Www.sec.gov. 您還可以在我們的網站上找到信息 http://investor.hesaitech.com. 我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

概述

和賽科技有限公司有限公司，赫賽科技及其在中國、美國和其他地區的子公司是三維光檢測和測量（激光雷達）解決方案的全球領導者。其激光雷達產品實現了廣泛的應用：（i）配備先進駕駛員輔助系統（ADAS）的乘用車或商用車輛，以及（ii）提供客運和貨運移動服務、機器人和其他非汽車行業的自動駕駛車隊，例如自動引導車輛/自主移動機器人、送貨機器人、農用車輛、港口和庭院自動化等廣泛的工業應用，和固定應用程序，或機器人技術。

根據市場研究公司中國洞察諮詢公司（CIC）的數據，就收入規模、利潤率和盈利能力以及出貨量而言，和賽科技是全球商業上最成功的激光雷達公司。從成立到2024年12月31日，我們從大約827，000台出貨的激光雷達中確認了收入。特別是，我們分別確認了2022年、2023年和2024年約80，400台、222，100臺和501，900台出貨激光雷達的收入。自2022年7月開始批量出貨後，截至2024年12月31日，我們向ADAS市場出貨了約710，300台AT系列激光雷達單元，這在行業中是開創性的。2022年、2023年、2024年，我們確認淨收入120270萬元、187700萬元和207720萬元（28460萬美元），毛利潤分別爲人民幣47200萬、人民幣66140萬和人民幣88460萬（12120萬美元），這些年毛利率分別爲39.2%、35.2%和42.6%。在更智能汽車的發展推動下，和賽科技爲激光雷達從技術創新到批量生產和廣泛應用鋪平了道路。和賽科技還通過廣泛的機械激光雷達產品建立了其在機器人市場激光雷達方面的領導地位。

我們認爲激光雷達的發展有三個關鍵屬性：性能¹、質量²，成本³.和賽科技目前的市場領導地位表明了其對這些關鍵因素的廣泛認可。根據場景或應用程序的不同，其客戶有不同的需求。其ADAS客戶通常對這三個方面都有嚴格的要求，尤其是成本，而機器人出租車激光雷達產品要求更高的性能和質量，因爲它們對於完全自動駕駛解決方案的成功開發和安全運行至關重要，而成本往往是次要考慮因素。對於機器人市場，其客戶根據應用表現出不同程度的成本敏感性，包括最後一英里送貨機器人或街道清掃機器人。和賽科技設計和製造激光雷達，以突破三個要素中的每一個要素的極限，同時達到我們認爲的不同應用和行業的最佳平衡，這導致了其持續的成功。

和賽科技的激光雷達解決方案和產品已通過客戶大量部署的徹底測試和驗證。截至2024年12月31日，它已通過設計獲勝或產品發貨爲ADAS和機器人市場的客戶提供服務，覆蓋40多個國家和地區。截至2025年3月，該公司已在全球22家OEM的120款車型中獲得ADAS設計勝利。

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解決方案和產品

基於和賽科技的專有技術，開發生產了全系列激光雷達產品，以滿足客戶的各種需求。其激光雷達產品適合短距離、中距離和遠程應用，具有行業領先的檢測範圍、分辨率、干擾抑制技術和可靠性。爲了響應和賽科技的商品分類請求，美國商務部工業與安全局根據美國出口管理條例將和賽科技設計和製造的所有激光雷達產品系列歸類爲EAR 99。歸類爲EAR 99的產品通常不需要出口許可證，也不是專門爲軍事用途設計的。

下表列出了其選定的關鍵產品：

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注：

高級駕駛員輔助系統(ADAS)

今天，汽車製造商已經開始將激光雷達集成到ADAS中，以更好地可視化他們的車輛遇到的不斷變化的環境。用於ADAS的激光雷達與用於機器人的激光雷達具有相同的要求，如探測範圍和分辨率。與此同時，ADAS的激光雷達通常更喜歡前置配置，以實現自適應巡航和交通輔助功能。此外，汽車製造商和一級供應商除了要求汽車級可靠性和堅固性外，還要求在其車輛中嵌入具有適當外形因素的激光雷達。

和賽科技的AT系列、FT系列和ET系列是其針對ADAS市場的突破性產品。

機器人技術*

激光雷達對自動駕駛汽車至關重要，因爲它是識別物體距離和形狀的最可靠方法之一。相機需要深度學習算法來檢測物體並確定它們到車輛的距離，這可能不可靠，與之相反，激光雷達可以通過發送和接收激光脈衝直接測量到物體的距離。激光雷達通過每秒數百萬個點的測量，實時感知並構建周圍環境的三維視圖。輸出稱爲點雲。自動駕駛汽車分析點雲，以準確感知周圍環境，並安全地自動導航。識別物體並測量其距離的能力是使用激光雷達的一個關鍵好處，具有高精度和可靠性的激光雷達產品可以極大地提高安全性。

和賽科技與自動駕駛相關的激光雷達產品線主要包括Pandar系列和Qt系列。它的客戶通常會購買這兩種激光雷達產品來滿足這類應用。2024年9月，和賽科技推出行業突破性產品OT128，進一步鞏固了其領先地位。

和賽科技在Robotics市場的其他客戶在小型無人駕駛車輛上安裝激光雷達，用於自動導航、防撞和地圖繪製，以提供最後一英里送貨和清掃街道等服務。其激光雷達產品通過以具有競爭力的成本提供卓越的感知解決方案，增強了機器人市場的參與者的能力。

*我們重新定義了我們的機器人業務，包括(I)自主機動性，指的是提供乘客和貨物機動性服務的自動車隊，以及(Ii)機器人和其他非汽車應用，如自動引導車輛/自主移動機器人、送貨機器人、農業車輛、廣泛的工業應用，如港口和堆場自動化，以及靜止應用。這一重新定義強調了我們致力於在更廣泛的機器人行業內擴大我們的激光雷達應用。這一變化不會影響我們從以前的業務分類中確認產品收入或發貨的方式。

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氣體傳感器

除了激光雷達產品外，和賽科技還提供氣體傳感器來遠程檢測甲烷泄漏。這些產品具有高氣體檢測靈敏度和可配置的檢測頻率，並通過相應的移動應用程序支持實時數據和視覺報告。它還爲使用類似技術的高端醫用呼吸機提供氧氣傳感器。

創新激光雷達技術

和賽科技的核心激光雷達技術包括基於ASIC的架構、系統級專業知識和汽車級產品化。

ASIC方法和基於ASIC的架構

激光雷達是高度複雜的儀器，主要包括：

和賽科技通過開創ASIC方法而早早脫穎而出，該方法將數百甚至數千個分立元件整合並集成到單個或幾個芯片中。ASIC方法簡化了產品架構，優化了設計，從而提高了生產自動化並降低了製造成本。和賽科技自開發初期以來一直致力於激光雷達關鍵零部件和芯片的內部研發。這種廣泛的行業專業知識和見解爲Hesai成爲第一個成功實施TX模塊和Rx模塊ASIC方法的公司鋪平了道路，即TX/Rx系統。據CIC稱，截至2024年底，和賽科技已在其激光雷達產品中部署了約10000萬顆專有芯片，爲行業最高，是行業第二高企業的100倍。不僅如此，據中投公司介紹，2023年以來，和賽科技實現了同行中ASIC集成率最高的成績。其突破性的第四代ASIC將所有七個關鍵組件整合到芯片中，即激光器、探測器、激光驅動器、模擬前端、模數轉換器、數字信號處理器和控制器。據CIC稱，和賽科技目前仍然是唯一一家自行開發所有關鍵部件的激光雷達公司。

通過採用ASIC方法，和賽科技開發了一種創新且獨特的基於ASIC的架構，該架構具有以下先進技術，採取了其他人猶豫追求的大膽舉措：

和賽科技基於ASIC的架構已成爲主流技術途徑。主要行業參與者一直在從最初的技術方法轉向在其最新產品中採用類似於和材科技基於ASIC設計的激光雷達架構。

和賽科技基於其獨特的ASIC架構，於2021年7月推出了旗艦產品AT 128，並於2022年7月開始生產（SOP）。CIC稱，AT 128是第一款利用基於ASIC的技術集成128個LCS激光陣列的激光雷達產品，實現真正的128個通道掃描。在AT 128之前，類似的技術架構只能實現適度的16線掃描。和賽科技的表現優於同行，樹立了高性能、高質量、低成本激光雷達的標杆，此後收入和市場份額均實現大幅增長。

平台級專業知識

激光雷達是一個複雜的系統，融合了許多學科，例如光學、電子、機械結構和軟體等。和賽科技的跨學科工程師團隊由各個領域的專家組成，通過基礎分析和廣泛的實驗，將激光雷達產品設計和優化到物理極限。在多年的激光雷達產品開發過程中，和賽科技克服了許多挑戰，積累了廣泛的激光雷達專業知識，包括激光通道串擾降低、點雲干擾抑制以及整個激光雷達操作環境中的激光雷達性能一致性等。

平台設計，在業內也被稱爲「嵌套娃娃」，涉及基於相同的產品架構來衍生和開發滿足不同需求的產品。這最大限度地共享技術成果、材料供應鏈和製造生產線。

與許多在開發過程中改變技術方法的同行不同，和賽科技多年來一直致力於其核心架構和技術方法。因此，和賽科技積累了廣泛的激光雷達技術專業知識，可以在系統層面有效利用這些知識來支持多元化產品的開發，並促進下一代激光雷達的持續創新。

汽車級產品化

自2017年以來，和賽科技一直在與全球OEM合作開發能夠滿足汽車級要求的激光雷達設計，包括但不限於在廣泛工作條件下的可行性、高可靠性、長使用壽命、電磁兼容性（EMI）、功能安全和網絡安全。其激光雷達產品已在全球客戶的車隊上批量運行。作爲其汽車設計的基礎，和賽科技確保其激光雷達組件滿足汽車級要求。它根據汽車標準設計和測試其專有的基於ASIC的架構。對於從供應商處採購的其他零部件，和賽科技會選擇汽車級零部件，只要它們有可用。在產品和流程設計階段，和賽科技利用設計失效模式與效應分析、流程失效模式與效應分析等工具來確保其設計穩健。在與全球OEM的多年合作中，和賽科技建立了一套全面的汽車級設計驗證測試，其參數和標準得到了OEM客戶的認可，足以確保其激光雷達在汽車使用過程中的可靠性。這些測試包括，例如，熱循環振動、機械衝擊、高溫降解、潮溼熱循環、鹽霧和Xenon燈老化測試。

和賽科技還建立了一個配備專業設備的測試中心來內部進行這些測試。嚴格的測試標準及其測試能力確保其設計和製造的激光雷達能夠根據高標準進行驗證。和賽科技已成功獲得對汽車級設計至關重要的基本認證，包括ASPICE CL 2、國際標準化組織（ISO）9001、ISO 14001和IATF 16949。爲了功能安全和網絡安全，它還與OEM客戶密切合作，以確保其交付滿足他們的要求。和賽科技還持有全球知名第三方認證實體SGS的認證，是激光雷達領域首個獲得ISO 26262 ASIL-B功能安全產品認證的企業。此外，和賽科技還獲得了激光雷達領域第一家獲得德國領先的獨立技術測試組織TÜV Rheinland頒發的ISO/汽車工程師協會（SAGE）21434網絡安全產品認證的公司。和賽科技專注於激光雷達全球汽車信息安全標準，還獲得了ISO 27001和TISAX AL 3認證。

製造流程和供應鏈

和賽科技的激光雷達產品由多種原材料和零部件在自己的製造設施中組裝，其中一些，包括機械零件、光學零件和電氣零件，是從值得信賴的第三方供應商採購的。其內部製造和測試能力以及嚴格的質量控制措施使其能夠確保產品的高性能和可靠性。

製造設施

和賽科技擁有並運營其製造設施來生產和組裝其激光雷達產品。其主要製造工廠赫茲中心位於杭州，並於2023年9月開始批量生產。爲了進一步提高製造能力，滿足市場對其激光雷達產品不斷增長的需求，和賽科技目前正在擴建赫茲中心，以容納更多的生產線。因此，預計將爲赫茲中心的持續建設進行資本支出。請參閱“第5項。運營和財務回顧與展望- B。流動性和資本資源-物質現金需求-資本支出。此外，在赫茲中心落成前，其位於上海嘉定的工廠自二零一八年起已開始批量生產激光雷達產品，以及時滿足客戶訂單。

此外，和賽科技位於中國OEM及一級供應商聚集地上海嘉定的新研發及智能製造中心Maxwell Center已於2023年12月開始試運營。麥克斯韋中心致力於新產品設計、測試和校準。目前，麥克斯韋中心主要用於研發和製造JT系列激光雷達產品。

和賽科技在簡化和自動化其生產流程方面投入了大量時間。其製造團隊在其研發團隊和供應鏈團隊的支持下，通過設計自動化組裝和測試流程來系統地優化其生產流程。例如，和賽科技的自動貼片機通過將激光發射器和接收器以微米精度放置在電路板上，幫助確保激光在其激光雷達上的對準精度。在其生產線上組裝的激光雷達要通過其自動測試站，這些自動測試站運行自己的專有軟體來驗證激光雷達的測距能力、測距精度和精密度以及反射率測量能力等。這些自動化的組裝和測試流程不僅確保了良好的質量控制，而且還確保了極高的生產效率和規模化能力。和賽科技定期監測和升級其生產機械設備，以實現生產效率的最大化。所有組裝和測試數據都上傳到其製造執行系統進行監控，該系統可以追溯到15年以上。

合賽科技也致力於減少對環境的影響，確保整個生產過程的安全。它實施各種環境保護措施，包括安裝棉花過濾器、筒式除塵器和活性碳吸附裝置，以適當收集和處理製造廢物。和賽科技與有資質的第三方廢物處理服務商合作，處理其他廢物，包括廢膠、廢酒精、廢濾棉、廢活性碳和廢包裝桶。見「項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險--如果我們未能遵守環境保護、消防、排水或健康和安全法律和法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生可能對我們的業務成功產生重大不利影響的費用。」

和賽科技的製造設施擴建存在風險或其他困難，例如未能在預算內如期完成擴建。只有當製造能力得到高度利用時，大規模生產才能享受規模經濟。然而，當生產線處於早期階段或和賽科技推出新產品時，製造設施通常沒有得到充分利用。從完成產品開發到充分利用製造能力之間的這段時間被稱爲生產提升。在製造設施上發現的重大投資可能會使這段時期成爲投資者特別關注的問題。見「項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們的製造設施的擴張可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的效益。」

原材料和零部件的供應

我們一般有兩種採購需求，一種是來自我們的產品團隊，基於他們各自的生產計劃，另一種是爲了我們未來的戰略儲備。我們有一個專門的團隊來採購部件和原材料，以滿足我們激光雷達產品的特定要求。我們生產激光雷達產品所使用的主要原材料包括機械部件、緊固件、包裝材料和耗材，而生產我們激光雷達產品所使用的關鍵部件包括激光器、接收器和芯片。我們激光雷達產品的原材料和關鍵部件一般都可以從中國和海外的多家供應商那裏獲得，價格不一。雖然我們產品所必需的大部分原材料和關鍵部件通常可以從多種來源獲得，但少數部件，如汽車級芯片，有時可能會受到整個行業的短缺、顯著的價格波動和較長的供應週期的影響。

我們尋求與關鍵材料和零部件供應商直接合作，促進長期和深入的合作。我們與我們的一些供應商就我們的關鍵原材料和部件(如激光和接收器)簽訂框架協議，在這些協議中，我們可能會與這些供應商以及生產週期相對較長的供應商談判某些定製需求。一般來說，根據框架協議，我們單獨制定採購訂單，並就每個採購訂單的價格和數量進行談判。框架協議的期限通常爲12個月。

物流與倉儲

我們主要依靠合格的第三方物流服務商進行設備、供應和產品的交通。我們通常在激光雷達產品下線後將其存儲在麥克斯韋中心和赫茲中心。通過質量檢驗的產品被送到倉庫，在那裏我們實施嚴格的庫存管理和控制措施，並最終發貨到客戶指定的地點。

質量控制

面對具有世界一流標準的客戶，我們致力於爲客戶提供質量和可靠性一致的高性能產品。憑藉開創激光雷達產品的悠久歷史，我們培養了內部製造和測試能力，以保持高質量控制標準，優化製造成本結構，加快產品開發週期的迭代，並增強供應鏈的穩健性。

我們在製造過程的各個階段實施嚴格的質量控制標準。材料和零部件在我們製造過程的不同階段進行系統測試，以確保它們符合我們的技術規格。我們的商用激光雷達產品按照OEM標準進行了60多項嚴格的可靠性測試，包括機械衝擊、高溫降解、熱衝擊、電源溫度循環和鹽霧等。這些測試有助於確保我們的激光雷達產品在惡劣環境中具有出色和穩定的性能。我們亦設定關鍵指標以控制生產線的運作。我們擁有衆多證明我們質量控制能力的認證，包括但不限於EMARK、ASPICE CL 2、IATF 16949、ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001、ISO 21434和ISO 26262認證。在供應商方面，我們的供應鏈團隊和研發團隊在選擇過程中相互合作，根據質量、批量交付、定價、時間軸和適應能力等因素評估供應商的能力。通過嚴格的質量控制措施，我們能夠內部生產高質量的激光雷達產品。

我們於2023年2月獲得了可信信息安全評估交易所（TIAX）的最高評估級別AL 3評估，這意味着我們的信息安全管理已達到歐洲汽車行業的最高標準，使我們能夠爲主要汽車製造商提供安全可靠的服務。此外，TISAX評估被公認爲進入德國汽車供應鏈的「信息安全訪問證書」，爲我們擴大業務並與行業領先企業合作提供了競爭優勢。該評估還可以提高我們的信譽和聲譽，吸引更多重視運營安全和質量的客戶和合作夥伴。

研發

我們的跨學科工程師團隊是我們持續成功的基礎。截至2024年12月31日，我們擁有728名經驗豐富的工程師，主要在研發部門，佔員工總數的73. 7%。我們的工程師61.8%具有碩士及以上學位，其中9.5%具有博士學位。

我們的研發團隊由三個部門組成：和材研究所、ASIC中心和研發中心。和材研究所進行非常早期的研究，例如開發概念驗證原型以及探索我們當前產品線之外的新概念激光雷達的可行性。和材研究所還開發對我們的激光雷達至關重要的基本組件，例如窄線寬度激光器、集成光學封裝和掃描儀。我們專有的基於ASIC的架構是我們激光雷達架構持續發展的主要驅動力。研發中心負責我們激光雷達產品的設計和開發。它由光學、電子、機械、軟體和功能安全等各個領域的專家組成。研發中心與我們的業務開發團隊合作，了解客戶的需求並根據所需的規格設計激光雷達產品，並與我們的製造團隊合作，確保我們激光雷達的可製造性。每個產品開發完成後，我們將在過程中積累的經驗和專業知識總結爲核心技術，從而加快下一款激光雷達產品的開發。

知識產權

我們相信我們在激光雷達設計和ASIC研發方面擁有強大的能力。我們認爲我們的專利、商標、版權、專業知識、專有技術、域名和類似知識產權對於我們的成功至關重要。截至2024年12月31日，我們在中國已授予500項專利和735項正在審批的專利申請，在美國和歐洲等其他司法管轄區已授予115項專利和507項正在審批的專利申請。我們的專利涵蓋我們的關鍵技術，包括激光雷達技術和應用、ASIC技術以及基於激光的氣體傳感器技術。截至2024年12月31日，我們還擁有109個註冊商標，包括“禾賽”和「Hesai」在中國和海外國家，以及我們在中國開發的19個與我們運營各個方面相關的軟體程序的版權以及註冊域名，包括hesaitech.com。我們打算繼續就我們的技術提交額外的專利申請。

我們尋求通過專有技術、專利、版權和商標法以及內部程序和政策以及其他合同保護來保護我們的技術和相關的知識產權。我們與我們的員工、供應商、外包合作伙伴和其他人簽訂保密和保密協議，以保護我們的所有權。我們與我們的員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有專利、軟體、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。我們採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護我們的專有權利。有關與知識產權相關的風險，請參閱「第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要針對知識產權侵權索賠爲自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本，」“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位，和“項3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

業務發展

我們在每個業務領域都有專門的業務開發團隊，負責向潛在客戶營銷我們的激光雷達產品。作爲我們營銷戰略不可或缺的一部分，我們參加大型技術會議和行業博覽會，展示我們的產品、解決方案和技術。我們還將營銷努力集中在產生口碑推薦和在媒體平台上創建營銷內容上，目標是增加我們的產品曝光率和建立我們的聲譽。我們的營銷內容包括內部開發的高質量文章和視頻，其中詳細說明了我們的產品規格和技術。我們相信，我們的優質內容和我們營銷渠道的優化相結合，加上我們的數字化直銷系統，形成了從內容營銷到銷售線索的良性循環，使我們能夠以相對較低的營銷支出實現品牌的持續曝光，並吸引優質的潛在客戶。

我們主要通過線下直銷銷售我們的激光雷達產品，通過區域分銷商和系統集成商分銷的份額很小。我們的網站以富有洞察力的產品描述向潛在客戶展示我們的產品，並接觸到我們的全球客戶。我們擁有一支專門的銷售人員團隊，按中國、亞太地區、美洲和歐洲、中東和非洲等地區劃分，以尋求和維護與現有地區分銷商的關係，以打入線下消費市場。我們相信，知識淵博的銷售人員將促進我們產品的銷售，他們能夠傳達我們革命性技術的價值，並展示我們產品的高性能。許多銷售人員之前曾在知名科技公司工作過，擁有多年的銷售經驗和技術知識基礎，以支持他們的銷售活動。我們與我們的區域分銷商一起通過促銷和品牌活動來推廣我們的產品，例如參加行業貿易展會和在會議上發表演講。

客戶服務和保修

在我們不斷努力保持客戶滿意度，改善我們的產品和服務的過程中，我們擁有一支高素質的售後服務團隊，爲客戶提供全面的售後服務。我們在中國和美國都有一支敬業的團隊，爲我們的客戶提供售前和售後服務。他們可以在客戶的位置或遠程診斷問題，並確定客戶問題的解決方案。

我們通常爲我們產品的客戶提供標準的產品保修。在保修期內，如果我們的軟體或硬件出現任何產品質量問題，我們將在一定條件下免費維修或更換。對於因客戶自身操作不當造成的產品損壞，我們將免費提供維修服務。

我們的環境、社會和治理倡議

我們相信，我們的持續增長有賴於將社會價值觀融入我們的業務。我們努力利用我們的激光雷達技術和解決方案，爲每個人提供公益資源。我們制定了各種環境、社會和治理倡議，以全面改善我們的公司治理，造福社會。

我們認識到爲可持續發展做出貢獻以造福我們的社會和環境的重要性。考慮到這一點，我們鼓勵員工和合作夥伴減少能源消耗和碳足跡，並推廣使用環保技術。我們努力最大限度地減少運營對環境的影響，並促進組織各級的可持續發展和環境意識。我們採用內部環境保護和程序來幫助最大限度地減少危險材料、能源和其他自然資源的使用，並最大限度地減少廢物的產生。此外，我們還實施各種環保措施來管理我們的製造過程，包括安裝棉過濾器、盒式除塵器和活性炭吸收裝置，以適當處理製造廢物。我們還與合格的第三方廢物處理服務商合作處理其他廢物，包括廢膠水、廢酒精、廢濾棉、廢活性炭、廢包裝桶。2024年8月，我們發佈了首份環境、社會和治理（ESG）報告，詳細介紹了我們的ESG戰略、成就以及實現可持續發展長期ESG目標的進展。

競爭

激光雷達應用的主要下游市場（包括ADAS和機器人市場）正在迅速發展和競爭，許多潛在的應用正在開發中。因此，儘管我們相信我們擁有市場領先的激光雷達技術，但我們面臨着來自一系列爲這些應用開發激光雷達產品的公司的競爭，其中一些可能提供類似的產品。我們的主要競爭對手包括也提供激光雷達產品的一級供應商和現有的激光雷達公司。

我們相信，我們在市場中處於戰略有利地位，並且基於先進的激光雷達技術，我們與其他公司競爭，該技術提供卓越的性能、質量和成本、汽車級製造工藝以及強大的研發能力。此外，隨着產量的擴大，我們預計每單位產品成本將繼續下降。

保險

除按中國大陸法律規定爲僱員提供社會保障保險外，我們亦爲部分僱員提供補充商業醫療保險。我們維持全面的一般責任保險，涵蓋與人身傷害及財產損失有關的責任所產生的產品責任。根據一般市場慣例，我們並無購買任何根據中國內地法律並非強制性的業務中斷保險。我們沒有爲關鍵人員購買人壽保險或承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單。請參閱「第3項。關鍵信息- D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本和業務中斷。」

條例

本節概述了影響我們在中國大陸的業務活動或股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要規則和法規。

關於外商投資的規定

《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）於1993年12月29日由全國人民代表大會常務委員會公佈，於1994年7月1日起施行，最後一次修改於2023年12月29日，於2024年7月1日起施行，管轄設立、中國大陸公司（包括外資公司）的運營和管理。除外國投資法另有規定外，外國投資公司應遵守公司法。

《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日獲全國人民代表大會正式通過，並於2020年1月1日生效。爲進一步擴大開放，大力促進外商投資，保護外國投資者合法權益，制定外商投資法。根據《外商投資法》，外商投資是指任何外國投資者在中國大陸的直接或間接投資，包括：（一）單獨或與其他投資者共同在中國大陸設立外商投資企業;（二）取得中國境內企業的股份、股權、財產股份、其他類似權益;（三）單獨或者與其他投資者共同在中國內地投資新項目;（四）法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。外國投資享有準入前國民待遇，並實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外資准入實行特殊行政程序。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，並在投資任何限制領域前應滿足負面清單規定的條件。

外國投資者在中國大陸境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的一切政策平等適用於外國投資企業。國家保證外資企業依法平等參與標準制定和公平競爭參與政府採購活動。除特殊情況外，國家不得徵收外國投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資進行徵收或徵收。徵收、徵用應當按照法定程序進行，並及時給予合理補償。外資企業開展經營活動，應當遵守法律、法規規定的勞動保護、社會保險、稅收、會計、外匯等方面的規定。

外資企業的組織形式、組織和活動適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。《外國投資法》實施前設立的外資企業，可以在《外國投資法》實施後五年內保留原經營機構等。

國務院於2019年12月26日發佈並於2020年1月1日生效的《外國投資法實施條例》進一步要求在政策制定和執行上平等對待外資企業和境內企業。根據《外國投資法實施條例》，自2025年1月1日起，現有的外資企業未根據《外國投資法》變更原有形式的，市場監管部門將不再爲該企業辦理其他登記事項，並可以向社會披露其信息。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局聯合發佈《外國投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起，外國投資者在中國大陸直接或間接開展投資活動，外國投資者或外資企業應通過國家市場監管總局運營的企業登記系統和國家企業信用信息公開系統提交投資信息。外國投資者或外國投資企業應按照《外國投資信息辦法》的規定，通過提交設立、變更和註銷報告和年度報告披露其投資信息。在中國大陸投資的外資企業如果已完成提交設立、變更、註銷報告和年度報告，該信息將由市場監管主管部門與商務主管部門共享，不要求該外資企業單獨提交報告。外國投資者或外國投資企業未按要求提交投資信息，經商務主管部門通知後仍不重新提交或更正的，商務主管部門應責令其在20個工作日內更正。逾期未改正的，可對外國投資者或外國投資企業處以30萬元以下罰款，存在其他嚴重違法行爲的，處50萬元以下罰款。

2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制做出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。在發改委和商務部牽頭下，設立外商投資安全審查工作機制辦公室，承擔外商投資安全審查的常規工作。境外投資者或在內地的合作者中國在(一)投資于軍工、軍工保障等涉及國防安全的領域，以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區；(二)投資於重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域的企業之前，應主動向本辦公室申報其投資安全審查情況。當外國投資者(I)持有該企業50%或以上的股權，(Ii)擁有能夠對該企業的董事會或股東會的決議產生重大影響的投票權，即使其持有該企業的股權低於50%，或(Iii)對該企業的經營決策、人力資源、財務和技術具有重大影響時，存在控制權。違反報告要求的，可能導致在規定的期限內報告的順序，如果上述各方沒有報告，則導致股權或資產的處置順序或採取任何其他必要措施，以恢復外國投資作出之前的狀態，並消除對國家安全的任何影響。

外商投資產業政策有關規定

境外投資者在內地中國的投資活動，主要受2023年1月1日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和2024年11月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2024年版)》或《負面清單》規範，商務部、發改委與外商投資法及其各自實施細則和附屬法規一併公佈並不時修訂。目錄和負面清單列出了對大陸外商投資的基本監管框架中國，將外商投資分爲「鼓勵」、「限制」和「禁止」三類。

根據現行規定，任何未列入負面清單的行業，除非受到內地中國法律法規的明確禁止或限制，否則一般被視爲屬於第四類，即對外商投資是「允許」的。

我們目前的業務，包括生產和銷售激光雷達產品和氣體傳感器，不在負面清單中，也不受大陸中國法律法規的限制。我們做出這一決定是考慮到我們的業務性質，以及上海和賽作爲外商獨資實體已獲當局批准開展此類業務而不受外商投資限制的事實。但是，由於負面清單會不斷修改，大陸中國有關外商投資限制的其他法律法規也會發生變化，我們不能保證我們的企業未來不會成爲外商投資限制的對象。

與產品責任相關的法規

根據1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日最近一次修訂並於同日生效的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止產品的生產或銷售，並可能被沒收產品和罰款。違反標準或要求的銷售收入，也可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。

2020年5月28日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國民法典》。根據《中華人民共和國民法典》，如果產品被發現存在缺陷，損害他人的人身和財產安全，受害人可以要求產品的製造商或銷售者賠償。製造商、銷售者故意生產、銷售缺陷產品或者未按照《中華人民共和國民法典》規定採取有效補救措施，造成他人死亡或者嚴重損害他人健康的，有權要求懲罰性賠償。交通人、倉儲人對此負有責任的，製造者、銷售者有權要求賠償損失。

有關貨物進出口的法規

根據國務院於2001年12月10日發佈的《中華人民共和國貨物進出口管理條例》，該條例於2002年1月1日生效，並於2024年3月10日修訂，於2024年5月1日生效，貨物進出口一般由中國大陸政府允許，但個人或者單位進出口貨物仍應遵守法律、行政法規明確規定的禁止、限制規定。根據全國人民代表大會常務委員會1994年5月12日頒佈、1994年7月1日生效、最近修改、立即生效的《中華人民共和國對外貿易法》，除非法律法規另有規定，中國大陸政府允許貨物和技術自由進出口，並保護與國際貿易相關的知識產權。自2022年12月30日起，當局取消了從事貨物或技術進出口的對外貿易經營者向商務部或委託機構備案和登記手續的要求。

根據全國人民代表大會常務委員會1987年1月22日頒佈、1987年7月1日生效、2021年4月29日最後修訂的《中華人民共和國海關法》和中華人民共和國海關總署2021年11月19日頒佈的《海關申報單位備案管理規定》，自2022年1月1日起，除另有規定外，進出口貨物的申報和繳納稅款可以由收發貨人本人申報，也可以由已在海關登記的委託海關代理人申報，並向海關備案。

2024年4月26日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國關稅法》，簡稱《關稅法》，自2024年12月1日起施行，取代了國務院於2003年11月23日發佈、最近於2017年3月1日修訂的《進出口關稅條例》。稅法規定，允許進出口的貨物和入境物品，由海關根據稅法和有關法律、行政法規的規定徵收關稅。《關稅法》還規定，進口貨物的收發貨人、入境物品的承運人或收件人應繳納關稅，從事跨境電子商務零售進口的電子商務平台經營者、物流企業和申報企業，以及根據法律、行政法規規定負有預扣稅、徵收關稅義務的組織和個人，正在扣留關稅義務人。

有關無線電發射設備控制的規定

《中華人民共和國無線電管理條例》於1993年9月11日由國務院、中央軍事委員會發佈，當日生效，隨後於2016年11月11日修改發佈，並於2016年12月1日生效。根據《中華人民共和國無線電管理條例》，爲在中華人民共和國銷售或使用而生產或進口的無線電發射設備，須向無線電監管機構申請型號批准，但微功率短程無線電發射設備除外。國家無線電監管機構公佈了批准型號的無線電發射設備目錄。

1997年10月7日，爲進一步加強對無線電發射設備製造的管理，原國家無線電管理委員會(現由工業和信息化部履行職責)和國家技術監督局(中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局前身)聯合發佈了《無線電發射設備生產管理規定》，自1999年1月1日起施行。中國在內地製造(包括試生產)無線電發射設備，適用本條例。該條例明確要求，無線電發射設備的型號須經國家無線電管理委員會辦公室批准，並取得《無線電發射設備型號批准證書》和型號批准代碼。中國在內地生產無線電發射設備，並在無線電發射設備的外部標明型號批准代碼。符合下列兩個條件之一的，即：(一)設備已通過《無線電傳輸設備進口管理條例》的型號批准，並獲得《無線電傳輸設備型號批准證書》；或(二)生產的無線電傳輸設備僅用於出口，不得在國內市場銷售和/或使用(與有關國家簽訂的協議另有規定的除外)，免除上述要求。2022年12月22日，中華人民共和國工業和信息化部公佈了《無線電傳輸設備管理規定》，自2023年7月1日起施行。根據《無線電發射設備管理規定》，中國生產、進口銷售使用的無線電發射設備，應當符合產品質量法律法規、國家標準和國家無線電管理規定。生產或者進口中國使用的無線電傳輸設備，但微功率短距離無線電傳輸設備除外，應當向國家無線電管理部門申請批准無線電傳輸設備型號。經批准的無線電發射設備型號目錄由國家無線電管理部門公佈。

2018年12月26日，工信部公佈了《無線電發射設備銷售備案實施暫行辦法》，自2019年3月1日起施行。根據《辦法》，無線電發射設備的銷售，應當自開始銷售之日起10個工作日內，通過信息平台向銷售者註冊地省級無線電監督管理機構備案。出賣人應對備案信息的真實性負責，並接受有關部門依法實施的監督管理。備案信息應當包括擬出售的經營主體和設備的信息。經營主體信息應當包括經營主體名稱、統一的社會信用代碼、聯繫人及聯繫方式、實體經營場所地址或網絡銷售平台名稱、網址及相關證明。待售設備的信息應包括設備型號、製造商名稱、設備型號、型號批准代碼。

根據工信部於2024年5月20日發佈並於2024年9月1日起施行的《無線電發射設備監督檢查辦法》，無線電發射設備監督檢查分爲常規檢查和專項檢查。對列入年度檢查計劃的無線電傳輸設備的研發、生產、進口、銷售和維護的檢查屬於常規檢查。根據有關工作任務部署和要求，將針對特定對象、事項或領域的巡視歸類爲專項巡視。

關於房地產的規定

公司所有的房地產

根據《中華人民共和國民法典》，本法所稱財產包括不動產和動產。不動產物權的設立、變更、轉讓、消滅，依法登記生效。

不動產權屬證書是權利人對不動產享有權利的證據。建設用地使用權可以通過出讓、劃撥或者其他方式設定。有建設用地使用權的人應當合理利用該地塊，不得改變其規劃用途。

根據1986年6月25日全國人民代表大會常務委員會通過的《中華人民共和國土地管理法》和2019年8月26日最新修訂的《中華人民共和國土地管理法》，中華人民共和國實行社會主義公有制，即全民所有制或勞動群衆集體所有制。國家制定土地利用總體規劃，規定土地用途，將土地分爲農用地、建設用地和未利用地。使用土地的單位和個人，必須嚴格按照土地利用總體規劃確定的土地利用用途使用土地。

租賃

根據《中華人民共和國民法典》的規定，承租人經出租人同意，可以將出租的房屋轉租給第三人。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。但是，承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。承租人因出租人的原因不能使用租賃財產的，如租賃房地產的所有權有爭議，承租人可以解除租賃合同。

根據《中華人民共和國民法典》規定，抵押物在抵押權成立前已出租、轉讓佔用的，原租賃不受該抵押權的影響。根據最高人民法院2009年7月30日公佈、2020年12月29日修訂的《最高人民法院關於審理城市建築物租賃合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋(2020年修訂)》，承租人按照租賃合同佔有期間租賃房屋權屬發生變化，承租人請求受讓人繼續履行原租賃合同的，中華人民共和國法院予以支持。除非抵押權在出租房屋之前已經確立，並且因抵押權人變現抵押權而發生了所有權變更。

2010年12月1日，住房和城鄉建設部頒佈了《商品房租賃管理辦法》，自2011年2月1日起施行。根據《辦法》，當事人應當自簽訂租賃合同之日起三十日內向當地物業管理部門登記備案。不遵守登記和備案要求的，將被處以最高1萬元的罰款。然而，根據《中華人民共和國民法典》，未按照法律、行政法規的規定向主管部門登記和備案不會影響合同的效力。

建設

根據《中華人民共和國土地管理法》和《商品房租賃管理辦法》，土地用途應當嚴格按照土地利用總體規劃確定的用途，無論是單位還是個人，未經原批准規劃的主管部門批准，不得改變土地利用總體規劃確定的用途。

根據國務院2000年1月30日發佈、2019年4月23日最新修訂的《建設工程質量管理條例》和建設部發佈的《房屋建築工程和市政基礎設施工程工後檢驗竣工備案管理辦法》，現已於2000年4月7日併入住房和城鄉建設部，最近經住房和城鄉建設部修改，於2009年10月19日立即生效，建設單位應組織設計、施工、項目監督、等收到工程竣工報告後進行竣工檢查。建設項目竣工竣工後方能交付使用。建設單位應自通過之日起十五日內向項目所在地縣級以上地方政府建設主管部門備案。

環境保護和安全生產相關法規

環境保護

根據全國人民代表大會常務委員會1989年12月26日頒佈、2014年4月24日修訂、2015年1月1日生效的《中華人民共和國環境保護法》，任何在運營或其他活動過程中排放或將要排放污染物的實體必須實施有效的環境保護保障措施和程序，以控制和妥善處理活動中產生的廢氣、廢水、礦渣、灰塵、惡臭氣體、放射性物質、噪音、振動、電磁輻射以及其他危險。

根據《中華人民共和國環境保護法》的規定，除中華人民共和國其他適用法律法規外，環境保護部門及其當地同行負責環境保護事務的管理和監督，並可以對違反《環境保護法》的個人或企業實施各種行政處罰。這些處罰包括罰款、責令限期整改、責令停止建設、責令限制或停產、責令追回、責令披露信息、對責任人採取行政處分、責令關閉企業。根據《中華人民共和國民法典》，任何污染環境造成損害的個人或實體也可能承擔責任。此外，環保組織還可以對任何排放不利於公共福利的污染物的單位提起訴訟。

環境影響評價

根據《中華人民共和國環境保護法》，對環境產生影響的建設項目必須進行環境影響評價。建設項目污染防治設施必須與項目主體建設方案一起設計、施工和調試。未經政府主管機構授權，不得拆除或閒置此類設施。

根據全國人民代表大會常務委員會於2002年10月28日頒佈、最近修訂並於2018年12月29日立即生效的《中華人民共和國環境影響評價法》，國務院實施了環境影響評價，根據建設項目對環境的影響進行分類。建設單位應當按照下列規定編制環境影響報告書或環境影響報告書：（一）對環境可能造成嚴重影響的項目，應當編制環境影響報告書，對其環境影響進行全面評估;（ii）對於可能對環境產生輕微影響的項目，應編寫環境影響報告，以對環境影響進行分析或專門評估;和（iii）對於環境影響最小且無需環境影響評估的項目，應填寫環境影響表。

2020年11月30日，中華人民共和國生態環境部公佈了《建設項目環境影響評價分類管理目錄（2021年版）》或《分類管理目錄（2021年版）》，自2021年1月1日起施行。

安全生產

根據全國人民代表大會常務委員會於2002年6月29日頒佈、最近修訂於2021年6月10日、2021年9月1日生效的《中華人民共和國安全生產法》等建築安全法律法規，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃地改善工人的工作條件和系統的方式。還必須建立安全生產保障制度，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位必須組織安全生產培訓，爲員工提供符合國家或行業標準的防護裝備。汽車及零部件製造商須遵守此類環境保護和工作安全要求。

消防部門

根據全國人民代表大會常務委員會於1998年4月29日頒佈、2021年4月29日最新修訂的《中華人民共和國消防安全法》和住房和城鄉建設部於2020年4月1日頒佈的《建設項目消防設計審查和受理管理臨時規定》，最新修訂於2023年4月21日，自2023年10月30日起，勞動密集型企業2,500平方米以上的製造工廠和其他特殊建設項目的建設單位必須向消防部門申請消防設計審查，並在建設項目竣工後完成消防評估檢查和接收手續。其他建設項目的建設單位必須在竣工檢查合格後五個工作日內向主管部門備案。施工單位在投入使用前未通過消防安全檢查或檢查後不符合消防安全要求的，將被責令暫停項目建設、使用該項目或經營相關業務，並處以人民幣30，000元以上30萬元以下的罰款。

知識產權相關法規

中國通過了全面的知識產權立法，包括版權、商標、專利和域名。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員國。

版權所有

1990年9月7日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國著作權法》，最近修訂於2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。2002年8月2日，國務院公佈了《中華人民共和國著作權法實施條例》，最近一次修改於2013年1月30日，於2013年3月1日起施行。修改後的著作權法及其實施規則將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟體產品。此外，還有由中國版權保護中心管理的自願登記制度。根據《中華人民共和國著作權法》，中國公民、法人或者其他組織對其受版權保護的作品（包括文學作品、藝術作品、自然科學作品、社會科學作品、工程技術作品和計算機軟體）擁有版權，無論是否出版。版權所有者享有一定的合法權利，包括出版權、作者權和複製權。版權侵權人應承擔各種民事責任，包括停止侵權活動、向版權所有者道歉、賠償版權所有者的損失。嚴重情況下，版權侵權者還可能受到罰款和/或行政或刑事責任。

爲進一步貫徹落實國務院2001年12月20日發佈、2013年1月30日最新修訂的《計算機軟體保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟體著作權登記辦法》，並於6月18日修訂，2004年，並規定了有關軟體版權註冊的詳細程序和要求。

根據2001年4月2日發佈、2001年10月1日起施行的《國務院關於發佈<集成電路布圖設計保護條例>的命令》，中國自然人、法人或者其他組織創作的布圖設計，根據本規定享有布圖設計專有權。任何受保護的布圖設計都應具有原創性，即布圖設計是設計者自身智力勞動的結果，在布圖設計創作時在布圖設計創作者和集成電路製造商中並不常見。國務院知識產權行政部門根據本條例負責布圖設計專有權的管理工作。

商標

根據全國人民代表大會常務委員會1982年8月23日頒佈和2019年4月23日最近修訂的《中華人民共和國商標法》，國務院國家工商行政管理局商標局負責中國大陸商標的註冊和管理。國務院國家工商行政管理局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期爲自注冊批准之日起10年。登記人可以在登記到期日前十二個月內申請續訂登記。如果登記人未能及時申請，可以額外給予六個月的寬限期。如果註冊人在寬限期屆滿前未提出申請，該註冊商標將被撤銷註冊。重新註冊的有效期爲十年。2014年4月29日，國務院發佈修訂後的《中華人民共和國商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續期的要求。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會1984年3月12日頒佈、2020年10月17日最近修訂、2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》和國務院2001年6月15日頒佈、2024年1月20日最近修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理，省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理。《中華人民共和國專利法》和《中華人民共和國專利法實施細則》規定了三種專利，即「發明」、「實用新型」和「外觀設計」。發明專利有效期二十年，實用新型專利有效期十年，自2021年6月1日起，申請日期在2021年6月1日之後的外觀設計專利的有效期從申請之日起每種情況延長至十五年。根據國家知識產權局於2011年6月27日發佈並於2011年8月1日生效的《專利許可協議備案辦法》，國家知識產權局負責全國專利許可協議的備案。當事人應在該專利許可協議生效之日起三個月內完成申請。中國專利制度實行「先到先備案」原則，即不止一人就同一發明提出專利申請的，專利權將授予先提出申請的人。發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性才能獲得專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用該專利。否則，未經授權的使用構成對專利權的侵犯。

域名

2017年8月24日，工業和信息化部發佈《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。《辦法》規範了域名的註冊，如中國國家頂級域名「. CN」。中國互聯網絡信息中心於2019年6月18日發佈了《國家代碼頂級域名註冊實施細則》和《國家代碼頂級域名爭議解決程序規則》，據此，中國互聯網絡信息中心可以授權域名爭議解決機構裁決域名相關爭議。

有關外匯管理的規定

中國內地外匯管理的主體條例是1996年1月29日國務院公佈、2008年8月5日修訂、2008年8月5日生效的《人民Republic of China外匯管理條例》，以及1996年6月20日人民中國銀行公佈、1996年7月1日起施行的《結售匯管理條例》。根據這些規定，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守某些程序要求。相反，人民幣若要兌換成外幣並匯往內地以外地方支付資本項目，例如償還外幣貸款、境外直接投資及投資境外證券或衍生產品，則須獲得有關政府當局或指定銀行的批准或登記。允許外商投資企業將稅後股息兌換成外匯，並從中國在內地的外匯銀行賬戶匯出。

2012年11月19日，外管局公佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，最近一次修訂是在2019年12月30日，對現行外匯管理程序進行了大幅修改和簡化。根據本通知，設立前費用賬戶、外匯資本賬戶和擔保賬戶等各種專用外匯賬戶的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬戶，這在以前是不可能的。2013年，外管局規定，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，最近一次修訂是在2019年12月30日。單位和個人可以不向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《外管局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，最近一次修訂是在2023年3月23日。外匯局第19號通知在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。外管局第19號通知允許在中國境內設立的所有外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結算外匯資本，規定了外商投資公司使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了一些其他限制。但外管局第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱外管局第16號通知，最近於2023年12月4日對其進行了修訂。外匯局第16號通知統一了所有境內機構的自由裁量結匯。自由結匯是指資本項下的外匯收入(包括外匯資金、對外貸款和境外上市所得資金匯出)，經實施自由結匯政策確認後，可根據境內機構的實際經營需要在銀行結匯。外匯資本金的自由結匯比例暫確定爲100%。違反外匯局第19號通知或第16號外匯局通知的，可根據《外匯管理條例》等規定給予行政處罰。

此外，國家外匯局第16號文規定，外資企業使用資本項目外匯收入，應遵循企業經營範圍內真實性和自用原則。外商投資企業以人民幣結算取得的資本項目外匯收入和資本不得用於以下用途：（一）直接或間接用於企業經營範圍之外的支付或法律法規禁止的支付;（ii）直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融計劃，除非法律法規另有規定;（三）用於向非關聯企業發放貸款，除非其業務範圍另有許可;（四）用於建設或購買非自用房地產（房地產企業除外）。

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》（簡稱「國家外匯管理局28號文」），最近於2023年12月4日進行了修訂。外管局第28號文規定，非投資性外資企業在不違反負面清單且所投資項目真實、合規的前提下，可以依法使用資本開展境內股權投資。此外，國家外匯局第28號文規定，部分試點地區符合條件的企業可以將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，無需提前向銀行提供境內支付的真實性證明。

2020年4月10日，國家外匯管理局發佈《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。該通知規定，在資金使用真實、符合現行資本項目收入使用管理規定的情況下，允許企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付，無需在每次交易前向銀行提交證明支付真實性的材料。

2023年12月4日，國家外匯管理局發佈《關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱外管局28號通知，規定符合條件的高新技術、「專業、尖端、獨特的和新的」和技術爲基礎的中小-上海等地區的中小企業可以自行舉借外債，但不得超過等值1000萬美元。國家外匯管理局第28號通知取消了境內企業境外直接投資前期費用累計匯出金額不得超過等值300萬美元的限制，但累計匯出金額不得超過中國實體擬投資總額的15%。此外，國家外匯管理局第28號通知將資本項目資產變現賬戶調整爲資本項目結算賬戶。境內股權轉讓方（包括機構和個人）從境內各方收到的股權轉讓對價外幣資金，以及境內企業境外上市募集的外匯資金，可直接匯入資本項目結算賬戶。資本項目結算賬戶內的資金可以自由結算和使用。境內股權轉讓方從外資企業收到的股權轉讓對價資金，以人民幣結算資金支付（即直接匯出或待付款結算賬戶產生的人民幣資金）可直接轉入境內股權轉讓方的人民幣賬戶。

與股息分配相關的法規

外資企業股息分配的主要法規包括《中華人民共和國公司法》，全國人民代表大會常務委員會於2023年12月29日對公司的資本制度、組織、登記、控股股東和管理人員的責任、等，並於2024年7月1日生效。根據這些規定，中國大陸的外資企業只能從根據中國大陸會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。在抵消上一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外，中國內地的外商投資企業每年須將其累計溢利（如有）的至少10%撥作若干法定儲備基金，除非該等儲備已達企業註冊資本的50%。外商投資企業在彌補虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤。

關於外債的規定

外國投資者作爲外資企業股東發放的貸款被視爲中國大陸的外債，受多項法律法規監管，包括《外匯管理條例》、國家外匯管理局、國家發改委和財政部發佈的《外債管理臨時規定》，該規定於2003年3月1日生效，7月26日修訂，2022年9月1日生效的2022年，以及國家外匯管理局於2013年4月28日發佈並於2015年5月4日經國家外匯管理局《關於廢止和修改註冊資本登記制度改革相關規範性文件的通知》修訂的《外債登記管理辦法》。根據這些規則，以外債形式向中國實體提供的股東貸款無需事先獲得外管局批准。然而，此類外債必須在當地銀行登記並記錄。外管局第28號文規定，試點地區的非金融企業可以向當地外匯局登記非金融企業淨資產的兩倍允許金額的外債。此類非金融企業可以在允許金額內借入外債，直接在銀行辦理手續，無需對每筆外債進行登記。但非金融企業應定期報告其國際收支。

根據2023年2月10日生效的《企業中長期外債審查登記管理辦法》，借入外債之前，企業應首先向國家發改委申請領取《企業借入外債審查登記證明》，並在十年內向國家發改委報告外債信息每次借款完成後的工作日。2023年2月，國家發改委在其官方網站上發佈了《企業中長期外債審查登記指南》，根據該指南，境內公司（及其控制的境外公司或分支機構）向外國公司（包括境外股東）借入期限超過一年的貸款，需要向國家發改委申請審查登記。但國家發改委尚未就這些措施的實施情況發佈任何其他進一步說明。

有關中國大陸居民持有海上專用車輛的規定

國家外匯管理局於2013年5月10日發佈《關於印發<外國投資者境內直接投資外匯管理規定>的通知》及配套文件，並分別於2018年10月10日和2019年12月30日進行了修訂，其中規定國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在中國大陸直接投資的管理應採取登記註冊和銀行的方式進行根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國大陸直接投資相關的外匯業務。

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈國家外匯管理局第37號文，要求中國內地居民或實體就設立或控制爲境外投資或融資而設立的離岸實體向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。外管局第37號文規範了中國居民或實體利用特殊目的工具在中國尋求離岸投資和融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號文，「特殊目的工具」是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，旨在利用合法的在岸或離岸資產或權益尋求離岸融資或進行離岸投資。「往返投資」是指中國居民或實體通過特殊目的工具對中國進行直接投資，即設立外資企業以獲得所有權、控制權和經營權。外管局第37號文規定，在向特殊目的工具繳費之前，中國居民或實體必須在外管局或其當地分支機構完成外匯登記。此外，當離岸特殊目的工具發生與基本信息變更（包括該中國大陸公民或居民、名稱和經營期限變更）、增加或減少資本、轉讓或交換股份、合併或分立相關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其外匯儲備登記。

外管局於2019年12月30日進一步頒佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2019年12月30日修訂，允許內地中國居民或實體在符合條件的銀行登記設立或控制以境外投資或融資爲目的的離岸實體。然而，內地中國居民提出的補救登記申請，此前未能遵守外管局第37號通知，繼續屬於外匯局當地分局的管轄範圍。如果持有特殊目的載體權益的內地中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的內地中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤和進行後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其內地中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應覈對董事會利潤分配決議、納稅申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入覈算。此外，根據《通知》，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細說明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

有關股票激勵計劃的規定

根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》等規定，境外上市公司董事、監事、高級管理人員和其他參與境外上市公司股權激勵計劃的員工，爲內地中國公民或非內地中國公民，連續在內地中國居住滿一年，除個別情況外，須向外匯局或其所在地分支機構登記，並辦理其他手續。所有這些參與者如果是中國居民，都需要授權合格的內地中國代理人，如境外上市公司的內地中國子公司向外匯局登記，辦理開戶、轉賬和結算等外匯事宜。通知還要求指定一名離岸代理人，爲股票激勵計劃參與者處理與行使股票期權和出售收益有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股票所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬戶。未完成外匯局登記的，可能會對參與登記的董事、監事、高級管理人員和其他員工處以罰款等法律處分。

此外，國家稅務總局還發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通知，在內地工作的中國員工行使股票期權或獲得限制性股票，將被徵收內地中國個人所得稅。境外上市公司在內地的中國子公司，須向稅務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得稅。如果員工未繳納或大陸中國子公司未依法依規代扣代繳所得稅，大陸中國子公司可能面臨稅務機關或其他內地中國政府部門的處罰。

關於對外直接投資的規定

2017年12月26日，發改委公佈了《企業對外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這些措施，非敏感的海外投資項目需要向發改委當地分支機構備案。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這些規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資必須向商務部當地分局備案。《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》於2012年11月19日由外管局發佈，並分別於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修訂，要求內地中國企業境外直接投資必須向當地銀行登記。爲內地中國實體的股東或實益擁有人，須遵守有關境外投資規定。未按境外直接投資管理規定完成備案或登記的，主管機關可責令其暫停或停止實施境外直接投資，並在規定時間內改正。

稅務法規

企業所得稅

根據於二零零七年三月十六日公佈並於二零零八年一月一日起生效並分別於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》，就內地中國而言，在內地設立實際管理機構爲中國的企業視爲居民企業，其全球所得一般按統一的25%稅率徵收企業所得稅。《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》最初於2007年12月6日公佈，隨後分別於2019年4月23日和2024年12月6日修訂，自2008年1月1日起施行，最新修訂自2025年1月20日起生效。這些規則將事實上的管理機構定義爲在實踐中對企業的生產和經營、人員、會計和財產進行「實質性和全面的管理和控制」的管理機構。非內地中國居民企業在內地沒有任何分支機構中國對其來源於內地中國的所得按10%的稅率繳納企業所得稅。

2015年2月3日，國家稅務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得稅若干問題的公告》，即2017年修訂的SAT 7號通知。國家稅務總局通知7廢止了國家稅務總局2009年12月10日發佈的《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》和2011年3月28日發佈的《國家稅務總局關於非居民企業所得稅管理若干問題的公告》中的部分規定，並對本通知的部分規定進行了澄清。國家稅務總局通告7就非居民企業間接轉移資產(包括中國在內地的機構和場所的資產、在內地的不動產中國、在內地的中國居民企業的股權投資)提供了全面的指導方針，並加強了中國稅務機關對非居民企業的審查。例如，當非居民企業轉讓直接或間接持有內地中國應納稅資產的境外控股公司的股權時，如果中國稅務機關認爲轉讓除了逃避企業所得稅外沒有合理的商業目的，則《中華人民共和國國稅局通知7》允許中國稅務機關將間接轉讓應稅資產重新歸類爲直接轉讓，並因此對非居民企業徵收內地中國企業所得稅10%的稅率。SAT第7號通知列出了稅務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有條件的間接轉讓的整體安排將被視爲缺乏合理的商業目的：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接源自內地中國的應納稅資產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間，該中介企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成對內地中國的投資，或在間接轉讓前的一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自內地中國；。(Iii)中介企業及其直接或間接持有內地中國應納稅資產的子公司、分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；。及(Iv)間接轉讓內地中國應課稅資產所得收益的應繳外地稅款低於直接轉讓該等資產的潛在內地中國稅。另一方面，屬於國家稅務總局第七號通知規定避風港範圍的間接轉移，可以不徵收大陸中國稅。避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易以及稅收條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家稅務總局發佈《關於非居民企業所得稅源頭預扣稅有關問題的公告》，即國家稅務總局第37號文，自2017年12月1日起施行。國家稅務總局《關於修改部分稅收規範性文件的公告》廢除了國家稅務總局第37號文的部分規定。根據國家稅務總局第37號文，股權轉讓所得扣除股權淨值後的餘額爲股權轉讓所得的應稅所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓方從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權淨值是指獲得該股權的納稅計算基礎。股權的稅收計算依據爲：（一）股權轉讓人在投資入股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或（二）在收購該股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓成本。股權持有期間出現價值減少或增值，並且可以根據國務院財政、稅務部門的規定確認損益的，股權淨值也相應調整。企業計算股權轉讓收益時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東保留收益中可能按照該股權分配的金額。多次投資或收購發生部分股權轉讓的，企業應當在全部股權成本中，按照轉讓比例確定所轉讓股權對應的成本。

根據國家稅務總局第7號文和全國人民代表大會常務委員會1992年9月4日頒佈、2015年4月24日最新修訂的《中華人民共和國稅收徵收管理法》，間接轉讓的，有義務向轉讓人支付轉讓價格的單位或個人作爲預扣稅代理人。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓方不支付應納稅額的，稅務機關可以向轉讓方徵收滯納金。此外，稅務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以欠繳稅款50%至300%的罰款。預扣稅人按照國家稅務總局第7號文向中國內地稅務機關提交了與間接轉移有關的材料的，可以減輕或免除對預扣稅人的處罰。

根據科學技術部、財政部、國家稅務總局於2016年1月29日修訂的《高技術企業認定管理辦法》，自2016年1月1日起施行，在認定高技術企業資格後，此類企業可自認定批准的有效期起，自當年起申請享受企業所得稅優惠待遇。「高新技術企業」享有15%的法定優惠稅率，企業應保留所有法定所需材料，以備日後檢查之用。政府當局每三年重新評估該資格。

股息分配預扣稅

《中國企業所得稅法》規定，在中國大陸沒有設立機構或營業地點的非中國大陸居民企業的股息和其他源自中國大陸的收入的標準預扣稅率爲20%，或者如果設立，股息或其他源自中國大陸的收入事實上與中國大陸的該機構或營業地點無關。然而，《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》將稅率從20%降至10%，自2008年1月1日起生效。然而，倘中國內地與外國控股公司的司法權區訂有稅務條約或類似協議，例如根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和逃稅的安排》及其他適用的中國內地法律，如果中國內地主管稅務機關確定香港居民企業已滿足該安排和其他適用法律的條件和要求，香港居民企業從中國內地居民企業收取股息的10%預扣稅可降至5%經主管稅務機關批准後。

根據國家稅務總局2009年2月20日發佈的《關於執行稅收協定股息規定有關問題的通知》，如果中國大陸稅務機關酌情確定公司因主要稅收驅動的結構或安排而受益於降低的所得稅率，此類中國內地稅務機關可以調整稅收優惠待遇。國家稅務總局於2018年2月3日發佈、2018年4月1日生效的《國家稅務總局關於稅收協定中「受益所有人」問題的公告》進一步規定，在認定「受益所有人」時，應根據其中規定的因素和實際情況進行綜合分析。代理人和指定電匯受益人被明確排除在被視爲「受益所有人」之外。

此外，2020年1月1日起施行的《非居民納稅人公約待遇管理辦法》要求，非居民納稅人申領條約利益的處理方式，應當按照「自行評估、申領享受條約利益、材料留存備查」的原則辦理。非居民納稅人自評符合條約利益申領條件的，可以在納稅申報時或者通過扣繳義務人代扣代繳時享受條約利益，同時依照本辦法的規定收集、留存資料供日後查驗，並接受主管稅務機關的後續管理。

增值稅

根據1993年12月13日國務院公佈並分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《人民增值稅暫行條例Republic of China》，以及財政部、國家稅務總局於2008年12月15日公佈並於2009年1月1日起施行並於2011年10月28日修訂的《人民增值稅Republic of China暫行條例實施細則》，在內地境內銷售無形資產或者進口貨物，中國應當繳納增值稅。除另有規定外，銷售環節的增值稅稅率爲17%，服務環節的稅率爲6%。2018年4月4日，財政部、國家稅務總局聯合發佈《財政部、國家稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》，其中(一)增值稅應稅銷售行爲或者進口原適用17%、11%稅率的貨物，稅率分別調整爲16%和10%；(二)收購原適用11%稅率的農產品，稅率調整爲10%；(三)購進農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%稅率的貨物，稅率爲12%；(四)原適用17%稅率、出口退稅17%的出口貨物，出口退稅率調整爲16%；(五)原適用11%稅率、出口退稅11%的出口貨物和跨境應稅行爲，出口退稅率調整爲10%。該通知自2018年5月1日起施行，取代與之不一致的現行規定。

2019年3月20日，財政部、國家稅務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值稅改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%、10%稅率的增值稅銷售行爲或者進口貨物，稅率分別調整爲13%和9%；(二)購買原適用10%稅率的農產品，稅率調整爲9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%稅率的貨物，按10%的稅率計算；(4)原適用16%稅率、出口退稅16%的貨物和勞務出口，出口退稅率調整爲13%；(5)原適用10%稅率、出口退稅10%的貨物出口和跨境應稅行爲，出口退稅率調整爲9%。

2024年12月25日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民增值稅Republic of China法》，即《增值稅法》，並將於2026年1月1日起正式施行。增值稅法進一步明確和調整了應稅交易範圍、增值稅稅率結構、小規模納稅人的標準和計稅方法、應稅金額的確定和計算、稅收優惠措施等。增值稅法的解釋和執行可能存在不確定性。

關於就業和社會福利的規定

根據2007年6月29日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》和2008年9月18日國務院公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施細則》，建立僱傭關係，應當訂立書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也要求在某些解除合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。

中國的用人單位必須爲其僱員或代表其僱員繳納一系列社會保險基金，包括養老金、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房基金。這些款項是向地方行政當局支付的，不繳款的僱主可能會被罰款，並被勒令彌補未繳的繳款。規範用人單位繳納社會保險基金義務的各項法律法規包括：2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2018年12月29日立即修訂的《人民社會保險法Republic of China》，1999年1月22日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》，2003年4月27日國務院公佈並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》，以及1999年4月3日公佈並於2019年3月24日立即生效的最近一次修訂的《住房公積金管理條例》。

根據國家稅務總局辦公廳2018年9月13日發佈的《關於安全有序徵收管理社會保險費的通知》，自2019年1月1日起，稅務機關統一徵收全部社會保險費。在社會保險徵收機構改革完成前，地方要不斷優化繳費服務，確保營商環境不斷改善，不得擅自組織開展上一年度欠費清查。

與境外上市和併購有關的規定

2006年8月8日，中國證監會等6家內地中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業規則》，簡稱《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則以及其他有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，外國投資者控制內地中國國內企業的控制權變更交易，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)該交易將導致持有著名商標或內地中國老字號的國內企業控制權變更，則必須事先通知商務部。併購規則旨在除其他事項外，要求爲海外上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

此外，根據2011年2月3日國務院辦公廳發佈並於2011年3月3日起施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，引起「國防和安全」擔憂的外國投資者的併購，以及引起「國家安全」擔憂的外國投資者可能獲得對國內企業的事實上控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，《條例》禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理、合同控制安排或任何其他方法安排交易。

2021年7月6日，中國政府發佈《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求加強對境內境外上市公司的管理和監督，並建議修改股份公司境外發行上市股票管理規定，明確國內行業監管機構和政府的職責當局

2023年2月17日，中國證監會發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五條配套指引，並於2023年3月31日生效。這些措施和指南通過採用基於備案的監管制度，監管中國境內公司證券的直接和間接海外發行和上市。根據本辦法和指引，在確定發行和上市是否視爲中國境內公司間接境外發行和上市時，應遵循「實質重於形式」的原則，發行人同時滿足以下條件的，發行人進行的境外證券發行和上市應視爲中國境內公司間接境外發行：（i）發行人最近一財年經審計的合併財務報表記錄的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產中有50%或以上屬於境內公司;及（ii）發行人業務活動的主要部分在中國進行或其主要營業地點位於中國，或負責其業務運營和管理的高級管理人員大部分爲中國公民或經常居住地位於中國。發行人在首次境外發行並上市後向境外主管監管機構提交首次公開發行股票或在其他境外市場發行股票申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。這些措施和指引還要求就已完成海外發行和上市的發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件向中國證監會提交後續報告。

本辦法和指引規定，有以下情況之一的，禁止在境外發行上市：（一）法律、行政法規和國家法規明確禁止此類證券發行上市;（二）國務院主管部門依法審查確定的擬發行證券上市可能危害國家安全;（三）擬發行上市的境內公司或其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、賄賂、貪污、挪用財產等犯罪行爲或者破壞社會主義市場經濟秩序的行爲;（四）擬發行證券上市的境內公司目前因涉嫌刑事犯罪或重大違法違規行爲正在接受調查，尚未得出結論;或（五）境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛。

但本辦法和指引實施時已在境外上市的企業視爲現有企業，無需立即辦理境外上市備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向中國證券監管委員會備案的情況的，應按要求辦理備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局發佈《關於境內公司境外發行證券並上市加強保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。該等條文重申，證券公司及證券服務提供者爲境內公司直接或間接進行國際發售及上市而在中國境內製作的工作底稿，應保留在中國境內，且未經中國內地主管機關事先批准，不得將該等工作底稿帶往、郵寄或以其他方式轉交中國內地境外的收件人。此外，該規定還建立了《中華人民共和國證券法》規定的跨境監管合作機制，加強了《境內公司境外發行證券並上市管理試行辦法》及五項配套指引規定的跨境監管合作，這將把國際發行和上市的跨境監管的總體方向從“由國內監管機構主導或取決於國內監管機構檢查的結論「跨境監管合作」機制。

《關於加強境內公司境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》規定，（一）境內企業國際發行和上市活動，要求境內企業嚴格遵守保密和檔案管理要求，建立健全的保密和檔案制度，並採取必要措施落實保密和檔案管理責任;（二）在國際發行和上市過程中，境內企業需要公開披露或向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供商和國際監管機構提供任何包含國家祕密的材料，政府機構的工作祕密或具有敏感影響的工作祕密（即，泄露有損國家安全或者社會公共利益的），境內企業應當履行批准/備案等監管手續;（三）爲境內企業國際發行上市提供證券服務的證券公司和證券服務機構在中國境內製作的工作底稿，應當存放在中國境內，向中國大陸以外的接收方傳送工作底稿，必須經中國大陸主管機關批准。

與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的法規

2020年5月28日，全國人大公佈了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息，均應合法獲取信息並確保信息安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人信息，不得非法購買、出售、提供、公開他人個人信息。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《中華人民共和國個人信息保護法》，個人信息的處理（包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除）應遵循合法、合法、必要和善意的原則，不得通過誤導、欺詐、強制等方式處理。《中華人民共和國個人信息保護法》要求個人信息的處理應有適當的法律依據、明確合理的目的，並應限制在實現處理目的所需的最低範圍內，採取對個人權益影響最小的方法，不得處理與處理目的無關的個人信息。在數據收集之前，個人應充分了解數據處理活動。個人信息處理者應對其個人信息處理活動負責，並採取必要措施確保處理的個人信息的安全。

《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律幾個問題的解釋》於2017年5月8日發佈，2017年6月1日起施行。解釋明確了《中華人民共和國刑法》第253條A規定的「侵犯公民個人信息」罪的幾個概念，包括「公民個人信息」、「違反國家某些規定」、「提供公民個人信息」和「以其他方式非法獲取公民個人信息」。此外，解釋明確了本罪「情節嚴重」和「情節特別嚴重」的認定標準。

《信息安全分級保護管理辦法》由公安部、國家保密總局、國家密碼管理辦公室、國務院信息化辦公室於2007年6月22日發佈，並於當日生效，要求在中國境內運營和使用信息系統的實體履行信息安全分級保護義務。二級及以上信息系統的運營者或使用者應自其安全防護等級確定之日起三十天內，到當地市級及以上公安機關辦理備案手續。

2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《國家安全法》，並於當日生效。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查和監督制度，對外國投資、特定項目和關鍵技術、互聯網和信息技術產品和服務、以及其他可能影響中華人民共和國國家安全的重要活動。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護網絡安全穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡運營者不得違反法律規定或者與用戶訂立的協議，收集與其提供的服務無關的個人信息，不得收集、使用個人信息。網絡經營者應當加強對用戶發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止傳播、保存記錄、上報政府機構等措施。此外，《中華人民共和國網絡安全法》要求，關鍵信息基礎設施運營商應將其在中國運營期間收集和產生的個人信息和重要數據存儲在中國境內，其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務應接受國家安全審查。

2020年7月22日，公安部發佈《關於實施多層次網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，中國網信辦會同其他中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平台運營商，均須接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。此外，個人信息超過100萬用戶的網絡平台經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。《網絡安全審查措施》列出了一些一般性因素，這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。然而，將會或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的範圍仍不清楚。

2024年9月24日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例》，自2025年1月1日起施行，《網絡數據安全條例》重申並進一步明確了個人信息、重要數據、跨境數據轉移、網絡平台服務、數據安全等方面的法律要求。其中，網絡數據處理活動對國家安全具有或者可能產生影響的，應當依照有關法律法規對其進行國家安全審查。任何不遵守這些要求的行爲都可能導致數據處理者受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照以及處罰等處罰。

2021年7月30日，國務院公佈了自2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，以及其他在發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況下可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的管理部門負責制定資格標準，確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類爲關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。條例還進一步要求，關鍵信息基礎設施運營者(I)在關鍵信息基礎設施發生重大變化可能影響識別結果時，及時向主管行政部門報告；(Ii)同時規劃、建設或使用安全保護措施和關鍵信息基礎設施；(Iii)發生合併、分立或解散時，及時向主管行政部門報告，並按主管行政部門的要求處理關鍵信息基礎設施。違反規定的經營者可能會被責令改正，受到警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任，對直接負責的主管人員也可能處以罰款或其他責任。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告，國家核心數據受到更嚴格的管理。此外，《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月16日，中國網信辦會同交通運輸部、發改委、工信部、公安部發佈《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，對汽車數據處理進行規範，並於2021年10月1日起施行。汽車數據處理商，廣義上定義爲從事與汽車數據處理有關的活動的組織，包括汽車製造商、零部件和軟體供應商、經銷商、維修供應商等，在汽車的設計、製造、銷售、運營、維護和管理過程中，要求根據適用的法律處理個人信息和重要數據。根據這些規定，處理重要數據的汽車數據處理器必須向省網信辦等主管部門提交風險評估報告，並向省網信辦等主管部門提交數據安全管理年度報告。因業務需要將重要數據調出中國的，需經中國網信辦會同國務院有關部門組織進行安全評估，汽車數據處理商不得將重要數據調出境外，超出數據的目的、範圍和方式、類型和規模，以及提交中國網信辦進行安全評估的其他條件。

2022年12月8日，工信部發佈《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。《辦法》規定，工業電信數據處理商對工業電信數據實行分級管理，按規定分爲一般數據、重要數據和核心數據三個層次。《辦法》還規定了工業和電信數據處理者在數據生命週期安全管理方面的某些義務，包括數據收集、數據存儲、數據使用、數據傳輸、數據提供、數據泄露、數據銷燬、數據安全監測和應急管理、數據安全測試、認證和評估管理等。

2022年7月7日，中國網信辦發佈《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據本辦法，數據處理人員將數據轉移到境外涉及以下情況的，應當向主管部門申請進行安全評估：(一)重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商和處理過百萬人以上個人信息的數據處理人員將個人信息轉移到海外；(三)自上一年1月1日起已經在海外提供了十萬人的個人信息或萬人的敏感個人信息的數據處理人員轉移到海外；或者(四)中國網信辦要求的其他情況。此外，2022年8月31日，中國網信辦發佈了《出境數據傳輸安全評估備案指引(第一版)》，其中規定，出境數據傳輸行爲包括(I)數據處理者將在中國境內運營期間產生的數據境外傳輸和存儲；(Ii)境外機構、組織或個人訪問、使用、下載或出口由數據處理者收集和生成並存儲在中國境內的數據；以及(Iii)中國網信辦規定的其他行爲。2024年3月22日，中國網信辦公佈了第二版《出境數據傳輸安全評估備案指引》，對如何申請安全評估做出了更明確的規定。

此外，2023年2月22日，國家網信辦發佈《個人信息跨境轉移標準協議規定》，自2023年6月1日起施行。該等條文附有跨境數據轉移協議的標準模板，可用作滿足《中華人民共和國個人信息保護法》第38條項下個人信息跨境轉移條件的可用選項。

2023年12月8日，中國網信辦發佈《網絡安全事件報告管理辦法(徵求意見稿)》，並附上《網絡安全事件分類指南》和《網絡安全事件信息報告表》，徵求公衆意見。根據本辦法，網絡經營者在中國境內建設、運營網絡或者通過網絡提供服務的，應當依照本辦法報告危害網絡安全的事件。網絡安全事件是指因人爲因素、軟體或硬件缺陷或故障、自然災害等原因對網絡及其信息系統或其中的數據造成損害並對社會產生不利影響的事件。這些措施將網絡安全事件分爲一般、嚴重、重大或極重大四個級別。嚴重及以上級別的網絡安全事件，必須使用《網絡安全事件信息報告表》向監管機構報告。運營商未按照本辦法上報網絡安全事件的，網絡空間管理部門將根據法律、行政法規進行處罰。因經營者遲報、漏報、謊報、瞞報網絡安全事件造成重大有害後果的，經營者和責任人將依照適用法律從重處罰。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在不確定性。

2024年5月10日，中華人民共和國工業和信息化部發佈《工業和信息化領域數據安全風險評估實施細則(試行)》，自2024年6月1日起施行。本實施細則適用於中國工業和信息化領域重要數據或核心數據處理商開展的數據安全風險評估活動。一般數據處理者也可參照本規則進行數據安全風險評估。《實施細則》建立了部級和省級數據安全風險評估機制，細化了重要數據和核心數據處理者的評估義務，明確了行業主管部門監督管理此類評估活動的機制和程序。

2024年3月22日，中國網信辦發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，其中明確了跨境數據轉移免予執行安全評估或備案程序的情況，並進一步明確了數據處理員按上述辦法規定辦理這些程序的門檻和場景。

下圖說明了截至本年度報告日期我們的公司結構，包括我們的主要子公司和對我們業務重要的其他實體：

我們總部位於中國上海，並在中國和全球其他國家設有辦事處。截至2024年12月31日，我們擁有Maxwell Center，這是我們位於中國上海的內部研發和智能製造工廠。我們租賃了其他工廠空間、辦公空間、倉庫和位於中國杭州的另一個製造設施赫茲中心。我們的重要租賃物業概述如下。我們根據獨立第三方的經營租賃協議租賃我們的場所。我們相信中國的物業供應充足，因此我們的業務運營不會依賴現有租賃。

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2021年，我們獲得了土地使用權和建設許可證，在上海嘉定建設了我們新的研發和智能製造中心麥克斯韋中心。2022年9月，我們與赫茲中心簽訂了一項項目投資協議，赫茲中心是我們在浙江杭州的主要製造工廠。2023年9月，我們通過和賽(泰國)有限公司在泰國購買了一塊約25,686平方米的工業用地。我們相信現有設施大致上足以應付目前的需要，並預計會在有需要時尋求更多地方以配合未來的發展。

項目4.A。未解決的工作人員評論

不適用因

項目5.運營和財務審查及前景

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註閱讀。本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括「第3項.關鍵信息-D.風險因素」和本年度報告中其他部分所闡述的因素。請參閱「前瞻性信息」。

和賽科技是三維光探測和測距(激光雷達)解決方案的全球領先者。其激光雷達產品支持廣泛的應用，涵蓋(I)配備先進駕駛員輔助系統(ADA)的乘客或商用車輛，(Ii)提供客運和貨運交通服務的自動車隊，以及其他應用，如最後一英里送貨機器人、街道清掃機器人和限制區域的物流機器人，或Robotics。

和賽科技已經開始將其技術商業化，並開始大量發運激光雷達設備。2022年、2023年和2024年，我們分別確認了大約80,400台、222,100臺和501,900台激光雷達出貨量的收入。我們的淨收入從2022年的人民幣120,270元萬增長到2023年的人民幣187,700元萬，增長了56.1%，2024年進一步增長了10.7%，達到人民幣207,720元萬(28460美元萬)。我們在2022年、2023年和2024年的淨虧損分別爲人民幣30080元萬、人民幣47600元萬和人民幣10240元萬(1,400美元萬)。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到影響整個潛在市場的一般因素的影響，這些因素包括但不限於中國和全球的整體經濟增長、激光雷達技術在ADAS和機器人行業的廣泛採用、原材料成本、監管、稅收和地緣政治環境、跨境投資水平以及激光雷達的競爭格局。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響對我們產品和解決方案的需求以及我們的經營結果。

儘管有上述一般性因素，我們認爲我們的經營結果更直接地受到以下具體因素的影響：

我們有能力提高銷售量並保持與客戶的關係

我們的客戶在我們產品的各種應用中運行。每個客戶的銷售量範圍取決於幾個因素，包括產品所針對的終端市場的規模、市場滲透率、產品功能、客戶銷售產品的能力以及客戶的財務穩定性和聲譽。除了終端市場需求外，銷售量還取決於我們的客戶通過評估、集成和生產過程取得的進展。我們最終實現盈利的能力取決於現有客戶終端市場生產和計劃部署的進展，以及我們滿足所需數量和所需成本目標的能力。我們當前和未來客戶計劃的延遲可能會導致我們無法在預期的時間框架內實現收入目標和盈利能力。

我們在國內和國際市場的擴張能力

我們重視國內和國際市場的業務發展，並將國際擴張視爲我們增加淨收入和實現盈利戰略的重要組成部分。

我們通過在技術、設計、開發和批量生產領域的先發優勢，建立並繼續鞏固在國內激光雷達市場的領先地位。與此同時，我們在美國和歐洲也有業務。我們打算隨着時間的推移擴大我們在這些市場的影響力。憑藉我們在激光雷達設計、ASIC方法、集成和專有製造方面的見解，以及滿足汽車級標準功能安全要求的能力，我們相信我們已經具備在蓬勃發展的全球激光雷達市場中成功競爭的有利條件。因此，擴大全球影響力將需要持續投資，並可能使我們面臨額外的外幣風險、國際稅收和關稅、法律義務以及額外的運營成本、風險和挑戰，這可能會影響我們滿足預期銷量、淨收入和毛利率的能力。

我們優化激光雷達產品定價和組合的能力

由於我們提供多樣化的激光雷達產品，我們的毛利率受到產品定價和組合的影響。我們預計，隨着出貨量的增加，我們激光雷達單元的平均售價和毛利率將下降，特別是隨着ADAS市場激光雷達單元出貨量的增加以及運往美國的激光雷達單元的關稅更高。ADAS市場的激光雷達產品的售價通常低於機器人市場的激光雷達產品。激光雷達行業的客戶也普遍預計我們的新一代激光雷達產品和新產品線的售價將更低。與此同時，我們面臨着全球與材料、芯片和供應鏈相關的成本不斷增加，這將對我們的毛利率產生負面影響。我們預計，隨着我們改變產品結構、調整新產品的售價並增加產量，我們的毛利率在可預見的未來將會波動。請參閱「第3項。關鍵信息- D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-持續的定價壓力可能會導致利潤率低於預期或損失，這可能會對我們的業務產生不利影響。」

我們有能力以具有成本效益的方式增加批量生產

我們相信，在大規模運營時，我們有機會提高成本效率。爲了及時可靠地實現規模經濟，我們對內部製造能力進行了大量投資，並計劃進一步擴張。我們未來的業績取決於我們能否以更低的產品成本實現規模經濟，以實現行業廣泛採用。2022年、2023年和2024年，我們產品的材料和零部件、製造和勞動力成本分別佔我們總收入成本的88.8%、83.7%和93.4%。隨着我們繼續提高產量，我們有效控制材料和零部件、製造和勞動力成本的能力已經並將繼續顯着影響我們的財務業績。

我們有能力有效地利用我們的研發工作來保持我們在產品性能和質量方面的領先地位

我們大力投資激光雷達技術的研發。2022年、2023年和2024年，我們的研發費用分別爲人民幣55520萬元、人民幣79050萬元和人民幣85560萬元（11720萬美元），分別佔該等期間淨收入的46.2%、42.1%和41.2%。我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持領先地位的能力，而這又進一步取決於我們對研發的持續投資。我們認爲，隨着我們成功實施研發路線圖，特別是在我們專有的ASIC上，我們必須繼續升級我們的激光雷達產品。如果我們不能繼續創新，我們的市場地位和淨收入可能會受到不利影響，我們在該領域的投資將無法收回。

我們保持和提高運營效率的能力

我們的經營業績進一步受到我們保持和提高經營效率的能力的影響，這是以我們的總經營費用佔淨收入的百分比來衡量的。2022年、2023年和2024年，我們的總運營費用佔淨收入的比例分別爲70.7%、65.7%和52.5%。這對於我們業務的成功和逐步實現盈利的前景至關重要。隨着業務的增長，我們希望進一步提高運營效率並實現規模經濟。

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運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自（i）激光雷達產品、氣體檢測產品和其他產品的銷售，以及（ii）工程設計、開發和驗證服務、解決方案服務和其他服務。其他產品收入指激光雷達產品配件的銷售。服務收入來自硬件、軟體、部署和專業服務以及工程設計、開發和驗證服務以及與激光雷達產品相關的解決方案服務和其他服務收入的組合。其他服務收入指延期保修服務的收入。

下表按金額和佔所列年度淨收入的百分比細分了我們的淨收入：

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收入成本

我們的收入成本包括激光雷達產品和氣體檢測產品的製造成本，主要包括材料和零部件成本、勞動力成本和製造成本，包括與生產相關的資產折舊，以及其他成本，主要包括交通成本和關稅、特許權使用費、保修成本以及超額和廢棄庫存的減記。

下表按金額和佔所列年度淨收入的百分比細分了我們的收入成本：

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