附件19.1

政策声明

OF

卡迪兹公司

关于内幕交易、保密性

和外部沟通

1.         政策声明的目的

本政策声明向Cadiz Inc.及其子公司的官员、员工、董事和顾问（统称为“公司”）发布，旨在阐明公司对内部交易、保密和外部通信的政策。政策声明规定禁止内部交易，以及我们为防止此类内部交易所建立的控制和程序，以及内部交易的后果。您有责任确保自己不违反本政策或联邦或州关于内部交易的证券法律。政策声明还规定了公司关于公司代表如何与外部第三方沟通的政策。我们设计本政策声明以促进遵守联邦证券法，并保护公司及您免受违反这些法律可能导致的严重责任和处罚。我们期待所有人员在每个层面上严格遵守这些程序。不遵守可能会导致您及公司面临严重的法律困难，并可能导致您与公司的雇佣关系终止。

您应该保留此政策声明的副本，并在对内部交易、机密信息的使用或与外部第三方的沟通有疑问时参考它。公司不时会再次分发此政策声明并告知您其中的任何变更。在将来，公司还可能要求您确认您未违反本声明中描述的政策。

2.         保密性和重要非公开信息

作为公司的官员、员工、董事或顾问，您有责任避免未经授权披露有关公司或您在公司任职期间获得的其他公司的内部信息。此禁止适用于对任何人的未经授权披露信息，包括但不限于公司的其他官员、员工、董事或顾问以及您的家庭成员。此禁止适用于是否为促进不当股票交易目的的披露，具体但不限于“重要非公开”信息。重要非公开信息是指在过去至少两天内尚未向公众发布的信息，并且在所有情况下，披露该信息时有可能对合理投资者购买、出售或持有证券的决定产生重大影响，或影响证券的市场价值。任何可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应视为重要信息。

虽然判断信息是否具有重要性始终是一个判断问题，并且取决于具体事实和情况，但以下是公司认为具有重要非公开信息的示例列表：

3.         限制对重大非公开信息的访问和披露

根据一般规则，除非在其工作过程中必要，否则您不得向任何人（包括其他公司高管、员工、董事或顾问）披露重大非公开信息。联邦证券法禁止基于重大非公开信息进行证券交易，以及将此类信息披露（或"泄密"）给他人，进而使用该信息进行交易。因此，您不仅被禁止基于重大非公开信息交易证券，还被禁止向他人披露这些信息或在拥有此类信息时推荐或表达对公司证券交易的意见。对此类禁止适用于您在公司工作期间可能获得的另一公司证券的重大非公开信息。

此外，联邦证券法的FD条例特别要求公司避免选择性披露重大非公开信息。公司的政策是所有与第三方的沟通均需遵循适用法律，包括FD条例。

为了防止重大非公开信息的未授权披露，公司已制定以下程序，所有级别的公司高管、员工、董事或顾问必须遵守：

4.            禁止基于重大非公开信息进行交易

由于联邦证券法对内幕交易的规定使得企业内部人员（包括所有企业员工、高管、董事和主要股东）在基于重要的非公开信息进行证券交易或协助交易是违法的，因此公司已制定了一些程序性保护措施，以防止基于该等信息进行证券交易。因此，核心集团的内部人员（如本条中所定义）只有在核心集团成员事先获得公司指定官员，即首席执行官或首席财务官（为本条目的目的，被定义为“指定人”）的批准后，才可以进行公司的证券交易。核心集团成员还必须在任何证券交易之前通知总法律顾问，以便及时准备和提交所需的证券交易委员会文件。此外，核心集团成员在任何第三方获得由成员持有的公司证券利益的所有拟交易中，必须事先向总法律顾问披露，并提交所有与该等拟交易相关的书面协议以供批准（及所有相关的修正和更改）。任何此类协议必须包括条款，要求在成员的证券潜在出售之前合理地提前通知公司。“核心集团”应被视为包括（i）公司董事会的每个成员，（ii）公司的每位高层管理人员，以及（iii）董事会不时指定的某些其他可能在其工作过程中拥有或意识到重要内部信息的个人。

核心集团成员在公司证券上的所有交易（除因行使未到期期权而购买股票以及依据符合联邦证券法第10b5-1条的预先批准的交易计划而进行的交易外）通常只能在公司向证券交易委员会（“SEC报告”）提交季度和年度报告以及发布相应的季度和年度财务结果（“新闻稿”）后的四个季度“窗口”期内由指定人员进行结算。每个窗口期通常从适用季度或年度的定期SEC报告提交或收益发布后第三个交易日开始，延续到Q1、Q2或Q3结束后的第三周末，并且对于Q4，延续到年度结束后的第四周末。下面的图表仅供参考，可能会被负责此政策管理的董事会或公司指定官员修改。

* 如果公司在适用的截止日期之前提交年度或季度报告，则适用的交易窗口将比图表中显示的提前打开

即使在指定的窗口期内，当公司持有重要的非公开信息或预计有重大进展时，交易公司的证券（不包括按照符合联邦证券法第10b5-1条规则的预先批准的交易计划进行的交易）也是不允许的。因此，窗口期仅仅是一个在没有其他因素的情况下允许交易的时间。如果董事会或董事会指定的某位高管判断在窗口期内出现了必须公开披露的重大进展，指定人员或公司其他授权代表将通知核心小组成员停止所有公司的证券交易，直到进一步通知该信息已被传播。在任何情况下，与本政策声明相关的人员如果个人知悉任何尚未公开披露的公司的重大进展，均不应交易公司的证券。

在适用上述指南时，应该运用判断力。例如，当要向公众传播的信息复杂或具有不确定性时，公众可能需要更多的时间来全面评估信息，因此公司证券的任何交易应相应延迟。

核心组成员要求豁免或变更本节规定的请求必须获得董事会的批准。董事会的批准仅在极端情况下才会给予。

董事会在做出本节所规定的任何判断之前，可以与管理层和法律顾问进行商洽。

本节所列的对核心组成员及其他员工或董事的禁令和程序也同样适用于他们直系亲属的成员。

5.         额外禁止交易。

本政策声明所涵盖的所有人员被禁止对公司股票进行对冲，包括在期权、认沽、认购或其他衍生工具相关的公司股票或债务中进行交易，这些旨在对冲或抵消任何潜在的市场价值下降。此类人员被禁止以保证金购买公司股票，在保证金账户中借款，或将公司股票作为贷款的抵押，除非经指定人员的批准，并在与总法律顾问协商后进行。

6.         预先安排的交易计划

联邦证券法第10b5-1(c)条款规定，如果交易符合一种预先安排的“交易计划”，满足特定条件，则可以为内幕交易责任提供辩护。根据该规则，如果您订立了一份具有约束力的合同、指令或书面计划，明确规定了证券的购买或销售的金额、价格和日期，并且这些安排是在您未持有重大非公开信息时建立的，那么如果交易在您之后得知重大非公开信息时发生，您可以主张对内幕交易责任的辩护。根据该规则的安排可以通过公式指定金额、价格和日期，或者可以指定由其他人自行管理的交易参数，但您不得对交易施加任何后续的裁量权，如果您的经纪人或其他人实施交易时施加了裁量权，您不得影响他们的行为，他们在交易时也不得持有任何重大非公开信息。交易计划可以为单笔交易或一系列交易设立。

所有交易计划必须获得公司的批准。为了使公司批准交易计划，该计划必须符合上述第10b5-1(c)条款的要求，并且还必须：

a)   在公司每季度的窗口期内通过；

b)   规定在计划通过后的至少30天内不得进行任何交易；

c)   规定如果计划下的交易活动可能导致卖方或待售证券可能受的任何法律、监管或合同限制的违反，则暂停或终止该计划；

d)   在您终止任何先前计划后至少60天通过，但在任何情况下，您不能在12个月内通过多个计划。

即使交易计划已获得公司的批准，重要的是要记住，您对交易计划及其根据联邦证券法第10b5-1条的适当建立承担最终责任。

7.         内幕交易和不当披露的后果

作为公司的高管、员工、董事或顾问，您对公司负有忠诚义务或合同义务，禁止您披露机密信息，包括但不限于重大非公开信息，并禁止您根据该信息进行公司的证券交易或在您在职或参与过程中获得重大非公开信息的任何其他公司的证券交易。违反这一义务可能导致您与公司的雇佣或参与关系的终止。

此外，作为公司的内部人士，如果您基于重大非公开信息交易公司的证券，您可能会面临高达三倍于交易活动所获利或避免损失的民事罚款，最高可达1,000,000美元的刑事罚款以及禁止您未来交易证券的禁令。您还可能需要面临最高十年的监禁。如果您在与您在公司工作期间获得的重大非公开信息相关的其他公司的证券交易中进行交易，这些相同的罚款也可能适用于您。此外，如果您向他人披露（或"提示"）重大非公开信息，或者在您拥有重大非公开信息的情况下建议某人交易或不交易公司的证券，即使您未披露实际信息或并未直接或间接地交易公司的证券，这些罚款也可能适用于您。

8.         报告无意间的披露

如果尽管采取了所有措施以保持机密性，仍然出现失误并发生无意间披露，该怎么办？应立即报告公司的一般法律顾问或首席财务官。这样可以使公司采取立即措施，以避免或限制可能造成的任何损害。请记住，一旦发生重大非公开信息泄露，迅速采取行动是保护公司声誉和最佳利益的关键。