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1.

目的

1

2.

定义

2

3.

行政

7

4.

计划下的股份

8

5.

资格；每位参与者的限制

9

6.

奖励的具体条款

9

7.

适用于奖励的某些条款

17

8.

控制权变更

20

9.

一般条款

22

a.

“奖励“”指任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、作为奖金或替代其他奖励所授予的股票、分红等价物、其他基于股票的奖励、表现奖励，或根据第6(j)条款授予的外部董事的任何奖励，以及根据计划授予参与者的与股票或其他财产（包括现金）相关的任何其他权利或利益。

b.

“奖励协议“”指根据本委员会授予的任何奖励所依据的任何书面协议、合同或其他文书。

c.

“受益人“”指根据参与者在其最近一次提交给委员会的书面受益人指定中所指定的接收者，该接收者为在参与者死亡时根据计划享受利益的个人或信托，或在第9(b)条款允许的情况下转让奖励或其他权利。如果在参与者死亡时没有指定的受益人或存活的受益人，则受益人指参与者的遗产。

d.

“实际持有者” 和 “实益拥有权该术语在《交易法》第13d-3条下的含义以及该条款的任何继任者中具有相同的意义。

e.

“董事会意味着公司的董事会。

f.

“原因就任何参与者而言，具有奖项协议中规定的含义。如果奖项协议中没有任何定义，“原因”将具有与参与者与公司或关联实体之间的任何就业、咨询或其他服务协议中所述的“原因”或“因原因”相同或等效的含义，或者如果没有任何此类协议或该协议中的任何定义，“原因”将意味着(i) 参与者未能以合理的方式履行公司或关联实体分配的职责，(ii) 参与者违反或违约其与公司或关联实体（如有）之间的就业、咨询或其他类似协议，(iii) 参与者违反或违约与公司或关联实体的任何不竞争、不招揽、不披露和/或其他类似协议，(iv) 参与者对公司或关联实体的任何不诚实或恶意行为，(v) 使用酒精、毒品或其他类似物质的方式对参与者的工作表现产生不利影响，或(vi) 参与者实施的任何行为、轻罪或反映不利于参与者或公司或任何关联实体的犯罪。委员会对参与者的持续服务是否因“原因”被公司终止的善意判断，对此的所有目的均为最终和具有约束力。

g.

“控制权变更意味着第8(b)节中定义的控制权变更。

h.

“代码“指的是1986年修订的《国内税收法》，包括其下的法规和后续条款及法规。

i.

“委员会“指的是董事会指定和授权的委员会，以管理该计划；但如果董事会未能指定和授权该委员会，或者该委员会的成员不再存在，或因董事会判断的任何其他原因（或没有理由），则董事会应作为委员会。虽然委员会的组成意图是至少由两名（2）董事组成，且每位应为（i）根据《交易法》规则160亿.3（或任何后续规则）所定义的“非员工董事”，除非不再需要由“非员工董事”管理该计划以使交易符合规则160亿.3的豁免适用，且（ii）独立；委员会未能如此组成不应使任何符合计划条款的奖励无效。

j.

“公司“指的是Cadiz Inc.，一家特拉华公司及其任何后续公司。

k.

“顾问“指的是任何为公司或任何相关实体提供服务的顾问或顾问，只要（i）该人提供的服务是真实的，并且与公司的证券在融资交易中的招募和销售无关，（ii）该人没有直接或间接推广或维持公司的证券市场，以及（iii）该人的身份不会阻止公司根据计划依赖《证券法》第701条提供的注册豁免向该人提供或销售证券，或者如果公司需要根据《交易法》第13条或15(d)条提交报告，则在《证券法》下以Form S-8注册声明进行注册。

l.

“Continuous Service” means the uninterrupted provision of services to the Company or any Related Entity in any capacity of Employee, Director, Consultant or other service provider.  Continuous Service shall not be considered to be interrupted in the case of (i) any approved leave of absence, (ii) transfers among the Company, any Related Entities or any successor entities in any capacity of Employee, Director, Consultant or other service provider, or (iii) any change in status as long as the individual remains in the service of the Company or a Related Entity in any capacity of Employee, Director, Consultant or other service provider (except as otherwise provided in the Award Agreement).  An approved leave of absence shall include sick leave, military leave, or any other authorized personal leave.

m.

董事” means a member of the Board or the board of directors of any Related Entity.

n

“残疾” means a permanent and total disability (within the meaning of Section 22(e) of the Code), as determined by a medical doctor satisfactory to the Committee.

o.

“Dividend Equivalent” means a right, granted to a Participant under Section 6(g) hereof, to receive cash, Shares, other Awards or other property equal in value to dividends paid with respect to a specified number of Shares, or other periodic payments.

p.

“生效日期“”指计划的生效日期，即2019年4月12日。

q.

“符合条件的人员”指每位官员、董事、员工、顾问及其他为公司或任何相关实体提供服务的人员。 尽管如此，只有公司的员工或公司的任何母公司或子公司（如《美国国内税收法》第424(e)和(f)节中定义的术语）将被视为符合条件的人员，以便获得任何激励股票期权。 在委员会的自由裁量下，休假员工可能在参与计划的资格上被视为仍在公司或相关实体工作。

r.

“员工”指任何个人，包括官员或董事，作为公司或任何相关实体的员工，或作为公司或任何相关实体的预期员工（取决于并且在不早于该个人成为公司或任何相关实体的员工的情况下生效）。 公司或相关实体支付董事费用并不足以构成与公司的“雇佣”。

s.

“交易所法””指1934年证券交易法及其不时修订的规定，包括其规则及后续条款和规则。

t.

“公平市场价值“是指在委员会判断价值的日期，股票、奖励或其他财产的公允市场价值，由委员会根据规定程序确定，受以下条件限制：

u.

“合理理由“应就任何参与者具有在奖励协议中指定的含义。在奖励协议中没有定义的情况下，“合理理由”应具有与“合理理由”或“出于合理理由”在参与者与公司或相关实体之间的任何服务履行的雇佣、顾问或其他协议中所载明的等同或相同的含义，或者，在没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，该术语应指代(i) 将参与者分配与公司或相关实体分配给参与者的职责或责任在任何实质性方面不一致的任何职责或责任，或公司或相关实体采取的任何其他行动导致该职责或责任实质性减少，针对这个目的排除在参与者发出通知后，公司或相关实体迅速纠正的行为；(ii) 公司或相关实体在同意的情况下未能遵守其对参与者的义务，除非是公司或相关实体在收到通知后快速纠正的失误；或(iii) 公司或相关实体对参与者提供服务的任何雇佣、顾问或其他协议的重大违约。根据计划，参与者的持续服务终止后，除非参与者在上述(i)至(iii)条款指定的条件首次出现后的六十（60）天内因合理理由终止持续服务，并且参与者在条件首次出现后的三十（30）天内向公司或参与者提供服务的相关实体提出书面通知，并且公司在收到通知后三十（30）天内未能纠正条件，否则不应视为存在合理理由。

v.

激励股票期权“”指的是根据《税法》第422节或其任何后续规定被指定为激励股票期权的任何期权。

w.

独立当提及董事会成员或委员会成员时，应具有上市市场规则中使用的相同含义。

x.

“现任董事会”指的是在第8(b)(ii)节中定义的现任董事会。

y.

“上市市场”指的是任何公司的证券上市交易的国家证券交易所，如果未上市交易，则由纳斯达克证券市场的规则决定。

z.

“期权”是指根据本节6(b)授予参与者的权利，在指定时间段以指定价格购买股份或其他奖励。

aa.

“期权人”是指根据计划授予期权的个人或任何继承该权利的个人。

bb.

“其他股票基础奖励”是指根据本节6(i)授予参与者的奖励。

cc.

“外部董事”指的是不是员工的董事。

dd.

“母公司”指的是任何公司或其他实体（不包括公司），无论是现在还是将来存在，在一个不断延续的公司或其他实体链条中，最终以公司为止，如果链条中每个公司或其他实体（不包括公司）拥有拥有50%或以上所有类别股份的投票权组合的股份或其他形式的股权。

ee。

“Participant”指的是根据计划获得奖项的人，这些奖项仍然有效，包括不再是合格人士的人。

ff。

“绩效奖励”指根据本条第6(h)节授予的任何奖励。

gg.

“绩效周期”是指委员会在授予任何绩效奖励时或之后的任何时间确定的期间，在此期间内，委员会就该奖励指定的任何绩效目标进行衡量。

hh.

“Person“应具有《交易法》第3(a)(9)节所赋予的含义，并在第13(d)节和第14(d)节中使用，并应包括第13(d)节中定义的“集团”。

ii.

“先前计划” 意思是Cadiz Inc. 2014年股权激励计划。

jj。

“相关实体”意思是任何母公司或子公司，以及委员会指定的任何公司、企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中公司、母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益，关于公司可以根据计划提供或出售证券，依赖于《证券法》下的第701条或，如果公司需要根据《交易法》第13或15(d)节提交报告，则在《证券法》下的S-8注册声明上进行注册。

kk。

“限制性股票“指的是根据委员会自行决定在奖励协议中可能施加的任何股份，其具有没收风险和其他合法限制（包括对该股份的投票权限制以及对分红权的限制），这些限制可以在委员会认为合适的时间、以分期或其他方式单独或结合解除。

ll.

“限制性股票奖励“指的是根据本节6(d)授予参与者的奖励。

mm.

“限制性股票单位“指的是在指定的延期期结束时，有权接收股份，包括受限股票、根据股份价值计算的现金或两者的结合。

nn.

“受限股票单位奖励“指根据本节第6(e)条授予参与者的限制性股票单位奖励。

oo.

“限制期“指委员会指定的时间段，在此期间，限制性股票奖励将受到委员会可能施加的转让限制、风险没收和其他合法限制（如有）等限制。

pp.

“规则160亿.3“指根据《交易法》第16条由证券交易委员会颁布的、适用于计划和参与者的160亿.3规则，可能不时有效。

qq.

“证券法”“指的是1933年的证券法，经过不时修订，包括该法规则及其后继条款和规则。

rr.

“股份”“指的是公司普通股，每股面值0.01美元，以及根据本协议第9(c)条款可能替代（或重复替代）的其他证券。

ss。

“股票增值权”“指的是根据本协议第6(c)条款授予参与者的权利。

tt。

“子公司”是指公司拥有直接或间接50%或以上的股份或投票权的公司或其他实体，这些股份或权益在董事选举中一般有投票权，或公司有权分配50%或以上的利润，或在清算或解散时具有50%或以上的资产。

uu.

“替代奖励”是指公司在假设、替换或交换之前授予的奖励或发行的股份，或在未来授予的权利或义务，由(i) 公司或任何相关实体收购的公司，(ii) 在本日期后成为相关实体的公司，或(iii) 与公司或任何相关实体合并的公司。

a.

委员会的权限。该计划由委员会管理。委员会将在符合计划条款的前提下，拥有完全和最终的权力，选择合格人员成为参与者，授予奖励，判断奖励的类型、数量及其他条款和条件，以及与奖励相关的所有其他事项，规定奖励协议（每位参与者的协议不必完全相同）及计划实施的规则和规章，并对计划和奖励协议进行解释和解释，修正缺陷，补充遗漏或调和其中的不一致，做出委员会认为对计划的实施必要或可取的所有其他决定和判断。在行使计划授予委员会的任何自由裁量权时，委员会不需遵循过去的做法，或以与过去做法一致的方式行事，也不需以与任何其他合格人员或参与者的待遇一致的方式对待任何合格人员或参与者。委员会的决定对所有人士，包括公司、任何关联实体或任何参与者或受益人，以及根据本条第9(b)条款的任何受让人或任何通过上述任何人士或实体主张权利的其他人，均具有最终、确定性和约束力。

b.

委员会权限的行使方式。委员会，且不论计划中的任何相反内容，不是董事会，将对(i) 在公司与处于交易法第16条相关的参与者之间的任何事项行使唯一和排他的裁量权，所需范围在于使该参与者的交易在交易法第160亿.3条下免于限制，以及(ii) 就任何授予独立董事的奖励行使裁量权。对委员会的任何特定权力的明确授予，以及委员会采取的任何行动，不得被视为限制委员会的任何权力或权限。受适用法律的限制，委员会可将其权力委托给委员会的一个分委员会，或公司的官员或经理，或任何相关实体的治理机构委员会，委员会应确定的条件和限制下，执行委员会可能认为必要的功能，包括行政职能，前提是这样的委托不会导致在授予处于交易法第16条相关的参与者的奖励时失去交易法第160亿.3(d)(1)条款下的豁免。委员会可任命代理人协助其管理计划。

c.

责任限制。委员会和董事会及其每个成员在履行其在计划下的职责时，包括但不限于在计划的管理中，应在真诚依赖公司记录以及由公司任何高管或员工或任何其他人与委员会或董事会或其成员在专业或专家能力范围内提供的信息、意见、报告或声明的情况下，得到充分保护，这些人应当经过公司合理谨慎的选择。在适用法律允许的最大范围内，委员会成员和董事会成员以及在委员会或董事会指示或代表下行事的任何官员或员工，不应对与计划相关的任何行动或决定承担个人责任，并应由公司对任何此类行动或决定进行全面赔偿和保护。

a.

可交付股份总体数量的限制。根据第9(c)节的规定，计划下保留和可交付的股份总数应为5,200,000股，以及在生效日期下先前计划中仍然可交付的股份。根据计划交付的任何股份可以全部或部分由授权和未发行股份或库存股份组成。

b.

对奖励授予的限制适用。如果与该奖励相关的交付股份数量超过计划下仍可交付的股份数量减去已颁发奖励的交付股份数量，则不应授予任何奖励。委员会可以采用合理的计数程序，以确保适当计数，避免重复计数（例如在串联或替代奖励的情况下），并在实际交付的股份数量与先前在奖励中计数的股份数量不同的情况下进行调整。

c.

未交付奖励下股票的可用性和对限制的调整。  

i.

如果任何与奖励相关的股份，或者在生效日期后，任何与先前计划下授予的奖励相关的股份被没收、过期或以其他方式在不发行这些股份的情况下终止，或者任何奖励，或者在生效日期后，任何与先前计划下授予的奖励相关的股份以现金方式结算或以其他方式未导致所有或部分股份的发行，则这些奖励或先前计划下的奖励所涉及的股份，应在没收、过期、终止、不发行或现金结算的范围内，再次可用于根据该计划兑现的奖励。

ii.

根据该计划授予的期权所涉及的全部股份数量将计入根据该计划授予的股份中剩余可发行的数量，即使期权的行使价格是通过净结算或向公司交付股份（通过实际交付或证明）来满足的。在根据该计划授予的股票增值权的行使中，如果以股份结算，则所有股票增值权的数量（而非实际交付的净股份数量）将计入根据该计划授予的股份中剩余可发行的最大数。

iii.

为了满足税收扣缴要求而从根据该计划授予的奖励中扣除的股份将计入根据该计划授予的股份中剩余可发行的最大数量，并且由参与者交付以满足税收扣缴要求的股份不得重新计入计划的股份池。

iv.

替代奖励不得减少根据该计划授权交付的股份或在任何期间内授权交付给参与者的股份。此外，如果公司或任何相关实体收购的实体或者与公司或任何相关实体合并的实体在其股东批准的并且未采用该收购或合并考虑的情况下可以使用的预先存在的计划下有可用股份，则根据该预先存在计划的条款可交付的股份（适当的情况下，使用在此收购或合并中用于确定支付给参与该收购或合并的实体的普通股持有人补偿的交换比例或其他调整或估值比例或公式进行调整）可以用于该计划下的奖励，并且在不需要公司股东根据上市市场的规则批准的情况下，不得减少根据该计划授权交付的股份。如果根据该可用股份的奖励将在根据预先存在计划的条款本可以授予奖励或授予的日期之后授予，且仅授予在该收购或合并之前不是员工或董事的个人。

v.

根据本节4(c)，再次可交付的每一股股份应重新计入为一（1）股股份。

vi.

尽管本节4(c)中有任何相反的规定，但根据本节9(c)的规定进行调整，计划下因行使激励股票期权而交付的最大总分享数量应为5,200,000分享。无论如何，自董事会通过该计划之日起的第十(10)周年后，任何激励股票期权都不得在该计划下授予。^第周年。

vii.

尽管本节4中有任何相反的规定，但根据本节9(c)的规定进行调整，在公司任何财政年度内，只要计划有效，任何作为董事但不同时担任员工或顾问的参与者不得授予任何奖励，其“公允价值”在授予日期根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计准则）确定，总额超过$100,000。

d.

不再根据之前的计划授予进一步的奖励。鉴于计划的通过，生效日期后将不再根据之前的计划授予进一步的奖励。

a.

一般。奖项可以根据本节第6条所规定的条款和条件授予。此外，委员会可以在授予日期或之后（根据本条款第9(e)节）对任何奖项或其行使施加额外的条款和条件，这些条款和条件不得与计划的规定或适用法律相矛盾，具体由委员会决定，包括要求在参与者的连续服务终止时没收奖项的条款，以及允许参与者对其奖项进行相关选择的条款。除非本协议另有明确规定，委员会应保留随时加速、放弃或修改不属于计划强制性条款的任何奖项的完整权力和裁量权。除非委员会被授权要求计划下的其他形式的对价，或在满足加利福尼亚州或相关法律要求的情况下需要支付其他形式的对价，否则授予任何奖项（与行使相对）不应要求任何除服务之外的对价。

b.

期权。委员会被授权在以下条款和条件下向任何符合条件的人士授予期权：

i.

行权价除与替代奖项相关的情况外，期权下每股可购买的行使价格应由委员会确定，前提是该行使价格不得低于授予期权日期每股公允市场价值的100%，且无论如何不应低于每股的面值。如果一名员工拥有或被视为拥有（根据《国内税收法》第424(d)节所适用的归属规则）公司所有类别股份的投票权超过10%的组合，则应授予该员工的激励股票期权的行使价格（在授予时按《国内税收法》要求的范围内）不得低于授予激励股票期权之日每股公允市场价值的110%。除根据计划第9(c)(i)和(ii)节外，委员会不得（A）在授予后降低期权每股的行使价格，(B) 当每股行使价格超过基础股份的公允市场价值时，以现金或其他奖项（除与替代奖项相关）取消期权，(C) 以每股行使价格低于原始期权行使价格的期权换取消一项未行使的期权，或(D) 在未经公司股东批准的情况下，对期权进行任何其他可能被视为重新定价的行动，符合上市市场的相关规则。

ii.

行使的时间和方法委员会应判断并在委员会通过的决议中说明创建及发行该期权的条款，包括取得股份的时间和条件，以及在行使任何期权时可以向公司收购股份的对价（包括可判断该对价的公式），该对价在适用法律允许的最大程度上可以是现金、股份（包括但不限于根据奖励计划应交付的持股）、其他奖励或在公司或相关实体下授予的其他计划的奖励，或其他财产（包括参与者按照延迟付款的合同义务所需支付的票据或其他合同责任，前提是该延迟付款不违反交易法第13(k)条或根据其通过的任何规则或条例或任何其他适用法律），并应在证实该期权的奖励协议中列出或通过引用包含，相关参与者为其中一方。委员会还应决定股份将如何交付或被视为交付给参与者，需遵循适用法律的要求。

iii.

结算形式。委员会可自行决定，规定在行使期权时发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式进行。

iv.

激励股票期权根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在各方面符合《法典》第422条的规定。尽管该计划有与之相悖的任何规定，但与激励股票期权相关的计划条款（包括任何与之一起授予的股票增值权）不得被解释、修改或变更，计划下授予的任何酌情权或权力不得被行使，以致使该计划或任何激励股票期权在《法典》第422条下失去资格，除非参与者事先请求或同意导致失去资格的变更。因此，如果需要遵守《法典》第422条，作为激励股票期权授予的期权应遵循以下特别条款和条件：

A.

该期权在授予之日起不得超过十（10）年；但是，如果参与者根据《税法》第424(d)条的归属规则拥有或被视为拥有超过10%的公司（或公司任何母公司或子公司的所有类别股份的投票权利）时，授予该参与者的激励股票期权的期限应为（在授予时根据税法要求）不超过五（5）年。

B.

根据计划授予的 Incentive Stock Option 和公司（及其母公司或子公司，定义见《法典》第424(e)和(f)条）的所有其他期权计划中，参与者在任何日历年首次可行使的股份的总公平市场价值（在授予 Incentive Stock Option 时界定）不得（在授予时根据《法典》的要求）超过100,000美元；并且

C.

如果在激励股票期权授予之日起两（2）年内或在参与者行使期权后获发该股份的一（1）年内处置通过行使激励股票期权获得的股份，参与者应在处置后及时以书面形式通知公司处置的日期和条款，并提供委员会合理要求的其他处置信息。

c.

股票增值权。委员会可向任何符合条件的人授予股票增值权，作为根据计划授予的所有或部分期权的一部分，或在该期权的有效期内的任何后续时间。串联股票增值权”), or without regard to any Option (a “Freestanding Stock Appreciation Right），在每种情况下均根据委员会自行决定的条款和条件，且不与计划的规定相抵触，包括以下内容：

i.

支付权利股票增值权赋予受益人于行使时获得（A）行使日期一（1）股的公平市场价值减去（B）董事会确定的股票增值权的授予价格的权利。股票增值权的授予价格不得低于授予日期一股的公平市场价值的100%（在独立股票增值权的情况下），或不得低于相关期权的行使价格（在联动股票增值权的情况下）。除了根据计划第9(c)(i)和(ii)条款之外，委员会不得（A）在授予后降低股票增值权的每股授予价格，（B）当每股授予价格超过基础股票的公平市场价值时取消股票增值权以换取其他奖励（除非与替代奖励相关），（C）以授予价格低于原股票增值权的授予价格的股票增值权交换已颁发的股票增值权，或（D）在未获得公司的股东批准的情况下，采取任何其他可能被视为根据上市市场适用规则重新定价的与股票增值权相关的行动。

ii.

其他条款委员会应在授予日期或之后确定股票增值权可以全部或部分行使的时间或时机（包括基于绩效目标的达成和/或未来服务要求），股票增值权在终止持续服务后或其他情况下何时停止或开始可行使，行使方法、结算方法、结算时应支付的考虑形式、股票将以何种方式交付或视为交付给参与者，以及股票增值权是否与任何其他奖励联动或结合，以及任何其他股票增值权的条款和条件。

iii.

双重股票增值权. Any Tandem Stock Appreciation Right may be granted at the same time as the related Option is granted or, for Options that are not Incentive Stock Options, at any time thereafter before exercise or expiration of such Option.  Any Tandem Stock Appreciation Right related to an Option may be exercised only when the related Option would be exercisable and the Fair Market Value of the Shares subject to the related Option exceeds the exercise price at which Shares can be acquired pursuant to the Option.  In addition, if a Tandem Stock Appreciation Right exists with respect to less than the full number of Shares covered by a related Option, then an exercise or termination of such Option shall not reduce the number of Shares to which the Tandem Stock Appreciation Right applies until the number of Shares then exercisable under such Option equals the number of Shares to which the Tandem Stock Appreciation Right applies. Any Option related to a Tandem Stock Appreciation Right shall no longer be exercisable to the extent the Tandem Stock Appreciation Right has been exercised, and any Tandem Stock Appreciation Right shall no longer be exercisable to the extent the related Option has been exercised.

d.

限制股票奖励。  The Committee is authorized to grant Restricted Stock Awards to any Eligible Person on the following terms and conditions:

i.

授予和限制.  Restricted Stock Awards shall be subject to such restrictions on transferability, risk of forfeiture and other lawful restrictions, if any, as the Committee may impose, or as otherwise provided in the Plan, during the Restriction Period.  The restrictions may lapse separately or in combination at such times, under such circumstances (including based on achievement of performance goals and/or future service requirements), in such installments or otherwise, as the Committee may determine at the date of grant or, subject to applicable law, thereafter.  Except to the extent restricted as permitted by applicable law under the terms of the Plan and any Award Agreement relating to a Restricted Stock Award, a Participant granted Restricted Stock shall have all of the rights of a stockholder, including the right to vote the Restricted Stock and the right to receive dividends thereon (subject to any lawful requirement imposed by the Committee).  During the period that the Restricted Stock Award is subject to a risk of forfeiture, subject to Section 9(b) below and except as otherwise provided in the Award Agreement, the Restricted Stock may not be sold, transferred, pledged, hypothecated, margined or otherwise encumbered by the Participant or Beneficiary. The terms of any Restricted Stock Award granted under the Plan shall be set forth in a written Award Agreement evidencing such Restricted Stock Award to which the relevant Participant is a party, which Award Agreement shall contain provisions determined by the Committee and not inconsistent with the Plan.

ii.

没收除非委员会另有判断，在适用的限制期内，如果参与者的持续服务终止，该参与者当时处于风险失效或其他未满足的限制股票应在法律允许的最大范围内被注销并重新收回；前提是，受限于第6(j)节中规定的限制，委员会可以通过决议或其他行动或在任何奖励协议中规定，或者可以在任何单独的情况下判断，对于由于特定原因导致的终止，可能会全部或部分免除与限制股票奖励相关的失效条件，同时在其他情况下，委员会可以全部或部分免除限制股票的失效。

iii.

股票证书根据适用法律，按照计划授予的限制股票可以以委员会确定的方式证明。如果代表限制股票的证书以参与者的名义注册，委员会可以要求这些证书带有适当的说明，指明适用于该限制股票的条款、条件和限制，并要求公司保留对证书的实际占有权，以及参与者向公司提供与该限制股票相关的、空白背书的股票授权书。

iv.

分红与拆分作为授予限制股票奖励的条件，委员会应要求对各限制股票上的任何现金分红进行延迟（可带或不带委员会确定的利息），并保持与该限制股票相同程度的限制和失效风险，以不违反《法典》第409A节或其他适用法律的要求。此外，委员会还应要求与股票拆分或股票分红相关分配的股票及其他作为分红分配的财产，应在转让上受到限制与失效风险，以及与前述限制股票相同程度的其他合法限制。

e.

限制性股票单位奖励。委员会被授权向任何符合条件的人员授予限制性股票单位奖励，具体条款和条件如下：

i.

奖励与限制限制性股票单位奖励的满足将在委员会指定的延期期间到期后发生（或在委员会允许的情况下，由参与者以不违反《税法》第409A条款的方式选择）。此外，限制性股票单位奖励应受到委员会可能施加的任何合法限制（可能包括丧失风险），如果有，这些限制可能在延期期到期或在早期指定的时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）到期，分别或组合，以分期付款或其他方式，按照委员会的决定。限制性股票单位奖励可以通过交付股份、与限制性股票单位所涵盖的指定数量股份的公平市场价值相等的现金，或其组合进行满足，具体由委员会在授予日期或按照适用法律决定。在通过交付股份满足限制性股票单位奖励之前，该限制性股票单位奖励不享有与股东身份相关的投票权、分红或其他权利。在满足限制性股票单位奖励之前，除非奖励协议另有规定并且符合《税法》第409A条款的要求，否则参与者或任何受益人不得出售、转让、质押、抵押、加杠杆或以其他方式对限制性股票单位奖励进行担保。根据计划授予的任何限制性股票单位奖励的条款应在一份书面奖励协议中列出，证明该限制性股票单位奖励，相关参与者为其一方，该奖励协议应包含委员会确定的条款，且与计划不相矛盾。

ii.

没收. 除非委员会另有判断，在适用的延期期间或其部分结束时，如果参与者的持续服务终止，并且适用没收条件（如在证实限制性股票单位奖励的奖项协议中所规定），参与者在当时面临没收风险的限制性股票单位奖励，如果该风险尚未解除或以其他方式得到满足，按照适用法律的最大允许范围内，将被没收；前提是，受限于第6(j)节中规定的限制，委员会可以通过决议或其他行动或在任何奖项协议中规定，或可以在任何个案中判断，针对限制性股票单位奖励的没收条件在因特定原因导致的终止情况下可以全部或部分放弃，且在其他情况下委员会可以全部或部分放弃任何限制性股票单位奖励的没收。

iii.

Dividend Equivalents. 作为授予限制性股票单位的条件，委员会将要求所支付的任何与该限制性股票单位相关的股票的现金分红需延期（可带或不带委员会决定的利息），并保持对转让的限制及与该限制性股票单位相关的没收风险，方式不违反《税法》第409A节或其他适用法律的要求。此外，委员会将要求与股票拆分或股票分红相关的分配股份，以及作为分红分配的其他财产，须对转让的限制及与该限制性股票单位相关的没收风险保持一致。

f.

奖金股票及代替义务的奖励。委员会被授权向任何符合资格的人员授予股票作为奖金，或向符合资格的人员授予股票或其他奖励以代替根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，前提是，在受《证券交易法》第16节限制的符合资格的人员的情况下，授予的金额在委员会的自由裁量权范围内保持必要，以确保对股票或其他奖励的收购免于《证券交易法》第16(b)节的责任。根据此授予的股票或奖励应受到委员会确定的其他合法条款的限制。

g.

分红等价物。在适用法律的要求下，委员会有权向任何符合条件的人授予分红等值权，使符合条件的人有权收取现金、分享、其他奖励或其他财产，其价值与指定数量的分享所支付的分红相等，或其他定期支付。分红等值权可以单独授予，也可以与其他奖励相关联。在适用法律的要求下，委员会可以规定分红等值权应在累计时或在某个后期支付或分配，或者是否应视为已再投资于额外的分享、奖励或其他投资工具，并应遵循委员会所规定的可合法限制转让和风险的失效； 但在任何情况下，在对应的分享达到授予权的权益之前，分红等值权不得支付给参与者。委员会的任何此类判断应在相关奖励的授予日期作出。尽管有前述规定，根据业绩目标达成而归属的奖励的分红等值权应依照与该奖励相同的程度受到转让限制和失效风险的约束。

h.

绩效奖励。委员会有权授予任何符合条件的人根据委员会设定的合法条款和条件的绩效奖励，以现金、分享或其他奖励的形式支付。绩效周期内应达到的绩效标准以及绩效周期的长度应由委员会在每次绩效奖励授予时确定。除非在第8节中另有规定，或在奖励协议中另有规定，绩效奖励将仅在相关绩效周期结束后发放。每个绩效周期应达到的绩效目标应由委员会最终裁定，并可能基于委员会自行决定应用于该目的的标准。奖励的发放金额应由委员会最终裁定。绩效奖励可以在绩效周期结束后一次性支付，也可以分期支付，或者根据委员会设定的程序以不违反《国内税收法》第409A条要求的方式延迟支付。

i.

其他股权奖励。  The Committee is authorized, subject to limitations under applicable law, to grant to any Eligible Person such other Awards that may be denominated or payable in, valued in whole or in part by reference to, or otherwise based on, or related to, Shares, as deemed by the Committee to be consistent with the purposes of the Plan.  Subject to any limitations imposed by applicable law, other Stock-Based Awards may be granted to Participants either alone or in addition to other Awards granted under the Plan, and such Other Stock-Based Awards shall also be available as a form of payment in the settlement of other Awards granted under the Plan.  Except as otherwise provided in the last sentence of Section 6(h) hereof and subject to the requirements of applicable law, the Committee shall determine the terms and conditions of such Awards.  Subject to any limitations imposed by applicable law, Shares delivered pursuant to an Award in the nature of a purchase right granted under this Section 6(i) shall be purchased for such consideration (including without limitation loans from the Company or a Related Entity; provided that such loans are not in violation of Section 13(k) of the Exchange Act or any rule or regulation adopted thereunder or any other applicable law) paid for at such times, by such methods, and in such forms, including, without limitation, cash, Shares, other Awards or other property, as the Committee shall determine. The terms of any other Award denominated or payable, or otherwise based on, or related to, Shares shall be set forth in a written Award Agreement evidencing such Award to which the relevant Participant is a party, which Award Agreement shall contain provisions determined by the Committee and not inconsistent with the Plan.

j.

Automatic Awards of Cash, Restricted Unit Awards and Shares for Outside Directors.  

i.

Outside Directors shall automatically be granted cash compensation and Restricted Stock Unit Awards as follows:

A.

年度奖项.  Each Outside Director who has served as a Director for the preceding twelve (12) months ending on June 30, 2020 or June 30^第在任何日历年的之后，将于6月30日^第在该年，收到年薪补偿，其中包括(x) 现金补偿50,000美元(将在接下来的十二(12)个月中分四(4)次支付，每次12,500美元)和(y) 受限股票单位奖励，价值等于25,000美元(根据在年年的6月30日之前的一个月内股票的平均收盘价计算)^第付款日期). 任何在6月30日之前未担任董事满十二(12)个月的外部董事，有权获得本节6(j)(i)(A)所述的年薪奖励的四分之一(1/4)，针对每任职的三(3)个月连续时段(或其部分)^第因此，例如，某位于2月1日开始任职的董事，将有权在6月30日获得25,000美元现金和12,500美元的受限股票单位奖励^第因该董事截至6月30日已服务满一个（1）完整的三（3）个月以及一个（1）部分的三（3）个月期间^第.

B.

限制性股票单位奖励的支付根据本节6(j)(i)授予的限制性股票单位奖励将在1月31日以股份的形式解锁并交付^日开始，该日期为紧接着6月30日的第一次日期^第与授予此限制性股票单位奖励相关的日期（例如2020年1月31日，针对截至2019年6月30日的十二（12）个月提供的服务授予的限制性股票单位奖励。

ii.

选择以股份形式接收现金报酬尽管本文中有任何相反的规定，每位外部董事可以选择以本节6(j)(ii)下的股份形式接收根据上述第6(j)(i)(A)节获得的任何或所有现金报酬。每项选择均为不可撤回，必须以书面形式提交并在12月31日前提交给公司的秘书。^日开始，在获得现金报酬的期间前一个日历年的最后一天。每位外部董事可以每年提交新的选择，适用于在紧接着的日历年内获得的现金报酬，前提是选择以股份形式接收的新的选项在外部董事当前选择的期间结束之前不生效。如果在12月31日前未收到新的选择^日开始，在任何日历年的  ，如果有任何选举，则该选举将继续有效，直到进行新的选举并生效。 如果外部董事未选择以股票的形式收取现金报酬，则应按照上述第6条(j)(i)(A)的规定支付该外部董事应得的现金报酬。 根据本节第6条(j)(ii)的选举，外部董事应获得的每一股股票应在该外部董事原本会收到其现金报酬季度分期付款的日期授予。 在每个这样的授予日，选择的外部董事应收到数量为与外部董事选择以股票形式接受的现金报酬金额最接近但不超过的股票。

a.

独立、附加、串联和替代奖励。根据计划授予的奖励可以由委员会自行决定，单独授予或与其他奖励一起、或替代或交换任何其他奖励，或公司、任何相关实体、或将被公司或相关实体收购的任何商业实体根据其他计划授予的奖励，或参与者从公司或任何相关实体获得支付的其他权利。这些额外的、并行的、替代的或交换的奖励可以在任何时候授予。如果授予的奖励是替代或交换其他奖励的，委员会将要求对该其他奖励进行放弃，以换取新奖励的授予。此外，奖励可以以现金报酬的形式授予，包括替代公司或任何相关实体其他计划下应支付的现金金额，其中该奖励所涉及的股票价值等同于现金报酬（例如，限制性股票或限制性股票单位），或者该奖励的行使价格、授予价格或购买价格等于基础股票的公允市场价值减去所放弃的现金报酬的价值（例如，期权或以“折扣”方式授予的股票增值权，其行使价格或授予价格被所放弃的现金报酬的金额所“折扣”），前提是任何此类授予奖励替代现金报酬的决定必须以符合税法第409A条或其他适用法律的方式作出。

b.

奖励的期限。每个奖励的期限应由委员会判断；但无论如何，任何期权或股票增值权的期限不得超过十（10）年（在激励股票期权的情况下，期限可能根据《法律》第422条的要求缩短）；但是，如果在期权或股票增值权的期限最后一天，除激励股票期权外，（i）该期权或股票增值权的行使被适用法律禁止，或（ii）由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券相关的“锁定”协议，某些员工或董事可能无法购买或出售股份，期权或股票增值权的期限可以由委员会延长最多三十（30）天，直到法律禁止、禁售期或锁定协议结束为止，前提是该期权或股票增值权的期限延长不会导致其违反《法律》第409A条的要求。

c.

奖励下的支付形式和时间；延期。根据计划及任何适用的奖励协议，公司的支付或关联实体在行使期权或其他奖励或结算奖励时，可能采取委员会判断的形式，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，并且可以以一次性支付、分期付款或延期的方式进行，前提是关于分期付款或延期支付的判断应由委员会在授予之日作出。前述句子中规定的任何分期付款或延期，然而，应遵守计划的条款，并且需要公司遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、证券交易委员会制定的规则和条例、上市市场的所有适用规则及其他适用法律，并以意图豁免或满足《法律》第409A条的要求的方式进行。根据计划的第7(e)条款，任何奖励的结算可以加速，并且在与该结算相关的情况下以现金支付而非股份，由委员会自行判断或在发生一个或多个特定事件时（除了控制权变更之外）。任何此类结算的价值将由委员会自行判断，且在某些情况下，可能仅限于结算日股份的公允市场价值超过行使或授予价格的金额。委员会可能要求（根据计划第7(e)条，包括在原奖励协议未规定的情况下任何未结奖励的延期的同意条款）或允许参与者选择按照委员会设定的条款和条件进行分期或延期付款。任何奖励的结算加速，以及任何奖励分期或延期支付的进行，均应以意图豁免或满足《法律》第409A条的要求的方式进行。委员会可在不受限制的情况下，对分期付款或延期付款支付或记入合理的利率，或给予或记入与以股份计的分期或延期付款相关的分红等额或其他金额。

d.

第16(b)条责任的豁免。公司的意图是，授予任何奖励或与受《证券交易法》第16条监管的参与者进行的其他交易应根据适用的豁免免除《证券交易法》第16条的适用（除非该参与者书面确认的交易被视为非豁免）。因此，如果计划或任何奖励协议的任何条款不符合适用于任何此类交易的规则160亿.3的要求，则在适用法律允许的最大范围内，该条款应被解释或视为已修改，以符合规则160亿.3的适用要求，以便该参与者可以避免根据《证券交易法》第16(b)条的责任。

e.

代码第409A节。 

a.

效应 “控制权变更。在任何参与者与公司或任何相关实体之间的雇佣或其他协议中，或在任何奖励协议中，或者根据委员会自行决定且无任何要求每位参与者一致对待的情况下，以及除非本节8(a)(iv)另有规定，在发生控制权变更时：

i.

在控制权变更时，任何未先前归属且可行使的期权或股票增值权将立即归属并可行使，受限于第9(a)节中规定的适用限制。

ii.

根据计划授予的受限股票奖励、受限股票单位奖励或仅受未来服务要求的其他基于股票的奖励的任何限制、结算延期和没收条件将在控制权变更时解除，而此类奖励将被视为在控制权变更时全部归属，除非参与者放弃任何权利，并遵循本节9(a)中规定的适用限制。

iii.

对于根据计划要求实现绩效目标和条件的任何未完成奖励，委员会可以自行决定根据预估的绩效目标实现或基于目标绩效（无论是全部还是按控制权变更时完成的绩效期部分的比例）认为该奖励已经获得并应予以支付，除非参与者放弃任何权利，并遵循本节9(a)中规定的适用限制。

iv.

除非参与者与公司或任何子公司之间存在其他服务协议，并且除非委员会在特定情况下另作决定，每个未完成的期权、股票收益权、受限股票奖励、受限股票单位奖励或其他基于股票的奖励不应根据第9(a)(i)、(ii)和(iii)节所述加速，如果(A)公司在控制权变更中是生存实体，而期权、股票收益权、受限股票奖励、受限股票单位奖励或其他基于股票的奖励在控制权变更后继续以与控制权变更前基本相同的条款和条件存续，或者(B)继任公司或其母公司承担或替代适用的奖励，如本节9(c)(ii)所述。

b.

“的定义 “控制权变更除非参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他服务协议中另有规定，或在奖励协议中另有规定，"控制权变更"应指发生下列任何情况：

i.

任何人获得对公司现有选举董事投票权的超过百分之五十（50%）的综合投票权（根据交易法第13d-3条的定义)("待发行的公司投票证券”)（前述的实益拥有权在此下文将被称为“控股权”); provided, however, that for purposes of this Section 8(b), the following acquisitions shall not constitute or result in a Change in Control:  (v) any acquisition directly from the Company; (w) any acquisition by the Company; (x) any acquisition by any Person that as of the Effective Date owns Beneficial Ownership of a Controlling Interest; (y) any acquisition by any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Company or any Related Entity; or (z) any acquisition by any entity pursuant to a transaction which complies with clauses (1), (2) and (3) of subsection (iii) below; or

ii.

During any period of twelve (12) consecutive months (not including any period prior to the Effective Date) individuals who constitute the Board on the Effective Date (the “现任董事会”) cease for any reason to constitute at least a majority of the Board; provided, however, that any individual becoming a director subsequent to the Effective Date whose election, or nomination for election by the Company’s stockholders, was recommended or approved by a vote of at least a majority of the directors then comprising the Incumbent Board shall be considered as though such individual were a member of the Incumbent Board, but excluding, for this purpose, any such individual whose initial assumption of office occurs as a result of an actual or threatened election contest with respect to the election or removal of directors or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a Person other than the Board; or

iii.

（A）重组、合并、法定股份交换或整合或涉及（x）公司或（y）任何一家或多家子公司，其前一个财年的合并营业收入超过公司及其子公司前一个财年合并营业收入的50%的类似交易的完成（“主要子公司），或者（B）对公司的所有或几乎所有资产或主要子公司的出售或其他处置，或公司或其任何子公司收购其他实体的资产或股权（以下称为"业务合并”), unless, following such Business Combination, (1) all or substantially all of the Persons who were the Beneficial Owners, respectively, of the Outstanding Company Voting Securities immediately prior to such Business Combination beneficially own, directly or indirectly, more than fifty percent (50%) of the combined voting power of the then outstanding voting securities entitled to vote generally in the election of members of the board of directors (or comparable governing body of an entity that does not have a board of directors), as the case may be, of the entity resulting from such Business Combination (including, without limitation, an entity which as a result of such transaction owns the Company or all or substantially all of the Company’s assets either directly or through one or more subsidiaries) (the “Continuing Entity”) in substantially the same proportions as their ownership, immediately prior to such Business Combination, of the Outstanding Company Voting Securities (excluding any outstanding voting securities of the Continuing Entity that such Beneficial Owners hold immediately following the consummation of the Business Combination as a result of their ownership, prior to such consummation, of voting securities of any company or other entity involved in or forming part of such Business Combination other than the Company), (2) no Person (excluding any employee benefit plan (or related trust) of the Company or any Continuing Entity or any entity controlled by the Continuing Entity or any Person that as of the Effective Date owns Beneficial Ownership of a Controlling Interest) beneficially owns, directly or indirectly, fifty percent (50%) or more of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Continuing Entity except to the extent that such ownership existed prior to the Business Combination and (3) at least a majority of the members of the board of directors or other governing body of the Continuing Entity were members of the Incumbent Board at the time of the execution of the initial agreement or of the action of the Board providing for such Business Combination; or

iv.

公司股东批准公司的解散。

a.

遵守法律及其他要求。公司可以在委员会认为必要或可取的范围内，推迟发行或交付股份或支付任何奖励下的其他利益，直至完成该股份的注册或合格或根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市市场的上市或其他要求的行动，或符合公司的其他任何义务，委员会可以认为适当，并可以要求任何参与者作出此类陈述，提供此类信息，并遵守或受制于其认为适当的其他条件，以便根据适用的法律、规则和规定、上市要求或其他义务合规地发行或交付股份或支付其他利益。

b.

转让限制；受益人。在计划下授予的任何奖励或其他权利或利益（不是股份），并且未经公司的事先书面同意，任何股份不得被质押、抵押或以其他方式负担或承担该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任，或由该参与者通过遗嘱或法定继承与分配的法律以外的其他方式转让或转让，并且可行使的此类奖励或权利只能由参与者或其监护人或法律代表在参与者生前行使，除非奖励及其他权利（除激励股票期权和与之串联的股票增值权外）可以在参与者生前转让给一个或多个受益人或其他受让人，并且可以根据该奖励的条款由此类受让人行使，但仅在此类转让根据奖励协议的明确条款得到委员会的允许（受委员会可能施加的任何合法条款和条件约束）时，由赠与或依据家庭关系命令进行，并且转让给符合下述定义的允许的受让方，符合证券交易委员会根据Form S-8注册声明的证券注册的适用规则的允许的受让方。为此，“允许的受让人应指（i）参与者的配偶、子女或孙子（包括任何收养的或继承的子女或孙子）、父母、祖父母或兄弟姐妹，（ii）为一个或多个参与者或第(i)条中所述自然人的利益而设立的信托，（iii）参与者或第(i)和(ii)条中所述的自然人是唯一合伙人、成员或股东的合伙企业、有限责任公司或公司，或（iv）由前述(i)、(ii)或(iii)条中任何指定的人员控制资产管理的基金会。受益人、受让人或其他根据本计划自任何参与者处或通过其声索任何权利的人员应遵守计划及任何适用于该参与者的奖励协议的所有条款和条件，除非委员会另有判定，并遵守委员会认为必要或适当的任何其他合法条款和条件。

c.

调整。

i.

对奖励的调整如果发生任何特别的分红或其他分配（无论是现金、股份或其他财产形式）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、整合、剥离、组合、回购、股份交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响到公司的股份和/或其他证券，那么委员会应以认为适当和公平的方式，并遵守适用法律，替代、交换或调整与以下(A)自此以后授予的奖励相关的股份数量和种类，(B)根据本节第4条衡量的年度每人奖励限制的股份数量和种类，(C)与未到期奖励相关或可交付的股份数量和种类，(D)与任何奖励相关的行使价格、授予价格或购买价格，并/或为任何未到期奖励提供现金或其他财产的支付，以及(E)委员会认为在防止奖励下利益的减少或增加方面适当的奖励的其他任何方面。

ii.

Adjustments in Case of Certain Transactions. 在任何合并、联合或其他重组中，如果公司未能存续，或在任何控制变更的情况下（并且遵循计划第8节关于控制变更情况下授予的奖励归属的规定），任何未完成的奖励可按照以下任何一种方式处理，而不需获得参与者的任何同意或协议，具体由实施交易的协议确定，或者在未确定的情况下，由委员会判断：（A）如果公司是存续实体，则公司可继续未完成的奖励，（B）由存续实体或其母公司或子公司对未完成的奖励进行假定或替代，如下文定义的那样，（C）未完成奖励的完全可行使或归属及加速到期，或（D）以现金或现金等价物或其他财产结算未完成奖励的价值，随后取消该奖励（在期权或股票增值权的情况下，该价值应按交易生效之日在股票的公平市场价值超过期权或股票增值权的行使或授予价格的金额衡量）。就计划而言，如果在相关交易生效后，奖励在基本上相同的归属及其他条款和条件下赋予购买或接收每个在相关交易生效前的选项、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励的权利，则这些奖励应视为被假定或替代；在相关交易生效之前，每个在有效交易前持有的股票所产生的考虑（无论是股票、现金还是其他证券或财产），（并且如果持有人被提供了考虑的选择，则由大多数未完成股票的持有人选择的考虑类型）；但是，如果在相关交易中获得的考虑不仅仅是接续公司的普通股或其母公司或子公司的普通股，委员会可以在继任公司或其母公司或子公司同意的情况下，提供在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励时，将获得的考虑仅为接续公司的普通股或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值相当于相关交易中持有人所获得的每股考虑的价值。考虑的实质等价性判定应由委员会自行决定，其判定为最终且具约束力。委员会应在相关交易的关闭日期前，提前给予任何上述第9(c)(ii)节提及的拟议交易的书面通知（该通知可在该交易批准之前或之后发出），以使参与者有合理的时间在该交易关闭日期之前行使所有可行使的奖励（包括在该交易关闭日期时可能会变为可行使的任何奖励）。参与者可以以该交易的完成作为其行使任何奖励的条件。

iii.

Other Adjustments委员会有权对奖励的条款和条件，以及包括在内的标准（包括满足业绩目标及相关条件的业绩奖励）进行调整，以承认影响公司、任何相关实体或任何业务单位或公司或任何相关实体的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购与处置），或响应适用法律、法规、会计原则、税率和法规或商业条件的变化，或考虑到委员会对公司、任何相关实体或其业务单位的商业策略、可比组织的表现、经济和商业条件、参与者的个人表现以及任何其他被视为相关的情况的评估。

d.

Award Agreements.根据适用法律的要求，每份奖励协议应为（a）以委员会批准的书面形式，由公司经正式授权代表签署，或（b）以委员会批准的电子通知形式，由公司（或其指定人）记录在用于跟踪一个或多个类型奖励的电子记录管理系统中；在每种情况下，如果委员会要求，奖励协议应由奖励的接收者以委员会可能要求的形式和方式签署或以其他方式电子接受。委员会可以授权公司任何官员代表公司签署任何或所有奖励协议。奖励协议应列出由委员会根据计划及适用法律的规定所建立的奖励的主要条款和条件。

e.

税务。公司及任何相关实体被授权从任何发放的奖励中扣留与计划下的奖励相关的任何支付，包括从股份分配中，或从支付给参与者的任何工资或其他支付中扣留与任何涉及奖励的交易相关的税款和其他应扣税款，并采取委员会认为适当的其他行动，以使公司或任何相关实体及参与者满足与任何奖励相关的扣税和其他税务义务的支付义务。这项授权包括有权扣留或接收股份或其他财产，并根据参与者的税务义务，做出现金支付，委员会可以自行判断是否强制或自愿。就该奖励而言，因扣留按该奖励应交付的股份或交付已拥有的股份而支付的扣税金额不得超过该奖励的法定最大扣税要求（或委员会施加的其他限制，包括但不限于，为避免或限制与该奖励相关的任何财务会计费用所施加的任何限制）。

f.

对计划和奖励的变更。董事会可在不经过公司股东或参与者同意的情况下，修改、变更、暂停、停止或终止计划，或委员会在计划下授予奖励的权力，前提是任何对计划的修改或变更应在董事会采取该行动后不晚于随后的年度会议上经公司股东批准，如果该股东批准是根据任何联邦或州的法律或法规（包括但不限于规则160亿.3）或上市市场的规则所要求的，董事会可以自行决定将其他此类变更提交公司股东批准；前提是，除非计划或奖项协议另有允许，否则在未获得受影响的参与者同意的情况下，不得以任何形式对该参与者根据任何先前授予的、尚未到期的奖励的条款权利产生重大和不利的影响。委员会可以在计划中另有规定的情况下，放弃此前授予的任何奖励及相关的奖励协议下的任何条件或权利，或修改、变更、暂停、停止或终止任何奖励；前提是，除非计划或奖项协议另有允许，否则在未获得受影响的参与者同意的情况下，不得以任何形式对该参与者根据这些奖项的条款权利产生重大和不利的影响。

g.

回收政策.

i.

委员会可以在适用法律允许的范围内，(A) 造成任何奖励的取消或没收，(B) 要求参与者或受益人对任何奖励进行偿还，以及 (C) 根据本计划或根据公司目前存在的或未来可能会制定的任何公司政策实施任何其他的权益或其他补偿的追索权，以遵守《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第954节和/或适用的证券交易所要求（每个称为“回收政策通过接受奖励，参与者也同意受任何追索政策的约束（包括为遵守适用法律或证券交易所要求而必要的任何追索政策修订）。

ii.

如果参与者在未经公司的同意下，在为公司或任何相关实体工作或提供服务期间，或在终止此类工作或服务后，违反了不竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或以其他方式从事与公司或任何相关实体的利益相冲突或不利的活动，委员会自行决定，法律允许的最大范围内，(i) 奖励的任何未偿还、已归属或未归属、已赚取或未赚取的部分可由委员会自行决定取消，(ii) 委员会可自行决定要求参与者或其他已收款项或转移与奖励相关的股份或其他财产的人，按要求将所有或任何部分的收益（无论是否应纳税）在行使任何期权或股票增值权时实现，以及在奖励协议规定的时间内或委员会另行规定的时间内，任何其他奖励的归属或支付时所实现的价值（无论是否应纳税）退还给公司。

h.

仲裁关于根据计划授予（或未授予）的任何奖励的任何争议或索赔，或与计划有关或由此引起的争议或索赔应完全、最终和专属地通过根据美国加利福尼亚州洛杉矶的司法仲裁和调解服务公司规则进行的有约束力和保密的仲裁来解决。公司将支付所有仲裁费用。除了任何其他救济外，仲裁员可判给胜诉方其律师费用和成本。通过接受奖励，参与者和公司放弃根据适用法律的最大允许范围，将任何此类争议或索赔交由法官或陪审团审理的权利。

a.

计划赋予的权利限制。计划及根据其或任何奖励或奖励协议采取的任何行动不应被解读为(i) 赋予任何符合条件的人或参与者继续作为符合条件的人或参与者，或在公司或相关实体的雇佣或服务中的权利，(ii) 以任何方式干扰公司或相关实体随时终止任何符合条件的人或参与者的连续服务的权利，(iii) 赋予符合条件的人或参与者任何要求根据计划授予任何奖励或与其他参与者和员工平等待遇的权利，或(iv) 赋予参与者任何公司或任何相关实体股东的权利，包括但不限于任何收取分红或分配的权利，任何投票或书面同意的权利，任何参加股东会议的权利或任何获得公司或任何相关实体的业务、财务状况、运营结果或前景的任何信息的权利，除非并直到参与者根据奖励的条款在公司或任何相关实体的股票登记簿上正式发放股份。除非并直到参与者根据奖励在公司遵循奖励条款和适用法律的股票登记簿上正式发放股份，公司、其官员或董事对参与者关于任何奖励没有任何信托责任。公司、任何相关实体或他们各自的官员、董事、代表或代理人不向参与者授予根据计划的任何权利，无论是口头还是书面，明示或暗示，除了计划或奖励协议中明确规定的那些权利。

j.

未资助的奖励状态；信托的创建。该计划意在构成一种“未资助”的激励和延期报酬计划。关于尚未支付给参与者的任何款项或根据奖励交付股份的义务，计划或任何奖励协议中的内容不应赋予任何该参与者比公司或颁发奖励的相关实体的一般债权人更大的权利；前提是委员会可以授权创建信托并在其中存入现金、股份、其他奖励或其他财产，或作出其他安排以满足公司或相关实体根据计划的义务。这些信托或其他安排应与计划的“未资助”状态一致，除非委员会在每位受影响的参与者的同意下另行决定。这些信托的受托人可被授权处置信托资产并将收益再投资于替代投资，按照委员会可能规定的条款和条件以及适用法律。

k.

计划的非独占性。董事会采纳计划或将计划提交公司股东批准的行为，不应视为对董事会或其委员会采取其他激励安排的权力的任何限制。

l.

在没收事件中的支付；碎股。除非委员会另有判断或适用法律另有要求，否则在参与者支付现金或其他对价的情况下，若奖项被没收，参与者应获得该现金或其他对价的金额返还。根据计划或任何奖项，不得发行或交付碎股。委员会应判断安排对获得者处置碎股，或支付现金等值的碎股价值，评估时以确定那些有权获得股份的人员为准。

m.

适用法律。除非在任何奖项协议中另有规定或按照特拉华州法律要求，否则计划、计划下的所有规则和规定，以及任何奖项协议的有效性、构造和效果，应依加利福尼亚州法律确定，而不考虑法律冲突原则及适用的联邦法律。

n.

非美国法律。委员会有权采纳必要或理想的修改、程序和子计划，以遵守公司或其相关实体在其运作国家的法律规定，确保授予在这些国家提供服务的参与者的奖项利益的可行性，并达到计划的目标。

o.

Plan Effective Date and Stockholder Approval; Termination of Plan.  The Plan shall become effective on the Effective Date, subject to subsequent approval, within twelve (12) months of its adoption by the Board, by stockholders of the Company eligible to vote in the election of directors, by a vote sufficient to meet the requirements of Code Section 422, Rule 160亿.3 (if applicable), applicable  requirements under the rules of any stock exchange or automated quotation system on which the Shares may be listed or quoted, and other laws, regulations, and obligations of the Company applicable to the Plan.  Awards may be granted subject to stockholder approval, but may not be exercised or otherwise settled in the event the stockholder approval is not obtained.  The Plan shall terminate at the earliest of (a) such time as no Shares remain available for issuance under the Plan, (b) termination of the Plan by the Board, or (c) the tenth (10^第) anniversary of the Effective Date.  Awards outstanding upon expiration of the Plan shall remain in effect until they have been exercised or terminated, or have expired. 

p.

施工与解释。 Whenever used herein, nouns in the singular shall include the plural, and the masculine pronoun shall include the feminine gender. Headings of Articles and Sections hereof are inserted for convenience and reference and constitute no part of the Plan.

q.

可分割性如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何法域的法院判定为非法或无法执行，则其余条款应可分离并根据其条款可强制执行，所有条款在任何其他法域均应保持可强制执行。