展示 19

Cingulate 公司

內部 交易政策

Cingulate 公司（「公司」）已採納此內幕交易政策（「政策」），適用於公司的每位官員、 董事和員工。^*公司的政策是，任何知曉與公司相關的重要非公開信息的董事、官員或其他員工（或任何其他由本政策或公司首席財務官指定的人員）不得直接或間接通過家庭成員或其他人員或實體：

此外，公司政策規定，任何董事、官員或其他員工（或任何其他被指定爲受本政策約束的人）在爲公司工作期間，了解到關於與公司有業務往來的公司的重要非公開信息，包括公司的客戶或供應商，均不得在該公司證券公開信息或不再具有重要性之前進行交易。

本政策適用於公司的所有董事、官員和員工及其子公司和附屬機構。

內幕交易除了違反本政策外，也是違反證券法的行爲。內幕交易的處罰將在此討論。

「內幕交易」一詞通常指的是使用重要的非公開信息進行證券交易或向其他可能基於該信息進行交易的人傳達重要的非公開信息。

*	「公司」一詞指的是Cingulate Inc.及其子公司和關聯公司，根據上下文要求可以是集體或個別。

雖然內幕交易相關法律並非一成不變，但普遍認爲該法律禁止公司的內部人員做以下幾件事：

內幕交易的要素以及此類違法行爲的潛在處罰在此進行了討論。

「內幕人員」的概念通常包括任何擁有關於公司非公開信息並且有保密義務的人。此政策適用於公司的所有董事、高管和員工，以及其子公司和關聯公司。此外，公司可能判斷其他人也應受此政策的約束，例如在服務過程中接觸到重大非公開信息的服務提供者、承包商或顧問。可能受此政策約束的外部人士包括公司的律師、會計師、顧問、顧問委員會成員、投資銀行家以及這些組織的員工等。

本政策同樣適用於與您同住的家庭成員（包括配偶、子女、在大學就讀的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹以及姻親）、任何其他與您同住的人，以及任何受您指引或受到您影響或控制的家庭成員（統稱爲「家庭成員」）。本政策進一步適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱爲「受控實體」）。

1	在計算舉報人的民事和刑事責任時，舉報人可能會因其「被舉報人」的利潤而承擔責任。這意味着舉報人可能需要償還政府其被舉報人（及鏈中的其他人）所獲得的所有利潤，即使舉報人並未實際獲利。同樣，被舉報人的利潤也可能用於計算舉報人的監禁刑期，這可能延長任何刑期的長度。

「重大信息」通常被定義爲，合理的投資者在做出投資決策時會認爲重要的信息，或者可能合理地預期會影響公司證券價格的信息，無論是正面的還是負面的。重要的是要記住，重大性總是會在事後進行判斷。

儘管沒有對重大性的精確定義，但如果信息與以下內容相關，它很可能被視爲「重大」信息：

「內部」 信息可能具有重要性，因爲它預期會影響公司證券的價格、其他公司的證券或多個公司的證券。此外，因濫用「內部」信息而導致的禁令不僅包括對公司證券交易的限制，還有對因內部信息而受影響的其他公司證券交易的限制。

爲了使信息符合「內部」信息的標準，它不僅必須是「重要的」，還必須是「非公開的」。 「非公開」信息是指尚未向投資者普遍披露的信息。這包括來自來源或在表明該信息尚未普遍傳播的情況下收到的信息。

當重要的非公開信息被髮布給投資公衆時，它就失去了作爲「內部」信息的地位。 然而，爲了使「非公開」信息變成公開信息，必須通過經過認可的傳播渠道進行傳播，以便到達證券市場或通過向SEC提交的公開披露文件（可在EDGAR上獲取）進行披露，並且必須經過足夠的時間使信息能夠在市場上可用。

要證明「重要」信息是公開的，通常需要指出一些事實來驗證該信息已變得普遍可用，例如通過向證券交易委員會提交10-Q季度報告、10-K年報、8-K當前報告或其他報告的披露，或通過新聞稿向國家商業和金融通訊服務（如道瓊斯或路透社）、國家新聞服務或國家報紙（如華爾街日報）的披露。 即使準確、廣泛並在媒體中報道的謠言或「街頭談話」，也不構成所需的公開披露。

重要的， 未公開的信息不能通過選擇性傳播而公開。重要信息如果僅向機構投資者、特定分析師或一組分析師錯誤披露，則仍然保持「未公開」信息的狀態，使用這些信息將受到內幕交易法律的限制。同樣，部分披露並不構成公開傳播。只要「內部」信息的任何重要成分尚未公開披露，則該信息被視爲「未公開」，並且不得被濫用。

公司的政策是在適當的公開傳播後，直至第二個工作日才將重要信息視爲公開。

該政策適用於公司證券的交易，包括普通股、購買普通股的期權或Warrants，或公司可能發行的任何其他證券，以及如交易所交易的看跌或看漲期權或與公司證券相關的掉期等非公司發行的衍生證券。

該政策不適用於以下交易，除非特別說明：

在知曉重大非公開信息的情況下進行證券交易，或披露重大非公開信息是非法的。

在知曉重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向他人傳達重大非公開信息以使其進行證券交易的處罰是嚴厲的，無論是參與此違法行爲的個人，還是他們的僱主。即使個人沒有從違規行爲中獲益（例如，如果違規行爲只是爲了提示信息），也可能會受到以下某些或全部處罰。處罰包括：

此外，違反本政策預計會導致公司實施嚴重製裁，這可能包括因故解僱相關人員，無論員工未能遵守本政策是否導致法律違規。

以下特殊交易程序適用於公司所有董事、管理人員和員工。

有時公司可能正在進行重大非公開發展。儘管您可能不知道該發展的具體情況，但如果在該發展向公衆披露或解決之前進行交易，您可能會使自己和公司面臨內幕交易的指控，這可能是昂貴且難以反駁的。此外，在此類發展期間，您的交易可能導致公司遭受重大負面宣傳。

因此，除非根據下文描述的豁免，您、您的家庭成員和受控實體只能在公司每年發生的三或四個「交易窗口」期間購買或出售公司證券，並且只能在預先向公司的首席財務官清楚說明您的交易意圖後進行。

交易窗口包括從公司發佈季度或年度收益的新聞稿或其他公告後的第二個工作日開始，直到季度或財年結束前14天的期間。如果第二個交易窗口在現有交易窗口期間開始，則該交易窗口將在到期日最新的交易窗口到期期間繼續。根據下文描述的豁免程序，在特殊情況下，可能會給予豁免，以允許在交易窗口之外進行交易。

如果 您打算在交易窗口期間進行交易，您必須首先獲得公司的 首席財務官的許可。^*公司的首席財務官可以拒絕任何交易請求，如果他或她判斷 這可能會引發內幕交易的指控。公司的首席財務官可以尋求外部律師的建議 作爲他或她認爲合適的。

在 獲得進行交易的許可後，您應該在三個工作日內完成交易，或者提交新的交易請求。

行使期權以現金購買並持有公司普通股，或從公司購買普通股的行爲不受上述特殊交易程序的限制，但所獲得的股份只能在獲得公司的首席財務官授權並滿足本政策的所有其他要求之後，在交易窗口期間出售。因此，通過經紀人行使期權並立即出售部分或全部股份是受這些特殊交易程序的約束。

不時可能發生與公司有關的重大事件，而只有少數董事、官員或員工知道。只要該事件保持重大且未公開，知道該事件的人以及其他受到這些特殊交易程序覆蓋的人，均不得交易公司的證券。事件特定黑暗期的存在不會被宣佈，除了可能通知那些意識到導致黑暗期的事件的人。如果，然而，某個交易需事先審批的人在事件特定的黑暗期內請求交易公司的證券，公司的首席財務官將告知請求人黑暗期的存在，但不透露黑暗期的原因。任何被告知事件特定黑暗期存在的人不得向任何其他人透露黑暗期的存在。公司的首席財務官未指定某個人爲事件特定黑暗期的適用對象，並不解除該人在知曉重大、未公開信息時不得交易的義務。

*	如果 公司的首席財務官將在辦公室缺席或在較長一段時間內無法聯繫，他或她將指定公司其他高管處理交易請求。

證券交易委員會已建立法規，個人可以根據「內幕交易」法律（更具體地說，是1934年證券交易法第10b5-1條）購買和出售證券，前提是此類購買或銷售是根據（i）購買或出售證券的具有約束力的合同，（ii）提供給第三方執行交易的指示以便爲指示的個人或實體的帳戶進行交易，或（iii）制定書面的證券交易計劃； 提供的在決定簽訂該合同或計劃或提供該指示時，您未意識到重大、非公開的信息。除了該法規中規定的其他要求外，合同、指示或計劃必須（a）指定購買或出售的數量、價格和日期，或（b）提供書面公式或算法或計算機程序以確定這些購買或銷售的數量、價格和日期，並且必須包括一個符合適用法規的冷卻期，才可開始交易。

根據公司的政策，您、您的家庭成員和您控制的實體只能在獲得公司的首席財務官的書面預先批准後，才能簽訂合同或計劃或提供購買或出售公司證券的指示，以符合這些法規。 規則10b5-1計劃的副本應在進入規則10b5-1計劃之前至少三天提交以供批准。

你 需要在交易日後不遲於一個工作日向公司的首席財務官報告你、你的家庭成員或受控實體的任何證券交易。你向公司的首席財務官提交的每份報告應包括交易日期、數量、價格及交易所通過的經紀人。 這一報告要求可以通過發送（或讓你的經紀人發送）交易的重複確認給公司的首席財務官來滿足，只要這些信息在規定日期之前收到。

上述報告要求旨在幫助監控遵守本文件中所列的特殊交易程序，並使公司能夠幫助那些根據1934年證券交易法第16節有報告義務的人員遵循這些報告義務。然而，每位官員和董事個人對此負責，而不是公司，確保其交易不會引起第16節下的「短期交易」責任，並及時向證券交易委員會提交交易報告。

即使你獲得了預先批准並且是在交易窗口期間，如果你掌握了關於公司的重大非公開信息，你、你的家庭成員和你的受控實體也不得交易公司的證券。本文件中所列的程序是一般內幕交易政策的補充，而不是其替代。

寫入看漲期權或獲得看跌期權也意味着對公司進行「對賭」，因此爲您帶來了明顯的利益衝突。因此，您、您的家庭成員或控制的實體在任何時候都不得交易與公司證券相關的標準化期權。

本政策繼續適用於您終止員工或其他服務後所有與本公司證券的交易。如果您在被終止時持有重要的非公開信息，您不得交易本公司的證券，直到該信息已公開或不再重要。然而，上述預先清理程序將在服務終止時適用的任何黑暗期結束時不再適用於本公司的證券交易。

如果您知道或有理由相信本政策已經被或可能被違反，您應將實際或潛在的違反情況報告給本公司的首席財務官。

公司保留修改或更改本政策的權利。特定情況下對本政策任何條款的放棄須經公司首席財務官（或其指定人）的書面授權。

如果您對本政策有任何疑問，請聯繫公司的首席財務官。