EX-10.12 4 ex10-12.htm

 

附件 10.12

 

 

 

星塵 電力公司

逐筆明細: SDST

交易所: 納斯達克

 

 

 

建議 有約束力的條款清單用於定期貸款

 

 

 

以下是根據條款清單（「貸款」）爲橋接定期貸款所設定的條款， 星塵電力公司，一個特拉華州的公司 （「公司」） 將從            借入最高金額爲$            （「貸方」） 需遵守本條款清單中列出的條款和條件。本條款清單及其下列條款對各方具有約束力，並且是保密的。

 

借款人   星塵 能源公司
     
本金 貸款金額   最高可達 $          
     
利率   貸款的本金金額在任何時候的未償還部分將按年度利率15%計息（基於360天的年度實際天數計算）。
     
生效（融資）日期           
     
還款/到期日期   不遲於 （自生效日起3個月內）
     
沒有 延期條款   如果貸款在到期日後30天內未還清，貸款人可以在雙方不採取任何進一步行動的情況下， 開始對抵押物進行止贖。
     
預付   在任何時候可以全部或部分提前還款，且不收取任何罰金或溢價
     
抵押/安防 利息/優先權  

按 LTV1由公司首席執行官Mr. Roshan Pujari所持有的公司普通股股份（「抵押物」）。各方將相互合作，進行適當的UCC備案，以完善貸款人對該等股份的安防權益。 公司 將不會進入任何對抵押品具有優先或擔保權益的債務融資。 與貸方平行。

 

 

1 注意：股份將由Pujari先生以LTV提供擔保。

 

1

 

 

陳述 和Warrants、契約及賠償：  

最終文件將包括各方的慣例陳述和保證及契約。

 

公司 和Pujari先生在此各自陳述並保證，兩者均已獲得完成本條款清單所述交易所需的董事會批准。

     
違約事件  

最終文件將包括慣例違約事件，包括：（i）未在到期後10天內支付到期應付的任何款項， (ii) 公司未能履行或在最終文件條款下的任何違約，且在收到貸方關於此類未履行或違約的通知後持續超過三十（30）天。 績效，以及（iii）公司破產或申請破產。

     
股權獎勵  

在貸款協議中，除了在到期日前以現金償還貸款及應計利息外，貸方有權獲得額外的「股權獎勵」。股權獎勵將由公司普通股的股份（加上附加的Warrants）組成。

 

貸方被公司告知，借款人正在考慮進行其安防的定向增發，可能會有也可能沒有安置代理，並且該定向增發的條款目前正在進行最終談判（「定向增發」）。

 

公司應向貸方發行新的全額支付且不可評估的公司普通股股份（加上附加的Warrants，如有適用），金額爲$            （1.5倍的本金貸款金額），將在以下時間點發行：(i) 該定向增發的成交日期（在這種情況下，股份發行的條件不得低於在該定向增發中發行的股份條件）以及(ii) 貸款到期日。將發行的股份數量將通過將(i) $            除以 （ii）以下低者中的最低值（a）發行日SDST普通股的收盤價和（b）納斯達克上市公司普通股的30天加權平均價格；前提是由於這一股權獎勵而發行的最低公司普通股數量不得少於通過將貸款的絕對美元金額乘以20%（例如，爲了示明- 如果貸款金額爲$2,500,000，則股份數量將按如下公式計算：2,500,000*20%= 500,000 股).

 

2

 

 

重要的非公開信息   在貸款的最終文件簽署後，公司應在新聞稿和/或8-K表格的當前報告中公開所有貸方持有的重要非公開信息。
     
非排他性   本協議不應在各方之間創建獨佔安排。
     
法律 費用和支出   公司應直接支付或應向貸方報銷與貸款及相關交易有關的所有法律費用，包括進行適用的UCC備案所需的任何備案費用。公司將承擔因權益獎勵而發行的普通股的費用。
     
Confidentiality   本條款清單是保密的，任何一方不得向除因參與擬議交易而需要知道的個人外，展示或披露本條款清單的內容或細節。未經雙方同意，不會向公衆發佈任何關於擬議交易的新聞或其他宣傳，除非法律要求，且僅在事先書面通知另一方的情況下。各方同意，前述內容不會阻止公司進行根據納斯達克上市規則或1933年證券法（「33法」）和1934年證券交易法（「34法」）或根據33法或34法制定的規則進行的任何監管備案。
     
管轄 法律   本 條款清單（以及簽署後的正式文件）將受紐約州法律管轄，而不適用任何可能導致其他法域實質法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則，並將受限於位於紐約縣、紐約的聯邦和州法院（以及其上訴法院）的專屬管轄權。
     
約束 條款清單   雙方明確同意，本條款清單創造了雙方的約束性義務，雙方將本着善意進行談判，以準備、簽署和交付必要的合理正式文件，以使本條款清單的條款生效。

 

[Signature Page Follows]

 

3

 

 

雙方特此同意上述內容，日期爲上述首次書面日期。

 

公司：  
     
星塵電力公司  
     
作者：          
姓名： 羅斯亨 普賈裏  
職稱： 首席 執行官  

 

貸款方：  
     
作者：                 
姓名：                     
職稱：