Exhibit 4.7
證券描述
以下是關於Stardust Power Inc.(“公司”)的某些證券條款的摘要,並不旨在完整,且受公司章程、細則及適用法律的規定約束。公司章程和細則的複印件已在公司的10-K表格年報中引用(“年度 報告”),分別作爲附錄3.1和3.2納入。此處使用的術語,除非另有定義,否則應按年報中的定義理解。
資本 股票
授權 資本化
公司的授權資本股票總額爲700,000,000股普通股,每股面值$0.0001, 以及100,000,000股優先股,每股面值$0.0001。截至2025年3月24日,公司的普通股流通量約爲57,894,974股。
以下摘要描述了公司資本股票的所有重要條款。公司鼓勵您閱讀《註冊證書》 和《公司章程》(其中的複印件分別作爲年度報告的附件3.1和3.2引入)。
優先 股票
公司的董事會(“董事會”)有權以一個或多個系列發行公司的優先股,爲每個系列設定投票權、性質、偏好、資格、限制或 限制,包括分紅權、轉換權、贖回特權和清算優先權,所有這些均在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內(“DGCL公司優先股的發行可能會導致普通股的交易價格下降,限制對公司資本股的分紅派息,稀釋普通股的投票權,損害公司資本股的清算權,或延遲或阻止公司控制權的變更。
普通股
公司有一種授權的普通股。公司已將所有公司資本股以無證書形式發行,並將繼續這樣做,除非董事會作出其他決定。
投票 權利
公司章程規定,除非章程另有明確規定或法律另有規定,普通股持有者在所有事務上始終作爲一個單獨的類共同投票;但前提是,除非法律另有要求,普通股持有者無權對與公司優先股一個或多個已發行系列相關的建議公司章程的任何修正案進行投票,如果受影響系列的持有者根據公司章程有權單獨或與一個或多個其他系列的持有者共同投票。除非公司章程或適用法律另有明確規定,每位普通股的持有者有權對其所持有的普通股每股投一票。
章程規定,在所有股東會議上,出席或由代理人代表的已發行和流通股本中持有多數股份的股東構成法定人數。當法定人數到齊時,除非法律、章程或公司章程另有規定,採取行動需要大多數投票的贊成票,選舉董事的情況除外,選舉董事由相對多數票決定。沒有累積投票權。
分紅權
每位普通股股東有權獲得董事會不時聲明的分紅和其他分配,這些分配來自公司可用於分紅或其他分配的資產或所有基金類型。這些權利受到公司優先股股東的優先權(如果有)以及任何對公司聲明和支付分紅能力的合同限制的約束。
其他權利
每位普通股股東受制於且可能受到公司未來可能指定和發行的任何系列優先股股東權利的不利影響。普通股沒有優先認購權,並且不受轉換(除非如上所述)、贖回或沉澱基金條款的限制。
清算權利
如果公司捲入自願或非自願清算、解散或公司事務的清理,或類似事件,每位普通股股東將在支付負債後的所有剩餘資產中按比例參與,受限於優先分配公司優先股(如有)的權利。
認股權證
公共認股權證
在2021年1月14日,GPAC II 完成了首次公開募股,銷售了30,000,000個GPAC II單位(每個單位爲「GPAC II 公共單位」),價格爲每個單位10.00美元。每個GPAC II公共單位由一股A類普通股、六分之一的GPAC II可分離可贖回認股權證或可分發的可贖回認股權證(每個認股權證爲「可贖回認股權證」)和在某些情況下與業務合併相關的權利組成,持有者在與業務合併相關時可以得到每股公共股票的一股可贖回認股權證的六分之一。每個在首次公開募股中提供的完整可贖回認股權證皆可用於購買一股A類普通股。只有完整的可贖回認股權證能夠被行使。根據2020年11月23日GPAC II與大陸股票轉倉&信託公司(「GPAC II認股權證協議」)之間簽署的某項認股權證協議,GPAC II同意在完成業務合併後,利用其合理的商業努力提交一份新的註冊聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股。2024年7月8日,作爲業務合併的一部分,所有未贖回的可贖回認股權證被調整爲代表購買一股普通股的權利。
2 |
在行使公共認股權證時不會發放碎股。如果在行使公共認股權證時,持有人有權收到一小部分股份,則公司將在行使時向公共認股權證持有人發放向下取整到最近的整數的普通股數。每個公共認股權證將在業務合併完成後五年到期,或在贖回或清算時提前到期。如果公司在行使可贖回認股權證的行使期內無法向持有人交付註冊的普通股,則這些公共認股權證的現金結算將無效,而可贖回認股權證將毫無價值,除非它們能夠根據認股權證協議的描述以無現金的方式行使。公司可在提前至少30天書面通知贖回的情況下,以每個認股權證0.01美元的價格贖回全部出色的公共認股權證,前提是普通股的最後交易價格在30個交易日內至少等於或超過18.00美元,並且滿足其他某些條件。公司還可以在提前至少30天書面通知贖回的情況下,以每個認股權證0.10美元的價格贖回全部出色的公共認股權證,前提是A類普通股的收盤價在公司送出贖回通知的前一個交易日至少等於或超過10.00美元,並且滿足其他某些條件。如果普通股的收盤價在贖回通知發出前三個交易日至少20個交易日內低於18.00美元(按調整後計算),則私人認股權證也必須同時按與未贖回的公共認股權證相同的條款進行贖回。在業務合併中,公司同意利用合理的商業努力向美國證券交易委員會提交一份關於根據證券法註冊的普通股的註冊聲明,供行使認股權證時可發行的普通股。公司還同意利用合理的商業努力,促使該註冊聲明根據修訂和重新制定的註冊權協議生效,並保持該註冊聲明的有效性,直到根據GPAC II認股權證協議的條款到期;前提是如果我們的普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市,以至於符合證券法第18(b)(1)條對「覆蓋證券」的定義,則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人以「無現金方式」行使,依據證券法第3(a)(9)條,並且如果我們選擇這樣做,我們將不需要提交或保持有效的註冊聲明,但我們將利用合理的商業努力在適用的藍天法下注冊或資格認證股份,前提是不適用豁免。如果在交易完成後的第60個工作日之前,涵蓋可發行普通股的註冊聲明尚未生效,認股權證持有人可能會在有效註冊聲明失效的任何期間內根據證券法第3(a)(9)條或其他豁免,在無現金方式下行使認股權證,但我們將利用合理的商業努力在適用的藍天法下注冊或資格認證股份,前提是不適用豁免。在這種情況下,每個持有人將通過交出認股權證支付行使價格,以獲取相當於以下較小值的普通股數量:(A)將普通股數乘以「公允市場價值」(如下定義)減去認股權證行使價格得到的乘積,用該乘積除以公允市場價值得到的商,以及(B)每個認股權證0.361。這個段落中使用的「公允市場價值」是指在收到認股權證代理人收到的行使通知之前的10個交易日終止的普通股的成交量加權平均價格。
當普通股的每股價格等於或超過$18.00時,贖回Warrants。
我們可以贖回未償還的Warrants(除非在此處描述的與定向增發Warrants有關的情況):
● | 整體贖回而不是部分贖回; | |
● | 以每個Warrant $0.01的價格; | |
● | 在贖回前至少提前30天書面通知;並且 | |
● | 如果, 僅在普通股收盤價等於或超過每股18.00美元(已根據股票拆分、股本變更、重組、再融資等進行調整)時,在30個交易日內的任意20個交易日,結束於我們向Warrants持有人發送贖回通知的前三個工作日。 |
我們 無法按上述方式贖回Warrants,除非根據證券法關於行使Warrants可以獲得的普通股的發行的註冊聲明有效,並且在30天的贖回期內與這些普通股相關的當前招股說明書可用。如果Warrants可以由我們贖回,即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或合格出售潛在證券,我們也可能行使我們的贖回權。
3 |
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時,可以贖回Warrants。
我們 可以贖回尚未贖回的Warrants(除了與定向增發Warrants相關的部分):
● | 整體贖回而不是部分贖回; | |
● | 每個Warrants的價格爲0.10美元; | |
● | 在至少提前30天書面通知贖回的情況下;前提是持有者將能夠在贖回之前以無現金的方式行使他們的Warrants,並根據下面的表格,在贖回日期和我們普通股的「公平市場價值」(如下定義)之間獲得該數量的分享,除非另有描述; | |
● | 如果,且僅當,普通股的收盤價格在我們向Warrants持有者發送贖回通知的前一個交易日等於或超過10.00美元每分享(根據分享拆分、股票資本化、重組、再資本化等進行調整); | |
● | 如果普通股的收盤價格在任何20個交易日內低於18.00美元每分享(根據分享拆分、股票資本化、重組、再資本化等進行調整),並且這一30個交易日的期間在我們向Warrants持有者發送贖回通知前三個交易日結束,則定向增發也必須同時按與未償還公開Warrants相同的條款進行贖回,正如上面所述。 |
從發送贖回通知之日開始,直到Warrants被贖回或行使,持有者可以選擇以無現金方式行使他們的Warrants。下面表格中的數字表示與我們根據此贖回特徵進行贖回時,Warrants持有者將收到的普通股數量(假設持有者選擇行使他們的Warrants,並且這些Warrants未以每個Warrants 0.10美元的價格贖回),根據與相應贖回日期的普通股「公平市場價值」確定,且以發送贖回通知後立即的10個交易日內我們的普通股的成交量加權平均價格爲基礎,以及相應贖回日期距Warrants到期日期的月數,每項內容如下面的表格所述。我們將在上述10個交易日的期限結束後的一個工作日內向我們的Warrants持有者提供最終的公平市場價值。
下表標題中所列的 股票價格將於任何調整的日期進行調整,該調整涉及到可根據Warrant行使而發行的股票數量或Warrant的行使價格,如「—」下所述。防稀釋 調整如果根據Warrant的行使數量進行調整,則調整後的股票價格將等於調整前的股票價格,乘以一個分數,分子爲調整後Warrant的行使價格,分母爲調整前Warrant的價格。在這種情況下,下面表格中的股票數量將通過將這些股份數量乘以一個分數進行調整,分子爲調整前可根據Warrant行使交付的股票數量,分母爲經過如此調整後可根據Warrant行使的股票數量。如果Warrant的行使價格被調整, (a) 在「—防稀釋調整」 下第五段的調整情況下,調整後的股票價格將等於未調整的股票價格乘以一個分數,分子爲公平市場價值和新發行價格中的較高者,如「—」下所述,—防稀釋調整下,調整後的股票價格將等於未調整的股票價格乘以一個分數,分子爲公平市場價值和新發行價格中的較高者,如「—」防稀釋 調整下所述,分母爲$10.00,而(b) 在根據「—」的第二段進行調整的情況下反稀釋調整“下面,列標題中的調整後股票價格將等於未調整的股票價格減去根據該行權價格調整而減少的認購權價格。
贖回 日期 | A類普通股的公允 市場價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(到期 期間 認購權的 到期) | <$10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60個月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30 個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27 個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24 個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21 個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15 個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
4 |
具體的公平市場價值和贖回日期可能未在上述表格中列出,在這種情況下,如果公平市場價值在表格中的兩個值之間,或者贖回日期在表格中的兩個贖回日期之間,則行使每個認股權證所需發行的普通股股份數量將通過對高低公平市場價值和早晚贖回日期對應股份數量進行線性插值來判斷,基於適用的365或366天年。 例如,如果認股權證的持有人在發送贖回通知的三個交易日前的10個交易日中,普通股的成交量加權平均價格爲每股11.00美元,並且到那時認股權證還有57個月到期,持有人可以選擇在此贖回功能中,每個整份認股權證行使0.277股普通股。比如在上述表格中,沒有確切的公平市場價值和贖回日期的情況下,如果認股權證的持有人在發送贖回通知的三個交易日前的10個交易日中,普通股的成交量加權平均價格爲每股13.50美元,並且到那時認股權證還有38個月到期,持有人可以選擇在此贖回功能中,每個整份認股權證行使0.298股普通股。在任何情況下,認股權證在此贖回功能中不可以無現金方式行使,每份認股權證不得超過0.361股普通股(需調整)。最後,如上表所示,如果認股權證過期且處於價外狀態,則不得在此贖回功能中以無現金方式行使,因爲它們無法換取任何普通股。
在行使時,不會發行任何普通股的碎股。如果在行使時,持有人有權獲得一部分股份的權益,我們將向下舍入到最近的整數股普通股以發放給持有人。如果在贖回時,Warrants可按GPAC II Warrant協議行使爲其他安防證券,則可以行使Warrants以獲得此類安防。在Warrants變得可行使爲其他安防證券時,公司將通過商業合理的努力根據證券法註冊可在行使Warrants時發行的安防。
持有人 選擇限制行使
持有Warrants的持有人可以以書面形式通知我們,如果其選擇受制於這樣一種要求,即該持有人在行使該Warrants後,不會有權行使該Warrants,只要在給予此類行使效果後,該人(連同其附屬公司)在Warrants代理人實際了解的情況下,將受益擁有超過4.9%或9.8%(根據持有人指定)普通股的權益,這些普通股是在給予此類行使效果後立即發行的。
反稀釋 調整
如果普通股的發行數量因支付普通股的股份資本而增加,或者因普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該股份資本、拆分或類似事件的生效日期,每個Warrants行使時可以發行的普通股數量將按普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人的權利發行,使持有人有權以低於公平市場價值的價格購買普通股,將視爲普通股的股份資本,數量等於(i)在此類權利發行中實際銷售的普通股數量(或根據在此類權利發行中可轉換或可行使爲普通股的其他股權證券發行的股份),以及(ii)1減去(x)在此類權利發行中支付的每股普通股價格和(y)公平市場價值之商。這些目的中(i)如果權利發行是針對可轉換或可行使爲普通股的證券,確定支付的普通股價格時,將考慮任何爲此類權利收到的對價,以及在行使或轉換時需要支付的任何額外金額;(ii)公平市場價值意味着,在適用交易所或適用市場上,普通股在最後一個交易日之前的10個交易日中報告的普通股的成交量加權平均價格,正常方式,無權收到此類權利。
5 |
此外,如果我們在任何時間在Warrants有效且未到期的情況下,向所有或大部分普通股的持有者支付分紅或以現金、證券或其他資產進行分配(基於該普通股或Warrants可轉換的其他證券),除非(a)如上所述,(b)某些普通現金分紅,(c)爲滿足A類普通股持有者在與業務組合相關的贖回權,或(d)與我們在未完成首次業務組合時贖回公衆股份相關的情況,Warrants的行使價格將立即在該事件生效後降低,降低的幅度爲在該事件中每股普通股支付的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果普通股的未發行股份數量因合併、組合、反向股份細分或普通股的重新分類或其他類似事件而減少,則在此類合併、組合、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效日期,Warrants的行使中可發行的普通股的數量將按普通股的未發行股份的減少比例減少。
每當根據上述所述調整可通過Warrants行使購買的普通股數量時,Warrants的行使價格將通過將調整前的Warrants行使價格乘以一個分數進行調整,其中(x)分子的數量將是調整前可通過行使Warrants購買的普通股的數量,(y)分母將是隨後可購買的普通股數量。
在發生普通股的重新分類或重組的情況下(不包括上述所述或僅影響該普通股面值的情況),或在我們與其他公司合併或合併的情況下(不包括我們繼續作爲合併公司且不導致我們已發行並已流通的普通股的任何重新分類或重組的合併或合併),或在將我們所有或大部分資產或其他財產出售或轉讓給其他公司或實體的情況下,在此類情況下持有Warrants的人將有權根據Warrants中規定的條款和條件購買和接收,代替前提下可通過行使Warrants立即可購買的普通股,所對應的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和數量,假設持有人在該事件發生前立即行使了其Warrants。如果在此類交易中,持有普通股的股東可收到的對價中少於70%以普通股的形式支付,而且該普通股在一個國家證券交易所上市交易或在一個已建立的場外市場報價,或者在此事件發生後立即要如此上市或報價,並且如果持有Warrants的註冊人於此類交易公開披露後30天內正確行使Warrants,則Warrants的行使價格將根據GPAC II Warrants協議中指定的Black-Scholes Warrants值(根據GPAC II Warrants協議定義)進行降低(降低後的Warrants行使價格爲“新發行價格這樣的行使價格降低的目的是在行使期內發生非凡交易時爲認證持有人提供額外價值, 以防認證持有人未能獲得Warrants的全部潛在價值。
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作爲業務合併的一部分,GPAC II的Warrants根據GPAC II與大陸股票轉讓與信託公司的Warrant協議被轉換爲公司的Warrants, 該協議最初是在GPAC II的首次公開募股時簽訂並繼續治理Warrants。公司的Warrants的條款與GPAC II的Warrants的條款完全相同。GPAC II Warrant協議規定, 爲了(i) 解決任何模糊或更正任何缺陷條款或錯誤,包括使GPAC II Warrant協議的條款與GPAC II的首次公開募股的募集說明書中列出的Warrants條款一致, (ii) 根據GPAC II Warrant協議的規定調整普通股的現金分紅條款,或(iii) 添加或更改與GPAC II Warrant協議下出現的事項或問題相關的任何條款, 以便GPAC II Warrant協議的各方認爲必要或可取,並且這些條款不對註冊持有人的權利產生不利影響, 但如果在有效時間的第六個週年之前的任何時間,任何被 indemnified 人向存續公司交付任何前景、威脅或實際訴訟的書面通知,要求至少50%的當時流通公共Warrants的持有人同意,以進行任何對註冊持有者的公共Warrants利益有不利影響的變更, 僅就對定向增發Warrants條款的任何修訂而言,則要求50%的當時流通的定向增發Warrants。儘管我們以至少50%的當時流通公共Warrants的同意來修改公共Warrants條款的能力是無限制的, 但這樣的修訂的例子可能包括修訂,例如,增加Warrants的行使價格,將Warrants轉換爲現金,縮短行使期或減少可購得的普通股數量。
在到期日前,持有人可以在Warrant代理人的辦公室上交Warrant證書並填寫背面的行使表格,完成並執行所示內容,附上全額行使價格的付款(或在適用的情況下以無現金方式),以認證的或官方的銀行支票支付,針對所行使的Warrant數量。Warrant持有人在行使其Warrant並獲得普通股股票之前,沒有普通股股票持有人的權利或特權以及投票權。在行使Warrant後發行普通股股票後,每位持有人將有權對所有股東投票事項按每股持有記錄投票。
在GPAC II公開單位分離時未發行任何可贖回的碎股Warrant,且僅整體Warrant進行交易。如果在行使Warrant時,持有人將有權獲得普通股的一部分利益,我們將在行使時向下舍入發給Warrant持有人的普通股數量至最接近的整數。
我們已同意,依據適用法律,任何針對我們的行動、訴訟或索賠,因GPAC II Warrant協議引起或與其相關的,將在紐約州或美國南區聯邦地區法院提起並執行,我們不可撤回地提交於此管轄權,這種管轄權將是任何此類行動、訴訟或索賠的獨佔論壇。本條款適用於根據證券法的索賠,但不適用於根據交易法的索賠或僅由美國聯邦地區法院爲唯一和專屬論壇的任何索賠。
由贊助商允許的轉讓接收者持有的定向增發Warrant(“定向增發Warrants”)
定向增發Warrant與公開Warrant相同,唯一的區別在於,根據GPAC II Warrant協議,定向增發Warrant(i)在普通股每股價格等於或超過18.00美元時不得被我們贖回,且(ii)可按現金或無現金方式行使。如果定向增發Warrant持有者不同於贊助商的允許轉讓接收者,定向增發Warrant將由公司贖回,並於相同條件下由該持有者行使。
如果贊助人的允許轉讓方選擇以無現金方式行使私人權證,他們將通過交出其權證以獲得與普通股相等的股票數量來支付行使價格,該股票數量等於將(x)權證所對應的普通股數量與權證行使價格與「公允市場價值」(定義見下文)之間的差值相乘後,再除以(y)公允市場價值。「公允市場價值」指的是截至發送權證行使通知給權證代理的第三個交易日前的10個交易日內普通股的平均收盤價。
7 |
公司章程和章程細則的反收購效應
公司章程和章程細則包含可能延遲、推遲或阻止其他方獲得公司控制權的條款。公司認爲,這些條款(下文總結)可阻止強制收購行爲或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判,公司的利益在於這可能改善任何此類收購的條款,以便於公司的股東。然而,這也賦予董事會阻止一些股東可能贊成的合併的權力。公司章程規定,從公司不再符合納斯達克上市標準中「受控公司」定義之日起(該時間爲"受控公司事件)所要求或允許的任何行動,必須在適當召開的年度或臨時股東大會上進行,且不得通過書面同意由相關持有人實施,除非任何要求或允許由某系列公司優先股持有人所採取的行動,單獨作爲一系列或與一個或多個其他此類系列共同單獨投票的情況下,可以在未召開會議、未提前通知和未進行投票的情況下進行,前提是優先股相關的指定證書明確允許這樣做,如果相關類別或系列的持有人簽署了書面同意,列明所採取的行動,且投票數不少於在所有股東均到場並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低表決數,並根據德拉瓦普通公司法的相關規定交付給公司。
股東特別會議
公司章程規定,股東的特別會議可以由以下人員召集:(a)董事會主席,(b)首席執行官,(c)首席獨立董事(如 《公司章程》中所定義的)或(d)按照董事會多數通過的決議召集董事會。
書面同意行動
公司章程規定,股東必須在年度或特別股東會議上採取任何要求或允許股東採取的行動,且不得通過書面同意代替會議來進行。
Classified Board
董事會分爲三個等級,每年只會選舉一類董事,每類董事任期爲三年。在受控公司事件後的首次年度股東會議之前,董事會的分類將終止,每位董事將被選舉任期爲一年,且每位董事的任期將在其選舉後下一個年度股東會議上結束。此種選舉和罷免董事的制度可能會使第三方不願提出收購要約或以其它方式試圖控制公司,因爲這通常使股東更難以更換大多數董事。
罷免董事
董事會或任何個別董事可以隨時被免職,但只有在有正當理由的情況下,並且必須獲得不少於所有有表決權的股份的三分之二投票通過,才可以免職。
股東不享有累積投票權
公司章程不允許股東在董事選舉中累積他們的投票。因此,擁有大多數表決權的普通股的股東可以選舉所有正在競選的董事,除了任何優先股股東可能有權選舉的董事。
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特拉華州反收購法
公司受特拉華公司法第203條的約束,這是一項反收購法。第203條是特拉華公司法的默認條款,禁止公開持有的特拉華公司在與"感興趣的股東"(擁有公司15%或更多表決股票的個人或團體)進行商業合併(如合併)三年,除非:(i)在該股東成爲"感興趣的股東"之前,董事會批准了商業合併或導致股東成爲感興趣的股東的交易;(ii)在導致股東成爲感興趣的股東的交易完成時,該感興趣的股東在交易時擁有公司至少85%的表決股票(排除某些人的持股);或者(iii)在股東成爲感興趣的股東時或之後,董事會和至少三分之二的無關表決股票的股東批准該交易。雖然第203條是特拉華公司法下的默認條款,但特拉華公司法允許公司通過在其公司章程中包含明確選擇不受第203條的約束的條款來選擇退出第203條。我們的董事會決定遵循特拉華公司法第203條的規定。
修訂提議的章程
公司章程提供,章程可以由公司董事會的多數(無需公司股東同意)以及不少於公司有投票權的所有已發行股份的三分之二的表決權的肯定投票進行更改、修訂或廢除。
對高級職員和董事的責任限制及賠償
公司章程提供,公司將按適用法律授權或允許的最大範圍內對公司的董事進行賠償。公司已與公司董事、執行官和董事會判斷的其他員工簽署賠償協議。根據章程,如果被賠償方的參與基礎是因其作爲公司董事或官員的事實或因應公司請求作爲其他實體的董事、官員、員工或代理人的身份,則公司必須賠償每位公司的董事和官員。如果被賠償方在與此類行動、訴訟或程序相關的過程中以善意的方式行事,並且合理相信其行爲符合公司最佳利益或不與之相悖,並且對於任何刑事訴訟或程序,未合理理由相信被賠償方的行爲是非法的, 公司必須對其董事和官員承擔所有費用(包括律師費)、判決、罰款以及被賠償方在此類行動、訴訟或程序中實際合理發生的和解金額。章程還要求公司提前支付董事或官員在任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序中進行辯護而產生的費用(包括律師費),前提是此人如最終確定不符合公司賠償資格,則需償還任何此類預付款。公司董事和官員的任何賠償索賠可能會減少公司可用資金,以滿足對公司有成功的第三方索賠,並可能減少公司可用的資金。
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獨佔 特定訴訟的管轄權
本 公司章程規定,除非公司書面同意,德拉瓦州的衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則德拉瓦州的其他州法院或德拉瓦地區的聯邦地區法院)將,在法律允許的最大範圍內,成爲以下類型的訴訟或程序的唯一和專屬論壇:(i) 代表公司的任何派生訴訟或程序;(ii) 任何主張現任或前任董事、官員、股東或公司員工對公司或其股東承擔的信託責任違反的訴訟或程序;(iii) 針對公司或公司任何董事、官員、股東或員工根據《德拉瓦州公司法》或公司章程或公司章程細則的任何條款所提出的索賠的訴訟或程序;(iv) 任何訴訟或程序用於解釋、適用、執行或判斷公司章程或章程細則的有效性;(v) 任何根據《德拉瓦州公司法》賦予德拉瓦州衡平法院管轄權的訴訟或程序;以及 (vi) 任何主張針對公司或任何現任或前任董事、官員、股東或員工的索賠,由德拉瓦州的內部事務原則管轄,在所有情況下,法律允許的最大範圍內,並且以衡平法院(或在適用的情況下,位於德拉瓦州的其他州或聯邦法院)對作爲被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權爲條件。公司章程進一步規定,除非公司書面同意選擇其他論壇,否則美國的聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內,成爲任何與證券法相關的索賠的投訴的唯一和專屬論壇。任何購買或以其他方式獲得公司證券的任何人或實體將被視爲已通知並同意該條款。
公司章程進一步規定,除非公司書面同意選擇替代法庭,否則在法律允許的最大範圍內, 美國聯邦地區法院將是解決任何依據證券法提出的投訴的專屬法庭,包括針對該投訴的任何被告提出的所有訴因。 爲避免疑義,該條款旨在使公司、其高管和董事、任何因該投訴而產生的發行的承銷商、 以及任何其職業賦予該人或實體所作陳述權威、並準備或認證了任何部分相關文件的專業實體受益並可執行。 此外,章程還規定,任何持有、擁有或以其他方式獲取公司證券權益的個人或實體, 應被視爲已知曉並同意這些條款。
證券報價
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