展覽3.5

JET.AI INC.

(特拉華州公司)

章程

於2023年8月10日採納，並且

於2023年8月10日生效

目錄

JET.AI INC.

(一家 特拉華州公司)

章程

自 採用[●]，2023年和

自 生效[●]，2023年

第一條

股東

1.1 年度會議.

每年股東大會應在董事會（“董事會“） of Jet.AI Inc.（以下簡稱“公司）每年將確定。會議可以在特拉華州內部或外部的任何地點召開，符合特拉華州一般公司法（以下簡稱“DGCL）或通過遠程通信的方式召開，由董事會自行決定。年度會議上可以進行任何適當的業務。 公司可以推遲、重新安排、休會或取消任何先前安排的股東年度會議。

1.2 特別會議.

股東的特別會議爲任何目的應以公司章程中規定的方式召集（章程可不時進行修訂和/或重述，以下簡稱“Certificate of Incorporation特別會議可以在特拉華州內外的某個地方召開，或通過遠程通信方式召開，這由董事會全權判斷。股東特別會議上進行的業務應限於會議通知中所述的目的事項。公司可以推遲、重新安排、休會或取消任何之前已安排的股東年度會議。

1.3 會議通知.

所有股東會議的通知應以書面或電子傳輸方式發出，按照適用法律規定的方式（包括本章程第7.1.1條中所述的方式），具體說明會議的日期、時間和地點（如有），如果有，股東和代理持有人被視爲親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。對於特別會議，此通知還應說明會議召開的目的。如無適用法律或公司章程的其他要求，股東會議的通知應在會議日期之前不少於十（10）天，也不超過六十（60）天，發給每位有權在該會議上投票的記錄股東。

1.4 休會; 推遲.

會議的主席有權將會議休會或推遲到另一個時間、日期和地點（如有）。無論是否有法定人數，任何股東會議，無論年度會議還是特別會議，都可以出於任何合理目的分期休會，並在這些章程允許召開股東會議的任何其他時間或地點（如有）休會，由會議的主席或董事會主持。當會議休會到另一個時間或地點（如有）時（包括因技術故障而需休會或繼續使用遠程通信召開會議的休會），除非章程另有規定，休會會議不需要發出通知，如果(i) 休會的時間、日期和地點（如有）以及股東和代理持有人被視爲親自出席並在該休會會議上投票的遠程通信方式爲(a) 在休會會議上宣佈，(b) 在安排的會議時間期間在使用遠程通信參與會議的同一電子網絡上顯示，或(c) 在根據這些章程規定的會議通知中列出，並且(ii) 日期不得超過原定通知會議日期之後的三十（30）天。如果休會超過原定通知會議日期之後的三十（30）天，則應向每位有權在會議上投票的記錄股東發送休會會議的通知，按照這些章程規定。在休會會議上，公司可以進行在原會議上可能進行的任何業務。如果在休會後，董事會確定新的記錄日期，則在該記錄日期確定的休會會議的時間、日期和地點（如有）應通知每位有權在該休會會議上投票的記錄股東。法律允許的最大範圍內，董事會可以在召開之前推遲、重新安排或取消任何原定的特別會議或年度會議，無論是否根據本條款第1.3條或其他方式發送或作出任何關於該會議的通知或公開披露，在這種情況下，通知應提供給股東的新會議日期、時間和地點（如有），如上述第1.3條所提供。

1.5 法定人數.

除非適用法律、公司章程或本細則另有規定，在每次股東會議上，持有已發行和流通且有投票權的股票的多數投票權的股東，親自出席或由代理人代表，將構成進行商務交易所需的法定人數； 提供的, 然而在適用法律或公司章程要求對某一類或類別股票或系列進行單獨表決的情況下，持有該類或類別或系列股票的上述股份的多數投票權的股東，親自出席或由代理人代表出席會議，將構成有權就該事項進行表決的法定人數。如果在任何會議上未能達到法定人數，則會議的主席，或經會議主席指派投票的情況下，親自出席或由代理人代表出席的股東中持有的多數投票權股東可以休會。屬於公司的股份（或屬於另一家公司的股份，如果另一家公司的董事選舉中大多數有投票權的股份由公司直接或間接持有），均不得投票且不計算在法定人數內； 提供的, 然而上述內容並不限制公司或任何其他公司以受託人身份投票其持有的公司股票的權利，並可以將這些股份計入法定人數的計算。一旦在會議上建立了法定人數，則退出足夠的投票以使法定人數不足的情況不應打破法定人數。

1.6 組織.

股東會議由（a）董事會指定的人主持，或（b）在該人缺席時，由董事會執行主席主持，或（c）在該人缺席時，由首席獨立董事主持，或（d）在該人缺席時，由公司的首席執行官主持，或（e）在該人缺席時，由副總裁主持。該人應擔任會議的主席，並根據本章程第1.10條的規定，決定會議的議程和程序，包括對投票方式和討論進行調控，以符合該人的判斷。公司的秘書應擔任會議的秘書，但在該人缺席的情況下，會議的主席可以任命任何人擔任會議的秘書。

1.7 投票；代理.

每位有權在股東會議上投票的記錄股東可以授權其他人以代理的方式代表該股東行事。該代理可以以適用法律允許的任何方式準備、傳輸和交付。代理可以以書面形式（或通過適用法律允許的電子傳輸，包括1934年《證券交易法》第14a-19條（修訂版）中的規則）簽署,證券交易所法案）由股東或由該股東的合法授權代理人簽署。代理可以以電子傳輸的形式提交，內容包括可以確定授權股東身份的信息，並且該傳輸是經過股東授權的。如果代理聲明其不可撤銷，並且與法律支持不可撤銷權力的利益相結合，則代理應是不可撤銷的。股東可以通過親自參加會議並投票，或向公司秘書遞交撤銷代理或帶有較晚日期的新代理，來撤銷任何不可撤銷的代理。任何直接或間接向其他股東征求代理的股東必須使用除白色外的代理卡顏色，白色應專門保留給董事會使用。

除非公司章程中另有規定，董事應由在會議上親自到場或由代理人代表的有投票權的股份的多數票選舉產生。除非相關法律、適用的規則或對公司的證券的規定、適用的任何證券交易所的規則或條例、公司的章程或這些章程另有規定，除董事選舉外，其他事項應由在會議上親自到場或由代理人代表並對該事項投贊成或反對票的有投票權的股份的大多數投票權的持有人通過的積極投票決定（或者如果有兩個（2）或多個類別或系列的股份有權單獨投票，則每個類別或系列的持有人在會議上親自到場或由代理人代表並對該事項投贊成或反對票的大多數投票權的股份）。

1.8 確定股份持有人的日期.

爲了使公司能夠判斷哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何延期的通知或投票，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期在法律另有要求的情況下，不得超過六十（60）天，也不得少於十（10）天。在董事會未確定記錄日期的情況下，判斷有權在股東會議上獲得通知或投票的股東的記錄日期應爲在通知發出日前的營業結束日，或者如果通知被放棄，則爲會議舉行日前的營業結束日。

爲了使公司能夠判斷哪些股東有權獲得任何分紅或其他分配或權利分配的付款，或者有權行使任何與股份的變更、轉換或交易有關的權利，或爲進行其他任何合法行爲的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得超過該項行動的前六十（60）天。如果董事會未確定此類記錄日期，則判斷股東有權進行任何此類目的的記錄日期應爲在董事會通過與之相關的決議的當天的營業結束日。

1.9 有權投票的股東名單.

秘書應在每次股東會議之前至少提前十（10）天準備一份完整的股東名單，該名單中包含有權在會議上投票的股東（提供的, 然而如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期少於十（10）天，該名單應反映會議日期前十（10）天的股東情況），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址及每位股東名下注冊的股份數量。該名單應在會議開始前至少十（10）天向任何股東開放，以供任何與會議相關的目的進行審查，（a）在法律允許的情況下，在一個合理可訪問的電子網絡上提供會議通知時，提供的 所需的信息將與會議通知一起提供），或者（b）在公司主要營業地點的正常營業時間內。在公司決定在電子網絡上提供該名單的情況下，公司可以採取合理步驟確保這些信息僅對公司的股東可用。除非法律另有規定，該名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份及每位股東持有的股份數量。

1.10 選舉委員會.

1.10.1 適用性除非《公司章程》或《德拉瓦州一般公司法》另有要求，否則本節1.10的以下條款僅在公司擁有一個投票股票類別時適用，該類別的條件是：（a）在國家證券交易所上市；（b）被註冊國家證券協會的交易所報價系統授權報價；或（c）由超過兩千（2,000）股東記錄持有。在其他所有情況下，本節1.10的條款的遵守應爲可選，並由董事會自行決定。

1.10.2 任命在任何股東會議之前，公司應任命一（1）名或多個選舉監察員負責會議並作書面報告。公司可以指定一（1）名或多名人員作爲替代監察員，以替換在會議上無法執行職務的監察員。如果在股東會議上沒有監察員或替代監察員能夠執行職務，擔任會議主席的人員應任命一（1）名或多個監察員在會議上執行職務。

1.10.3 監察員的誓言每位選舉監察員在開始履行其職責之前，應當宣誓並簽署誓言，忠實地執行監察員的職責，做到公正無私，並根據該監察員的最佳能力行事。

1.10.4 監察員的職責在股東會議上，選舉監察員應當（a）確定流通股份的數量及每股的投票權，（b）確定在會議上代表的股份和代理投票及選票的有效性，（c）計數所有投票和選票，（d）確定並保留在合理時間內對監察員所做任何決定的挑戰的記錄，以及（e）認證它們對會議上代表股份數量的確定及所有投票和選票的計數。監察員可以任命或保留其他人員或實體來幫助監察員履行其職責。

1.10.5 投票的開始和結束每項股東在會議上投票事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議的主席在會議上宣佈。在投票結束後，檢查員不得接受任何選票、授權書或投票，或其撤回或更改，除非特拉華州衡平法院根據股東的申請另行判斷。

1.10.6 判斷在判斷授權書和選票的有效性和計數時，檢查員應僅限於檢查授權書、與這些授權書一起提交的任何信封、根據《特拉華州通用公司法》第211(a)(2)b.(i)條款提供的與授權書相關的任何信息，或根據《特拉華州通用公司法》第211(e)或212(c)(2)條款的規定，選票以及公司的常規賬簿和記錄，除非檢查員可以考慮其他可靠信息，以便爲了解決由銀行、經紀人、其提名人或類似人員提交的授權書和選票的有限目的，這些選票所代表的票數超過授權書記錄所有者的批准的投票數或超過股東的持有記錄。如果檢查員爲本條第1.10節允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查員在根據本條第1.10節進行判斷的認證時，應具體說明他們考慮的確切信息，包括信息來源、信息獲取時間、獲取方式，以及檢查員相信該信息準確和可靠的依據。

1.11 股東業務通知；提名.

1.11.1 股東年度會議.

(a) 董事會成員的提名和提議其他股東應考慮的業務只能在股東的年度會議上提出：(i) 根據公司的會議通知（或任何補充通知），(ii) 由董事會或其任何委員會的指示提出，或(iii) 由在本節1.11中規定的通知發出時爲記錄股東的任何公司股東提出（“登記股東）, 有權在此類會議上投票的股東，且其符合本節第1.11條中規定的通知及其他程序的所有適用要求。 爲避免疑義，上述第(iii)條款應爲股東提出提名或建議業務（除非是根據《證券交易法》14a-8條款所包含的公司代理材料中的業務） 在股東年度會議上的唯一方式，且該股東必須完全遵守本節第1.11條中規定的通知及其他程序，以便在年度會議之前提出此類提名或建議業務。

(b) 根據本章程第1.11.1(a)條款，登記股東必須及時向公司秘書提供書面通知，方可在年度會議上妥善提出提名或其他業務：

(i) 登記股東必須及時向公司秘書書面通知，並在本節第1.11條要求的時間和形式下提供任何更新或補充；

(ii) 其他業務（除董事會候選人提名外）必須是股東行動的適當事項；

(iii) 如果提議人（定義見下文）已向公司提供了徵集通知（定義見下文），則該提議人在提名董事會選舉候選人以外的提議中， 必須向持有公司投票股份的股東交付代理聲明和代理表格，至少達到法律要求的比例，以通過任何提議；或在提名候選人的情況下， 必須向持有公司投票股份的股東交付代理聲明和代理表格，合理相信該比例足以選舉由該登記股東提名的候選人， 並且在任一情況下，必須在這些材料中包含徵集通知；

(iv) 如果未及時提供與此相關的徵集通知，則提議該業務或提名的提議人不得已徵集足夠數量的代理，以使得根據本節第1.11條要求提供徵集通知。

爲了及時，股東的通知必須在公司主要執行辦公室送達秘書， 不得晚於前一年年會週年之日的第九十（90）個工作日結束，也不得早於前一年年會週年之日的第一百二十（120）個工作日結束; 提供的, 然而如在前一年未舉行年會，或年會日期距該週年日期超過三十（30）天， 或超過六十（60）天，爲了及時，股東的通知必須在以下時間發送： （A）不得早於年會前第一百二十（120）個工作日結束，和（B）不得晚於年會前第九十（90）個工作日結束，或者在公司首次發佈該年會日期公共公告後的第十（10）個工作日結束。 在任何情況下，已通知的年會的延期或推遲不得重新開始新的時間段（或延長任何時間段）以提供股東的通知。該股東的通知應列出：

（x）關於股東提名的每位候選人，

（i）該候選人的姓名、年齡、商務地址和住宅地址;

（ii）該候選人的主要職業或工作;

（iii）該人士或任何關聯人（如第1.11.3(c)節所定義）所實際擁有或以名義擁有的公司 任何類別、系列和數量的股份;

(iv) 取得該股份的日期以及此次收購的投資意圖;

(v) 與此人相關的所有其他信息，需在董事選舉的代理徵集說明書中披露（即使不存在選舉爭奪），或在每種情況下根據交易法第14(a)條（或其任何後續條款）及相關規則和條例要求的其他信息（包括此人書面同意在代理聲明中被列爲提名人，同意向公司公開披露有關此人的信息，以及根據本第1.11條提供的信息，並同意在當選後擔任董事）；

(vi) 該人是否符合公司普通股票主要交易的證券交易所的獨立性要求。

(y) 對於任何其他股東提議在會議上提出的業務，簡要描述希望在會議上提出的業務，提案的文本（包括任何擬議審議的決議文本，且如果該業務包括對這些章程的修訂提案，則包括擬議修訂的文本）、在會議上進行該業務的原因，以及提議人的任何重要利益，包括預計對此人可能帶來的任何好處；

(z) 關於提供通知的提議人：

(i) 該提議人的當前姓名和地址，包括（如適用）在公司的股票賬本上顯示的姓名和地址（如不同）；

(ii) 該提議人直接或間接的記錄或受益擁有的公司股份的類別或系列及數量，包括該提議人有權在未來任何時間獲得受益所有權的任何股份類別或系列;

(iii) 是否及其程度上，任何對公司股權證券的衍生權益（包括但不限於任何 期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其行使或轉換特權或結算 支付或機制的價格與公司任何類別或系列的股份相關，或其價值完全或部分源於公司 任何類別或系列的股份的價值，無論該工具或權利是否應在公司基礎類或系列的股份中 進行結算，或其他方式，以及任何現金結算的股權掉期、總回報掉期、合成股權頭寸 或類似的衍生安排，以及任何與公司任何類別或系列股份的分紅相關的權利這些權利 與公司基礎股份有所分離或可分離）或對公司任何證券的任何空頭持倉（在本章程中，如果 某人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式享有從所述證券價值的 增加或減少中獲利或分享利潤的機會，則該人將被認爲對該證券有空頭持倉，包括 通過與業績相關的費用）是否由該提議人直接或間接持有，或爲其利益持有，包括但不限於是否及其程度上，是否已由或代表該提議人達成任何持續的對沖或其他交易或一系列交易，或達成任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股份的借貸或借入），其效果或意圖是減輕損失或管理風險，或增加或減少提議人對公司任何股份的投票權；

(iv) 該提議人與公司、公司任何關聯方或公司任何主要競爭者之間的其他重要關係;

(v) 與公司、公司任何附屬機構或公司任何主要競爭對手（包括任何就業協議、集體談判協議或諮詢協議）之間存在任何直接或間接的重大利益或任何重大合同或協議；

(vi) 與該提名人相關的任何其他信息，這些信息在代表該提名人 solicitations 的代理聲明或其他文件中需披露，以支持根據《證券交易法》及其規則和條例第14(a)節（或任何繼任條款）在會議上提出的業務（根據以上條款（iv）至（vi）作出的披露稱爲“可披露利益）。就此而言，可披露利益不包括任何有關任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他名義人（僅因成爲股東而被要求代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成爲提名人的）普通業務活動的信息；

(vii) 該提名人書面同意公開披露根據本節1.11提供給公司的信息；

(viii) 任何協議、安排或理解的完整書面描述（無論是口頭或書面）（包括任何知識，即另一個人或實體與該提名人「共同行動」（如第1.11.3(c)節定義））之間或與該提名人及其各自的附屬機構或關聯方以及任何與前述人員共同行動的其他人之間；

(ix) 對於該提名人提議提名爲董事或重新提名爲董事的每個人，任何人與公司以外的其他人或實體之間有關該人直接或間接的薪酬、報銷或在作爲董事服務或採取行動時的賠償的任何協議、安排或理解，且該提名人經過合理詢問後已知曉；

(x) 持有股份的記錄股東有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理出席會議以提出該業務或提名的聲明；

(xi) 關於提議人是否打算（或作爲打算的團體的一部分）向持有股份的股東提供代理聲明或代理表，在提案的情況下，至少滿足適用法律要求的公司投票股份的百分比，以通過提案，或在提名或提名的情況下，足夠數量的持有公司投票股份的人，以根據交易法第14a-19條選舉該提名人或提名人（對該意圖的肯定聲明爲“徵求通知”); 且

(xii) 任何代理、合同、安排或關係，依據此，提議人有權直接或間接投票任何公司的任何證券的股份。

A 提供書面通知的股東根據本節 1.11 的要求，將在必要時以書面形式更新和補充該通知，以確保所提供或需要提供的信息在(i)會議的記錄日期和(ii)會議前的第五（5）個工作日結束時在所有重要方面真實和準確，如果有任何延誤或推遲，則在該延誤或推遲的會議前的第五（5）個工作日結束時。根據前述句子第(i)條的要求進行的更新和補充，必須在會議記錄日期後不遲於五（5）個工作日內由公司的秘書在公司的主要行政辦公室接收；根據前述句子第(ii)條的要求進行的更新和補充，必須在會議日期之前不遲於兩個（2）個工作日內由公司的秘書在公司的主要行政辦公室接收；如果有任何延誤或推遲，則在該延誤或推遲的會議前兩個（2）個工作日內。

(c) 儘管本章程第1.11.1(b)節第二句有相反的規定，但如果董事會要選舉的董事人數增加，並且公司沒有公佈所有董事候選人的公共公告，或者在距離前一年年會首個週年紀念日至少九十（90）天之前未能說明增加後的董事會規模（或者，如果年會在該週年紀念日期前三十（30）天或六十（60）天以上召開，則在該年會召開前至少九十（90）天），則本節1.11所要求的股東通知也將被視爲及時，但僅適用於由於此類增加而創建的任何新職位的候選人，如果該通知在公司主要執行辦公室的秘書處送達，不遲於公開號爲公司首次發佈的日期後的第十（10）個工作日結束。

(d) 儘管第1.11節或本章程的任何其他條款有相反的規定，但任何被當時在職董事多數投票判定在過去五（5）年中違反本章程第2.11節或董事會保密政策（如下定義）的個人，將不具備提名或擔任董事會成員的資格，除非該提名或服務事先獲得當時在職的三分之二董事的贊成票。

(e) 儘管第1.11節或本章程的任何其他條款有相反的規定，除非法律另有要求，(i) 任何提名的股東不得在未遵守交易所法案第14a-19條規則的情況下，支持公司提名以外的董事候選人，除非該股東已按時向公司提供所需通知，除非根據交易所法案提前提交的初步或最終代理聲明已提供第14a-19(b)條所需信息，(ii) 如果任何提名的股東(A) 根據交易所法案第14a-19(b)條提供通知，並且(B) 隨後未能遵守交易所法案第14a-19條或其他相關規則及規定的要求，包括在及時向公司提供所需的通知，則公司應無視任何提名的代理或投票，該提名的公司代理卡上提名的候選人以外的其他候選人，且該提名應被忽視，儘管公司可能已收到支持的代理。此外，任何根據交易所法案第14a-19(b)條提供通知的股東應在兩（2）個工作日內通知秘書，任何針對持有代表至少67%投票權的股票持有人請求支持其他董事候選人的代理的意圖變化。根據公司的請求，如果任何提名股東按照交易所法案第14a-19(b)條提供通知，該股東應在適用會議的五（5）個工作日前向公司提供合理證據，證明它已滿足交易所法案第14a-19(a)(3)條的要求。

1.11.2 股東特別會議僅在股東特別會議上進行的業務應根據公司對此次會議的通知提出。董事提名可在根據公司對此次會議的通知召開的股東特別會議上提出，該會議將選舉董事，提名可以由董事會或其任何委員會的指示提出，或者在董事會已判斷該會議將選舉董事的情況下，由在特別會議通知時爲正式股東的任何股東提出，股東應有投票權，並遵守本節1.11中規定的通知及其他程序的所有適用要求。如果公司召集股東特別會議，以選舉一名(1)或多名董事，在本次會議的通知中規定的職位上，任何股東可提名一名或多名候選人(視情況而定)，前提是股東根據本章程第1.11.1(b)節要求的通知應在特別會議的主要執行辦公室送達公司秘書，(i) 不早於該特別會議前一百二十(120)天，且(ii) 不晚於該特別會議的提前九十(90)天或者在首次公告特別會議日期及擬選董事的第十(10)天之後工作結束時。

1.11.3 一般.

(a) 僅按照本節1.11中規定的程序提名的人員才有資格在股東會議上被選舉並擔任董事，在股東會議上只能進行本節1.11中依據程序所提的業務。除法律或本章程另有規定外，會議主席有權力和責任判斷提名或任何其他提案是否按照本節1.11中規定的程序提出，若任何提名或提案未符合此要求，主席應宣佈該缺陷提案或提名無效。儘管本節1.11的上述規定，如果股東(或股東的合格代表如下面所定義)未能出席公司年度或特別股東會議以提出提名或提案，則該提名應被忽略，且該提案不得進行交易，儘管公司可能已收到關於該投票的委託。

(b) 儘管本節1.11的前述規定，股東還應遵守與本節所列事項相關的交易法及其規則和法規的所有適用要求。本節1.11中的任何內容都不應影響(a)股東根據交易法第14a-8條的規定請求將提案納入公司代理聲明的權利，或(b)根據公司章程的任何適用條款選舉董事的任何系列優先股的持有人的權利。

(c) 就本節1.11而言，以下定義應適用：

(A) 一個人應被視爲“在行動上協同與另一人「共同行動」，如果該人故意與其他人合作（無論是否根據明確的協議、安排或理解）以相互協調，或朝着與公司管理、治理或控制相關的共同目標，在與該其他人實質上平行的方式下（1）每個人都意識到對方的行爲或意圖，並且這種意識是他們決策過程中的一個要素，並且（2）至少還有一個額外因素表明這些人打算共同行動或實質上平行行動，這些額外因素可能包括（但不限於）交換信息（無論是公開還是私下），參加會議，進行討論或發出或請求共同行動或實質上平行行動的邀請； 提供的, 僅僅因爲根據交易法第14(a)節（或任何繼任條款）進行的代理或表決者請求的徵求而從另一人那裏徵求或接收可撤回的代理或同意，不應視爲一個人有與任何其他人共同行動。這種共同行動的人應被視爲與任何也與該其他人共同行動的第三方共同行動；

(B) “關聯人“指與任何相關股東或其他人（包括任何提名人）相關的事項（1）直接或間接控制、被此股東或其他人控制或與之有共同控制的任何人，(2) 任何由此股東或其他人記錄或實益擁有的公司股份的實益擁有者，(3) 此股東或其他人的任何關聯人（如1933年證券法第405條所定義的），以及 (4) 直接或間接控制、被任何此類關聯人控制或與任何此類關聯人協同行動的任何人；證券法“指（1）在年度會議上提供業務通知或提名人員以供股東會議投票的股東，(2) 提供年度會議上擬進行業務或提名人員以供股東會議投票之事項的實益擁有者，如果有所不同的話，(3) 代表提供年度會議上擬進行業務或提名人員以供股東會議投票之通知的任何關聯人；

(C) “提議者“指由國家新聞服務報道的新聞稿中的披露或公司根據《交易法》第13、14或15(d)節向證券交易委員會公開提交的文檔中的披露；

(D) “公開公告“指由國家新聞服務報道的新聞稿中的披露或公司根據《交易法》第13、14或15(d)節向證券交易委員會公開提交的文檔中的披露；

(E) 被視爲“合格代表”的股東，必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發送的電子傳輸授權， 允許其作爲代理人在股東會議上代表該股東行動，並且該人必須在年度會議上出示該 書面或電子傳輸的文件，或可靠的複印件； 提供的, 然而， 如果股東是(1) 普通或有限合夥企業，則任何普通合夥人或作爲普通合夥人運作的人，或控制該普通或有限合夥企業的人均被視爲合格代表；(2) 如果是公司或有限責任公司，則任何官員或作爲公司或有限責任公司的官員實質等同的人，或任何官員、董事、普通合夥人或作爲任何最終控制公司或有限責任公司的實體的官員、董事或普通合夥人的人均被視爲合格代表；或(z) 如果是信託，任何信託的受託人均被視爲合格代表。公司秘書或被任命擔任大會秘書的其他人員可代表公司要求合理和適當的文檔，以驗證聲稱是「合格代表」的人員的身份。

第二條

董事會

2.1 數量; 資格.

董事會的董事總數應根據《公司章程》中的規定不時確定。 董事會的法定董事人數減少不得縮短在任董事的任期。董事無需是公司的股東。

2.2 選舉；辭職；罷免；空缺.

董事的選舉無需採用書面投票。除非《公司章程》另有規定，並且要遵循優先股持有人的特殊權利來選舉董事，董事應分爲三個（3）類別，儘可能數量相等，稱爲第一類、第二類和第三類。每位董事的任期應持續到年度會議屆時該董事的任期屆滿，並直至其繼任者當選併合格，或直至該董事的早期去世、辭職、失去資格或被罷免。任何董事可以通過向公司總部或董事會執行董事、首席執行官或秘書以書面或電子方式提交辭呈而辭職。該辭呈在送達時生效，除非指定在稍後時間或某一事件發生時生效。董事的罷免僅可以根據《公司章程》和適用法律的規定進行，受到任何優先股持有人的特殊權利的限制。董事會中的所有空缺和任何由於法定董事人數增加而新設立的董事職位應按照《公司章程》中規定的方式填補。

2.3 定期會議.

董事會的定期會議可以在特拉華州內外的任何地方，以及董事會不時決定的時間舉行。如果定期會議的日期、時間和地點已通過董事會的決議確定，則無需發出通知。

2.4 特別會議.

Special meetings of the Board may be called by the Executive Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the Lead Independent Director or by resolution adopted by a majority of the directors then in office and may be held at any time, date or place, within or without the State of Delaware, as the person or persons calling the meeting shall fix. Notice of the time, date and place of such meeting shall be given, orally, in writing or by electronic transmission (including electronic mail), by the person or persons calling the meeting to all directors at least four (4) days before the meeting if the notice is mailed, or at least twenty-four (24) hours before the meeting if such notice is given by telephone, hand delivery, telegram, telex, mailgram, facsimile, electronic mail or other means of electronic transmission. Unless otherwise indicated in the notice, any and all business may be transacted at a special meeting.

2.5 允許遠程會議.

Members of the Board, or any committee of the Board, may participate in a meeting of the Board or such committee by means of conference telephone or other remote communications by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting pursuant to conference telephone or other remote communications shall constitute presence in person at such meeting.

2.6 法定人數；採取行動所需的投票.

At all meetings of the Board, two-thirds (2/3) of the directors then in office shall constitute a quorum for the transaction of business. If a quorum shall fail to attend any meeting, a majority of those present may adjourn the meeting to another place, date or time without further notice thereof. Except as otherwise provided herein or in the Certificate of Incorporation, or required by law, the vote of a majority of the directors present at a meeting at which a quorum is present shall be the act of the Board.

2.7 組織.

Meetings of the Board shall be presided over by (a) the Executive Chairman of the Board, or (b) in such person’s absence, the Lead Independent Director, or (c) in such person’s absence, by the Chief Executive Officer, or (d) in such person’s absence, by a chairperson chosen by the Board at the meeting. The Secretary shall act as the secretary of the meeting, but in such person’s absence the chairperson of the meeting may appoint any person to act as the secretary of the meeting.

2.8 董事會一致行動代替會議.

任何需要或允許在董事會或其任何委員會的會議上採取的行動，可以在沒有會議的情況下進行，如果所有董事會成員或該委員會成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式同意，並且相關的書面文件或電子傳輸材料存檔於董事會或委員會的會議記錄中（如適用）。 如果會議記錄以紙質形式保存，則此類存檔應爲紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應爲電子形式。

2.9 權力.

除公司章程或特拉華州公司法另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

2.10 董事報酬.

董事會成員可以根據董事會的決議，收取作爲董事的費用和其他報酬，包括但不限於作爲董事會委員會成員的服務報酬。

2.11 保密性.

每位董事應保持保密，不得與任何第三方個人或實體（包括最初贊助、提名或指定該董事的第三方）分享。贊助方任何在其擔任董事期間獲取的非公開信息，包括董事會成員之間以董事身份進行的通信。董事會可以通過採納董事會保密政策來進一步實施和解釋這一章程（“董事會保密政策所有董事都需遵守這一章程和任何董事會保密政策，除非該董事或該董事的贊助方已經與公司簽訂了具體的書面協議，由董事會批准，並就該保密信息另有規定。

第三條

委員會

3.1 委員會.

董事會可以指定一個（1）個或多個委員會，每個委員會應由公司的一（1）個或多個董事組成。董事會可以指定一（1）個或多個董事作爲任何委員會的替代成員，在任何委員會會議上替代任何缺席或不合資格的成員。如果委員會的某個成員缺席或不合資格，出席該委員會會議的成員，若其不受投票資格限制，無論這些成員是否構成法定人數，可以一致任命董事會的另一名成員在會議上替代缺席或不合資格的成員。任何這樣的委員會，在董事會決議的範圍內，應擁有並可以行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和權限，並可以授權公司的印章蓋在所有需要的文件上，但任何這樣的委員會不得在以下事項上擁有權力或權限：（a）批准、採用或推薦給股東任何行動或事項（除選舉或罷免董事會成員外），且根據德拉瓦州公司法明文要求提交給股東批准；或（b）採納、修改或廢除公司的任何章程。

3.2 Committee Rules.

每個 委員會應保存其會議記錄，並根據董事會的要求不時提交報告。除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會可以制定、修改和廢除其業務行爲的規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應以董事會根據本章程第二條進行業務的方式開展其業務。除非公司章程、本章程或董事會指定委員會的決議另有規定，任何委員會可以創建一個（1）或多個子委員會，每個子委員會由一個（1）或多個委員會成員組成，並可以將委員會的所有或部分權力和權限委託給任何此類子委員會。

第四條

董事; 執行主席; 主要獨立董事

4.1 一般來說.

公司的高管包括董事會的執行主席、首席執行官、秘書和財務主管，並且可以包括董事會不時任命的其他官員，包括但不限於首席財務官和一（1）個或多個副總裁。所有高管均由董事會選舉; 提供的, 然而董事會可以授權公司的首席執行官任命除首席執行官、首席財務官或財務主管以外的任何官員。除非法律、公司章程或這些章程另有規定， 每位官員應在該官員的繼任者正式當選並具備資格之前持有職務，或直到該官員提前辭職、去世、喪失資格或被解除職務。任何數量的職位可以由同一個人擔任。任何官員可以通過書面辭職或通過電子傳輸向公司在其主要辦公室或董事會執行主席、首席執行官或秘書辭職。該辭職在送達時生效，除非明確規定在某個較晚時間或在某個後續事件發生時生效。由於死亡、辭職、解除職務或其他原因，公司的任何職位發生的任何空缺可以由董事會填補，董事會可以自行決定，在其認爲合適的期間，保留任何職位空缺。每位繼任者應在該官員的前任未到期的任期內持有職務，直到繼任者正式當選並具備資格或直到該官員提前辭職、去世、喪失資格或被解除職務。

4.2 董事會執行主席.

根據這些章程第2.7條的規定，董事會執行主席有權主持所有董事會的會議，並具有這些章程規定的其他權力和職責，董事會可不時規定。

執行主席是公司的執行官，具有簽署所有文書和做出董事會或這些章程授權的所有行爲的權力，以及董事會可能規定的其他權力和職責。除了作爲董事會成員提供服務的報酬外，執行主席應獲得董事會或其委員會不時固定的報酬，並且不因執行主席同時是公司的董事而禁止其獲得任何報酬。

4.3 首席獨立董事.

董事會可以酌情選舉其中一位獨立董事（如下文定義）擔任首席獨立董事（該董事稱爲“首席獨立董事”。首席獨立董事應主持所有執行董事會主席缺席的會議，並應行使董事會隨時分配給此人的其他權力和職責，或這些章程所規定的權力和職責。對於這些章程的目的，“獨立董事”在公司的普通股主要交易的交易所規則下被賦予的定義。

4.4 首席執行官.

在董事會的控制下，以及董事會可能給予的任何監督權力的限制下，公司的首席執行官的權力和職責如下：

(a) 擔任總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務擁有一般監督、指導和控制權；

(b) 根據本章程第1.6條的規定，主持所有股東會議；

(c) 根據本章程第1.2條的規定，召集特別股東會議，召開時間和地點應由首席執行官認爲合適， 並遵守法律或本章程的限制；

(d) 在董事會授權或經首席執行官判斷應代表公司簽署的所有契約、轉讓、抵押、擔保、租約、義務、債券、證書及其他書面文件上簽字；

(e) 爲公司的股份（如有）簽署證書；並

(f) 在董事會的指導下，對公司的財產有一般管理權，並監督和控制公司的所有高管、代理和員工。

擔任首席執行官的人員應爲公司的總裁。

4.5 副總裁.

每位副總裁應具備與副總裁職位相關的所有權力和職責，或者由董事會或首席執行官委託的權力和職責。在首席執行官缺席或失能的情況下，副總裁可以由董事會指定以履行首席執行官的職責和行使首席執行官的權力。

4.6 財務長.

擔任首席財務官職位的人員應爲公司的財務主管，除非董事會指定其他官員擔任公司的財務主管。根據董事會和首席執行官的指示，首席財務官應履行與首席財務官職位相關的所有職責並具備所有權力，或根據董事會不時規定的職責和權力。

4.7 財務主管.

擔任財務主管職位的人員應保管公司所有的資金和證券。財務主管應根據授權進行公司資金的支出，並不時提供所有此類交易的賬務報告。財務主管還應履行與財務主管職位相關的其他職責並具備其他權力，或根據董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。

4.8 秘書.

秘書應發行或負責發行所有已授權的通知，並應保留或負責保留所有股東和董事會會議的會議記錄。秘書應負責公司會議記錄本和類似記錄，並應履行與秘書職位相關的其他職責並具備其他權力，或根據董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。

4.9 權限授予.

董事會可以不時將公司任何官員的權力或職責委託給公司的其他官員或代理人，儘管本條款有任何規定。

4.10 撤職.

公司任何官員應由董事會任命，董事會可隨時根據自己的意願將其解除，與有無原因無關；提供的如果董事會授權首席執行官任命公司的任何官員，則該官員也可以由首席執行官解除。該解除不得影響該官員與公司的合同權利（如有）。

第 五條

股票

5.1 證書；無證書股份.

公司的資本股票應爲無證股票； 提供的, 然而董事會的決議規定公司的資本股票爲無證股票的規定在持有證書的股票上不適用，直到該證書被公司（或轉讓代理人或登記處）交還。儘管如此，董事會可以通過決議規定其股票的某些或所有類別或系列應爲有證股票。每一持有有證書股票的人都有權獲得代表其以證書形式註冊的股份數量的證書，該證書應由公司的執行董事長、首席執行官或副總裁及公司的財務主管或秘書籤署，證書上的任何或所有簽名可以是仿真簽名。如果在證書籤署後，簽署人或其仿真簽名的官員、轉讓代理人或登記處已不再擔任該職務，則該證書仍可由公司發行，並具有與該人於發行日期爲官員、轉讓代理人或登記處相同的效力。

5.2 丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無證股票.

公司可以在先前發行的已聲稱丟失、被盜或銷燬的證書的情況下，發行新的股票證書或無證股票，只需丟失、被盜或銷燬證書的索取者提供此事實的宣誓書。公司可以要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或其法定代表同意對公司進行 indemnify，並/或提供一份足夠的保證，以對可能因該證書的聲稱丟失、被盜或銷燬或新證書或無證股票的發行而對公司提出的任何索賠進行 indemnify。

5.3 其他規定.

根據適用法律、公司章程和這些章程，憑證所代表的股份和無憑證股份的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他規章的管理。

第六條

賠償

6.1 對高級職員和董事的賠償；程序的終止.

在法律允許的最大範圍內，按照《特拉華州通用公司法》（DGCL），當其存在或以後可能被修訂時，公司應賠償並保護任何曾經或正在被威脅成爲任何被威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事人， 無論是民事、刑事、行政或調查性質（不包括由公司或代表公司的權利提起的訴訟）（“進行中），由於該人是或曾是公司的董事或高級職員，或是或曾在公司的請求下擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理， 該人可獲得在與該程序相關的過程中實際及合理產生的費用（包括但不限於律師費和支出及ERISA附加稅）、判決、罰款和和解支付，前提是該人以誠實和其合理相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且關於任何程序，沒有合理理由相信其行爲是違法的。任何程序的結束或在否認指控的情況下，不會本身就形成假設，表明該人在其合理相信是反對或不符合公司最佳利益的方式行事，並且針對任何程序， 該人有合理原因相信其行爲是違法的。

6.2 對官員和董事的賠償；責任.

公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償並使任何因擔任公司董事或官員而是或曾是任何訴訟的當事人，或因公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或員工福利計劃的董事、官員、員工或代理而威脅被作爲當事人捲入任何訴訟的人免受損害，賠償其因與該訴訟有關而實際和合理髮生的合理和有據可查的自付費用（包括但不限於律師費和支出、判決、罰款、ERISA附加稅、損害賠償、索賠和賠償金以及和解支付的金額），前提是該人是在善意且以其合理相信符合公司最佳利益或不與之相對立的方式行事；但對任何已被裁定對公司負責的訴訟不應作出賠償，除非且僅在特拉華州衡平法院或該訴訟提出的法院判定情況下。

6.3 權利的非排他性.

第六條中賦予任何人的權利不應排除該人根據任何法規、公司章程、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他方式可能擁有或將來獲得的其他權利。此外，本第六條中的任何內容都不應限制公司在其自由裁量權內賠償或提前支付費用給公司不根據本第六條規定有義務給予賠償或提前支付費用的人。

6.4 賠償合同.

董事會被授權讓公司與任何董事、官員、員工或代理簽訂賠償合同，或任何因公司要求擔任另外一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工、代理或受託人的人，包括員工福利計劃，爲該人提供賠償或提前支付的權利。這些權利可能大於本第六條中規定的權利。

6.5 保險.

公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和任何董事、高級職員、員工或公司代理人及其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，免受任何費用、責任或損失，不論公司是否有權根據《特拉華州公司法》對該等費用、責任或損失進行賠償。

第七條

通知

7.1 通知.

7.1.1 表格和交付除非這些章程中另有具體要求（包括但不限於這些章程的第7.1.2節）或適用法律，否則根據這些章程要求的所有通知應爲書面形式，可以（a）在與董事會成員的交付中有效給予，可以親自遞送（包括使用快遞服務），或將通知寄出，郵資已付，或通過隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他電子傳輸形式發送；（b）在親自遞送、將通知寄出（郵資已付）或如果股東根據這些章程的第7.1.2節明確同意，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸形式發送時，可以有效交付給股東。任何此類通知應按公司記錄中所示的地址寄送給應通知的人員。通知視爲已給予：（a）在親自遞送的情況下，當接收通知的人員或任何接受該通知的人收到時；（b）在通過郵件交付的情況下，當存入郵件時；（c）在通過隔夜快遞交付的情況下，當發出時；（d）在通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸形式交付的情況下，按照這些章程的第7.1.2節中規定的時間。

7.1.2 電子變速器在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，根據《特拉華州公司法》（DGCL）、公司章程或這些章程規定，任何向股東發出的通知如果以股東依照《特拉華州公司法》第232條所同意的電子傳輸形式給出，即爲有效。任何此類同意應由股東以書面通知公司撤銷。如果公司無法根據此類同意連續發出兩次（2）通知，並且此種無法交付的情況被公司秘書或其他負責發出通知的人所知，那麼此類同意將被視爲撤銷； 提供的, 然而關於此類無法交付的情況的無意失敗不應使任何會議或其他行動無效。根據本條款7.1.2發出的通知應被視爲已發出： (i) 如果通過傳真通信，則在定向發送至股東同意接收通知的號碼時； (ii) 如果通過電子郵件，則在發送至股東同意接收通知的電子郵件地址時； (iii) 如果通過電子網絡發佈，並另行通知股東該特定發佈，在該發佈後及發出該單獨通知的後者之後； (iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在定向發送至股東時。

7.1.3 通知送達的宣誓書公司的秘書、轉讓代理人或其他代理人出具的宣誓書，證明通知已以書面形式或通過電子傳輸形式發出，在沒有欺詐的情況下，該宣誓書應爲所述事實的 初步證據 證據。

7.2 通知的豁免.

每當根據DGCL、公司章程或本章程的任何條款需要發出通知時，持有通知權的人簽署的書面放棄通知，或該人通過電子傳輸的放棄，無論是在通知中所述的時間之前或之後，都應視爲相當於通知。一個人出席會議應視爲放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時基於會議未合法召集而反對任何事務的進行。任何股東、董事或董事委員會成員的定期或特別會議所要處理的業務，或其目的，在任何放棄通知中無需特別說明。

第八條

有利益關係的董事

8.1 利害關係董事.

公司與其董事會成員或高管中的一個（1）個或多個之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，若其中一個（1）個或多個董事或高管是董事會或高管的成員，或者有財務利益，僅僅因這一原因或僅因爲該董事或高管出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因爲該董事或高管的投票被計算在內而使其無效或可撤銷，只有在： (a) 該董事或高管的關係或利益及該合同或交易的實質性事實已經披露或被董事會或委員會知曉，並且董事會或委員會以誠信的方式通過無利益董事的多數積極投票授權該合同或交易，即使無利益董事少於法定人數； (b) 該董事或高管的關係或利益及該合同或交易的實質性事實已經披露或被有權投票的股東知曉，並且該合同或交易得到了股東的誠信表決特別批准；或 (c) 此合同或交易在董事會、委員會或股東授權、批准或確認時對公司是公平的。

8.2 法定人數.

感興趣的 董事可以在董事會或授權合同或交易的委員會會議上計入法定人數。

第九條

其他條款

9.1 財政年度.

公司的 財政年度應由董事會通過決議確定。

9.2 印章.

董事會可以提供公司印章，該印章上可以刻有公司的名稱，並且應按照董事會不時批准的形式。

9.3 記錄的形式.

公司在其正常業務過程中所維護的任何記錄，包括其股本登記冊、賬本和會議記錄，均可採用任何其他信息存儲設備或方法以電子或其他形式保存， 提供的並且所保存的記錄可以在合理的時間內轉化爲清晰可讀的紙質形式。公司應根據《德拉瓦州通用公司法》的任何規定，應任何有權檢查該等記錄的人士的請求，將所保存的記錄進行轉換。

9.4 依賴賬本和記錄.

董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行其職責時，應充分保護其基於公司賬本和記錄以及公司官員或員工、董事會委員會或其他人士提供的信息、意見、報告或陳述的誠實信賴，前提是這些事項在該成員合理確信的專業或專家能力範圍內，並且由公司或其代表經過合理的審慎選擇。

9.5 公司章程的規定.

在公司章程與公司內部管理章程的規定發生衝突時，應以公司章程的規定爲準。

9.6 可分割性.

如果這些章程的任何條款被認爲無效、非法、無法執行或與公司章程的規定有衝突，則該條款仍應在最大程度上得到執行，前提是與該裁決保持一致，且這些章程的其餘條款（包括但不限於，任何被認爲無效、非法、無法執行或與公司章程有衝突的章程的任何部分）應保持完全有效。

9.7 時間段.

在適用這些章程的任何條款時，如果要求在事件發生前的指定天數內做到或不做某項行爲，或者在事件發生前的指定天數內進行某項行爲，應使用日曆天，執行該行爲的那一天應予以排除，而事件的當天應予以包括。

條款 X

修正

董事會有權採納、修訂或廢止這些章程。董事會對這些章程的任何採納、修訂或廢止均需獲得當時在職董事的多數批准； 提供的, 然而對這些章程第2.6條的修正或廢除 需要現任董事至少三分之二（2/3）的批准。股東也有權採納、修訂或廢除這些章程； 提供的, 然而儘管《公司章程》（包括任何指定證書）或任何法律的其他規定可能允許較少或不投票，但需要在適用法律或《公司章程》（包括根據任何指定證書發行的任何優先股）下，持有所有已發行資本股票的持有人中，至少三分之二（2/3）的投票權的積極投票，才能採納、修訂或廢除這些章程的任何規定。 提供的, 進一步如果現任董事中的三分之二（2/3）已批准這些章程的任何規定的採納、修訂或廢除，則僅需持有所有已發行資本股票的持有人中，至少一半的投票權的積極投票，才能採納、修訂或廢除這些章程的任何規定。

章程 的認證

的

JET.AI INC.

(一家 特拉華州公司)

我， 邁克爾·溫斯頓，特此證明我爲Jet.AI Inc.的執行董事長和臨時首席執行官，該公司爲特拉華州公司（“公司”），我被正式授權制作和遞交此認證，並且附上的章程 是該公司自此證書日期起生效的章程的真實完整副本。

修正

根據章程

JET.AI INC.

本 修訂（本「修訂」）適用於Jet.AI Inc.（「公司」）的章程（「章程」），一間特拉華州公司， 自2024年8月5日起生效，並依據章程第十條及公司章程第七條進行修改。

除非適用法律、公司章程或本章程另有規定，在每次股東會議上，持有 三分之一表決權的已發行和在外流通的股票股份的股東，親自到場或通過代理人出席，均構成交易業務的法定人數； 提供的, 然而，在適用法律或公司章程要求對某類或某幾類或某系列股票進行單獨投票的情況下， 持有該類或幾類或系列已發行和在外流通的股票的三分之一表決權的股東，親自到場或通過代理人出席會議，均構成有權在該事項上採取行動的法定人數。如果任何會議未能達到法定人數，會議的主席或按照主席的指示進行投票的， 持有在場或通過代理人出席會議的有權投票股票的多數表決權的股東可以休會。公司股份屬於公司（或屬於另一家公司的，如果該另一家公司董事選舉中有權投票的股份的多數股權直接或間接由公司持有），將無權投票，也不計入法定人數； 提供的, 然而前述內容不應限制公司或任何其他公司以信託身份對其持有的公司股票進行投票的權利，並且在確定法定人數時可以計算這些股份。法定人數一旦在會議上建立，撤回足夠的投票以導致法定人數不足的行爲不會破壞法定人數。