附錄3.2

指定證書

的

系列 可轉換優先股

的

JET.AI INC.

（根據德拉瓦州一般公司法第151條）

Jet.AI 公司，依照德拉瓦州一般公司法組織和存在（以下簡稱“公司）特此證明：

1. 本系列A可轉換優先股的指定證書將在2023年8月10日東部時間晚上11:59生效。

2. 以下決議已由公司董事會（或其授權的委員會）根據特拉華州一般公司法第151節的要求，正式通過（DGCL”):

“現在， 因此，特此決議，根據公司章程的條款，特此授權並賦予公司董事會，特此創建並提供自授權但未發行的優先股，面值爲每股0.0001美元，優先股）新的優先股系列，並特此確定並固定該系列包含的股份數量、投票權（完全或有限），或者該系列沒有投票權，以及該系列的名稱、權力、偏好和相對的、參與的、可選的、特殊的及其他權利（如有），以及該系列的資格、限制和限制（如有）如下：

系列 A 可轉換優先股：

第一節 名稱和數量該系列的股份應指定爲「系列 A 可轉換優先股，」每股面值 $0.0001，由公司（“系列A優先股）構成的股份數量應爲一千一百二十七 (1,127) 股。

第 2 節 定義. 下列術語在本指定證書（可能會不時修訂或重新修訂）中應具有以下含義，指定證明文件”):

(a) “額外普通股股份”應指除以下情況以外所有普通股： (i) 根據 第7條; (ii) 在發行系列A優先股時，依據普通股權益轉換、交易或行使而發行的普通股； (iii) 在普通股的拆分、合併、分類或資本重組時發行的普通股，均應按照 第8(a)節 - (e)，在公司的清算、解散或終止、合格合併或合格出售期間；以及 (iv) 根據董事會批准的計劃、協議或安排向公司或其任何子公司的員工、董事或顧問發行的普通股。

(b) “平均價格“指的是，就普通股或任何其他證券的股份而言，自任何日期或相關 期間（如適用）: (i) 在國家證券交易所上，該等股份或證券於該日或相關期間（如適用）的成交量加權平均價格，由彭博金融市場報告（“彭博社”通過其「成交量 按價格」功能；(ii) 如果根據董事會的判斷，國家證券交易所不是該等股份或證券的主要證券 交易所或交易市場，則根據董事會的判斷，在該等股份或證券的證券交易所或交易市場上，該等股份或證券於該日或相關期間（如適用）的成交量加權平均價，由彭博通過其「成交量 價格」功能報告；(iii) 如果前述的 條款（i） 及(ii)不適用，則該等股份或證券在場外市場上於該日的最後收盤交易價格或相關期間（如適用）的最後收盤交易價格的平均值，作爲電子公告板上該等股份或證券的報價，由彭博報告；(iv) 如果前述 條款（i） and (ii) 如果不適用，並且沒有有關日期或相關期間（如適用）的最後收盤交易價格被彭博社報告， 則由彭博社報告的該日的最後收盤賣盤價格或該相關期間最後收盤賣盤價格的平均值（如適用）; 或者（v）如前所述。 條款（i） – (iv) 如果不適用，則根據董事會確定的該股份或證券在該日或相關期間（如適用）的公平市場價值。

(c) “董事會“指的是公司的董事會。

(d) “Certificate of Incorporation“指的是公司的公司章程（包括任何向特拉華州國務卿提交的建立一系列優先股的證書），該章程可能會被修改或修訂。

(e) “普通股“指的是公司普通股，面值每股$0.0001。

(f) “普通股等價物“指的是可轉換爲普通股的證券，或直接或間接使持有人有權獲得普通股的股份，或訂閱、購買或以其他方式獲取普通股的權利、期權或認股權證，除了如下證券或權利、期權或認股權證： (i) 在系列A原始發行日期之前；以及 (ii) 根據董事會批准的計劃、協議或安排，授予公司的員工、董事、顧問或顧問的任何子公司。

(g) “股權融資“指的是在系列A原始發行日期之後發生的任何交易，涉及額外的普通股或普通股等價物的發行或銷售，包括但不限於根據認股權證行使、前期購買協議、股權信貸額度、註冊發行、公共股權的私人投資或其他方式；股權融資“意味着不止一種此類交易。

(h) “清算收益應具有在 第4(a)節.

(i) “國家證券交易所“指的是納斯達克證券市場、紐約證券交易所或任何其他國家 證券交易所。

(j) “PIK股份“指的是以支付所有或任何部分的股息的系列A股息 利率而發行的任何普通股。

(k) “公開公告“指的是由道瓊斯資訊服務、共同通訊社或可比國家新聞服務報告的新聞稿中的披露，或在公司根據1934年證券交易法第13、14和15(d)節（或任何繼任者）向證券交易委員會公開提交的文件中。

(l) “合格融資期限應具有在 Section 12(a).

(m) “合格融資收益“是指公司從任何一項或多項股本融資獲得的收益的15%（15%），在扣除與此相關的公司實際產生的費用、成本和支出後）

(n) “合格合併“是指：（i）公司爲組成實體的合併或整合，導致存續、結果或合併實體的50%（50%）或更多的資本股票或類似股權利益，或存續、結果或合併實體的50%（50%）或更多的投票權力，持有者爲其他人和/或實體，且這些人和/或實體在該合併或整合的有效時間前，擁有50%（50%）或更多的公司的資本股票或者50%（50%）或更多的公司的投票權力；或（ii）任一或多個公司子公司作爲組成實體的合併或整合，導致公司的資本股票的50%（50%）或更多，或公司的投票權力的50%（50%）或更多，持有者爲其他人和/或實體，且這些人和/或實體在該合併或整合的有效時間前，擁有50%（50%）或更多的公司的資本股票或50%（50%）或更多的公司的投票權力。

(o) “合格合併補償應具有在 第4(b)節.

(p) “合格銷售「合格銷售」是指公司所有或幾乎所有的財產和資產的銷售、租賃或交換，包括其商譽和企業特許權。僅爲本合格銷售定義的目的，公司財產和資產應包括公司任何子公司的財產和資產（如DGCL第271(c)條所定義）。

(q) “合格銷售對價應具有在 第4節（c）.

(r) “證券法指1933年證券法，經過修訂。

(s) 「A-1系列優先股」 指公司的那些被指定爲A-1系列可轉換優先股的優先股，面值爲每股0.0001美元。

(t) “A系列轉換價格應爲10.00美元，根據調整而定， 第8條.

(u) “A系列公司贖回日期應具有在 第11(a)節。

(v) “A系列分紅優先股票“是指普通股以及根據公司章程的規定確立的任何未償還的優先股系列，這些優先股在分紅方面低於A系列優先股的等級。

(w) “A系列分紅平權股票“是指根據公司章程的規定確立的任何未償還的優先股系列，其在分紅方面 平等對待 低於A系列優先股的等級。根據A系列首次發行日期，A-1系列優先股屬於A系列分紅平權股票，否則，當前沒有A系列分紅平權股票。

(x) “A系列分紅利率“對於每一股未償還的A系列優先股，年利率爲八個百分點（8.0%） 按A系列優先價格計算； 提供的, 然而如果存在A系列股息利率修正，則A系列股息利率將自動提高至最高十八個百分點（18.0%）。

(y) “A系列股息利率修正“指以下任一或多個情況的發生：（i）公司 未能簽發並交付代表普通股的完整股份數量及現金 以替代應付款的普通股碎股給股東； 第7(c)節（ii）公司 未能根據 第8條; (iii) 企業未能從其授權但未發行的A系列優先股中保留並保持足夠的普通股 以達到隨時轉換所有已發行的A系列優先股；(iv) 企業未能向擁有A系列優先股的股東交付系列A贖回價格 第11(c)條; 並且(v) 企業未能向有權獲得系列A贖回價格的A系列優先股股東交付系列A贖回價格 第12(d)條.

(z) “A系列分紅優先股「」是指根據公司章程的規定提供或固定的任何已發行優先股系列，在分紅方面優先於A系列優先股。截止到A系列首發日期，目前沒有A系列分紅優先股。

(aa) “A輪清算優先股”是指普通股和根據公司章程的規定， 排名於A輪優先股之下的任何已發行優先股，在公司的清算、解散或關閉時適用。

(bb) “A輪清算平價股”是指根據公司章程的規定， 排名與A輪優先股平價的任何已發行優先股，在公司的清算、解散或關閉時適用。截止到A輪首次發行日期，A-1優先股爲清算平價股， 否則，沒有A輪清算平價股。

(cc) “A輪清算優先股”是指根據公司章程的規定， 排名於A輪優先股之上的任何已發行優先股，在公司的清算、解散或關閉時適用。截止到A輪首次發行日期，沒有A輪清算優先股。

（dd） “A系列可選轉換日期應具有在 第7(b)節.

（ee） “A系列可選贖回日期應具有在 第12(d)節.

(ff) “A系列原始發行日期”指的是任何一股或多股A系列優先股的首次發行日期。

(gg) “A系列原始購買價格”指的是每股A系列優先股的價格爲1,000.00美元。

(hh) “A系列優先價格”指的是，對於任何一股在外流通的A系列優先股，其A系列原始購買價格（經調整以考慮A系列優先股的任何拆分或分拆、A系列優先股的任何合併、或在A系列原始發行日期之後發生的A系列優先股的重新分類或再融資（不包括拆分、分拆或合併），如下所述） 加上尚未支付的和累計的A系列優先股的分紅總額。

(ii) A系列合格合併的次級股票”是指普通股和任何根據公司章程規定且在A系列優先股的合格合併中排位較低的未償還系列優先股。

(jj) “A系列合格合併的平價股票”是指根據公司章程規定且在A系列優先股的合格合併中與之平價的任何未償還系列優先股。自A系列發行原始日期以來，A-1系列優先股是A系列分紅平價股票，否則，沒有A系列合格合併平價股票。

(kk) “系列A合格合併高級股票“應指根據公司章程條款提供或固定的任何未償還系列的優先股，按合格合併的標準優於系列A優先股。截止到系列A原始發行日期，尚無系列A合格合併高級股票。

(ll) “系列A合格銷售次級股票“應指根據公司章程條款提供的普通股和任何已發行的優先股系列，按合格銷售的標準劣於系列A優先股。

(mm) “系列A合格銷售平級股票“應指根據公司章程條款提供或固定的任何未償還系列的優先股，根據合格銷售的標準與系列A優先股平級。截止到系列A原始發行日期，系列A-1優先股爲系列A分紅平級股票，其他方面，未有系列A合格銷售平級股票。

(nn) “A系列合格出售優先股“是指根據公司章程的條款提供或規定的任何系列的優先股，該優先股在合格合併方面高於A系列優先股。根據A系列原始發行日期，目前沒有A系列合格出售優先股。

(oo) “A系列季度股息支付日期應具有在 3(a)節中有規定。”.

(pp) “A系列贖回價格“應指與未償還的A系列優先股相關的，(i) A系列原始購買價格（經過調整，以反映A系列優先股的任何拆分或細分、任何A系列優先股的組合或未償還的A系列優先股的重新分類或重組（其他拆分、細分或組合之外），在每種情況下，發生在A系列原始發行日期之後）， 加上(ii) 截至A系列公司贖回日期或A系列可選擇贖回日期時，該A系列優先股的累計未支付的分紅總額，

(qq) “交易日“應指國家證券交易所開放營業的任何一天（非國家證券交易所安排在正常工作日關閉時間之前關閉的日子）。

除非上下文另有要求：(i) 「或」一詞不是排他性的；(ii) 「包括」或「包羅」一詞應被視爲後接「沒有限制」；(iii) 單數的詞包括複數，複數的詞包括單數；(iv) 「本證書」、「本文件」和「本條款」或類似含義的詞指的是本設計證明書整體，而不是本設計證明書的特定章節、小節或條款。

章節 3. 股息.

(a) 優先股分紅根據任何A系列分紅優先股持有人的權利，只要任何A系列優先股尚未到期，持有的A系列優先股持有人有權在任何A系列分紅普通股的分紅聲明或支付之前和優先於此類支付下，接收分紅，且受限於特拉華州關於對股東分配的法律的限制。 平等對待 與A系列分紅平價股票的分紅聲明或支付的基礎相同，由董事會聲明的分紅，按照每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付季度股息（提供的, 然而如果該日期不是營業日，則相關的季度股息將在該日期後的第一個營業日支付）（每個日期稱爲“系列 季度股息支付日期），自2023年9月1日及其之後開始支付，股息將以現金或 PIK股份按系列A股息利率支付。如果支付的股息爲PIK股份，則PIK股份的價值將按董事會宣佈股息前一個 交易日這些證券的收盤價格計算。如果股息未在系列A季度股息支付日期宣佈並支付，則該股息將按照系列A股息利率累計至下一個季度。如果分配給系列A優先股股東和系列A股息優先股的股息不足以支付上述全部優先金額，則根據特拉華州的法規，所有可供分配的金額將在系列A優先股股東和系列A股息優先股股東之間按比例分配，比例依據每個持有者本應獲得的全部優先金額。

(b) 超出優先股息的股息系列A優先股的持有者無權獲得超出本條款所述的系列A優先股全累計股息的任何股息。 第3節.

部分 4. 清算、解散或結束；合格合併；合格出售.

(a) 清算、解散或終結在任何A系列清算優先股持有者的權利的前提下，如果公司發生清算、解散或清算，持有A系列優先股的股東將有權從公司可供分配給股東的資產中（“清算收益“），優先並優於任何向A系列清算普通股股東分配清算收益，並與任何A系列清算平等股股東在相同基礎上，按每股與A系列優先股的偏好價格相等的金額進行考慮。如果在公司發生清算、解散或清算時，分配給持有A系列優先股和任何A系列清算平等股的清算收益不足以支付這些持有者應有的全部優先金額，則應將整個清算收益按照持有A系列優先股和該A系列清算平等股的持有者所應得的全部優先金額的比例進行按比例分配。在公司發生清算、解散或清算的情況下，在根據此“ 平等對待 ”全額支付他們有權獲得的金額後，A系列優先股持有者將不再有權要求任何剩餘的清算收益。合格的合併、合格的出售、公司與其他公司或其他實體的合併或整合，或者公司全部或部分資產的出售，均不應視爲根據本條款發生公司清算、解散或清算。 第4(a)節 第4(a)節 前提是 任何分配給A類優先股股東的金額 將在下面減少本應支付的未付A類優先股的優先價格 在此 第4(b)節 或 4(c) 合格的合併 第4(a)節.

(b) 合格的合併. Subject to the rights of the holders of any Series A Qualifying Merger Senior Stock, in the event of a Qualifying Merger, the holders of outstanding shares of Series A Preferred Stock shall be entitled to receive, in connection with the conversion in the Qualifying Merger of the shares of Series A Preferred Stock held by them immediately prior to the effectiveness of the Qualifying Merger, out of the aggregate consideration to which the holders of all capital stock of the Corporation are entitled to receive in connection with the conversion in the Qualifying Merger of such shares held by them immediately prior to the effectiveness of the Qualifying Merger (the “Qualifying Merger Consideration”), prior and in preference to the receipt of Qualifying Merger Consideration by the holders of any Series A Qualifying Merger Junior Stock, and on a 平等對待 basis with the receipt of Qualifying Merger Consideration by the holders of any Series A Qualifying Merger Parity Stock, consideration in an amount per share equal to the Series A Preference Price. If, upon the occurrence of a Qualifying Merger, the Qualifying Merger Consideration distributed among the holders of outstanding shares of Series A Preferred Stock and any Series A Qualifying Merger Parity Stock shall be insufficient to permit the payment to such holders of the full preferential amounts to which they are entitled to receive, then the entire Qualifying Merger Consideration shall be distributed ratably among the holders of outstanding shares of Series A Preferred Stock and such Series A Qualifying Merger Parity Stock in proportion to the full preferential amount to which each such holder is otherwise entitled to receive. In the event of a Qualifying Merger, after payment in full of the amounts to which they are entitled pursuant to this 第4(b)節, the holders of Series A Preferred Stock shall not be entitled to any further right or claim to any of the remaining Qualifying Merger Consideration.

(c) Qualifying Sale. 根據任何系列A合格銷售優先股持有者的權利，在發生合格銷售的情況下，持有未償還系列A優先股的股東有權從公司在該合格銷售中應付的總對價中獲得支付（“合格銷售對價”），優先於從合格銷售對價中支付給任何系列A合格銷售普通股持有者，並按照 平等的基礎，向任何系列A合格銷售同級股票的持有者支付從合格銷售對價中支付的對價，金額按每股等於系列A優先價格的金額。根據任何系列A合格銷售優先股持有者的權利，在發生合格銷售的情況下，公司應根據特拉華州關於向股東分配的法律，將所有可供分配的合格銷售對價用於支付所有持有未償還系列A優先股的股東的系列A優先價格，而不得用於任何其他公司目的，在適用的法律允許的最大範圍內。若在發生合格銷售的情況下，分配給持有未償還系列A優先股的股東和任何系列A合格銷售同級股票的合格銷售對價不足以允許向這些股東支付應得的全部優先金額，則應按比例將全部合格銷售對價在持有未償還系列A優先股和該系列A合格銷售同級股票的股東之間分配，比例基於每個股東應得的全部優先金額。發生合格銷售後，在全額支付他們根據此 第4節（c）所應得金額後，系列A優先股的持有者將無權對剩餘的合格銷售對價提出任何進一步的權利或索賠。

(d) 確定清算收益、合格合併對價和合格出售對價. 在公司清算、解散或終止的情況下，如果有合格合併或合格出售，任何清算收益、合格合併對價或合格出售對價，如果以非現金形式存在，其價值在適用條款時應爲 第4(a)節, 第4(b)節 和 第4節（c），應分別爲其公平市場價值，計算方法如下：

(i) 證券應按該證券在分配日期前三（3）個交易日結束的二十（20）個交易日期間的平均價格進行估值（在公司清算、解散或終止的情況下）或在合格合併或合格出售的情況下的截止日期，視情況而定；

(ii) 除了現金或證券外的任何對價均由董事會進行評估；並且

(iii) 上述用於評估其他非現金對價的方法將在與符合條件的合併或符合條件的出售相關的最終協議中規定的該等價值的任何決定下被取代，視情況而定。

(e) 不合規. 如果未遵守此 第4節 在適用法律允許的最大範圍內，企業應立即：

(i) 導致符合條件的合併或符合條件的出售，如情況適用，的交割被推遲，直到滿足此 第4節 已遵守；或者

(ii) 終止或放棄該合格合併或該合格銷售，視情況而定，在這種情況下（爲避免疑問），投票權（如有）以及權利的優先級、相對性、參與性、可選性或其他特殊權利（如有），以及資格、限制或限制（如有），系列A優先股應在適用法律允許的最大範圍內，與合格合併或合格銷售之前存在的投票權（如有）以及權利的優先級、相對性、參與性、可選性、特殊或其他權利（如有），以及資格、限制或限制（如有）相同或回覆，視情況而定。

章節 5. 投票.

(a) 一般除公司章程或適用法律另有規定外，每位系列A優先股的持有者應與公司所有其他股類和系列一起作爲單一類別投票，針對公司股東將採取的所有行動，並有權投票數量等於根據 可以轉換爲的普通股股份數 第7條 （截至確定有權投票的股東的記錄日期）針對股東通常有權投票的所有事項； 提供的, 然而, 在適用法律允許的最大範圍內，任何情況下，持有已發行的A系列優先股票的股東不得 享有超過當時公司已發行的資本股票投票權19.99%的投票權（爲避免疑義，應包括A系列優先股票）。

(b) 保護條款. 只要任何A系列優先股票仍然存在，公司不得 直接或間接，通過修正、合併、整合或其他方式，在沒有（除了公司章程或適用法律要求的其他任何投票外） 至少佔當時已發行的A系列優先股票百分之九十（90%）的股東的事先投票或同意的情況下，單獨作爲一個類別投票或同意，任何在沒有這樣的投票或同意的情況下進行的行爲或交易， 在適用法律允許的最大範圍內，均爲無效 自始至終, 並且沒有效力：

(i) 修訂、改變或廢除公司章程或本發行說明的任何條款，如果該修訂、改變或廢除會改變或改變A系列優先股票的權力、偏好或特殊權利，從而對其產生不利影響；

(ii) 創建、授權創建或發行任何系列的A系列優先股，或將任何類或系列的資本股票重新分類爲任何系列的A系列優先股；

(iii) 購買或贖回，或允許公司任何子公司購買或贖回，任何A系列優先股、A系列清算優先股、A系列合格合併優先股或A系列合格銷售優先股的股份，除了從前董事、高管、員工、顧問或其他爲公司或其任何子公司提供服務的人員處回購的股份，且回購每股的購買價格不得超過其原始購買價格；

(iv) 發生，或允許公司的子公司發生，或發行，或允許公司的子公司發行，任何借入資金的債務（除日常業務中產生的應付賬款和義務外），包括在擔保下的義務（無論是否有條件），或貸款或債務證券，包括與股權相關或可轉換的債務證券，總計導致公司獲得2000万或更多的毛收入；

(v) 在任何A系列優先股上宣告或支付任何現金股息；或者

(vi) 進入或允許公司的子公司進入，任何協議、安排或理解，提供上述所述的任何行動。 條款（i） - (v).

章節 6. 故意省略.

章節 7. 可選轉換.

(a) 可選轉換. 每一份未償還的A系列優先股可根據A系列原始購買價格與A系列轉換價格的比例，在任何時候由其持有人轉換爲數量足夠且不受評估的普通股。 第7條; 提供的, 然而, 在任何情況下，A系列優先股的未償還股份轉換爲普通股的數量不得超過普通股未償還股份的19.99%。

(b) 可選轉換的機制. 任何持有已發行A系列優先股的股東希望根據此項條款將其股份轉換爲普通股， 第7(b)節 應在一個工作日內向公司的主要辦公地點或A系列優先股的任何轉讓代理發送書面通知， 該通知需指定該持有者所持有的擬轉換的A系列優先股的股份數量（如果該通知未說明持有者所持有及擬轉換的A系列優先股的數量， 第7(b)節則該通知將被視爲適用於該持有者所持有的所有已發行A系列優先股），連同代表擬根據此條款進行轉換的A系列優先股的股份證書， 第7(b)節正當背書轉讓給公司（書面通知和股份證書送達公司之日即爲該工作日，如本條款規定） 第7(b)節， “系列A可選擇轉換日期”).

(c) 普通股的交付. 公司應在可行的情況下，並且在系列A可選擇轉換日期後的兩個（2）個交易日內，向系列A優先股的持有人或該持有人的提名人 出具並交付一份或多份代表該持有人應根據條件獲得的普通股整體股份數量的證書 Section 7(a) 並以現金代替該持有人根據條件所獲得的任何碎股普通股 Section 7(a)在此被交出的系列A優先股的股份憑證或憑證應被取消。如果已經交出了系列A優先股的憑證或憑證，只有一部分應根據此規定進行轉換， 第7條那麼公司還應向該持有人或該持有人指定的提名人發放並交付相應的憑證，代表尚未根據此規定轉換的系列A優先股的股份數量 第7條.

(d) 轉換的影響任何根據此規定的轉換 第7條 應被視爲在系列A可選轉換日期結束時立即發生，(i) 投票權（如果有的話）及優先權和相對權利、參與權、可選權、特殊權利或其他權利（如果有的話）及資格、限制或條件（如果有的話）的系列A優先股在此時存在的權利應終止，以及 (ii) 有權獲得轉換後可發行普通股憑證的人或人員應在所有目的上被視爲系列A可選轉換日期結束時的普通股記錄持有人。

第 8條。 A輪轉換價格調整A輪轉換價格應根據以下情況不時進行調整， 自A輪原始發行日期後：

(a) 普通股的拆分或細分如果在A輪原始發行日期後，任何時間或期間，固定了拆分或細分已發行普通股股份的記錄日期，則在該記錄日期，A輪轉換價格應適當降低，以便通過轉換每股A輪優先股可發行的普通股股份數量應根據普通股總量的增加而增加。

(b) 普通股的合併如果在A輪原始發行日期後，任何時間或期間，固定了已發行普通股股份的合併的記錄日期，則在該記錄日期，A輪轉換價格應適當提高，以便通過轉換每股A輪優先股可發行的普通股股份數量應根據已發行普通股股份的減少而減少。

(c) 普通股的重新分類或重組. In the event that, at any time or from time to time after the Series A Original Issue Date, there shall be a reclassification or recapitalization of outstanding shares of Common Stock (other than a split or subdivision provided for in Section 8(a), a combination provided for in 第8(b)條, a liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, a Qualifying Merger or a Qualifying Sale), to the fullest extent permitted by applicable law, provision shall be made so that the holders of Series A Preferred Stock shall thereafter be entitled to receive upon conversion of Series A Preferred Stock the number of shares of stock or other securities or property of the Corporation or otherwise, to which a holder of Common Stock deliverable upon conversion would have been entitled on such reclassification or recapitalization. In any such case, appropriate adjustment shall, to the fullest extent permitted by applicable law, be made in the application of the provisions of this 第8(c)節 with respect to the rights of the holders of Series A Preferred Stock after the reclassification or recapitalization to the end that the provisions of this 第8(c)節 （包括當時生效的A系列轉換價格的調整以及轉換A系列優先股所獲得的股份數量）將在該事件發生後儘可能相應適用。這些條款 第8(c)節 同樣適用於對已發行普通股的連續合格重新分類或資本重組（不包括在 第8(a)節中規定的拆分或細分， 第8(b)條中規定的合併， 公司的清算、解散或清算，合格合併或合格銷售）。

(d) 調整證明公司應在任何時候根據任何系列A優先股持有人的書面請求，向其提供或安排提供一份證明，說明(i)依據此條款進行的系列A轉換價格的每次調整和重新調整， 第8條(ii) 當時有效的系列A轉換價格，以及(iii) 在轉換一股系列A優先股時會收到的普通股數量和其他財產的金額（如果有的話） 第7條.

第 9條。 轉換時可發行的普通股的預留公司應始終保留並保持可用的授權但未發行的普通股，僅用於根據此條款對已發行系列A優先股的轉換。 第7條, 將足夠數量的普通股股份不時地用於轉換所有未償還的A系列優先股；如果在任何時候，授權但未發行的普通股股份數量不足以實現所有未償還的A系列優先股的轉換， 第7條 那麼，除了A系列優先股持有者可用的其他救濟措施外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，採取其顧問認爲必要的公司行動，以增加授權普通股的總數量，使其足夠滿足該目的，包括但不限於，採取合理的最佳努力以獲得所需的股東批准對公司章程的任何必要修訂。

章節 10. 通知根據本設計證書的條款，要求向持有未償還的A系列優先股的持有人發出的任何通知應視爲已按照DGCL允許的任何方式交給每位登記持有人。

章節 11. 贖回.

(a) A輪公司贖回日期根據適用法律，在董事會設定的一個或多個工作日內， 在A輪初始發行日期之後的任何時間， 無論是通過合格融資收益或其他方式， 公司可選擇贖回所有或部分已發行和流通的A輪優先股（每個工作日稱爲“A輪公司贖回日期“）且無需公司或任何持有 已發行A輪優先股的股東採取任何行動。 公司須贖回所有已發行和流通的A輪優先股的日期 不得晚於A輪初始發行日期的週年紀念日（“截止日期”); 前提是 如果公司在該日期之前尚未完成一個或多個股權融資， 則外部日期將自動延長三（3）個月的期限， 這些融資總共爲公司帶來1000万或更大的總收入。 如果A輪公司贖回日期恰逢外部日期，則此贖回應是對 所有截至目前的A輪優先股進行贖回。 任何時刻贖回的A輪優先股總數將被影響 按比例 based on the number of outstanding shares of Series A Preferred Stock held by a holder bears to the number of outstanding shares of Series A Preferred Stock held by all holders of Series A Preferred Stock. The Corporation shall provide on each Series A Corporation Redemption Date written notice to the holders of outstanding shares of Series A Preferred Stock of the Series A Corporation Redemption Date not less than ten (10) business days prior to the Series A Corporation Redemption Date setting forth (i) the Series A Corporation Redemption Date, (ii) the Series A Redemption Price and (iii) the aggregate number of outstanding shares of Series A Preferred Stock to be redeemed by the Corporation on such Series A Corporation Redemption Date.

(b) Payment of the Series A Redemption Price. The Series A Redemption Price shall be paid in cash in immediately available funds. Upon the Series A Corporation Redemption Date, the Corporation shall, except to the extent prohibited by Delaware law governing distributions to stockholders, and after establishing reasonable reserves for existing trade payables and other liabilities, apply all of the assets of the Corporation to the payment of the Series A Redemption Price to the holders of shares of Series A Preferred Stock entitled thereto, and to no other corporate purpose or purposes to the fullest extent permitted by applicable law.

(c) Delivery of the Series A Preference Price. The Corporation shall, as soon as practicable, and in no event later than three (3) Trading Days after the Series A Corporation Redemption Date, deliver the Series A Redemption Price in cash to the holders of shares of Series A Preferred Stock entitled thereto by wire transfer, to an account designated by the relevant holder by written notice delivered to the Corporation at the principal office of the Corporation or of any transfer agent for Series A Preferred Stock not less than two (2) business days prior to the Series A Corporation Redemption Date.

(d) 贖回的影響根據此條款，贖回一項或多項所有已發行的A系列優先股。 第11 節 在A系列公司贖回日期業務結束時之前，贖回將被視爲已經完成。從A系列公司贖回日期之後，根據此條款贖回的每一股A系列優先股將不再被視爲已發行，且對該股A系列優先股的所有權益將停止，除了一項接收A系列贖回價格的權利。 第11節

第12條。 根據持有者的選擇進行贖回.

(a) 符合條件的融資期間根據適用法律，在持有者根據第12(b)或第12(c)條款收到書面通知後的五（5）個交易日內的任何時間，合格融資 期間），每位擁有B系列優先股的持有人有權要求公司僅從當時的合格融資收益中贖回其持有的任何或所有B系列優先股，

(b) 權益融資通知在發生權益融資後不超過三（3）個交易日內，公司應在營業日向當時的B系列優先股的持有人發送書面通知，並作出公開宣佈，

(c) 季度權益融資通知自發生權益融資之日起，在每個B系列季度分紅支付日期後的不超過三（3）個交易日內，公司應在營業日向當時的B系列優先股持有人發送書面通知，並作出公開宣佈，

(d) 合格融資贖回機制. A holder of an outstanding share or shares of Series A Preferred Stock desiring to cause the Corporation to redeem any or all of the outstanding shares of Series A Preferred Stock held by such holder pursuant to this Section 12 shall deliver (on a business day) written notice thereof to the principal office of the Corporation or of any transfer agent for Series A Preferred Stock any time during the Qualifying Financing Period specifying the number of shares of outstanding Series A Preferred Stock held by such holder proposed to be redeemed (if such notice is silent as to the number of outstanding shares of Series A Preferred Stock held by the holder and proposed to be redeemed pursuant to this Section 12, the notice shall be deemed to apply to all outstanding shares of Series A Preferred Stock held by such holder), together with the certificate or certificates representing the outstanding shares of Series A Preferred Stock proposed to be redeemed under this Section 12, duly indorsed for transfer to the Corporation (the business day on which such written notice and certificate or certificates are delivered to the Corporation pursuant to this Section 12(d), the “Series A Optional Redemption Date”).

(e) Payment of the Series A Redemption Price. The Series A Redemption Price shall be paid in cash in immediately available funds. Upon the Series A Optional Redemption Date, the Corporation shall, except to the extent prohibited by Delaware law governing distributions to stockholders, apply all of the Qualifying Financing Proceeds to the payment of the Series A Redemption Price to the holders of outstanding shares of Series A Preferred Stock delivering a written notice and certificate or certificates pursuant to Section 12(d) during any Qualifying Financing Period, and to no other corporate purpose or purposes to the fullest extent permitted by applicable law. If the Qualifying Financing Proceeds available for distribution under Delaware law governing distributions to stockholders shall be insufficient to permit the payment of the Series A Redemption Price to all holders of outstanding shares of Series A Preferred Stock delivering a written notice and certificate or certificates pursuant to Section 12(d) during any Qualifying Financing Period, then the entire Qualifying Financing Proceeds available for distribution under Delaware law governing distributions to stockholders shall be utilized to redeem ratably among such holders of outstanding shares of Series A Preferred Stock.

(f) 系列A贖回價格的交付. 公司應在適當情況下，並且在系列A可選贖回日期後的三個（3）交易日內， 以現金向享有待遇的系列A優先股股東通過電匯的方式交付系列A贖回價格，到帳戶由相關股東在依據第12(d)條交付的書面通知中指定。

(g) 可選贖回的效力. 根據第12條，贖回未償還的系列A優先股股份應被視爲在系列A可選贖回日期的營業結束前立即進行。從 系列A可選贖回日期起，依據第12條贖回的每一股系列A優先股不再被視爲已發行，且該系列A優先股的所有權利將停止， 除非獲取系列A贖回價格的權利。

第13條。 系列A優先股或普通股的有證或無證股份.

(a) 系列A優先股. 如果董事會在任何時候通過了一項或多項決議，規定系列A優先股應爲無證股份， 則該決議在一張系列A優先股的股份被證明書表示之前不適用，且從該決議在一張系列A優先股上的生效之日起， (i)本指定證書要求的持有者交還代表或曾代表此類股份的證明書的條款應改爲要求交付指示，要求將此類股份的轉讓註冊到公司； (ii)本指定證書要求公司交付代表此類股份的證明書的條款應改爲要求交付根據DGCL第151(f)條款預期的通知。

(b) 普通股如果董事會在任何時候通過了決議，規定普通股應爲無證書股票，則該決議或決議在普通股股票上的適用範圍不包括由證書表示的普通股，直到該證書被交還給公司。從該決議或決議生效後，依據本設計證明要求公司交付的證書或證書以表示該股份的規定將改爲要求交付根據《特拉華州通用公司法》第151(f)條所設想的通知。

第14節。 已轉換、贖回或回購股份的狀態如果任何一股A系列優先股被轉換、贖回、回購或以任何其他方式被公司收購，則該股A系列優先股在法律允許的最大範圍內將在收購時被註銷，且不得再作爲A系列優先股重新發行。任何此類收購的A系列優先股在其註銷後，以及在採取法律要求的任何行動後，將成爲未指定系列的授權但未發行的優先股，並可作爲新系列優先股的一部分重新發行，受公司章程或《特拉華州通用公司法》所規定的條件和限制的約束。

章節 15. 放棄A系列優先股的投票權（如有）及其優先權和相對權、參與權、選擇權、特別權或其他權利（如有），以及A系列優先股的資格、限制或限制（如有）可以在不必要召集、通知或召開股東會議的情況下，由持有至少90%已發行A系列優先股的股東的同意或協議放棄，視爲一個單獨類別的股份。

[簽名頁隨附]

在此 作爲證明，以下簽字人已在2023年8月10日執行了Jet.AI Inc.系列A可轉換優先股的指定證書。^第 2023年8月10日。

修正案 第1號 設計證書

的

系列 A可轉換優先股

的

JET.AI INC.

(根據特拉華州一般公司法第151條)

Jet.AI 公司是在特拉華州一般公司法下組織和存在的公司（以下簡稱“公司”）， 特此證明：

1. 本《A系列可轉換優先股的指定證書修正案第1號》自特拉華州國務卿提交之時起生效。

2. 以下決議已由公司董事會（或其合法授權的委員會）根據特拉華州一般公司法第151條要求正式通過（“DGCL”).

3. 公司及至少九十百分之（90%）的已發行A系列優先股票的持有人已經批准了本修正案。

現決定，證書第2(t)條的內容被修改並重新表述爲：

“系列 A 轉換價格”指的是在轉換日前的五個交易日內，普通股的VWAP的100%，不包括轉換日期，按第8條的規定進行調整， 提供的, 然而，在任何情況下，系列A優先股的未償還股份不得轉換爲不超過發行日期時普通股未償還股份的19.99%，直到公司獲得其股東的批准，以便根據納斯達克證券市場的規定發行超過該19.99%的股份。如果在系列A優先股未償還期間，公司出售或授予購買選項，或出售或授予重新定價權利，或其他處置或發行（或簽署任何發行協議，無論是否已發行，或宣佈任何銷售、授予或購買選項或其他處置），任何普通股或普通股等價物，使任何人能夠以低於當時系列A轉換價格的有效單價收購普通股（這個較低的價格，“基本轉換價格”及這樣的發行，統稱爲“稀釋發行”) (if the holder of the Common Stock so issued shall at any time, whether by operation of purchase price adjustments, reset provisions, floating conversion, exercise or exchange prices or otherwise, or due to warrants, options or rights per share which are issued in connection with such issuance, be entitled to receive shares of Common Stock at an effective price per share that is lower than the Series A Conversion Price, such issuance shall be deemed to have occurred for less than the Series A Conversion Price on such date of the Dilutive Issuance), then simultaneously with the consummation (or, if earlier, the announcement) of each Dilutive Issuance the Series A Conversion Price shall be reduced to equal the Base Conversion Price. If the Company enters into a variable rate transaction, the Company shall be deemed to have issued Common Stock at the lowest possible conversion price at which such securities may be converted or exercised. The Company shall notify the Holder in writing, no later than the trading day following the issuance of any Common Stock subject to this subsection, indicating therein the applicable issuance price, or applicable reset price, exchange price, conversion price and other pricing terms (such notice, the “稀釋發行通知”). For purposes of clarification, whether or not the Company provides a Dilutive Issuance Notice, upon the occurrence of any Dilutive Issuance, the Holder is entitled to convert its Series A Preferred Stock based upon the Base Conversion Price on or after the date of such Dilutive Issuance, regardless of whether the Holder accurately refers to the Base Conversion Price in the Notice of Conversion.”

RESOLVED FURTHER, that Section 7(a) of the Certificate of Designations is amended and restated as follows:

“(a) 可選轉換. Each outstanding share of Series A Preferred Stock may be converted into such number of fully paid and nonassessable shares of Common Stock as determined by dividing the Series A Original Purchase Price by the Series A Conversion Price at any time or time to time by the holder thereof pursuant to this 第7條; 提供的, 然而, 在任何情況下，系列A優先股的未償還 股份不得轉換爲超過19.99%的普通股，除非公司獲得其股東的批准，以便根據 納斯達克證券市場的規則和法規發行超過該19.99%的股份。

爲此，以下簽字人於2024年7月15日簽署了Jet.AI Inc.系列A可轉換優先股的變更證書修正案第1號。^第 日。