附錄 3.1

公司章程文件
JET.AI INC.

簽署人爲了根據特拉華州的普通公司法（"DGCL"）的規定和要求創建和組織一家公司，特此證明如下：^第 2023年8月 10日:

第一條

姓名

公司的名稱是Jet.AI Inc.（“公司”).

第二條

註冊辦公室和代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是1209 Orange Street Corporation Trust Center, Wilmington, Delaware 19801。其註冊代理的名稱爲The Corporation Trust Company。

第三條

目的

公司的業務性質或目的在於從事任何合法的行爲或活動，以便成立公司的根據是DGCL。

第四條

授權 資本

章節 1. 授權總額

1.1 公司有權發行的所有類別股票的總量爲59,000,000股，包括兩 （2）類：55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」），以及4,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元（「優先股」）。

1.2 普通股的授權股數可以增加或減少（但不得低於當時已發行股份的數量）， 由代表多數投票權的資本股票持有者的贊成票決定，所有當時已發行的 有投票權的資本股票都有權對此進行投票。

章節 2. 普通股

2.1 在任何優先股系列持有者的權利受到影響的情況下，每股普通股應賦予其持有者 在任何股東會議上就提交投票的每項事項進行一次（1）投票的權利。

章節 3. 優先股

3.1 公司的董事會（“董事會”）根據特拉華州法律規定的任何限制，通過不時採用的決議，授權發行一（1）個或多個系列的優先股，並按照特拉華州適用法律提交一份指定證明（每一個“指定證明文件”），不時確定每個系列中包含的股份數量，固定該系列股份的名稱、歸屬、權力（包括投票權）、偏好和相對、參與、選擇或其他權利（以及其資格、限制或限制條件），並增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當前已發行股份的數量）任何此類系列的股份數量。優先股的授權股份數量也可以通過持有公司所有當前已發行的有投票權股份的多數股東的贊成票增加或減少（但不低於當前已發行股份的數量），而無需優先股或其任何系列持有者的單獨投票，除非根據任何指定優先股系列的設計證明的條款要求進行投票。

3.2 除非在本第四條的上述條款中明示規定任何指定優先股系列的設計證明的內容，（i）任何新的優先股系列可由董事會按照本條款規定設計、固定和判斷，無需普通股持有者或優先股持有者或其任何系列的批准；（ii）任何此類新系列可以具備權力、偏好和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、低於或 平等對待 與普通股、優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股的權利相關。

條款 V

董事會

第1節 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指揮下進行，除非法律另有規定。除了法律明文授予的權力和本公司章程或公司章程中授予的權限之外，董事在此被授權行使所有權力並進行公司可以行使或完成的所有行爲和事務。

第2節 在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利受到限制的情況下，構成董事會的董事總數應由當時在職的大多數董事通過決議單獨固定，儘管少於法定人數（如公司章程中定義），或由唯一剩餘的董事固定。

第3節 在優先股任何系列持有人選舉董事的特別權利受到限制的情況下，董事按照持任職時間的不同分爲三（3）個類別，分別指定爲第I類、第II類和第III類（“分類董事會董事會被授權將已在任職的董事會成員分配到分類董事會的各類中，這些分配應在分類董事會生效時生效。董事應根據董事會通過的決議被分配到每一類中，每一類的董事人數應儘可能均等。I類董事的初始任期將在公司生效日期後的第一次股東年會上到期，II類董事的初始任期將在公司生效日期後的第二次股東年會上到期，III類董事的初始任期將在公司生效日期後的第三次股東年會上到期。在生效日期後的每次股東年會上，選舉出來的董事應當接替那些任期到期的董事，任期到期於他們選舉後的第三次股東年會上。在授權的董事人數增加或減少的情況下，(a)每位當時在任的董事仍然應繼續擔任他們所屬類別的董事，且(b)因這種增加或減少而產生或取消的新董事職位應由董事會在三（3）類董事之間進行分配，以確保沒有一類董事比另一類多出一個（1）董事。

每位董事應擔任職務，直到該董事的任期屆滿的年度會議，並且直到該董事的繼任者被選舉並符合任職資格，或在該董事的早期去世、辭職、失去資格或被解除職務之前。任何董事可在任何時候以書面或任何章程允許的電子方式向公司通知辭職。根據任何系列優先股持有者的特殊權利，董事會中的任何董事不得因原因被解除，且只有在當時未流通的普通股中至少三分之二（2/3）投票權的持有者的支持下才能進行解除。在授權的董事人數增加或減少的情況下，(a)每位當時在任的董事仍然應繼續擔任屬於該類的董事，(b)因該增加或減少而產生或取消的新董事職位應由董事會在董事類中進行分配，以確保沒有一類董事比其他任何類別多出一個（1）董事。在遵循前述規則的前提下，任何新創建的董事職位應優先添加到其任期在該分配後到期最晚的類別中，而任何新取消的董事職位則應從任期在該分配後到期最早的類別中扣除，除非董事會不時通過決議另有規定。授權董事人數的減少不得縮短任何在任董事的任期。

第5節 根據任何系列優先股持有者選舉董事的特殊權利，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因授權董事人數增加而產生的任何新董事職務，除非(a)董事會通過決議判斷任何此類空缺或新創建的董事職務應由股東填補，或(b)法律另有規定，否則只能由當時在職的董事的多數票通過填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，而不得由股東填補。根據前述句子選舉的任何董事，任期將持續到股東年會上，屆時該董事所屬類別的任期將屆滿，或直到該董事的繼任者被合法選舉和確認，或直到該董事提前去世、辭職、失去資格或被罷免。

第6節 董事的選舉不必通過書面投票，除非章程另有規定。

第 六條

董事責任的限制

第1節 在法律允許的最大範圍內，本公司的任何董事對公司或其股東因違反董事的信託責任而產生的貨幣賠償不承擔個人責任。在不限制前述句子效力的情況下，如果《德拉瓦州普通公司法》將來修訂以授權進一步消除或限制董事責任，則公司的董事的責任應在《德拉瓦州普通公司法》修訂所允許的最大範圍內消除或限制。

第2節 對本第六條的任何修訂或廢除，或與本第六條不一致的任何章程條款的採納，不應消除、減少或以其他方式對董事個人責任的限制產生負面影響，董事在進行此類修訂、廢除或採納不一致條款時的責任仍然存在。

第七條

章程

董事會有權制定、修改或廢除章程。董事會對章程的任何通過、修改或廢除都需要現任董事的多數批准；不過，章程第2.6條的修改或廢除需要現任董事至少三分之二(2/3)的批准。股東也有權制定、修改或廢除章程；但是，儘管有本公司章程（包括任何指定證書）或任何法律規定的其他條款可能允許較少或不投票，但除了法律或本公司章程（包括根據任何指定證書發行的優先股）要求任何股東類別或系列的投票外，還需要至少三分之二(2/3)的投票權支持，所有現有的有權一般投票選舉董事的公司資本股票，這些投票應作爲一類，而通過、修改或廢除章程的任何條款；此外，如果現任董事的三分之二(2/3)批准了章程的任何條款的通過、修改或廢除，則只需所有現有股份的持有者至少過半數的投票權支持，才能通過、修改或廢除章程的任何條款。

第八條

股東會議；書面同意的行動

第1節。根據任何系列優先股的權利，股東必須在法定召開的年度或特別股東會議上進行所需或允許的任何行動，不能通過該股東的書面同意來實施。

章節 2. 公司的特別股東會議只能由董事會主席、首席執行官或根據在任董事多數通過的決議而採取行動的董事會召集，其他任何人均不得召集。僅有在會議通知中列出的業務事項將在特別股東會議上進行審議。

章節 3. 對於董事選舉的股東提名以及在公司股東會議上由股東提出的業務，應按照章程中規定的方式和範圍提前通知。

第九條

專屬論壇

章節 1. 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（或僅在特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者如果所有這些州法院均缺乏主題管轄權，則特拉華地區的聯邦地方法院）應爲根據特拉華州法或普通法的以下行動或程序的唯一和排他法庭：(i) 代表公司的任何派生訴訟或程序；(ii) 任何對公司或公司的股東的信託責任的違約行爲提出的訴訟或程序，針對任何現任或前任董事、官員或公司其他員工或任何股東；(iii) 任何對公司或任何現任或前任董事、官員或其他員工或任何股東的訴訟或程序，以該股東身份提出的索賠，涉及任何特拉華州法典、公司章程或公司章程的規定（每一條款可能不時修訂）；(iv) 任何解釋、適用、執行或判斷本公司章程或公司章程有效性的訴訟或程序（包括其下的任何權利、義務或救濟）；(v) 任何特拉華州法典賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟或程序；以及 (vi) 任何提出針對公司或任何董事、官員或其他員工或任何股東的索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，在所有情況下在法律允許的最大範圍內，並且須對法庭對作爲被告的必要方有個人管轄權。本第九條不適用於爲了執行《1933年證券法》（經修訂）或《交易法》所創建的義務或責任而提起的訴訟，或任何其他聯邦法院有專屬管轄權的索賠。

第2條 除非公司書面同意選擇替代論壇，在法律允許的最大範圍內， 美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱因1933年證券法（經修訂）而產生的訴因的專屬論壇。

第3條 任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體，應被視爲已注意到並同意本第九條的規定。

第X條

賠償

第1條 公司應在《特拉華州普通公司法》（DGCL）允許的最大範圍內，對任何曾是或正成爲公司任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序的當事人進行賠償和持有免責，不論是民事、刑事、行政或調查性質的（不包括由公司提起的行動）（以下稱爲「程序」），因該當事人是或曾是公司的董事或高管，或因應公司的請求而在其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任董事、高管、員工或代理人而產生的，一旦此當事人在與該行動、訴訟或程序有關的情況下，未能影響良好信任的行動方式併合理相信符合或不違反公司的最佳利益，並且，對於任何程序，沒有合理原因相信該當事人的行爲是違法的。任何程序的終止，或在沒有爭辯認罪或其同等情況下，將不自然而然地產生推定，認爲該人未能以善意行事，且以該人合理認爲符合或不違反公司的最佳利益的方式行事，並且，對於任何程序，已合理原因相信該當事人的行爲是違法的。

第2條 根據《特拉華公司法》的最大允許範圍，公司應當對此類個人進行賠償並保護其免受損害，該個人曾經或現在是公司的董事或高級職員，或者因其是公司的董事、職員，或應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或僱員福利計劃的董事、職員、代理人而涉及任何訴訟，賠償針對其因與該訴訟相關的合理和有據可查的自掏腰包的費用（包括律師費和支出、判決、罰款、ERISA附加稅、損害賠償、索賠及罰款以及和解中支付的金額），在該個人以誠信行事，並以該個人合理相信符合或不反對公司的最佳利益的方式進行的情況下；但對於任何已被判決對公司承擔責任的訴訟，只有在特拉華州衡平法院或該訴訟提起的法院判斷的情況下，才可以進行賠償。

第3條 如果本公司章程的任何條款被視爲無效、非法或不可執行，那麼該條款仍應在與該判決一致的最大範圍內予以執行，並且本章程的其他條款（包括但不限於包含任何被認定爲無效、非法或不可執行的條款的任何部分，其本身並不無效、非法或不可執行）應保持全面有效。

第XI條

其他條款

公司保留按照特拉華州法律所規定的方式修訂或廢除本章程中包含的任何條款的權利，所有賦予股東的權利均以此保留爲前提；但前提是，儘管本章程的任何其他條款（包括任何設計證書）或法律條款可能允許較低的投票或不投票，但除了法律或本章程（包括任何設計證書）所要求的任何類別或系列股東的投票外，且受到第IV章第1條和第3.1條的限制，要求以單一類別投票的所有普遍股東中至少三分之二（2/3）的贊成票才能修訂、廢除或採用與IV章第1.2條及第3.1條或第V章、第VII章、第VIII章、第IX章、第X章或本第XI章第1條不一致的任何條款（以下簡稱“指定條款）; 進一步規定，如果當時在任的三分之二（2/3）的董事批准了該修訂或廢除，或者任何與指定條款不一致的條款，那麼只需持有至少大多數投票權的股東的贊成票，這些投票權來自於當時全部流通的資本股票，且這些股票有權在董事的選舉中進行一般投票，合併一起作爲一個單一類別，便可修訂或廢除或採用任何與指定條款不一致的條款。

第十二條

發起人

公司的發起人姓名和郵寄地址是Jay Madhu，10845 Griffith Peak Drive，Suite 200，Las Vegas，Nevada 89135。

[簽名頁隨附]

我，以下簽名的發起人，爲了根據《特拉華州普通法》成立一家公司，特此製作本公司章程，承認、聲明並證明上述公司章程是我的行爲和意圖，並且所述事實是真實的，因此特此在此處簽名，自上面首次列明的日期起生效。

修正證書

致 公司註冊證明

的

JET.AI INC.

一家 特拉華州的公司

根據特拉華州《一般公司法》第242條（“DGCL），Jet.AI公司，是在DGCL法律下組建並存在的法人 和存在。公司），特此證明如下：

A. 在2024年9月24日，公司的董事會正式通過了提議和聲明建議的以下 修訂（修訂）對公司的公司章程進行修訂，如前所述（則在按照登記聲明、基本招股說明書和相關招股說明書補充文件及該決議的所述方式發行、交付及支付此類股份後，由公司發行的普通股（包括任何在（i）可以轉換爲普通股的優先股交換或轉換後另行發行的普通股，（ii）可對普通股行使的Warrants行使後發行的股份，或（iii）可以交換或結算爲普通股的單位交換或結算後發行的股份），將被合法發行，已支付全部費用，並且不可評估。”).

B. 根據本證書，特此通過刪除證書第四條第一項的內容並重新表述如下：

C. 本對證書的修正案已根據DGCL第242條的規定正式批准和通過。

在此見證之下因此，公司已於2024年9月25日由公司一名授權官員簽署本修正證書。

修正證書

至 公司註冊證書

的

JET.AI INC.

一個 特拉華州公司

根據特拉華州公司法第242節（“DGCL）Jet.AI Inc.是一家根據DGCL組織和存在的公司（“公司），特此證明如下：

A. 在2024年11月4日，公司的董事會正式通過了一項決議，提議並聲明以下修正案（“修訂）對公司修訂後的公司章程（“則在按照登記聲明、基本招股說明書和相關招股說明書補充文件及該決議的所述方式發行、交付及支付此類股份後，由公司發行的普通股（包括任何在（i）可以轉換爲普通股的優先股交換或轉換後另行發行的普通股，（ii）可對普通股行使的Warrants行使後發行的股份，或（iii）可以交換或結算爲普通股的單位交換或結算後發行的股份），將被合法發行，已支付全部費用，並且不可評估。”).

B. 證書通過添加第四條第一節對證書進行修訂，內容如下：

1.3 根據特拉華州一般公司法，提交併生效（“生效時間”）本證書修正案針對公司的公司章程（修訂版），每兩百二十五（225）股在生效時間之前已發行並流通的普通股 將自動且無需相關持有者採取任何行動而合併並轉換爲一（1）股普通股（“反向股票拆分”）。 不應在反向股票拆分中發行碎股。股票持有人如果本應獲得普通股的碎股，則應有權獲取一完整股反向股票拆分後的普通股，以代替 該類碎股權益。每個在生效時間之前代表普通股的證書（“舊證明書），因此將代表普通股的股份數，正如上面所述的舊證書所代表的普通股股份將被合併，前提是消除了碎股權益。

C. 本修正案已根據DGCL第242條的規定獲得正式批准和通過。

D. 本修正案自2024年11月12日凌晨12:01 (E.T.)生效。

鑑於此， 公司已使本修正證書由公司正式授權的官員於此簽署於7日^第 2024年11月的第

特拉華州

更正 證書

的

公司註冊證書的修正證明

的

JET.AI INC.

Jet 人工智能公司，依照特拉華州一般公司法組織並存在，特此證明如下：

1. 該公司的名稱爲Jet.AI Inc.（以下簡稱“公司”).

2. 特拉華州國務卿於2024年11月8日提交了對公司章程的修訂證書，該修訂證書的生效日期爲2024年11月12日凌晨12:01（東部時間）。

3. 公司章程的修訂證書需要根據特拉華州一般公司法第103條允許的內容進行修正。

4. 該公司章程的修訂證書的錯誤或缺陷如下：關於反向股票拆分（在修訂證書中定義）導致的碎股處理的描述不準確。

5. 對公司章程的修訂證書的B部分進行更正，修正後的內容如下：

B. 特此通過在證書中添加第四條第一節第1.3款進行修訂，如下所示：

1.3 根據特拉華州一般公司法，將本 修正證書提交併生效（“生效時間”），經修訂的公司章程，已發行及流通的每二百二十五（225）股普通股在生效時間之前將自動合併並轉換爲一（1）股普通股（“反向股票拆分”）。在逆向股票拆分中不會發行任何碎股。原本有權獲得普通股碎股的股東將有權以現金支付替代此類碎股權益。每份在生效時間之前代表普通股的證書（“舊證書”），此後將代表根據上述描述而合併的普通股數量，消除碎股權益。

[簽名頁隨附]

在此見證之下公司已於2024年11月11日由其正式授權的官員簽署此修正證書，以更正該章程修正證書。