附錄19.1

BioCardia, Inc.

內部交易政策

和

關於的指導方針

某些證券交易

自2016年11月10日起生效

(更新於2025年3月24日)

目錄

頁

目錄

(繼續)

頁

附表I（需要預先清算的個人）

附表II（受第16條報告和責任條款約束的個人）

附表III（政策下附屬文件的格式）

介紹

BioCardia公司（連同其子公司，“公司）反對在您服務於公司的過程中，未經授權披露任何非公開信息以及在證券交易中濫用重大非公開信息。任何此類行爲將被視爲違反內幕交易政策（“政策”).

關於內幕交易的法律禁令

美國聯邦證券法的反欺詐條款禁止董事、高級職員、員工以及其他擁有重大非公開信息的個人在基於該信息進行交易。交易被認爲是「基於」重大非公開信息，如果參與該交易的人員在交易時知道該重大非公開信息。那麼，未「使用」該信息進行交易並不能作爲辯護理由。

將重大非公開信息直接或間接地披露給他人，使其基於該信息進行交易，或在清楚該重大非公開信息的情況下對證券交易進行推薦或發表意見（有時稱爲“小道消息”）也是非法的。提供信息、推薦或意見的人，以及基於這些信息進行交易的人都可能承擔責任。

這些非法活動通常被稱爲“內幕交易。”各州證券法及其他地區的證券法也對內幕交易施加限制。

此外，公司以及個人董事、高管和其他監督人員，可能因未採取適當措施防止其監督、影響或控制下的人員進行內幕交易而承擔作爲「控制人員」的責任。

內幕交易的檢測與起訴

美國證券交易委員會（即“證券交易委員會國家證券交易商協會、金融工業監管局和納斯達克股票市場利用複雜的電子監控技術調查和偵測內幕交易，證券交易委員會和美國司法部積極追查內幕交易違規行爲。涉及通過境外帳戶交易、家庭成員和朋友交易以及僅涉及少量股票的交易案件已經成功起訴。

違反內幕交易法律及本政策的處罰

民事和刑事處罰。 截至本政策生效之日，依據美國聯邦證券法，內幕交易違規的潛在處罰包括：

民事和刑事處罰同樣適用於泄密行爲。美國證券交易委員會在泄密案件中施加了巨額罰款，即使揭露信息的人沒有進行交易或從他人的交易中獲益。

控股人的責任。 根據本政策的生效日期，對於「控制人」責任的罰款爲最高142.5万美元或因內幕交易違規行爲而獲利或避免損失的三倍，以較高者爲準，並可能面臨刑事罰款和監禁。

公司的紀律處分。 如果公司有合理的依據認爲您未能遵守本政策，您可能面臨公司採取的紀律處分，包括因故被解僱，無論您未能遵守本政策是否導致違法。公司無需等待對涉嫌違反者的任何民事或刑事訴訟的提起或結案即可採取紀律行動。此外，公司可以向公司的過戶代理人發出停止轉讓和其他指示，以執行對本政策的遵守。

內幕交易合規專員

請將關於本政策中討論的任何事項的疑問、請求或報告直接發送給公司的內幕交易合規官（“合規官”），他是公司的首席財務官或財務副總裁。合規官通常負責本政策的執行。合規官可以選擇其他人來協助執行其職責。

違反行爲的報告

您有責任幫助執行此政策。您應該警惕可能的違規行爲，並及時向合規官報告違規或可疑的違規行爲。如果您的情況需要保密，您的匿名性將盡可能在合理範圍內得到保護。如果您希望保持匿名，可以將信件寄給合規官，地址是加州聖卡洛斯海岸道125號B套房，郵政編碼94070。如果您提交匿名報告，請儘可能提供詳細信息，包括您認爲可能與該問題相關的任何證據。

個人責任

遵守此政策及適用法律法規的最終責任在於您。您應始終使用最佳判斷，並根據需要諮詢個人法律和財務顧問。我們建議您在有任何疑問時尋求幫助。與內線交易相關的規則可能會很複雜，違反內線交易法可能會產生嚴重後果。

本政策涵蓋的人員和交易

本政策覆蓋的人員

本政策適用於公司的所有董事、管理人員、員工和代理人（如顧問和獨立承包商）(受覆蓋人員本政策中提到的「您」（以及對公司的董事、高級職員、員工和代理人的一般性提及）應理解爲包括您的直系親屬、同住家庭成員、您的經濟依賴者以及您影響、指揮或控制其證券交易的任何其他個人或實體（例如，如果您影響、指揮或控制該基金的交易，某個創業或其他投資基金）。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。

本政策覆蓋的交易類型

除非在「有限例外」一節中討論，否則本政策適用於 所有 交易 涉及 公司的證券或您在擔任公司職務期間獲得的其他公司的實質性非公開信息所涉及的證券。因此，本政策適用於普通股、期權、權證、優先股、債務證券（如債券、債務和票據）及其他證券的購買、銷售和其他轉讓。本政策還適用於任何影響這些證券價格變化的經濟敞口的安排。這些安排可以包括，除其他外，衍生證券（例如交易所交易的看跌或看漲期權）交易、對沖交易、賣空以及與參與福利計劃有關的某些決策。本政策還適用於與上述交易相關的任何要約。您應注意，根據交易規模，內幕交易法和本政策沒有例外。

關於其他公司的非公開信息的責任

本政策禁止未經授權披露或其他不當使用任何其他公司的非公開信息，例如公司的經銷商、供應商、客戶、合作者、供應商和競爭對手。本政策還禁止基於其他公司的重大非公開信息進行內幕交易和提供內幕信息。

您離職後本政策的適用性

您應遵守本政策，直到您不再與公司有任何關聯 和 您不再擁有受此政策約束的任何實質性非公開信息。此外，如果在您與公司解除關係時您受到此政策的交易黑禁，您需遵守適用的交易限制，直到相關黑禁期結束。

不基於個人情況的例外

您可能會因爲本政策施加的限制而遭受經濟損失或其他困難，或被迫放棄一個計劃的交易。個人的財務緊急情況或其他個人情況在證券法下並不構成減輕因素，也不會使您免於遵守本政策的失誤。

重要的非公開信息

“重大” 信息

如果有實質性可能性使得合理的投資者在決定是否買入、持有或賣出證券時會考慮該信息，或者會將該信息視爲顯著改變市場上有關證券發行者的信息總混合的情況，則該信息應被視爲「重要信息」。一般來說，任何合理預期會影響證券市場價格的信息都有可能是重要信息。 無論是正面還是負面信息，都可能是重要的。

無法定義「重要」信息的所有類別。然而，有一些可以被視爲重要的信息示例，包括有關以下內容的信息：

如果您對信息是否應被視爲「重要」有任何疑問，您應諮詢合規官。一般來說，建議在判斷任何信息的重要性時，將其視爲重要。

非公開” 信息

如果信息沒有在足夠的時間內廣泛傳播到公衆，因此未能反映在證券價格中，則該信息被視爲「非公開」。一般而言，信息在廣泛傳播之前應視爲非公開，直到至少 兩個完整的交易日 在信息通過新聞稿、向SEC的公開備案、預先公告的公開網絡研討會或其他廣泛的非排他性公共傳播方式廣泛分發給公衆後，經過事件發生的時間。但根據公告的形式以及信息的性質，有可能信息在市場上未能完全被吸收，直到更晚的時間。有關信息是否爲非公開的任何問題應諮詢合規官。

術語“交易日這意味着國家證券交易所開放交易的日子。整個當相關證券的交易在公開披露後開始並隨後結束時，已過去的交易日。

關於重大非公開信息的政策

非公開信息的保密性

未經授權使用或披露與公司或其他公司相關的非公開信息是被禁止的。您在爲公司服務過程中獲得的所有非公開信息只能用於合法的公司業務目的。此外，其他人的非公開信息應根據相關保密協議的條款進行處理，並且任何此類非公開信息的使用應限於披露該信息的目的。

您必須盡合理努力保護公司持有的非公開信息。除非法律要求，或除非 (i) 公開是出於合法的公司業務目的，(ii) 您被授權披露該信息，並且 (iii) 已採取適當措施防止該信息被濫用（例如，簽署合適的保密協議以限制信息的披露和使用，若適用）。這一限制同樣適用於公司內部溝通及與公司代理的溝通。在需要向第三方披露非公開信息的情況下，您應與法律部門協調。

此外，所有公司的員工和代理都必須遵守與公司簽署的任何保密信息或發明轉讓協議。

不得基於重大非公開信息進行交易

除非在以下標題爲「有限例外」的章節中討論，否則您不得直接或間接通過他人蔘與涉及公司證券的任何交易。 在知道的情況下 與公司有關的重大非公開信息。你不能以未在交易中「使用」該信息作爲藉口。

同樣，如果您知曉關於任何其他公司的重大非公開信息，您也不得參與涉及該公司證券的交易（除非這些交易與標題爲「有限例外」的章節中所示交易類似）。例如，您可能參與與公司和其他公司之間的潛在業務關係或交易。如果該交易的信息構成對那家其他公司的重大非公開信息，您將被禁止參與涉及該其他公司證券的交易（以及涉及公司證券的交易，如果該信息對公司具有重要性）。值得注意的是，「重要性」對不同的公司而言是不同的。對公司的非重大信息可能對其他公司是重大的。

不得爲他人利益披露重大非公開信息

您不得將關於公司或任何其他公司的重大非公開信息透露給朋友、家人或任何其他未被授權接收該信息的人或實體，尤其是當該人或實體可能借助該信息進行交易以獲利時。此外，您不得基於與該信息相關的公司證券的重大非公開信息，對交易進行推薦或表達意見。無論您是否從中獲利或獲得個人利益，您都被禁止參與這些行爲。對重大非公開信息的披露禁止包含通過互聯網、博客、投資者論壇或討論公司及其前景的聊天室進行的披露（即使是匿名披露）。

有義務向公司披露重要的非公開信息

除非您已向合規官披露在公司服務過程中得知的任何重要非公開信息，且高級管理層並不知情，否則您不得進行任何交易，包括"有限例外"一節中討論的交易。如果您是高級管理層的成員，則必須向首席執行官披露該信息；如果您是首席執行官或董事，則必須向董事會披露該信息，方可進行任何交易。

回應外部的信息查詢

如果您收到來自公司外部的詢問，例如來自股票分析師的詢問，您應將該詢問轉交給公司的首席財務官或財務副總裁。根據美國聯邦證券法的FD（公平披露）法規，公司必須避免選擇性披露重要非公開信息。一般而言，該法規規定，當一家上市公司披露重要非公開信息時，必須提供廣泛、無排他性的訪問權。違反該法規可能導致公司面臨SEC的執法行動，這可能導致禁令和嚴重的罰款。公司已建立程序，以保護重要信息的發佈，確保其在符合適用法律的情況下立即向公衆廣泛傳播。

交易黑暗期

爲了降低在內幕交易風險較大時進行交易的可能性，公司可能會不時實施特殊的交易黑暗期。此外，爲了遵守適用法律的要求，公司還可能實施黑暗期，阻止董事和高管在員工被阻止在公司401(k)計劃中交易公司證券的情況下交易公司證券。

重要的是要注意，無論您是否受到禁售期的限制，您始終受到禁止基於重大非公開信息進行交易的規定以及本政策中任何其他適用限制的約束。

特別黑暗期

公司可能會不時禁止董事、高管、員工和代理在合規官判斷需要時進行涉及公司證券的交易。公司通常會在公司知曉的、尚未向公衆披露的重大事項發生時，施加特殊的交易禁令期。例如，公司可能會在宣佈中期收益指導或重大交易或業務發展前，施加特殊的交易禁令期。然而，特殊的交易禁令期可以因任何理由而宣佈。

公司將通知那些受到特殊交易禁令期影響的人。每位被公司識別並通知的人員在合規官另行指示之前不得進行與公司證券有關的任何交易，並且應不向他人透露此類交易暫停的事實。

法規 BTR交易禁令

董事和高管也可能根據黑暗交易限制法規受交易禁令的限制，或“法規 BTR根據美國聯邦證券法，在一般情況下，BTR法規禁止任何董事或高管在401(k)計劃參與者被禁止購買、出售或以其他方式獲取或轉移個人帳戶計劃中持有的某些證券期間從事與公司證券有關的某些交易。任何因違反BTR法規而產生的利潤可由公司追回，無論參與交易的董事或高管的意圖如何。此外，參與此類交易的個人可能會面臨美國證券交易委員會的制裁以及潛在的刑事責任。公司已經或將會向其董事和高管提供關於遵守BTR法規的單獨備忘錄及其他適當材料。

如果公司董事和高管受到《BTR規則》下的交易禁止期影響，公司將通知他們。未能按照《BTR規則》遵守適用的交易禁止期構成法律和本政策的違規行爲。

沒有「安全港」

對於特定時間內的交易，沒有無條件的「安全避風港」，所有受本政策約束的人應隨時保持良好的判斷力。即使在禁交易期未生效時，如果您擁有重要的非公開信息或在本政策下受到其他限制，您也可能被禁止從事與公司證券有關的交易。

交易預先批准

除以下「有限例外」部分討論的內容外，董事和高管在進行與公司證券有關的任何交易之前應避免參與此類交易，並應事先獲得合規官的預先批准。此外，公司已確定某些其他員工和代理人可能會定期或特殊地接觸到重要的非公開信息，因此應在進行與公司證券有關的任何交易之前先獲得合規官的預先批准。合規官在進行與公司證券有關的交易時，除非公司首席執行官、首席財務官或財務副總裁及其委派人已預先批准該交易，否則不得進行此類交易。受預先批准要求約束的個人名單如下： 附件 I不時，公司可能會識別其他應遵循上述預先批准要求的人員，合規官可以更新和修訂 附件 I 適當時。

這些預先批准程序旨在降低因具備定期或特殊渠道獲取重要非公開信息的個人進行交易而帶來的內幕交易風險。此外，要求董事和高管的交易在預先批准中進行，有助於遵守1933年證券法第144條的轉售限制（經修訂）以及1934年證券交易法第16條的責任和報告規定（經修訂）（“證券交易所法案”）以及BTR法規。然而，交易的預先批准並不是內幕交易索賠的辯護，並不免除您遵守內幕交易法律或本政策的義務。此外，交易的預先批准並不構成公司或合規官確認您未持有重要非公開信息的證明。

合規官沒有義務批准提交予預先批准的交易，且可以決定不允許該交易。

附加限制和指導

本節涉及某些類型的交易，這些交易可能使您和公司面臨重大風險。您應當理解，即使某項交易在本節中沒有明文禁止，您仍然有責任確保該交易遵守本政策中可能適用的其他條款，如對內幕交易的一般禁止，預先審核程序以及適用的停牌期。

賣空

賣空（即， 必須借入以交割的安防的出售和「在箱子裏賣空」（即， 根據本政策，任何與公司證券相關的延期交付的賣出行爲都是被禁止的。賣空榜可能向市場發出關於公司可能的壞消息或對公司前景普遍缺乏信心的信號，並預示着公司證券價值將下降。此外，賣空榜實際上是一種對公司成功的押注，可能會減少賣方改善公司業績的動機。賣空榜也可能引發對賣方進行內幕交易的懷疑。

衍生證券和對沖交易

您禁止進行與公司證券相關的公開交易期權，如看跌和看漲期權，以及其他衍生證券。此禁令適用於任何旨在減少持有公司證券所涉及風險的對沖或類似交易。根據公司福利計劃或與公司其他補償安排所發行的股票期權、股票增值權和其他證券不受此禁令限制。

衍生證券的交易可能反映出對公司證券的短期和投機性興趣，並可能產生不當行爲的外觀，即使交易不涉及內部信息交易。衍生品交易也可能將注意力集中在短期業績上，從而犧牲公司的長期目標。此外，證券法對衍生品交易的適用可能很複雜，參與衍生品交易的人面臨違反證券法的風險加大。

使用公司證券作爲貸款的抵押品

如果您需要遵守《交易所法》第16條或根據本政策的禁售期或預先批准要求（即， 如果您在 附件 I 或 附表II），您不得將公司證券作爲貸款的抵押。如果您未能償還貸款，貸方可以在法拍銷售中出售作爲抵押的證券。此銷售，即使不是在您的請求下發起，仍然被視爲對您有利的銷售，並且如果在您知曉重要非公開信息或以其他方式不被允許交易公司證券的情況下進行，可能會導致無意間的內幕交易違規，違反第16條和BTR規則（針對高管和董事），違反本政策，並對您和公司造成不利的宣傳。出於這些相同的原因，即使您並非禁止將公司證券作爲貸款的抵押，您在這樣做時也應謹慎行事。

在按金帳戶中持有公司證券

如果您需要遵守《交易法》第16條或本政策下的封鎖期或預先清除要求（即， 如果您在 附件 I 或 附表II), you may not hold Company securities in margin accounts. Under typical margin arrangements, if you fail to meet a margin call, the broker may be entitled to sell securities held in the margin account without your consent. The sale, even though not initiated at your request, is still considered a sale for your benefit and, if made at a time when you are aware of material nonpublic information or are otherwise not permitted to trade, may result in inadvertent insider trading violations, Section 16 and Regulation BTR violations (for officers and directors), violations of this Policy and unfavorable publicity for you and the Company. For these same reasons, even if you are not prohibited from holding Company securities in margin accounts, you should exercise caution when doing so.

與經紀人下達開放訂單

Except in accordance with an approved trading plan (as discussed below), you should exercise caution when placing open orders, such as limit orders or stop orders, with brokers, particularly where the order is likely to remain outstanding for an extended period of time. Open orders may result in the execution of a trade at a time when you are aware of material nonpublic information or otherwise are not permitted to trade in Company securities, which may result in inadvertent insider trading violations, Section 16 and Regulation BTR violations (for officers and directors), violations of this Policy and unfavorable publicity for you and the Company. If you are subject to blackout periods or pre-clearance requirements, you should so inform any broker with whom you place any open order at the time it is placed.

有限例外

以下是公司根據本政策施加限制的某些有限例外。請注意，即使交易受到本政策的例外，您也需要單獨評估該交易是否符合適用法律。例如，即使交易被指示爲本政策的豁免，您可能需要遵守《證券交易法》第16條下的「短期交易」限制，在適用的範圍內。您有責任始終遵守適用法律。

根據符合SEC規則的交易計劃進行的交易

美國證券交易委員會已實施規則，爲根據滿足特定要求的交易計劃進行的交易提供對美國聯邦內幕交易法的指控的積極辯護。一般而言，這些規則在《交易法》第10b5‑1條中規定，如果您在不知情的情況下籤訂了合約、提供了指示或採用了書面交易計劃，便可提供積極辯護，該合約、指示或計劃必須 (i) 指定交易的數量、價格和日期，(ii) 指定確定交易數量、價格和日期的客觀方法，和/或 (iii) 將確定交易數量、價格和日期的後續裁量權交給在交易時 unaware 的非公開重大信息的其他人。

根據書面交易計劃進行的交易，如果 (i) 符合第10b5‑1條規定的積極辯護，並且 (ii) 經過合規官批准，則不受本政策對在 aware 的非公開重大信息時所做交易的限制，也不受本政策下的預先審批程序或封閉期的限制。在批准交易計劃時，合規官可以爲進一歩促進本政策所表達的目標，施加超出10b5‑1條規定的標準。因此，在進入任何交易計劃之前，您必須與合規官進行協商。

美國證券交易委員會有關交易計劃的規則複雜且必須完全遵守才能生效。上述描述僅爲摘要，公司強烈建議您在打算採用交易計劃時諮詢您的個人法律顧問。儘管交易計劃需要公司審核和批准，但採納交易計劃的個人最終負責遵守第10b5‑1條並確保交易計劃符合本政策。

交易計劃必須提交給合規官，並附帶一份已簽署的證明，聲明該交易計劃符合第10b5-1條規則以及公司設定的其他標準。公司可以公開披露你可能進入的交易計劃相關信息。

股票期權、限制性股票單位、限制性股票和股票增值權的接收和歸屬

根據本政策的交易限制不適用於公司授予或獎勵您的股票期權、限制性股票單位、限制性股票或股票增值權。本政策下的交易限制同樣不適用於根據適用的計劃和協議歸屬、取消或沒收股票期權、限制性股票單位、限制性股票或股票增值權。然而，交易限制適用於上述任何證券的後續出售。

以現金行使股票期權

本政策下的交易限制不適用於根據公司的股票期權計劃以現金行使股票期權。同樣，本政策下的交易限制不適用於通過公司進行的股票互換行使股票期權或選擇讓公司扣留證券以覆蓋與期權行使相關的稅務義務。然而，本政策下的交易限制適用於（i）因行使股票期權而發行的任何證券的出售，（ii）通過券商進行的無現金行使股票期權，因爲這涉及出售一部分基礎股票以覆蓋行使成本，以及（iii）爲產生支付期權行使價格所需現金的目的進行的任何其他市場銷售。

員工股票購買計劃中的購買

本政策下的交易限制不適用於參與公司員工股票購買計劃的選擇或在該計劃下購買證券。然而，交易限制適用於任何此類證券的後續銷售。

拆股並股、送轉和類似交易

本政策下的交易限制不適用於因拆股或送轉而導致的證券數量變化，這種情況適用於同一類別所有證券，或類似交易。

真實的 贈與和繼承

本政策下的交易限制不適用於 良好的 涉及公司證券的贈與或遺囑或繼承法法律的轉讓。

所有權形式的變更

僅涉及證券所有權形式變更的交易不受本政策的交易限制。例如，您可以在生前將股份轉讓給一個 生前信託 您在世時唯一受益人的Trust。

其他例外

本政策的任何其他例外必須經過合規官的批准，並與董事會或董事會的獨立委員會協商。

遵守條款 證券交易法第16條

根據第條款的義務 16

《交易所法》第16條及相關規則和法規規定了(i)報告義務，(ii)"短期交易"的限制以及(iii)對董事、高管、大股東和其他特定人員適用的賣空和其他交易的限制。

公司的董事會已判斷，指定爲第16條內幕人士的人員須遵守《交易法》第16條及相關規則和條例， 附件 II 由於他們在公司的職位，必須遵守《交易所法》第16條及相關規則和法規。合規官可以修改 附件 II 以適當的方式不時反映新任高管或董事的選舉、任何高管或其他員工職責的變化以及任何晉升、降職、辭職或離職。

附件 II 可能並不一定包含在任何給定時間受第16條要求約束的人員的詳盡列表。即使您沒有被列出在 附件 II您仍可能因持有的股份而需遵循第16條款的報告義務，例如。

爲了便於第16條的報告，通知要求 16條報告

爲了促進及時報告根據第16條要求的交易，所有需遵守第16條報告要求的人必須向公司提供詳細信息，或確保其經紀人提供詳細信息（例如， 交易日期、股份數量、確切價格， 以太經典。）關於其涉及公司的證券的交易，包括贈與、轉讓、抵押及根據交易計劃進行的交易，在執行前（以確認遵守預先審批程序，如適用）及及時執行後。

個人責任

提交第16條報告的義務，以及其他遵守第16條的義務，都是個人的。公司不對未能遵守第16條要求負責。

附加 信息

政策的可用性

本政策將在所有董事、員工及代理人開始爲公司服務時提供給他們。每位董事、員工和顧問都需要在被請求時確認自己理解並同意遵守本政策。

修訂

我們致力於持續審查和更新我們的政策和程序。因此，公司保留在任何時間和任何原因下修訂、更改或終止本政策的權利，但需遵循適用法律。公司關於內部交易的當前政策副本可通過聯繫合規官獲取。

附屬文件

附上： 附件 III 這些是與本政策討論事項相關的各種輔助文件的形式，可能會不時使用。合規官可以在任何時候並出於任何原因對這些輔助文件進行修改、更改、替換或終止，但須遵守適用法律。

*     *     *

本內部交易政策中的任何內容均不創建或暗示僱傭合同或僱傭條款。公司的僱傭是隨意僱傭。隨意僱傭可以在任何時候由公司的員工以有或無理由及有或無通知的方式終止。本內部交易政策中的任何內容均不應限制隨意僱傭的終止權利。公司的任何員工均無權簽訂任何期限內的僱傭協議或作出與公司相悖的任何協議或聲明。’只有公司的首席執行官有權簽訂任何此類協議，且必須以書面形式進行。

本內幕交易政策中的政策並不構成公司的完整政策清單或可能導致紀律處分（包括解僱）的行爲類型的完整列表。

附表I

受限個體
預‑清關要求

附表II

受限個體
節 16 報告和責任條款

附表III

政策下的附屬文件形式

BioCardia, Inc.

內部交易政策 — 預先‑清關檢查清單

我不知道關於公司的重大非公開信息。我不是基於任何重大非公開信息進行交易。該交易符合內幕交易政策和適用法律。我打算及時遵守任何適用的報告和披露要求。

中單 備忘錄

附上的是我們關於董事、管理人員、員工和代理人（包括顧問和承包商）涉及公司證券交易的政策副本。正如政策中所述，違反內幕交易法律可能導致重大民事和刑事責任。因此，請仔細審閱提供的材料。

閱讀政策後，請在本備忘錄底部簽署收據和確認，並將其返回給首席財務官或財務副總裁。

如果您對政策或內幕交易法律有任何疑問，或者對任何涉及公司證券的交易有疑問，請聯繫首席財務官或財務副總裁。

附件

收據和確認

[公司信頭]

[特殊封鎖通知的形式]

[插入日期]

機密通信

BioCardia, Inc.

125 Shoreway Rd., Suite B

加利福尼亞州聖卡洛斯，郵政編碼94070

親愛的 [插入姓名]:

BioCardia, Inc.（“公司根據公司的內幕交易政策（"政策根據該政策，並且遵循政策中規定的例外情況，您在收到官方通知前，禁止進行涉及公司的證券的任何交易，告知您特殊黑暗期不再生效。

您不得向他人披露特殊黑暗期被實施的事實。此外，您應確保按公司的政策妥善處理您所掌握的任何機密信息。

如果您有任何問題，請通過以下方式聯繫我： [電話號碼].

誠摯的，

大衛·麥克朗

合規官

BioCardia, Inc.

交易計劃的要求

爲了使交易計劃下的交易免於(i)公司內幕交易政策中關於在知曉重大非公開信息的情況下進行交易的禁令，以及(ii)內幕交易政策下設定的預先清算程序和黑色時期，交易計劃必須符合《交易法》第10b5-1條款所規定的肯定辯護，並且必須滿足以下要求：

BioCardia, Inc.

準備交易計劃的指導方針

在準備交易計劃時，請考慮以下重要指導方針。這些指導方針不能替代獲得專業建議和協助。

學習適用於交易計劃的規則

美國證券交易委員會已制定規則，爲根據符合特定要求的交易計劃進行的交易提供針對美國聯邦內幕交易法的否認性辯護。一般來說，這些規則如1934年《證券交易法》第10b5-1條所述（經過修訂），如果您在不了解重大非公開信息的情況下，簽訂合同、提供指示或採用書面證券交易計劃，則提供否認性辯護。合同、指示或計劃必須(i) 指定交易的金額、價格和日期，(ii) 指定確定交易的金額、價格和日期的客觀方法，和/或(iii) 將確定交易的金額、價格和日期的後續自由裁量權交給在任何交易時並不了解重大非公開信息的其他人。

以上討論僅提供相關規則的摘要。您有責任理解適用於交易計劃的規則，並確保您的交易計劃符合規則的要求。 10b5‑1.

僱傭法律和其他顧問協助制定計劃

您應聘請自己的顧問，包括自己的法律顧問，以便在制定交易計劃時諮詢。公司及其法律顧問不承擔判斷您的交易計劃是否符合第10b5-1條的責任。

評估交易計劃是否適合您

交易計劃對許多人可能並不合適。因此，您應仔細考慮是否建議您採納交易計劃。

採納交易計劃有幾個潛在的好處：

然而，在採用交易計劃之前，您應評估交易計劃的風險和侷限性，包括以下內容：

分配足夠的時間來準備計劃

準備計劃及相關文檔的過程可能需要一些時間，因此您應該相應地進行計劃。

確保交易計劃符合所有適用法律

在制定計劃時，您的主要目標應確保充分考慮到規則10b5-1交易計劃的所有防禦要素。

您還應確保交易計劃符合其他適用法律。例如：

確保交易計劃符合公司要求

您應確保交易計劃符合任何公司要求，這可能是對規則10b5-1下要求的補充。有關更多信息，請聯繫內幕交易政策下的合規官。

制定交易指令

規則10b5-1在設計交易指令或公式方面允許顯著的靈活性。例如，您可以：

各種類型的交易可以根據第10b5-1條規則的肯定辯護進行結構化。例如，交易計劃可以涵蓋預先安排的股票期權行使和銷售。這可能有助於避免在黑暗期有效阻止行使即將到期且價內的期權的情況，因爲同日銷售是必須的，以支付行使價格和/或稅收。如果結構合理，員工股票購買計劃交易和401(k)計劃交易也可以符合肯定辯護的資格。

您可能會發現，在採取交易計劃之前，與經紀人或其他市場專業人士討論交易策略是有幫助的，特別是如果交易計劃涵蓋大量股票。

在設計交易指令或公式時，您還應仔細考慮以下指導。

避免不必要的複雜指令

您應謹慎避免不必要的複雜指令或公式。複雜的指令或公式可能導致執行計劃的人員（例如， 由於對指令或公式的誤解或誤用，或未能及時完成計算以利用市場機會）發生錯誤。此外，雖然精細的交易計劃可能在某些情況下減少內幕交易的推斷，但在其他情況下，精細的交易計劃可能看起來可疑。

通常，指令和公式應仔細且明確地起草，以避免潛在的誤解。您應儘量提供儘可能多的細節，以便於正確執行交易計劃。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股票，則計劃應具體說明哪些股票受計劃約束。同樣，如果您擁有多個系列的期權，計劃應具體說明要行使哪些期權。在指令中包含不同場景的示例可能也會很有幫助，和/或提前與執行計劃人員審查交易指令，以幫助確保您對指令或公式的操作方式達成一致。如果您計劃採用特別複雜的指令，您可能要考慮僱傭一位資金經理來協助實施您的計劃。

在採用基於特定價格、底線或上限的計劃時要謹慎

儘管第10b5-1(c)條款允許基於「特定日期的市場價格或限價，或特定美元價格」的計劃，但在採用包含設定特定價格、底線或上限的指令的計劃時，你應當謹慎。例如，，限價訂單或止損訂單）。這類計劃比設定要賣出具體數量的股票的計劃風險更大，因爲從基於價格的指令中可以推斷出，例如，你有意抬高股票價格或者知道會改變價格的事件。此外，這類計劃可能產生不規則的交易模式，而不是更爲正常的交易模式（後者更容易辯護）。不過，你可能還想考慮加入底線，以避免在不可接受的低價位進行銷售（或避免爲了避免此類銷售而對交易計劃進行後續修改或終止）。

如果你打算採用一個具有具體價格、底線或上限的計劃，你應該仔細考慮交易執行的價格。擁有具體價格、底線或上限的計劃可能會導致沒有股票銷售的週期，這可能與採用計劃的原因相悖（即， 現金流和投資組合多樣化）。如果你的價格目標相對於當時的現有價格較高，你可能希望等到這些目標更可能實現時再建立交易計劃。在這種情況下，推遲採用計劃可能使你能夠避免與後續修改或終止一個無效計劃相關的風險。

在考慮交易計劃時，考慮交易的預期幅度和時機相對於計劃的採用

在制定交易計劃時，您應該考慮預計交易的時間和規模，相對於交易計劃的採用。在計劃採用後不久發生的顯著交易活動可能會引起對交易是否基於重要的非公開信息的懷疑。

考慮交易計劃下的預計交易是否會與重要的未來公告或發展相吻合

When preparing a trading plan, you should give some consideration as to whether trades are expected to occur during trading blackout periods established under the Company’s Insider Trading Policy (or around the time other significant announcements or developments involving the Company are expected). Even though transactions executed in accordance with a properly designed trading plan are subject to an affirmative defense against insider trading claims (and are exempt from trading blackout periods under the Company’s Insider Trading Policy), the investing public and media may not understand the nuances of trading pursuant to a trading plan. Trades that occur at times shortly before the Company announces material news may therefore result in negative publicity for you and the Company. In addition, trades that occur in the same general time frame as a significant announcement may raise questions as to whether the timing of the announcement was manipulated to your benefit. If you are generally indifferent as to the specific timing of a trade, you should try to avoid having trades occur, for example, before quarterly earnings announcements. An even more conservative approach would involve avoiding trades during the month of the Company’s earnings release.

考慮計劃下交易的預計規模和頻率

When preparing a trading plan, you should give some consideration generally to the expected magnitude and frequency of trades under the plan. Spreading out trades may decrease exposure to insider trading claims. A regular pattern of small sales helps to limit any inference that you sought to exploit material nonpublic information in developing your trading plan. A regular pattern of small sales may also help to negate any argument that the plan was not entered in good faith or that the plan was part of a scheme to evade the prohibitions of Rule 10b5‑1. In contrast, occasional high-volume sales may send a negative signal to the investment community and, if any of those sales turn out to precede bad news, may attract attention from the SEC and private securities class action plaintiffs. Plans that involve a regular pattern of small sales may also be easier to administer. You should note, however, that frequent trades may give rise to significant Section 16 reporting obligations, to the extent applicable.

您可能想要限制交易計劃中您持有資產的比例，以限制您整體暴露於可能未考慮到意外市場變化的交易指令或公式的情況。您可能還希望限制或以其他方式限制特定期間的潛在出售金額（例如， 周， 月，季度）以降低意外大額銷售的風險（尤其是在交易計劃規定在短缺情況下進行累積銷售時）。

判斷交易計劃的適當持續時間

雖然規則10b5-1並未規定交易計劃的持續時間限制，但建議在一定期限後終止交易計劃。要求交易計劃具有既定的期限將迫使您定期重新評估您的交易指令，並且允許您在現有計劃到期時（同時採用新計劃）對交易指令做出更改，而不會引起任何關於這些變更時機的疑慮。它還爲您提供了從交易計劃恢復到正常自由裁量交易的機會，而不會引發有關此轉換時機的問題。

雖然遵守公司規定的交易計劃最低持續時間要求非常重要，但您通常也應儘量避免採用不必要長時間的計劃。持續時間越長，情境變化的風險就越大，從而可能使您有修改或終止計劃的動機。對計劃的修改或提前終止可能暗示先前在計劃下的交易實際上並不是根據一個 真實的 的計劃。此外，後續交易將不被視爲按照交易計劃進行。

考慮可能在計劃下導致暫時暫停交易的意外事件

在制定計劃時，應考慮可能在計劃下導致自動暫停交易的不可預見事件(例如， 代理爭奪戰、收購要約、合併、 以太經典。). 特別是，您應注意在要約收購的背景下，您可能會因根據《交易法》第14e-3條規定進行交易而承擔責任。

如果計劃包括證券的購買，您還應考慮是否適合暫停與公司證券發行相關的交易，以避免根據Reg. M要求承擔潛在責任。

考慮潛在需要修改或終止計劃的情況

雖然不鼓勵修改，但在某些情況下，市場波動可能會從根本上改變您採用交易計劃的控件。爲了預見這一可能性，建議交易計劃包括正式的修改條款，須遵循公司對計劃修改所施加的任何要求。修改可以以計劃和有限的方式進行，這可能有助於防禦針對修改交易計劃會破壞現有計劃的善意性質的指控。

同樣，在計劃中包含一項允許您終止計劃的條款可能會有所幫助。儘管這樣的條款可能無法保護您免於因終止計劃而產生的惡意質疑，但至少您可以避免辯護爲何以與計劃的明確條款不一致的方式行事。您可能還希望您的交易計劃在某些個人情況發生變化時，如死亡、破產、無力償債或離婚，自動終止。

您應當小心，限制在未經您同意的情況下終止交易計劃的情形。例如，如果管理該計劃的人在您掌握重大非公開信息時終止了您的交易計劃，您可能會面臨一些困難。在這種情況下，您將被禁止進行交易，直到您不再掌握重大非公開信息（如果計劃在交易封鎖期內被終止，可能更長）。

避免修改交易計劃

您應該儘量避免修改交易計劃。規則10b5-1要求交易必須根據交易計劃進行，以便獲得積極抗辯的保護。如果您更改或偏離交易計劃（無論是更改購買或出售的數量、價格或時機），或者如果您就基於計劃的交易進入或修改相應或對沖交易或頭寸，則此要求將無法滿足。此外，修改交易計劃會引發交易計劃是否以善意方式進入的問題，以及在交易計劃下的任何先前交易是否實際上是根據計劃進行的，以滿足規則10b5-1的要求。偏離交易計劃還表明您可能在修改交易行爲以利用重要的非公開信息。

儘管偏離不會被視爲現有交易計劃的組成部分以進行肯定辯護，但一個出於善意的人可能在不知悉重要非公開信息的情況下修改交易計劃。在這種情況下，遵循修改後的交易計劃進行的購買或銷售將被視爲依據新的交易計劃進行。請注意，您需要遵守公司對任何交易計劃修改施加的限制。

考慮讓獨立方管理交易計劃

讓獨立方管理交易計劃可能有助於限制您因交易計劃下的交易而產生的潛在責任。即使您的交易計劃基於具體指示或具體公式，實施交易時通常也會有一些自由裁量權（例如， 在決定特定交易日內何時輸入訂單時），適合涉及獨立的決策者。

一般來說，在選擇某人來管理您的交易計劃時，您應該考慮該人是否與您或公司有關係，這可能會在訴訟時削弱肯定辯護。因此，選擇與您僅有專業、正常商業關係的人可能會有所幫助。然而，您應該儘量避免使用那些經常在您的證券中執行交易的人。因爲您可能經常與此人接觸，更有可能在該人在執行計劃下的自主管理決策時，他或她可能掌握有關公司的重要非公開信息（這一行爲被規則10b5-1禁止）。如果您考慮使用與公司直接或間接相關的經紀人，請務必謹慎。例如，如果一位經紀人是在與公司同爲投資銀行的公司工作，那麼該公司幾乎可以確認可能掌握有關公司的內幕信息並轉給該經紀人。

一種可能的做法是在券商內部設立一個獨立的部門來管理該計劃。許多券商都有一個專門的交易台，負責管理交易計劃，並實施相關的道德牆程序。在券商內部設立專門的部門可能在遵循複雜指令方面有更多經驗，對規則10b5-1的參數了解更多，也不太可能受到你的影響。

如果你依賴某人來管理交易計劃，請實施程序以確保其獨立性。

爲了確保管理你計劃的人員是獨立的，你的交易計劃可以規定： (i) 你與管理該計劃的人員僅通過書面形式進行溝通（從而記錄所有交流，以備將來SEC調查時使用）； (ii) 你不會向管理該計劃的人員透露任何有關公司或其證券的信息； (iii) 如果你使用經紀人，則必須有道德牆程序來限制券商內部關於公司及你的交易的溝通。爲進一步解決有關可利用的積極辯護的擔憂，在你與第三方的協議中加入一項條款，規定如果第三方獲悉重要的非公開信息，交易權限將被暫停或終止，也許會有所幫助。

在與經紀人或其他第三方合作時，保護你的權利。

在與經紀人或其他第三方合作，涉及交易計劃時，通常會期待你與該人簽訂某種協議。例如，經紀人通常會有一份標準的股票出售協議，用於實施交易計劃。你的交易指令通常會包含在股票出售協議的某一部分，或者作爲附件附在股票出售協議上。

儘管經紀人通常會要求使用他們的協議形式，但經紀人通常會同意使用替代形式或對他們的標準表格進行修訂。交易計劃是爲了你的利益，你應該主動定義交易計劃的條款，以確保你的利益得到適當滿足。特別是，雖然你應考慮經紀人在交易計劃方面的建議和意見，但交易指令不應進行談判。

強烈建議您請律師審查任何擬議的交易計劃形式，以確保遵從第10b5‑1條規則，並一般保護您的法律權利。您應該預料到第三方會請求某些權利和保護（例如賠償），這可能對您造成潛在的損害。

爲負責交易計劃的人提供一些靈活性以執行訂單

如果第三方在管理該計劃，您應嘗試爲該人提供一些靈活性以執行訂單。否則，交易可能無法按計劃進行。諸如成交量不足和市場波動等因素可能會阻止交易按計劃執行，特別是如果交易計劃包含涉及交易時間的嚴格指示或規定分批買入或賣出的情況。您還應考慮如何處理如果負責此計劃的人無法或以其他方式未能完成計劃中指定的所有交易而可能發生的任何短缺。

考慮將交易的具體時間委託給第三方

在適當的情況下，爲了最小化您（i）基於您對重要非公開信息的了解而選擇交易的精確時間或（ii）影響披露時間以操控股票價格以獲得利益的指控風險，您應該考慮在指定時間內委託對交易的確切時間進行裁量權，例如， 五個交易日）將交易的確切時間委託給股票經紀人或其他負責該計劃的第三方。這也可能是有利的，因爲那個人在確定交易的確切時間時，可以考慮公開可用的信息和一般市場趨勢信息，從而最大化銷售收益。相反，使用預先指定的日期和/或時間可能會使您在不合適的時間被鎖定在交易中（例如， 當價格異常低時)