附錄 3.1

修訂和重述的

公司註冊證書

BioCardia, Inc.

BioCardia, Inc.，根據特拉華州法律組織和存在的公司（“公司）特此證明：

A.    公司的名稱是BioCardia, Inc. 該公司最初以"NAM Corporation"的名稱註冊，文件簽署日期爲1994年1月12日，提交給特拉華州州務卿。

B.    本修訂和重述的公司章程根據特拉華州一般公司法第242和245條的規定正式通過，並重申、整合並進一步修改公司的章程條款。

C.    本修訂和重述的公司章程根據特拉華州一般公司法第228條的規定獲得了公司股東的正式批准。

D.    公司的章程文本經修訂和重述，內容如下所附於附錄A。

爲此，BioCardia, Inc.已於2017年4月11日由公司法定授權的官員Peter Altman簽署本修訂和重述的公司章程。

附件A

第一條

公司的名稱是BioCardia，

第二條

本公司的目的是從事依據特拉華州一般公司法（「DGCL」）而組織的公司可以進行的任何合法行爲或活動。

第三條

本公司在特拉華州的註冊辦公室地址爲：19801，威爾明頓市，橙街1209號，新堡縣。該地址的註冊代理人名稱爲：Corporation Trust Company。

第四條

4.1    授權資本股份. 公司授權發行的所有類別資本股票的總股份數爲800,000,000股，其中包括750,000,000股普通股，面值爲0.001美元（「普通股」），以及50,000,000股優先股，面值爲0.001美元（“優先股”).

4.2    增加或減少授權資本股票. 優先股或普通股的授權股份數量可以通過持有公司股票的多數投票權的股東的肯定投票增加或減少（但不得少於當時已發行股份的數量），無論DGCL第242(b)(2)節（或任何繼任條款）中的規定如何，股東以單一類別投票，無需對增加或減少授權股份的類別或類別的持有者進行單獨投票。

4.3    普通股.

(a) 普通股的股東應有權在每項普通股股東有權投票的事項上爲每股普通股投一票。除非法律或本公司章程另外規定（本“Certificate of Incorporation” 在本文件中使用的術語應指公司的公司章程，且可不時修訂，包括任何優先股系列的任何指定證書的條款，並受優先股持有者的權利的限制，在每年的或特別的股東會議上，普通股股東有權投票選舉董事及就所有提交股東投票的其他事項投票；但前提是，除非法律另有要求，普通股的持有者無權就本公司章程的任何修訂投票，該修訂僅涉及一個或多個優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、偏好或相對參與、可選擇或其他特殊權利（包括但不限於投票權），或對優先股系列的資格、限制或限制條件，前提是受影響系列的持有者有權根據本公司章程（包括與任何優先股系列相關的任何指定證書）或根據特拉華州公司法（DGCL）單獨或與其他系列的持有者一起投票。

(b) 在不違反優先股持有者權利的前提下，普通股持有者有權在董事會不時宣佈時，從公司的任何合法可用資產或資金中，按每股平等地收取應付的現金、財產或公司股本的分紅和其他分配。

(c) 在公司自願或非自願清算、解散或清理的情況下，在支付或提供償付公司的債務和其他負債之後，以及在優先股持有者相關權利的前提下，普通股的持有者有權按他們持有的普通股股份數量的比例獲得公司可向其股東分配的所有剩餘資產。

4.4    優先股.

(a)    The Preferred Stock may be issued from time to time in one or more series pursuant to a resolution or resolutions providing for such issue duly adopted by the Board of Directors (authority to do so being hereby expressly vested in the Board of Directors). The Board of Directors is further authorized, subject to limitations prescribed by law, to fix by resolution or resolutions and to set forth in a certification of designations filed pursuant to the DGCL the powers, designations, preferences and relative, participation, optional or other rights, if any, and the qualifications, limitations or restrictions thereof, if any, of any wholly unissued series of Preferred Stock, including without limitation authority to fix by resolution or resolutions the dividend rights, dividend rate, conversion rights, voting rights, rights and terms of redemption (including sinking fund provisions), redemption price or prices, and liquidation preferences of any such series, and the number of shares constituting any such series and the designation thereof, or any of the foregoing.

(b)    The Board of Directors is further authorized to increase (but not above the total number of authorized shares of the class) or decrease (but not below the number of shares of any such series then outstanding) the number of shares of any series, the number of which was fixed by it, subsequent to the issuance of shares of such series then outstanding, subject to the powers, preferences and rights, and the qualifications, limitations and restrictions thereof stated in the Certificate of Incorporation or the resolution of the Board of Directors originally fixing the number of shares of such series. If the number of shares of any series is so decreased, then the shares constituting such decrease shall resume the status which they had prior to the adoption of the resolution originally fixing the number of shares of such series.

第五條

5.1    一般權力公司的業務和事務應由董事會或在其指導下進行管理。

5.2    董事人數；選舉；任期.

(a)      在任何系列優先股持有者關於董事選舉的權利的前提下，公司的全部董事會人數應僅由整體董事會多數通過決議確定。爲了本公司章程的目的，術語“整個董事會” 將指授權的董事總數，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺。

(b)      在任何系列優先股持有者關於董事選舉的權利的前提下，自本章程文件的提交之日起（“生效日期”), 公司的董事將被劃分爲三類，儘可能相等，分別指定爲I類、II類和III類。董事會的初始成員分配到每個類別將由董事會決定。I類董事的任期將在自生效日期之後首次定期召開的股東年會上到期，II類董事的任期將在自生效日期之後第二次股東年會上到期，而III類董事的任期將在自生效日期之後第三次股東年會上到期。在每次股東年會上，從生效日期之後首次定期召開的股東年會開始，所有被選舉替代任期已滿的董事的成功者，任期爲三年，直到成功者依法當選並具備資格。在任何系列優先股持有者關於董事選舉的權利的前提下，如果董事會的董事人數發生變化，新創設的董事職位或董事職位減少的情況將由董事會在各類中進行分配，以使所有類別的董事人數儘可能相等，前提是董事會人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。

(c)  儘管有本節5.2的前述規定，且需遵循優先股持有者在董事選舉方面的權利，每位董事應繼續任職直至其繼任者正當地當選並具備資格，或直至其提前去世、辭職或被罷免。

(d)  董事的選舉不必通過書面投票，除非公司的章程另有規定。

5.3    撤職在遵循優先股持有者在董事選舉方面的權利的前提下，董事只能因故被公司股東罷免，並且只能由至少66%的投票權持有者進行肯定投票。²/₃%的公司股票的投票權有權進行投票。

5.4    空缺和新設董事職務在遵循優先股持有者在董事選舉方面的權利的前提下，除DGCL另有規定外，因任何原因在董事會出現的空缺和因授權董事人數增加而產生的新董事職務只能通過董事會其餘成員的多數票填補，即使少於法定人數，或者由唯一剩餘董事在董事會的任何會議上填補。由董事會選舉的填補空缺或新設董事職務的人員，應在下一次選舉中擔任其由董事會分配的類別直至其繼任者正當地當選並具備資格。

第六條

爲了進一步而非限制根據法律賦予的權力，公司董事會明確被授權通過全體董事的多數票採用、修訂或廢除公司的章程。儘管本公司章程或任何法律條款可能允許較少的投票或無投票，但除了法律、公司章程或任何優先股指定所要求的任何優先投票外，至少佔66%的具有投票權的股票股東的正面投票將被要求，以修訂、改變或廢除章程或採用新章程。²/₃如需修訂、改變或廢除章程或採用新章程，必須獲得公司具有投票權的股票的股東，佔其投票權的至少66%的支持。

ARTICLE VII

7.1    股東書面同意無行動。除非(i) 按優先股的條款批准拆股或反向拆股，或(ii) 明確規定允許該系列的優先股持有者以書面同意行事的條款，股東必須在適當召集的年度或特別股東會議上採取所需的任何行動，且不能以書面同意取代會議。

7.2    特別會議除非按優先股的條款明確允許該系列的優先股持有者召開特別會議，公司股東的特別會議只能由全體董事的多數票、董事會的主席、首席執行官或總裁（在沒有首席執行官的情況下）號召，股東召集特別會議的權利在此特別被否定。董事會可以通過全體董事的多數票隨時取消、推遲或重新安排任何已計劃的特別會議，無論會議通知是否已發送給股東。

7.3    提前通知. 公司股東對董事選舉及股東在任何會議上提起的業務的提名須按照公司章程提供的方式提前通知。

ARTICLE VIII

8.1    個人責任的限制. 在DGCL法案允許的最大範圍內，無論其目前的形式如何，或者未來可能隨時進行的修訂，公司董事對公司或其股東因違反董事的信託責任而造成的金錢損失不承擔個人責任。如果DGCL被修訂以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的措施，則公司董事的責任將被消除或限制在DGCL允許的最大範圍內，按修訂後的內容。

8.2    補償.

公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或正在擔任公司董事或高管的董事或高管進行賠償，或因其是董事、高管、僱員或代理人而成爲任何威脅、正在進行或已完成的行動、訴訟或程序（「程序」）的當事方，或因應公司請求擔任另一家公司的董事、高管、僱員或代理人，包括與員工福利計劃相關的服務，抵禦與該程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款及爲和解支付的款項，這些費用是該人在相關程序中實際和合理產生的。公司僅在程序由該人發起並獲得董事會授權的情況下，才需賠償該人。

公司應有權根據《特拉華州公司法》賦予的權力，按照現行法律的規定或未來不時修訂的規定，對任何作爲公司董事、官員、員工或代理人的個人進行賠償，尤其是那些導致任何程序的當事人，無論是個人因其犯罪行爲或過去的職務而最終進行的程序，包括涉及員工福利計劃的服務，負責支付費用（包括律師費用）、判決、罰款和在與任何此類程序相關的合理發生的和實際發生的和解金額。

公司的股東對本第八條的任何廢除或修訂，或法律的變更，或者本公司章程中與本第八條不一致的任何其他條款的採用，除非法律另有要求，均應僅具有追溯效力（除非該修訂或法律變更允許公司進一步限制或消除董事的責任），並且不得對在該廢除、修訂或採用與之不一致的條款時，董事的任何權利或保護產生不利影響，特別是對於在該廢除、修訂或採用與之不一致的條款之前發生的行爲或遺漏。

第九條

如果本公司章程的任何條款被認爲在任何情況下因任何原因無效、非法或不可強制執行：（i）該條款在其他任何情況下的有效性、合法性和可強制執行性，以及本公司章程的其他剩餘條款（包括但不限於任何被認定爲無效、非法或不可強制執行的條款所包含的本章程任何段落的每一部分）不會以任何方式受到影響或損害；（ii）在法律允許的最大範圍內，本公司章程的條款（包括但不限於任何被認定爲無效、非法或不可強制執行的條款所包含的本章程任何段落的每一部分）應被解釋爲允許公司在最大法律允許範圍內保護其董事、官員、員工和代理人免於因其善意服務或爲公司利益而產生的個人責任。

公司保留按照本章程和《特拉華公司法》現行或未來規定的方式修訂、改變、變更或廢除本公司章程中包含的任何條款（包括任何優先股的權利、偏好或其他指定）；以及所有權利、偏好和 根據本公司章程所授予股東的權利，現行形式或後續修訂的章程中賦予的特權，均以本第九條保留的權利爲條件。雖有本章程的其他條款，且除法律或任何優先股系列的條款可能要求的任何其他表決外， 持有至少66%的投票權的股東的肯定表決將被要求，²/₃以便修改、改變或廢除，或採納任何與本章程第V條、第VI條、第VII條、第VIII條或本第九條（包括因任何修訂、改變、廢除或採納其他條款而重新編號的任何條款）有關的條款，必須滿足所有已發行資本股票中有權在董事選舉中進行一般投票的股份的投票，共同作爲單一類別進行投票。

修正證書

修訂和重述的公司章程

的

BioCardia公司，

BioCardia, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”), 特此證明如下：

1.    公司的名稱是BioCardia, Inc. 該公司最初以「NAM Corporation」的名稱註冊，向特拉華州國務卿提交的原始公司註冊證書的日期爲1994年1月12日。

2.    本修訂版及重述的公司章程的修訂證書已由公司董事會和股東根據特拉華州《一般公司法》第242條的規定進行適當授權和通過，並修訂公司的修訂及重述的公司章程的條款。

3.    本修訂版及重述的公司章程的修訂證書的條款和規定已根據特拉華州《一般公司法》第22 8(a)條款的規定，通過所需數量的已發行股份的書面同意獲得正式批准，並根據特拉華州《一般公司法》第228(e)條的規定，已或將會通知那些尚未獲得書面同意的股東。

4.    對修訂及重述的公司章程的以下修改將於2017年11月2日生效，生效時間爲東部時間12:01 a.m.。

5.    公司修訂及重述的公司章程的第四條第一款將被全面修訂並重新表述，其內容如下：

(簽名頁隨附)

特此見證該修訂及重述的公司章程修正證書已由公司授權人員於2017年11月1日正式簽署。

修正證明

修訂和重新聲明的公司章程

的

BioCardia, Inc.

BioCardia公司，一家特拉華州的公司（“公司”), 特此證明如下：

1. 公司的名稱是BioCardia, Inc. 該公司最初以「NAM Corporation」爲名稱註冊，原始公司註冊證書於1994年1月12日提交給特拉華州州務卿。

2. 本《修正案證書》已由公司的董事會和股東依據特拉華州一般公司法第242條的規定正式授權和採納，修訂了公司的修訂和重述的公司章程的條款和規定。

3. 本《修正案證書》的條款和規定已通過所需數量的已發行股票的書面同意得到正式批准，依據特拉華州一般公司法第228(a)條，依照第228(e)條的規定，將已或將要通知未獲得書面同意的股東。

4. 對於《修訂和重述公司章程》的以下修正案，從2019年5月7日起生效，生效時間爲東部時間上午12:01。

5. 對於公司的《修訂和重述公司章程》第四條第4.1節，現予以全面修訂，以如下方式重述：

(簽名頁隨附)

特此見證, 本修正和修訂的公司章程證書已於2019年5月6日由公司授權官員正式簽署。

修正證明書
致
修訂和重述的公司章程
的
BioCardia, Inc.

BioCardia, Inc.是一家根據特拉華州法律組織並存在的公司（“公司）特此證明：

1. 公司的名稱是BioCardia, Inc. 公司最初以"NAM Corporation"的名稱成立，並且公司的原始註冊證書於1994年1月12日提交給特拉華州州務卿。

2. 公司的修訂和重述的註冊證書在此進行如下修訂：

“授權資本股份. 自修訂後的註冊證書的修正證書提交之日起生效（以下簡稱"生效時間每兩（2）到二十（20）股普通股將自動轉換併合併爲一（1）股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，在每種情況下無須公司或任何持有人採取進一步行動，具體的比例在二到二十的區間內由公司的董事會在生效時間之前確定，並由公司公開宣佈，視碎股權益的處理方式而定（以下簡稱"反向股票拆分不對大衆股票發行碎股。反向拆股將按照每份證書的方式進行，且在交換和合並時不應發行碎股。每份在生效時間之前立即代表普通股的證書（簡稱“舊證書）將在交給公司以換取代表新普通股數量的證書之前，自動代表舊證書所代表的普通股已合併的股份數量，前提是根據上述描述去除碎股的利益，並且根據公司的先前組合的普通股。公司授權發行的所有類資本股的總數爲75,000,000股，包括50,000,000股普通股，面值爲0.001美元（簡稱“普通股），以及25,000,000股優先股，面值爲0.001美元（簡稱“優先股”).”

3.    在2024年5月20日，公司董事會決定，在生效時間之前發行的每十五（15）股普通股將自動合併爲一（1）股有效發行的、全額支付且不可評估的普通股。公司在2024年5月21日公開宣佈這一比例。

4.    本修正證書根據特拉華州一般公司法第242節的規定正式通過，並修訂了公司修訂後重述的公司章程條款。

5.    本修正證書將於2024年5月30日凌晨12:01生效，東部時間。

[簽名頁在後]

特此見證本修正證書由公司簽署的下述官員於2024年5月29日正式執行。