附錄19.1

BIOMX INC.
內幕交易和黑暗期政策

截至2025年3月24日

政策聲明

本文件闡明瞭BiomX 公司（以下簡稱“公司）禁止「內幕交易」的政策以及董事、管理人員、員工以及公司其他相關人員在進行任何涉及公司證券的交易前應遵循的程序。

內幕交易被美國聯邦法律和公司政策禁止。任何董事、官員、員工或公司其他相關人員在知悉關於公司的重要非公開信息時，禁止：

對於本政策而言，任何對公司董事、官員或員工的提及也包括對該人員的直系親屬、與其共同居住的任何其他人員以及與其有關聯的任何實體的提及。此政策中的禁止和限制同樣適用於這些家庭成員、與董事、官員或員工同住的人以及關聯實體。

此外，公司本身必須遵守適用於其自身證券交易活動的證券法律，並且在擁有關於公司的重要非公開信息時，不得進行任何證券的購買或銷售交易，包括任何購買要約或銷售要約或其他處置其證券的行爲，除非符合適用法律，並遵循公司制定的政策和程序，以及本政策第六節中列出的例外。

任何個人因非法內幕交易而面臨的刑事和民事處罰非常嚴重。這些包括：

這些罰款是累積的（即可以同時處以），「提示人」可以對與進行交易的人員相同的罰款負責，即使被提示者沒有獲得任何利潤。

公司員工也可能因違反此政策而被解除或終止僱傭。

如果有合理的可能性表明這些信息如果被披露會影響證券的市場價格上升或下降，或者投資者會希望了解這些信息，或者在做出買賣證券的決定時會認爲這些信息重要，那麼這些信息就是重要的。

重要信息的示例可能包括但不限於：

如果信息沒有廣泛提供給投資公衆，則該信息爲非公開信息。信息必須通過廣泛分發的新聞稿、在SEC備案或其他提供給所有股東的報告中發佈，才能被視爲公開信息。在公司的盈利發佈或任何其他重要公告前，交易在新聞稿或其他公開披露發佈後不允許進行，直到完整的一個（1）交易日（截至第二個交易日的市場開盤）結束。例如，如果新聞稿在週一市場開盤前發佈，則該信息在週二市場開盤時被視爲「公開」。如果新聞稿在交易日週一發佈或者在市場關閉後發佈，則該信息在週三市場開盤時被視爲「公開」。根據本政策，市場是指紐交所美國有限責任公司。

如果對於公司信息是否重要且爲非公開信息存在疑問，公司的任何董事、官員或員工應諮詢不時擔任公司總法律顧問或首席法律官的人員，或如果公司沒有此職位的，應諮詢公司的首席財務官（“合規官”）或其指定人員，在做出任何決策以披露該信息（除非是對需要了解信息的公司董事、官員或員工）或進行與該信息相關的證券交易或推薦證券之前。

術語「交易」適用於購買、銷售、贈與、質押或其他任何股票或其他證券的處置，包括公司的普通股。交易包括但不限於根據經紀協助的無現金行權行使股票期權、出售從期權行權獲得的股票或在街名或個人退休帳戶（IRA）或其他退休帳戶中出售或購買公司的證券。

僅僅爲了現金行使股票期權（即， 購買並持有股票）不被視爲交易行爲。此政策也不適用於期權持有者向公司交付其擁有的股票，或公司在行使股票期權時扣留原本可以發行的股票，以滿足支付的行使價格或稅款預扣要求。然而，如前所述，因行使股票期權而出售股票的行爲，例如，通過經紀人協助的無現金行使期權，或者爲支付行使價格或期權的稅款預扣所需的現金而進行的其他任何出售，或是在行使期權後出售獲得的股票，將受到此政策的限制，並被視爲交易。

若公司採用了一項項目，旨在通過自動購買折扣公司股票作爲公司範圍內員工福利計劃的一部分，並且在黑暗期內，其交易不被禁止時，員工、官員或董事註冊該項目，並且在該項目的期限到期之前不退出該項目，通常的作法是以6個月爲一個週期，那麼此活動將不被視爲禁止的交易。

除了在持有重要非公開信息的情況下進行交易外，此政策還禁止以下所有活動：

公司的董事、管理人員、員工及其他相關人員也被禁止在與公司有業務往來或擬進行交易的公司的證券上進行交易，如果該人員在其服務公司的過程中獲得了關於該公司的重大非公開信息（並且禁止向除另一位董事、管理人員或員工外的其他人披露該信息，前提是該員工有必要了解這些信息以履行其代表公司的職責）。例如，當董事、管理人員或員工擁有關於潛在交易或公司當前業務的非公開信息時，針對正考慮收購或正在與公司進行收購談判的公司，或與公司有持續業務關係的公司進行交易或給予建議是本政策所禁止的。

此外，受此政策約束的任何人都不得披露（有時稱爲“提示”) 將非公開重大信息傳達給任何其他人（包括 家庭成員），如果該信息可能被其他人使用（通常稱爲“接收者”）以從中獲利，通過交易與此類信息相關的公司的證券，任何此類人或相關人員不得根據重大非公開信息對公司證券的交易提出建議或表達意見。

在此情況下，受此政策約束的人員也可能對此類Tippee或任何接收Tippee披露的有關公司的重大非公開信息的人進行不當交易承擔責任，或者對基於此類信息在公司證券上提出建議或表達意見的人承擔責任。因此，關於泄露信息的民事罰款和刑事處罰與進行內幕交易的人員相同，即使披露人並未從交易中獲利。

「禁交易人員」（定義見 下文）在考慮進行公司證券交易時，必須遵守以下指南：

除了遵守在黑暗期內禁止交易的規定外，以下個人（“預清除人員”）在實際交易公司證券之前，必須諮詢合規官或其指定人員（即使窗口是「開放」的）：

合規官或其指定人員將能夠根據具體情況提供指導，並被授權批准根據「禁售期」中的IV.A和IV.B小節的指南的例外，如果根據他的/她的判斷，明顯沒有任何法律或規定會因所提出的交易請求而被違反。

證券交易委員會根據《交易法》頒佈了 規則10b5-1，向進行購買或銷售的人員提供了肯定的辯護，前提是這些人員證明該購買或銷售是根據滿足某些要求的 具有約束力的合同、指令或書面交易計劃完成的，並且在此期間，該人員對公司（“合格 計劃”如下面進一步解釋的那樣）。黑暗期人員和預清算人員將不受上述交易執行的黑暗期和（如適用）預清算程序的影響，這些交易是在黑暗期以外採納的有效合格計劃下執行的（並且該人員在此期間沒有其他掌握公司重要非公開信息），並獲得公司的合規官預先清算。合格計劃在未經合規官批准的情況下不得取消、暫停、擴展、以其他方式修改或終止。

就該例外而言，「合格計劃」是一個書面的計劃，用於出售公司的證券，滿足以下每一個要求： (a) 該計劃是在交易窗口期間由該人員採納的，不是在黑暗期內，並且在該人員沒有掌握重要的非公開信息時；(b) 該計劃由該人員嚴格遵守；(c) 該計劃要麼(i) 指定要出售的證券數量及證券出售的日期，(ii) 包含一個書面公式、算法或計算機程序，以確定要出售的證券數量以及證券應購買或出售的價格和日期，或(iii) 不允許該人員對如何、何時或是否進行銷售施加任何後續影響；此外，任何根據該計劃行使該影響的其他人員在這樣做時不得意識到該重要非公開信息；(d) 該計劃包含該人員的聲明，即該人員(i) 不知道關於公司或其證券的任何重要非公開信息，(ii) 出於誠意採納該計劃，而不是作爲規避《交易法》下規則100亿.5的禁令的計劃或方案的一部分；(e) 該計劃規定，交易不可以在計劃採納後的（i）90天或（ii）公司在10-Q表格或10-K表格中披露財務結果後的兩個工作日內開始（該期間稱爲「冷卻期」，但在任何情況下不得超過計劃採納後的120天，並且如果該人員不是公司的董事或官員，則該冷卻期至少爲30天，而不是上述更長的期間）；並且(e) 在採納時，該計劃符合《交易法》下規則10b5-1當時生效的所有其他要求。

根據《證券交易法》下的規則10b5-1，任何對合格計劃的證券購買或銷售的數量、價格或時機的改變都構成合格計劃的終止和新合格計劃的制定，這會觸發上述的冷卻期。在同一時期內，一個人不能有超過一個在公開市場上購買或銷售證券的合格計劃。此外，在任何12個月的期間內，一個人不能有超過一個單一交易的合格計劃。單一交易計劃是指在實際效果上要求證券的購買或銷售作爲單一交易的計劃。關於重疊的合格計劃，一個人可以有兩個獨立的計劃，前提是（i）後開始的計劃在第一個計劃下的所有交易完成或第一個計劃在沒有執行的情況下到期之前不得開始，且在冷卻期內的交易是如果後開始計劃在先開始計劃終止時被採用的將適用的交易，以及（ii）獨立計劃滿足適用於合格計劃的所有其他條件。關於重疊的合格計劃，一個人可以爲『賣出以補償』交易擁有獨立計劃，在這種交易中，個人指示代理商出售證券以滿足股權獎勵授予時的稅款扣留義務。任何此類額外計劃只能授權合格的『賣出以補償』交易。關於單一交易合格計劃，一個人可以爲『賣出以補償』交易擁有一個單一交易計劃。.

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