公司法
股份有限公司
公司章程
塞拉康網絡有限公司
(於2024年5月23日修改和重述)
一般條款
1. 公司的目標與宗旨
(a) 本公司的宗旨是直接或間接從事任何合法的事業或業務。
(b) 根據以色列公司法5759-1999第11(a)節,隨着時間的推移進行修訂(以及在此基礎上頒佈的規定,隨着時間的推移進行修訂,"公司法“),
本公司可以爲值得支持的事業捐贈適當金額。
2. 責任限制
股東的責任僅限於支付分配給他們的公司股份的名義價值且尚未支付的部分,並且僅限於該金額。如果公司的股本在任何時候包括沒有名義價值的股份,股東對這些股份的責任限於支付每股最多NIS 0.01的金額,並且僅限於該金額。
3. 財報解讀
(a) 除非主題或上下文另有要求:在本章程或其任何修訂首次生效之日有效的公司法中定義的詞彙和表達在此處應具有相同的含義;指代單數的詞彙和表達應包括複數,反之亦然;指代男性的詞彙和表達應包括女性;指代個人的詞彙和表達應包括法人。
(b) 本章程中的標題僅爲方便,不能被視爲本文件的一部分,也不影響本文件任何條款的解釋。
3A 修正案
在股東大會中,必須經過出席或委託代理人以簡單多數票通過的決議,以批准任何對本章程的修正(股東決議)才需要批准任何對本公司章程的修訂。
股份資本
4. 股本
本公司的註冊股本爲兩百四十萬新以色列謝克爾(NIS
2,400,000),分爲兩億四千萬(240,000,000)普通股,每股面值爲一個聲網(NIS 0.01)。
5. 增加股本
(a) 本公司可不時通過股東決議,增加其股本,即使當時授權的所有股份尚未發行,也不論之前發行的所有股份是否已經要求支付,增加新的股份。任何此類增加應爲一定數額,並應分爲面值爲
的股份,這些股份應賦予特定的權利和優先權,並應受到此決議所規定的限制。
(b) 除非該決議另有規定,否則這些新股份應適用原有股本適用的所有條款。
6. 特別權利;權利的修改
(a) 在不損害之前賦予本公司現有股份持有者的任何特別權利的前提下,本公司可不時通過股東決議,規定具有優先權或延期權、贖回權或其他特別權利的股份和/或其他限制,不論是關於分紅、投票、股本償還或其他方面,具體內容可在該決議中規定。
(b) (i) 如果在任何時候股本被分爲不同類別的股份,除非本章程另有規定,否則任何類別的權利可以被本公司通過股東決議修改或廢除,前提是該類別股份的持有者中多數出席並投票的通過的決議。
(ii) 與股東大會相關的本章程條款應, 相應地適用於任何特定類別股份的持有者的獨立股東大會。
(iii)除非這些章程另有規定,現有股份類別的擴大或者額外股份的發行,不應被視爲在本第6(b)條的目的上,修改或廢止該類別之前發行股份或任何其他類別股份所附帶的權利。
7. 股份資本的合併、細分、取消和減資
(a)公司可以不時通過股東決議(不過須遵守本第6(b)條的規定及任何適用法律和法規、證券交易所規則或條例以及任何上市規則(統稱爲「適用法律」或「適用法律」)):
(i)整合並將其所有已發行或未發行的股份資本分割爲名義價值大於現有股份的股份,
(ii)將其股份(已發行或未發行)或其中任何股份細分爲名義價值小於這些章程所固定的股份(不過須遵循公司法的規定),而股東決議可以決定,在此細分所產生的股份持有者之間,某些股份可能與其他股份相比,享有任何優先或延期權利或贖回權利或其他特殊權利,或者受到任何限制,如公司有權附加於未發行或新股份。
(iii)取消截至該決議通過日,還未被任何人認購或同意認購的股份,並按照被取消的股份數量減少其股份資本,或
(iv) 以任何方式減少其股本,並且需遵循適用法律授權的任何事件和需取得的同意。
(b) 關於將已發行股份合併爲面值更大的股份的任何合併,以及關於可能導致
碎股的任何其他行爲,董事會可以根據其認爲合適的方式解決任何相關的困難,包括, 包括,採取以下一種或多種行動:
(i) 判斷,針對合併的股份持有人,哪些已發行股份應合併爲
每一股面值更大的股份;
(ii) 在考慮或發生此類合併或其他行爲時,配發足夠的股份或
碎股以防止或消除碎股持有;
(iii) 在可贖回優先股的情況下,根據適用法律贖回足夠的股份或
碎股以防止或消除碎股持有;
(iv) 促使公司某些股東將碎股轉讓給其他股東,以最便捷的方式防止或消除任何碎股持有,並促使受讓方向轉讓方支付所轉讓碎股的公允價值,董事會特此獲授權作爲轉讓方和受讓方的代理人,具備實施本子條款7(b)(iv)所規定內容的替代權。
股份
8. 股份證書的發行;遺失證書的更換
(a) 股份證書應在公司的印章或蓋章下發行,並應載有兩名董事的簽名,或由董事會授權的其他任何人簽名。
(b) 每位股東有權獲得一份編號的證書,涵蓋所有登記在其名下的任何類別的股份,並且如果該股東合理要求,可以獲得多份證書,每份針對一項或多項股份。
(c) 註冊在兩人或更多人名下的股份證書應交付給在股東名冊中首先列名的那個人,作爲共同所有權的體現。
(d) 如果股份證書遭到破損、遺失或被毀,可以在支付相關費用及提供董事會認爲合適的所有權證據和賠償後進行更換。
9. 註冊持有人
除這些章程另有規定外,公司有權將任何股份的註冊持有人視爲其絕對所有者,因而,除非由有管轄權的法院命令或法律法規要求,否則不必承認任何其他人對該股份的任何權益或其他主張。
10. 股份配發
未發行的股份應由董事會控制,董事會有權按其認爲適宜的方式和條件(包括本條第12(f)條所述的要約條款)配發股份或以其他方式處置股份,配發價格可以面值、溢價或在公司法規定的情況下以折扣配發,並可在董事會認爲適宜的時間,權力授予任何人從公司以面值或溢價或在前述條件下以折扣方式獲取任何股份,期限及報酬由董事會認爲適宜決定。
10A. 支付承銷商費用及佣金的授權
根據公司法的規定,公司被授權支付承銷商的費用和佣金。
11. 分期付款
如果任何股份的配發條款規定價格的全部或部分應分期支付,則每期款項在到期時應由當時股份的註冊持有人支付給公司。
12. 對股份的要求
(a) 董事會可以不時對股東發出呼籲,要求其支付在所持股份中未支付的金額,除非該金額根據配售條款或其他方式在固定時間內支付,每位股東應向董事會指定的人員及在指定的時間和地點支付所發出呼籲的金額(如果該金額分期支付,則應支付每期的金額),如任意時間可在此後延長和/或更改人員或地點。除非董事會的決議(及後文提及的通知)另有規定,否則每筆應對呼籲的付款應視爲對所有相關股份的按比例付款。
(b) 對於任何呼籲的通知應以書面形式在付款時間前不少於十四(14)天通知相關股東,具體說明付款的時間和地點,並指定付款的對象,然而,在任何付款時間之前,董事會可以通過書面通知相關股東撤銷該呼籲的全部或部分,延長時間,或更改相關的人員和/或地點。如果呼籲是分期支付的,則只需發出一個通知。
(c) 如果根據任何股份的配售條款或其他方式,任何金額在固定時間內應支付,則所有此類金額應在該時間支付,就好像這是由董事會正式作出的呼籲併發出了適當通知,並且與此類呼籲有關的所有條款均應適用於每個此類金額。
(d) 共同持有股份的股東應對所有呼籲及其應支付的所有利息承擔連帶責任。
(e) 任何與呼籲相關的未付款項應從應支付之日起至實際支付之日止,按董事會規定的利率(不超過以色列主要商業銀行當時的借款利率)計息。
(f) 在股份分配時,董事會可以對這些股份的分配者之間的繳款金額和/或繳款時間提供差異。
13. 預付
經董事會批准,任何股東可以向公司支付尚未到期的任何金額,關於其股份,董事會可以批准該金額支付利息,直到該金額應支付的時間,以董事會批准的利率和時間爲準。董事會可以隨時要求公司償還所有或部分提前支付的款項,無需支付額外費用或罰款。第13條中的任何內容不應剝奪董事會在收到任何此類提前付款之前或之後發起任何繳款的權利。
14. 沒收與放棄
(a) 如果任何股東未能在規定的支付日期之前支付與繳款相關的任何可支付金額或其利息,公司可通過董事會的決議,在該金額或利息未支付的情況下,隨時沒收與該繳款相關的全部或部分股份。公司在嘗試收回任何此類金額或利息過程中發生的任何費用,包括但不限於律師費用和訴訟費用,將被添加到應付金額中,並將視爲與該繳款相關的應付款的一部分。
(b) 在通過沒收決議後,董事會應通知該股東,通知中應說明,如果在通知中規定的期限內(該期限不得少於十四(14)天,且可由董事會延長)未能支付到期金額,相關股份將自動沒收,然而,在該期限到期之前,董事會可以撤銷該沒收決議,但這種撤銷不應阻止董事會就同一金額的未支付再通過進一步的沒收決議。
(c) 每當按本規定沒收股份時,之前宣告的所有分紅派息並未實際支付的股份,應被視爲在同一時間已被沒收。
(d) 公司可通過董事會的決議,接受任何股份的自願放棄。
(e) 任何依據本條款被沒收或放棄的股份應成爲公司的財產,並且根據這些章程的規定,可以由董事會認爲合適的方式進行出售、重新分配或以其他方式處理。
(f) 任何其股份被沒收或放棄的股東,應失去對被沒收或放棄股份的股東身份,但仍然應付款項,且應立即向公司支付所有在沒收或放棄時應支付的全部費用、利息和支出,並且自沒收或放棄之時起,按第12(e)條所規定的利率支付利息,董事會可以自行判斷,強制收取該款項或其中部分,但沒有義務這樣做。在發生此類沒收或放棄時,公司可通過董事會的決議,提前到期賬款的支付日期(但尚未到期),涉及該股東所擁有的所有股份,無論是單獨還是與他人共同持有,以及與任何其他事項或交易有關。
(g) 董事會可以在任何時候,在被沒收或放棄的股份尚未被出售、重新分配或以其他方式處理之前,取消沒收或放棄,具體條件由董事會決定,但這種撤銷不得妨礙董事會根據本條第14條重新行使其沒收權。
15. 留置權
(a) 除非在書面上放棄或優先處理,否則公司應對每個股東名下注冊的所有股份(不考慮其他人的股權或其他權益)擁有首要的留置權,以及對這些股份出售所得的收益,作爲其因任何原因(無論是個人還是共同與他人)向公司產生的債務、責任和義務的抵押,不論付款、履行或解除的期限是否已經到期。該留置權應擴展到針對該股份不時宣告的所有分紅派息。除非另有規定,公司對股份轉讓的註冊應被視爲公司放棄在該股份轉讓前存在的留置權(如有)。
(b) 董事會可以在任何此類債務、責任或義務到期時,按董事會認爲合適的方式使公司出售任何受此類留置權的股份,但在此類債務、責任或義務在發出書面通知後十四(14)天內未得到滿足之前,不得進行銷售,通知內容爲出售的意圖已送達給該股東及其執行人或管理人。
(c) 此類銷售的淨收益在扣除相關費用後,應當用於償還該股東的債務、責任或義務(無論其是否到期)、或其特定部分(由公司判斷),剩餘部分(如有)應支付給股東及其執行人、管理人或受讓人。
16. 因沒收或交出股份後的銷售或執法留置權
在因沒收或交出股份後或爲執行留置權而出售股份時,董事會可以指定某人執行已出售股份的轉讓書,並使購買者的姓名在股東名冊中登記,購買者不必關注程序的合規性,也不必關心購買款項的使用,在其姓名被登記在股東名冊中時,銷售的有效性不受任何人質疑,任何因銷售而受到損害的人的補救措施僅限於對公司的損害賠償。
17. 可贖回股份
公司可以根據適用法律,發行可贖回股份並贖回這些股份。
18. [保留]
股份轉讓
19. 有效性和登記
除非已向公司或其代理提交符合董事會要求的正式股份轉讓文書(形式和內容讓董事會滿意),並且附上任何股份證書及董事會合理要求的其他所有權證據,否則不應登記股份的轉讓。在受讓人未在股東名冊中登記之前,公司可以繼續視轉讓人爲其所有者。董事會可以不時規定登記轉讓的費用。
20. 股東大會的記錄日期
儘管本章程有相反規定,爲了判斷有權接收通知、參與和投票的股東,或以書面形式表示同意或反對任何公司行動,或接收任何分紅或其他分配或權益分配,或行使在公司股份方面的任何權利,董事會可以根據公司法確定(或授權官員確定)記錄日期。除記錄日期的股東外,其他人無權接收通知、參與和投票,或行使其他權利。對股東大會的記錄股東的判斷應適用於該會議的任何延期,前提是董事會可以爲延期會議設定新的記錄日期。
股份的傳承
21. 亡者股份
(a) 如果股份登記在兩個或多個持有人的名下,公司可以承認生存者爲唯一所有人,除非並直至第21(b)條的規定被有效啓用。
(b) 任何因某人去世而有權獲得股份的人,需出示遺囑認證書、管理信函或繼承聲明(或董事會合理認爲足夠的其他證據,證明其在本條下擬執行的身份或其所有權),應被登記爲該股份的股東,或可在符合本條所述轉讓的規章制度下轉讓該股份。
22. 接收人和清算人
(a) 公司可以承認任何公司股東在清算或解散時的接收人或清算人,或任何股東的破產接收人或受託人,作爲有權獲得該股東名下注冊的股份。
(b) 在清算或解散時公司股東的接收人或清算人,或任何股東的破產接收人或受託人,或在股東去世時的執行人,提供董事會認爲足夠的證據,證明其在本條款下提出行動的身份或其權利後,須經董事會同意(董事會可以自行決定授予或拒絕),可以作爲股東登記該等股份,或者可以在此處包含的轉讓規則的約束下轉讓該等股份。
一般會議
23. 年度股東大會
每年應召開一次年度股東大會,時間(不超過前次年度股東大會後的十五(15)個月)和地點由董事會決定,地點可以在以色列國內或境外。
24. 特別股東大會
所有其他股東大會稱爲「特別股東大會」。年度和特別股東大會統稱爲“股東大會董事會可以在認爲適當的時間和地點召開臨時股東大會,無論是在以色列境內還是境外,具體由董事會決定,或者應根據公司法在書面請求下被迫召開。
25. 股東大會通知
公司應在股東大會召開前根據公司法發佈股東大會通知。儘管有以色列公司條例(2000年公共公司股東大會和類別會議通知的發佈)規定,公司並不需要將通知送達股東。偶然遺漏向任何股東發出股東大會通知或某位股東未收到股東大會通知均不應使任何股東大會的程序無效。股東只有在公司法第64條提到的情況下才能發佈股東大會的通知或發出委託書。
25A.1. 股東提案
(a) 公司任何有權請求董事會根據公司法規定的範圍將某一事項納入股東大會議程的股東。提議股東),應有權要求董事會將事項列入股東大會的議程,前提是董事會判斷該事項適合在股東大會上討論(“提案請求”).
(b) 提案請求必須符合這些章程、公司法和任何適用法律規定的要求及時間表。
提案請求必須以書面形式提交,由所有提出提案的股東簽署,親自遞交或通過認證郵件遞送,郵費已預付,並由秘書(如在職)、首席執行官和公司董事長收到。股東大會的休會或延期的公告不會重新開始新的時限(或延長任何時間段)以遞交如上所述的提案請求。
(c) 除了任何適用法律要求包含的信息外,提案請求必須包括以下內容: (i) 提出提案的股東(或每個提出提案的股東,如適用)的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址;如果是實體,則應提供控制或管理該實體的人員姓名; (ii) 提出提案的股東持有的股票數量,直接或間接地(如其中任何股票是間接持有的,則需說明如何持有及由誰持有),該數量不得少於提出提案股東所需的數量,附有公司及董事會滿意的證據,證明提出提案的股東截至提案請求日期的股票記錄持有情況,符合公司法,並有聲明表示提出提案的股東打算親自出席或委託代理人出席股東大會; (iii) 有關股東大會議程上請求納入的事項,所有與該事項相關的信息及所有支持文件,建議將該事項提請股東大會的理由,提出提案的股東提議在股東大會上投票的決議完整文本; (iv) 提出提案的股東與任何其他人員(列出該人員或人員的名稱)之間關於請求納入議程的事項的所有安排或理解的描述,及所有提出提案的股東簽署的聲明,說明他們中是否有任何人對該事項有個人利益,如果有,需合理詳細描述該個人利益; (v) 每個提出提案的股東在過去三十六(36)個月期間進行的所有衍生交易(如下文定義)的描述,包括交易日期、涉及時的證券類別、系列和數量,及該衍生交易的重大經濟條款; (vi) 聲明與此事項有關的根據公司法和任何其他適用法律要求提供給公司的所有信息(如有)已提供給公司。
(d) 董事會根據合理的判斷,在認爲必要的範圍內,可以 (a) 要求提議股東提供額外的信息和支持文件,以便在股東大會的議程中包括相關事項,董事會可以合理要求的,以及 (b) 根據上述子項(c)(iii) 修訂相關事項的文本,以遵守公司法。
「衍生交易」是指由任何提議股東或其附屬機構或關聯者(無論是名義上還是實質上的)簽訂的任何協議、安排、權益或理解: (1) 其價值全部或部分來源於公司任何類別或系列股份或其他證券的價值, (2) 以其他方式提供任何直接或間接的機會,以獲取或分享因證券價值變動所產生的收益, (3) 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從證券的價值或價格變化中獲益,或 (4) 提供投票權或增加或減少該提議股東或其附屬機構或關聯者的投票權的權利,相關協議、安排、權益或理解可以包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、短頭寸、利潤權益、對沖、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或借貸股票的安排(無論是否受制於支付、結算、行使或轉換),以及該提議股東在任何普通合夥或有限合夥或有限責任公司中所持有的公司證券的比例權益,而該提議股東直接或間接擔任普通合夥人或管理成員。
25A2. 根據《公司法》規定,第25A1條所列條款適用於任何有權請求董事會召開臨時股東大會的股東。 相應地.
股東大會程序
26. 法定人數
(a) 兩位或兩位以上的股東(未因根據第32(a)條所提及的任何金額而違約),
親自或通過代理人出席,並持有不少於公司表決權三十三個百分點(33%)的股份(須遵守適用於公司的規則和規定),應構成一般會議的法定人數。
會議在進行業務時,法定人數未到場,不得進行任何業務。
(b) 如果從會議指定時間起一個小時內未能達到法定人數,
根據《公司法》第63(b)(1)或(2)、第64或第65條徵召的會議,則應被解散;但在其他情況下,應延期至下一週同一天、同時間及同地點,或經主席確定的日期、時間及地點,需獲得在場的多數表決權持有者(親自或代理人)同意。
在任何延期會議上,除了原會議合法能夠處理的業務外,不得處理任何其他業務。在此類延期會議上,任何兩位(2)股東(未違約)親自或者通過代理人到場,應構成法定人數(須遵守適用於公司的規則和規定)。
(c) 董事會可以自行決定在一般會議上可以委託投票的事項,除了《公司法》第87(a)條中列出的事項外。
27. 董事長
董事會的主席(如果有的話)或董事會指定的公司的其他董事或官員應在公司每次股東大會上擔任主席。如果沒有這樣的主席,或者在任何股東大會上該主席在會議開始後十五(15)分鐘內未到場或不願擔任主席,出席的股東應選擇其中一人擔任主席。主席職位本身並不賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利,也不賦予其持有人進行第二次或決定性投票的權利(然而,主席作爲股東或股東代理人投票的權利並不受影響,如果他實際上也是股東或該代理人)。
28. 在股東大會上通過決議
(a) 除非另有說明,股東決議如果經會議上親自出席或代理人代表且有投票權的持有人多數票批准,即視爲通過。
(b) 每個提交給股東大會的問題應通過舉手表決決定,但如果任何親自出席或代理人代表且有投票權的股東要求進行書面投票,則應通過該投票決定。在擬議的決議投票前或在主席宣佈舉手投票結果後立即要求書面投票。如果在該聲明後進行書面投票,舉手投票的結果將不再有效,擬議的決議將通過該書面投票決定。在書面投票進行之前,要求書面投票的請求可以在任何時候撤回,此時其他股東可以請求進行該書面投票。要求書面投票的請求不應妨礙會議的繼續進行,以進行與書面投票請求無關的其他業務。
(c) 會議主席宣佈決議全體一致通過,或以特定多數通過,或失效,並在公司會議記錄中做相應記錄,即爲該事實的確鑿證據,無需證明贊成或反對該決議的投票數量或比例。
29. 書面決議
由公司所有有權參與和投票的股東書面簽署的決議,或所有這些股東以信函、傳真、電報、 telex 或其他方式給予書面同意,或通過電話給予口頭同意(前提是必須有一份經公司董事會主席批准和簽署的書面摘要),應視爲在合法召集和舉行的股東大會上全體一致通過。
30. 延會權力
(a) 在有法定人數出席的股東大會上,會議主席可在出席會議的多數投票權持有者同意的情況下(如會議明確指示則必須如此),將會議延期至不同的時間和地點,但在任何延期的會議上不得處理除原定會議外的其他事務。
(b) 除非因第26(b)條或第30(a)條的規定而需要,否則不必任何通知延期,除非會議延期超過三十 (30) 天,此時應以原定會議的方式發出通知。
31. 除非法律另有要求或在任何系列的任何指定證書中另有規定
在遵守第32(a)條的規定並遵循本條款關於投票的特殊權利或限制投票權的條款的情況下,每位股東在每項決議中應擁有與其持有的每一股股份相對應的一個投票權,不論投票是通過舉手、書面投票或其他任何方式進行。
32. 投票權
(a) 沒有股東有權在任何股東大會上投票(或計入法定人數),除非其對公司股份的所有呼叫和其他應付款項已全部支付,但本條款不適用於根據第6(b)條規定的特定類別股份持有人的單獨股東大會。
(b) 作爲公司的成員的公司或其他法人,可以通過其董事會或任何其他管理機構的決議,授權任何人在公司進行的任何會議上作爲其代表。任何被授權的個人有權代表該股東行使該股東作爲個人股東本可以行使的所有權力。根據會議主席的要求,應向其提供該授權的書面證明(形式應爲主席接受的).
(c) 任何有投票權的股東可以親自投票或通過代理(代理人不必是公司的股東),或者如果股東是公司或其他法人,則可以通過根據第32(b)條授權的代表投票。
(d) 如果兩人或多個人被註冊爲任何股份的共同持有人,則以高級持有人親自或通過代理投票的方式,將被接受,排除其他共同持有人的投票;爲此,高級別按股東名冊中的名稱順序確定。
代理人
33. 任命書
(a) 任命代理的文書應以書面形式,並應大致採用以下形式:
作爲我的代理,在公司召開的一般會議上爲我投票。 日 , 20 以及其任何延期會議。
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或以任何通常或常見的形式或其他經董事會批准或根據適用法律要求的形式。必須由委託人或其正式授權的代理人簽署,如果該委託人是公司或其他法人團體,則須在其公章或印章下,或在其正式授權的代理人或律師的手中籤署。
(b) 代理委任文書(及其簽署依據的委託書或其他權力,如有)的交付應當送達公司(在其註冊辦公室、主要營業地點、登記處及/或轉讓代理的辦公室,或董事會可能指定的其他地點)在會議指定時間的至少二十四(24)小時前(對於在以色列以外舉行的會議,則至少四十八(48)小時前),除非董事會另有指定或適用法律要求。
34. 委任人的死亡或委任的撤銷的影響
根據代理委任文書投票的有效性,不論被委任的股東(或其簽署該文書的代理人)之前是否已經去世,或委任是否被撤銷,或者與該投票相關的股份是否已經轉讓,前提是公司或會議主席在投票之前未收到關於該死亡、撤銷或轉讓的書面通知。此外,若在上述會議上出席的委任股東,可以通過書面通知、口頭通知會議主席或以其他方式撤銷委任;以上所有條件,除非董事會另有指定或適用法律要求。
董事會
35. 董事會的權力
(a) 一般規定
公司的業務管理應當由董事會負責,董事會可行使所有權力並進行公司被授權行使和進行的所有行爲,並且不是本章程或適用法律所要求在股東大會上由公司進行的。根據本第35條授予董事會的權力應當受限於公司法、任何適用法律、章程以及公司在股東大會上不時通過的與本章程一致的任何決議,然而,任何此類決議不得使董事會根據該決議所作的任何先前行爲無效,這些行爲在該決議未被通過時本來是有效的。
(b) 借款權力
董事會可以不時自行決定,促使公司借款或擔保支付任何金額,以便於公司的目的,並且可以以其認爲適當的方式、時間和條款條件,確保或提供任何金額的償還,具體而言,通過發行債券、永久或可贖回的債務、債務股票,或在公司的整體或任何部分財產上,擔保對現有和未來資產的抵押、收費或其他安防,包括其未認購的或認購但未支付的資本。
(c) 儲備
董事會可以不時從公司的利潤中撥出任何金額作爲儲備,或爲董事會全權認爲適合的任何目的設立儲備,並且可以以任何方式投資這些撥出的金額,隨時處理和更改這些投資,並處置其中的全部或任何部分,可以在公司的業務中使用任何這樣的儲備或部分儲備,而不必將其與公司的其他資產分開保存,並且可以細分或重新指定任何儲備,或取消它,或將其中的資金用於其他目的,所有這些均由董事會不時決定。
36. 董事的權力行使
(a) 在法定人數出席的董事會會議上(親自、通過電話會議或任何其他允許每位參與會議的董事聽到其他董事的設備)有權行使授予或可由董事會行使的所有權限、權力和自由裁量權。
(b) 在任何董事會會議上提出的決議,如果獲得在表決時出席的多數董事的批准,則視爲通過。
(c) 由所有在職並有權對此表決的董事簽署的書面決議,或所有這些董事通過信件、電報、電傳、傳真或其他方式給予同意,或通過電話表示的口頭同意(前提是已由董事會主席審核並簽名的書面摘要)應被視爲已由正式召開的董事會會議一致通過。
37. 權力委託
(a) 董事會可以根據公司法的規定,委託其所有或部分權力給由兩個或更多人組成的委員會(所有成員必須是董事),並可不時撤銷該委託或更改任何此類委員會的組成。 任何因此形成的委員會(在本章程中稱爲「董事會委員會」)在行使委託的權力時,須遵循董事會對其施加的任何規定。 任何此類董事會委員會的會議和程序,適用適當的調整,應受本章程中規定的董事會會議的管理條款約束,除非已被董事會根據本條款採用的任何規則所取代。除非董事會在委託給董事會委員會的權力時另有明確規定,否則該委員會無權進一步委託該等權力。
(b) 在不減損第50條的規定下,董事會可以根據公司法的規定,不時任命公司秘書,以及董事會認爲合適的官員、代理人、員工和獨立承包商,並可以終止任何此類人員的服務。 董事會可以根據公司法的規定,決定所有這些人員的權力和職責,以及薪水和報酬,並可以在董事會認爲合適的情況下要求提供保障。
(c)董事會可以不時地通過授權書或其他方式,任命任何個人、公司、事務所或團體作爲公司的法律或實際代理人,爲此目的賦予其權力、權限和自由裁量權,並且設定此類條件和期限。董事會認爲合適的情況下,任何此類授權書或其他任命可以包含對與任何此類代理人打交道的人的保護和便利的規定,並且可以授權任何此類代理人將其擁有的所有或部分權力、權限和自由裁量權委託給他人。
38. 董事人數
董事會由最多九(9)名董事組成,但不低於五(5)名董事。
39. 董事的選舉和罷免
(a)如果在任何時候,公司需要根據公司法任命外部董事(“外部董事”)這些董事應根據公司法的要求在董事會中任職。外部董事的任命和解除應按照適用於外部董事的公司法相關規定進行。如果公司法允許,外部董事將由董事會任命。
(b)董事會的股東稱爲董事,除了外部董事(外部董事將根據公司法進行選擇和任命,其任期將到期),其他董事應根據本條款的規定進行任命。
(c) 董事(外部董事除外)應由年度股東大會任命,任期至該董事當選的年度股東大會後的第三次年度股東大會之日,除非因該董事的死亡、辭職或被罷免而提前終止。
(d) 所有董事(外部董事除外;在這種情況下,外部董事可以在任何年度股東大會上任命)應在同一年度股東大會上一起任命,受任何提前終止服務的影響,空缺將由替代董事填補,任期爲三年。
(e) 受以下(g)節的限制,年度股東大會任命的董事應在其被任命的年度股東大會結束時開始任職。
(f) 董事(外部董事除外)應在年度股東大會上由在場或代理投票的多數股東選舉產生,選舉董事時,應按照第42條的規定和本第39條的條款任職。股東有權在任何年度股東大會上提前解除任何董事(外部董事除外)的職務,所有這些均受適用法律的限制,前提是股東有權在任何股東大會上因原因解除董事的職務。事由在此,"原因"是指根據《公司法》第226-226A條列出的任何情況的發生。
(g) 儘管有任何相反的規定,董事的任期可以在選舉該董事的股東決議後的日期開始,前提是該股東決議中有明確說明。
(i) 附加候選人.
Any Proposing Shareholder requesting to include on the agenda of an Annual General Meeting a nomination of a
Person to be proposed to the Shareholders for election as Director (such person, an “Additional Nominee”), may so request provided that it
complies with these Articles (including Articles 25.A.1 and 25.A.2), the Companies Law, and any other applicable law . Unless otherwise determined by the Board, a Proposal Request relating to Additional Nominee is deemed to be a matter that is
appropriate to be considered only at an Annual General Meeting in which Directors are to be appointed in accordance with the provisions of these Articles. The Proposal Request relating to an Additional Nominee shall include all the information and
supporting documentation required pursuant to Articles 25.A.1 and 25.A.2, all the information and supporting documentation required to be included such Proposal Request in accordance with these Articles, the Companies Law and any other applicable
law , and shall also include: (i) the name, address, telephone number, fax number and email address of the Additional Nominee and all citizenships and residencies of the Additional Nominee; (ii) a description of all arrangements, relations or
understandings between the Proposing Shareholder(s) or any of its affiliates and each Additional Nominee, including any Derivative Transaction; (iii) a declaration signed by the Additional Nominee that he or she consents to be named in the
Company’s notices and proxy materials relating to the Annual General Meeting, if provided or published, and, if elected, to serve on the Board of Directors and to be named in the Company’s disclosures and filings, (iv) a declaration signed by each
Additional Nominee as required under the Companies Law and any other applicable law and listing rules and regulations for the appointment of such an Additional Nominee and an undertaking that all of the information that is required under law and
listing rules and regulations to be provided to the Company in connection with such an appointment has been provided (including, information in respect of the Additional Nominee as would be provided in response to the applicable disclosure
requirements under Form 20-F, Form 10-K, Schedule 14A or any other applicable form or schedule prescribed by the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC(v)附加提名人在公司上市股票交易所的獨立董事和/或外部董事資格是否符合的聲明(如適用),根據當時上市的普通股的股市規則、公司法和/或任何適用法律,如不符合,則需解釋原因;(vi)根據適用法律,提交提案請求時所需的任何其他信息。此外,提名股東應迅速提供(在適用年度股東大會的議程中列入任何請求的附加提名人之前,並作爲條件)公司合理要求的任何其他信息。董事會可拒絕承認任何不符合上述規定的提名人的提名。公司有權發佈提名股東根據本章程提供的任何信息,提名股東應對其準確性和完整性負責。
40. 董事的資格
任何人因未持有公司股份或因曾擔任董事而不應被取消作爲董事的資格。
41. 在董事會出現空缺時的繼續董事
如董事會出現一個或多個空缺,如第39(f)條和第42條所述,繼續擔任董事的成員可以繼續在各項事務中行使職能,並可以暫時填補任何此類空缺,直到下次年度股東大會。前提是,如果他們的數量少於第38條規定的最低人數,則他們只能在緊急情況下行事,並可以召集公司年度股東大會,以選舉董事填補任何或所有空缺,以確保至少有多數董事因該次會議而在任。
42. 董事職位的 vacate
(a) 董事的職位應在其去世、被認定爲精神失常、心智健全、破產,或如果董事是一家公司的話,則在其清算時自動 vacate。
(b) 董事的職位應在其書面辭職時 vacate。該辭職將在其中規定的日期或送達公司時生效,以較晚者爲準。
43. 董事薪酬
除非公司根據適用法律批准,否則公司不得向董事支付任何報酬作爲其董事服務的酬勞,但可報銷因前往董事會會議而發生的費用,以及授予期權以獲取公司的股份。
44. 利益衝突
根據公司法的規定,公司可以與任何董事簽訂合同或以其他方式與其進行業務往來,在該合同或業務中,該董事以直接或間接的方式有個人利益;並且可以與任何第三方簽訂合同或以其他方式與其進行業務往來,在該合同或業務中,董事以直接或間接的方式有個人利益。
45. 替代董事
(a) A Director may, by written notice to the Company, appoint a natural person who is not a Director as an
alternate for himself (in these Articles referred to as 「Alternate Director」), remove such Alternate Director and appoint another Alternate Director in place of any Alternate Director appointed by him whose office has been vacated for any reason
whatsoever. Unless the appointing Director, by the instrument appointing an Alternate Director or by written notice to the Company, limits such appointment to a specified period of time or restricts it to a specified meeting or action of the Board
of Directors, or otherwise restricts its scope, the appointment shall be for an indefinite period, and for all purposes.
(b) Any notice given to the Company pursuant to Article 45(a) shall become effective on the date fixed
therein, or upon the delivery thereof to the Company, whichever is later.
(c) An Alternate Director shall have all the rights and obligations of the Director who appointed him,
provided, however, that he may not in turn appoint an alternate for himself (unless the instrument appointing him otherwise expressly provides), and provided further that an Alternate Director shall have no standing at any meeting of the Board of
Directors or any committee thereof while the Director who appointed him is present.
(d) An Alternate Director shall alone be responsible for his own acts and defaults, and he shall not be
deemed the agent of the Director(s) who appointed him.
(e) The office of an Alternate Director shall be vacated under the circumstances, 相應地, set forth in Article 42, and such office shall ipso facto be vacated if the Director who appointed such Alternate Director ceases to be a Director.
PROCEEDINGS OF THE BOARD OF DIRECTORS
46. 會議
(a) 董事會可以召開和中止會議,並以董事會認爲合適的方式調整會議和程序。
董事會會議的通知應送達每位董事至其最後提供給公司的地址,或通過電話、傳真或電子郵件;
但董事會可以在《公司法》允許的情況下,無需向所有或任何董事提供此類事先通知而召開會議。
(b) 董事會主席可以在任何時候召開董事會的會議,
前提是應在會議設定時間之前,向所有其他董事發送合理時間的通知。任何不是董事會主席的董事,可以在任何時候要求秘書召開董事會會議,
前提是要提前向所有其他董事發出合理時間的通知,但不得少於四(4)天。根據《公司法》的條款,且不影響上述第46(a)段最後一條款的規定,未按本條要求的方式通知董事的失誤可以予以豁免。
47. 法定人數
在董事會未作出其他一致決定之前,董事會會議的法定人數應由當時在職且合法有權參加會議的多數董事出席組成(由審計委員會主席最後確定,如沒有此確定,由董事會主席確定),但不得少於兩人。
48. 董事會主席
董事會可以不時選舉其股東之一爲董事會主席,撤銷該主席的職務並任命另一個人接替。董事會主席應主持每次董事會會議,但如果沒有該主席,或在任何會議上他在會議設定時間內未能出席,或他不願意擔任主席,出席的董事應選擇其成員中的一人擔任該會議的主席。
49. 儘管存在缺陷,行爲的有效性
根據公司法的規定,董事會或董事會委員會的任何會議上所做的所有善意行爲,以及任何被視爲董事的個人,無論在事後發現參與這些會議的參與者或其中任何一位的任命存在缺陷,或他們或其中任何人被取消資格,均應視爲有效,彷彿沒有此類缺陷或取消資格。
首席執行官
50. 首席執行官
董事會可以不時任命一個或多個個人,作爲公司的首席執行官,無論這些個人是否爲董事,並可以授予該等個人以董事會認爲合適的職稱(包括總經理、總監或任何類似或不相似的職稱)以及董事會的職責和權力,並可不時修改或撤銷這些職稱。該等任命可以是固定期限的或無限期的,董事會可不時(根據公司法及該等個人與公司的任何合同的規定)確定他們的薪水和報酬,解除或解僱他們,併爲其職位任命其他人。
會議記錄
51. 會議記錄
(a) 每次大會和董事會會議的會議記錄應被記錄並適當地輸入爲該目的提供的書籍中。在任何情況下,該會議記錄應列出會議中出席人員的姓名及所有通過的決議。
(b) 任何如上所述的會議記錄,如果由會議主席或下次會議的主席簽署,應構成其中記錄事項的初步證據。
分紅
52. 分紅派息的聲明和支付
根據公司法的規定,董事會可以不時宣佈,並使公司支付,董事會認爲合理的任何分紅。董事會將判斷,並可授權其任何董事和/或高管,在適用法律的前提下,確定支付分紅的時間及確定有權獲得分紅的股東的記錄日期。
53. [已刪除]
54. 作爲分紅支付的金額
根據具有特殊分紅權利的股份持有人的權利,公司支付的任何分紅應按各股東所持股份的比例在有權獲得分紅的股東之間分配。
55. 利息
任何分紅都不得對公司產生利息的要求。
56. 實物支付
根據董事會的決議,可以全部或部分以公司的特定資產的分配或以公司的已支付股份、債券或任何其他公司的債券股票,或以其中一種或多種方式支付股息。
57. 利潤、儲備等的資本化
根據董事會的決議,公司——
(a) 可以將任何錢款、投資或其他構成公司未分配利潤的一部分的資產,記入儲備基金,或記入用於贖回資本的儲備基金,或在公司手中可用於分紅,或代表在發行股份時收到的溢價,並記入股份溢價賬戶,進行資本化並分配給符合條件的股東,以相同的比例,基於他們成爲符合理資本權益的基礎,或可以使該資本化基金的任何部分代表這些股東全額支付任一未發行的股份或債券或債券股票,按董事會的決議可能規定的面值或溢價進行分配,以全額或部分支付任何已發行股份或債券或債券股票上的未到期負債;並且
(b) 可以使該分配或支付被這些股東接受,以完全彌補他們在該資本化金額中的權益。
58. 根據第56條和57條實施權力
爲了充分實現根據第56或57條章程所作的任何決議,並且不影響本條第7(b)條的規定,且遵守適用法律,董事會可以根據其認爲合適的方式解決在分配方面可能出現的任何困難,特別是可以發行碎股證書,並可確定任何特定資產的分配價值,並可以判斷現金支付應按照所固定的價值支付給任何股東,或認爲價值低於一股名義價值的碎股可以被忽略,以調整所有各方的權利,並可以將任何此類現金、股票、債券、債券型股票或特定資產委託給受託人,以便爲有權獲得分紅或資本化基金的人士進行管理,董事會認爲合適的信託。
59. 分紅扣除
董事會可以從支付給任何股東的任何分紅或其他款項中扣除他因股份的認購或其他任何事項而應支付給公司的所有款項。
60. 分紅保留
(a) 董事會可以保留與公司有權利的股份相關的任何分紅或其他應支付的款項或可分配的財產,並可以將其用於償還與該權利相關的債務、責任或義務。
(b) 董事會可以保留與任何根據第21或22條有權成爲股東的人相關的任何分紅或其他應支付的款項或可分配的財產,或者根據上述條款有權轉讓的任何人,直到該人有關的股份相關成爲股東或進行轉讓。
61. 未領取的分紅
所有未領取的分紅或其他應支付的款項可由董事會投資或以其他方式使用,以便爲公司利益服務,直到被索取。董事會將任何未領取的分紅或其他款項存入單獨賬戶不會使公司成爲該款項的受託人,任何在分紅宣佈之日起七(7)年後未領取的分紅,以及任何在應支付日期後類似時間未領取的其他款項將被沒收並將歸公司所有,但董事會可自行決定使公司向任何原本應在未歸公司之前有權獲得此類分紅或其他款項的人支付此類分紅或其他款項的全部或部分。
62. 支付機制
與股份相關的任何分紅或其他現金款項可以通過支票或在郵寄中發送的憑證支付,發送到或留在有權人註冊的地址,或者通過轉賬到該人指定的銀行賬戶(或者,如果有兩人或更多人作爲共同持有人註冊或因持有者的去世、破產或其他原因共同享有此股份,則可支付給上述任一人或其銀行賬戶),或者按有權人書面指示的地址支付。所有支票或憑證應支付給被寄送人或按有權人指示的人,銀行在支票或憑證上的付款將被視爲對公司的有效免責。所有支票或憑證的發送均由有權人承擔風險。
63. 共同持有人收據
如果兩人或更多人被註冊爲任何股份的共同持有人,或因持有者的去世、破產或其他原因共同享有此股份,則其中任何一人均可爲任何與該股份相關的分紅或其他可支付款項或可分配財產提供有效的收據。
ACCOUNTS
64. 賬簿
董事會應根據《公司法》和任何其他適用法律的規定,保持準確的賬簿。這些賬簿應保存在公司的註冊地址,或董事會認爲合適的其他地方,始終向所有董事開放檢查。除非法律或董事會授權或股東決議授予,否則任何非董事的股東無權檢查公司的任何賬戶、賬簿或其他類似文件。
65. 審計
每個財政年度至少應對公司的賬目進行審計,並由一名或多名合格的核數師認證利潤和損失賬戶及資產負債表的正確性。
66. 核數師
公司的核數師的任命、權限、權利和職責應受適用法律的規制。公司的審計委員會有權自行決定核數師審計服務的酬金。
分支註冊
67. 分支註冊
根據公司法的規定及其下發的所有命令和規章,董事會可以決定在以色列以外的任何地方保留分支註冊,並可根據法律的所有適用要求不時制定與保存此類分支註冊有關的規則和程序。
簽名、印章和蓋章的權利
68. 簽字、印章和印記的權利
(a) 董事會有權授權任何人(不必是董事)代表公司行動和簽字,並且此類人代表公司所做的行爲和簽名應在其權限範圍內對公司具有約束力。
(b) 公司應至少有一個正式印章。
(c) 董事會可以規定使用印章。如果董事會規定了印章,則還應提供其安全保管。該印章不得使用,除非得到董事會的授權,並且在被授權代表公司簽字的人員在場時使用,所有印章用於的文書都應由其簽署。
通知
69. 通知
(a) 任何書面通知或其他文件可以由公司通過親自、傳真傳輸、電子郵件、通過預付郵件(如果發送到與郵寄地點在不同大陸的地址,則使用航空郵件或次日快遞)或其他電子方式發送給任何股東,發送至該股東在股東名冊中描述的地址或其書面指定用於接收通知和其他文件的其他地址。此指定可以包括持有股份的經紀人或其他代名人,根據股東的指示。證明裝有通知的信封被適當地址、蓋上郵票並郵寄的證明,將是通知已發送的確鑿證據。公司股票轉倉代理人或其他配送代理人授權的人員聲明已向股東郵寄通知,將作爲根據本條的通知證明。任何書面通知或其他文件可以由任何股東親自遞交給公司的秘書或首席執行官,或通過傳真傳輸、電子郵件,或通過預付註冊郵件(如果在以色列以外郵寄,則使用航空郵件或次日快遞)發送到公司的註冊地址。任何此類通知或其他文件應視爲已發送(i)在郵寄的情況下,在郵寄後兩個(2)工作日後(如果國際郵件,則爲五(5)個工作日);或在郵寄後實際收到時,如果早於兩天或五天,根據情況;(ii)在次日快遞的情況下,在寄出後的第三個工作日,確認收件由快遞公司提供,或在實際收到時,如果早於發送後的三個工作日;(iii)在個人遞送的情況下,在通知實際遞交給該股東(或秘書或總經理)的日期;(iv)在傳真傳輸的情況下,在發件人收到接收人傳真機的自動電子確認通知被接收者接收的日期;(v)在電子郵件的情況下,在實際收到接收者或在發送後的一個(1)工作日後,此二者中較早的日期。如果通知確實由接收者收到,則視爲已適當送達,儘管其地址有誤或在某些方面未能遵循本條第69(a)項的規定。
(b) 所有通知應發送給股東,對於任何共同擁有的股份,將通知發送給在股東名冊中首先列名的個人,且所發通知對該股份的持有人而言即爲充分通知。
(c) 任何在股東名冊中未記載地址的股東,且未書面指定接收通知的地址的,不得從公司接收任何通知。
保險與賠償
70. 免責、賠償與保險
(a) 根據這些條款,「職務持有人」一詞應指公司中的每位董事及每位高級職員,包括但不限於被定義爲“諾賽·米斯拉法律中的「職務持有人」。
(b) 在遵守公司法的規定下,公司可以前瞻性地免除職務持有人因違反對公司的注意義務而導致的全部或部分責任。
(c) 根據《公司法》和1968年以色列證券法的規定(“證券法),公司可以對一名高管在其作爲高管身份所執行的行爲中所承擔的以下義務或費用進行賠償,如下所示:
(i) 根據法院判決對其施加的財務義務,包括由法院批准的和解判決或仲裁員的裁決;
(ii) 由於對高管提起的由主管機關進行的調查或程序而產生的合理訴訟費用,包括律師費,該調查或程序未以對其提出起訴而結束,並且沒有因刑事程序施加任何財務責任,或者未以對其提出起訴而結束,但因刑事罪行要求不證明犯罪意圖或與財務制裁相關的情況施加了財務責任(「未以對其提出起訴而結束的程序」和「替代刑事程序的財務責任」的短語應具有《公司法》第260(a)(1a)條款中所賦予的含義);
(iii) 高管在針對其提起的程序中產生的費用,包括合理的訴訟費用和法律費用: (1) 根據《證券法》第H'3章(「以色列證券管理局的財務制裁」)的規定,或 (2) 根據《證券法》第H'4章(「行政執法委員會施加行政執法措施」)的規定,或 (3) 根據《證券法》第I'1章(「避免採取或停止程序的安排,需遵守條件」)的規定;
(iv) 合理的訴訟費用,包括職位持有者所支出的律師費,或由法院向職位持有者收取的費用,在針對職位持有者由公司或其代表,或其他人提起的訴訟中,或在職位持有者被宣告無罪的刑事指控中,或在職位持有者因不需要證明犯罪意圖而被定罪的刑事訴訟中;以及
(v) 根據第52ND(a)(1)(a)條款對受害方的賠償, 證券法。
公司可以以此爲前提,承諾對職位持有者進行賠償,(aa) 前瞻性地,前提是,就第70(c)(i)條款而言,該承諾僅限於在董事會認爲在公司實際運營的情況下可預見的事件,以及在董事會設定的在該情況下合理的金額或標準,而且還規定這些事件和金額或標準必須在賠償承諾中列明;(bb) 溯及既往。
(d) (1) 根據公司法的規定,公司可以簽訂合同,以保險覆蓋任何職位持有者因其以職位持有者身份所執行的行爲而承擔的全部或部分責任,具體包括:
(i) 違反對公司的注意義務或對其他人的注意義務;
(ii) 違反對公司的忠誠義務,前提是職位持有者是出於善意,且合理相信該行爲不會損害公司的利益;
(iii) 因其財務義務而向其他人擔保的責任。
(2) 在不影響上述內容的前提下,依據《公司法》和《證券法》的規定, 公司還可以與辦公室持有人簽訂合同,以保險的方式涵蓋以下每一項:
(i) 與針對該辦公室持有人提起的訴訟相關的合理訴訟費用和法律費用: (1) 根據《證券法》第H'3章(「以色列證券管理局施加財務制裁」)的規定,或 (2) 根據《證券法》第H'4章(「行政執行委員會施加行政執法措施」)的規定,或 (3) 根據《證券法》第I'1章(「爲了避免採取或終止訴訟的安排,需滿足控制項」)的規定;和
(ii) 根據《證券法》第52ND(a)(1)(a)條款,向受害方支付賠償。
(e) 上述第70(a)、70(b)和70(c)條款的規定並不旨在,也不得解釋爲,限制公司在保險採購和/或賠償方面的任何方式,包括 (i) 與任何不是辦公室持有人的人相關的情況,且不包括任何員工、代理、顧問或公司的承包商,若這些人不是辦公室持有人,和/或 (ii) 在法律沒有特別禁止的情況下,與任何辦公室持有人相關的情況;前提是,任何此類保險的採購和/或賠償的提供須獲得公司審計委員會的批准。
清算
71. 清算
(a) 在一般會議上通過的決議需獲得75%出席會議的表決股份的批准,以批准公司解散。
(b) 如果公司被解散,則在適用法律及特別權利股份持有人在解散時的權利的前提下,可用於在股東之間分配的公司資產將根據他們各自持有的股份的面值比例進行分配。