EX-10.24 2 jwn-212025x10kex1024.htm EX-10.24 文檔
附件10.24

績效股份單位獎勵協議

一份關於績效股票單位(「單位」)的獎勵(「獎勵」), 代表諾德斯特龍普通股(「普通股」)的數量,如該績效股票單位獎勵通知書(「通知」)中所述,授予華盛頓公司諾德斯特龍公司(「公司」)的收件人(「單位持有者」),授予日期以通知中所列爲準,受本獎勵協議的條款和條件約束。單位還受諾德斯特龍公司2019年股權激勵計劃(「計劃」)的條款、定義和規定的約束,該計劃已由公司董事會(「董事會」)通過,並獲得公司股東的批准,合併入本獎勵協議。若與本獎勵協議不一致,則以計劃的條款爲準。本協議中未定義的術語應具有計劃中所規定的含義。董事會下的薪酬、人員和文化委員會(「委員會」)擁有解釋和闡釋計劃以及本獎勵協議(包括相關通知)的自行裁量權。委員會對於任何在計劃或本獎勵協議(包括相關通知)下產生的問題的決定均爲最終並對所有方具有約束力。單位受以下條款和條件的約束:

1.單位的歸屬與結算
單位應根據計劃的規定進行歸屬和結算,如下所示:
(a)    歸屬
每個單位的價值相當於一股普通股票。單位的獲得將基於公司在通知中設定的績效目標的實現以及附帶的相關支付矩陣(針對每個績效週期更新),並將在通知中設定的歸屬日期時生效,前提是單位持有者繼續受僱,除非第4節另有規定。未歸屬的單位將被沒收。
(b)     結算
已歸屬單位將被結算並自動轉換爲普通股票,除非單位持有者選擇按照其規則將全部或部分單位延遲到遞延補償計劃("DCP")中。爲避免疑義,只有普通股票在單位歸屬時可交付。不會發行任何普通股票的碎股,並且在單位轉換爲普通股票時,歸屬的單位數量將向下舍入到下一個整數。單位歸屬時的普通股票交付意在遵守1986年《國內稅收法》第409A節的規定及其下發的監管指導,並應儘快行政處理,但不得超過在通知中設定的歸屬日期後的90天。
(c)    代扣稅款
除非單位持有者已做出可接受的安排以支付因本獎項結算而可能產生的任何代扣稅款,否則將不會向單位持有者分發股票證書或遞延到DCP的金額。這些安排可包括在單位結算時代扣本應分配的普通股票。用於抵扣代扣稅款的股票公允市場價值將在單位持有者收到剩餘股票之前應用於稅款的代扣。
如果單位持有者在單位的歸屬期間符合退休資格,如第4(d)節所述,則公司保留權利扣留所需數量的股票,以覆蓋單位持有者在符合退休資格的日歷年內應付的社會保障稅、醫療稅及任何其他適用稅款。
(d)     轉售限制
單位持有者同意在適用法律或公司政策禁止銷售的情況下,不出售任何普通股股份。只要單位持有者是公司的員工、董事或關聯方,此限制將持續適用。

2.單位的接受與條款
單位持有者必須按照公司和計劃管理員制定的程序在線接受獎勵。儘管如此,如果單位持有者拒絕或以其他方式未能接受獎勵,若單位持有者接受本獎勵協議下的任何利益,則單位持有者及其通過單位持有者索賠的每個人將被視爲明確表示接受並認可本獎勵協議的所有條款和條件,並同意這些條款和條件。單位持有者同意遵守與本獎勵協議下任何獎勵或普通股股份的轉售或處置相關的所有法律要求和公司政策。單位持有者



確認收到與本協議中獎勵接受相關的計劃副本。

3.單位的不可轉讓性
單位在任何情況下不得被出售、抵押、轉讓或以任何方式轉移,除非單位持有者去世。在單位持有者去世的情況下,單位可以轉移給在有效的受益人表格中指定的人員,由公司指定;或如果沒有指定的受益人表格,則轉移給單位持有者的權利根據遺囑或繼承與分配法轉讓的人員。除第4節所述的情況外,單位在單位持有者生前只能由單位持有者或單位持有者的監護人或法定代表人結算。獎勵協議的條款對於單位持有者的執行人、管理員、繼承人和繼任者具有約束力。

4.就業分離
如果單位持有人在通知中設定的歸屬日期不是公司或其子公司的員工(「僱主」),則除本節所述外,所有單位將被取消。如果單位持有人與僱主的僱傭關係被終止,單位將僅以以下方式歸屬:
(a)     如果單位持有人在僱主處任職期間去世,基於以下條件,代表獎勵的按比例分配的單位將立即歸屬:(i) 在單位持有人去世之前結束的績效週期中分配給單位的績效目標的實際達到情況,以及 (ii) 在單位持有人去世的績效週期中分配給單位的績效目標的目標達到情況,以上情況均乘以以下定義的比例因數。尚未開始的績效週期中分配的單位將被取消,無需進一步的行動或通知。在應用本節4(a)後獲得的單位,如有,將盡快以普通股形式交付,但不得超過去世日期後的90天,交付給單位持有人在受益人表格上指定的個人。如果沒有有效的受益人表格,則上述句子交付的普通股將發給通過遺囑或繼承法渠道獲得單位持有人權利的個人。
(b)     如果單位持有人因其殘疾而被分離,如1986年修訂的《國內稅收法典》第22(e)(3)節中所定義的(「法規」),並且單位持有人向諾德斯特龍補償部門或任何繼任部門提供了合理的殘疾證明,代表獎勵的按比例分配的單位將立即歸屬,基於(i) 在單位持有人分離之前結束的績效週期中分配給單位的績效目標的實際達到情況,以及(ii) 在單位持有人分離的績效週期中分配給單位的績效目標的目標達到情況,以上情況均乘以以下定義的比例因數。尚未開始的績效週期中分配的單位將被取消,無需進一步的行動或通知。在應用本節4(b)後獲得的單位,如有,將盡快以普通股形式交付,但不得超過分離後的90天。
(c)    For purposes of Section 4(a) and (b) above, the Pro-Ration Factor for each Performance Cycle shall be determined as follows: (i) the Pro-Ration Factor for the Units, if any, allocated to Performance Cycle that ended prior to the Unit holder’s termination of employment shall equal 100%, and (ii) the Pro-Ration Factor for the Units allocated to the Performance Cycle in which the Unit holder’s employment terminates shall equal a fraction (x) the numerator of which is the number of days during the period that commences on (and includes) the first day of the Performance Cycle and ends on (and includes) the date of termination of employment, and (y) the denominator of which is the number of days in the Performance Cycle.
(d)     If the Unit holder terminates employment after having met any of the requirements set forth below, and the Units were granted at least six months prior to the termination date, the Unit holder shall be entitled to a prorated distribution, based on the number of days the Unit holder was employed during the period commencing on (and including) the first day of the first Performance Cycle and ending on (and including) the last day of the third Performance Cycle, and based on the extent to which the Performance Goals were achieved for each of the three Performance Cycles (and payable at the time set forth in Section 1(b) above):
(i)     the Unit holder has attained age 55 with 10 continuous years of service to the Employer from the most recent hire date with the Employer; or
(ii) the Unit holder has attained age 60.
If the Units were granted less than six months prior to termination, such Units shall be forfeited as of the date of termination with no rights to a prorated distribution at settlement.
(e)     Notwithstanding subparagraphs (a), (b) and (d) of this section, a Unit holder shall immediately forfeit any unvested and unsettled Units represented by this Award and any shares of Common Stock or proceeds from the sale of such shares of Common Stock, and the post-separation proration of Units and settlement rights



上述條款將在以下情況下立即終止:(i)他或她因貪污、盜竊資金、欺詐、違反規則、法規或政策,或任何故意的有害行爲而被公司或其任何子公司解僱;或(ii)他或她在本獎勵條款的有效期內,向未經授權接收保密或專有信息的第三方泄露任何保密或專有信息,或不當使用任何保密或專有信息。
(f) 除計劃中關於控制變更另有規定外,如果單位持有人因除上述(a)、(b)、(d)和(e)小項以外的任何原因被分離,自分離之日起未歸屬和結算的單位應當被沒收。

5.單位的期限
任何分配給績效週期的單位,如果在該績效週期內未獲得,則應被沒收。

6.績效目標的調整
績效目標可能會根據委員會的決定進行以下調整:非常規或非經常性收益或損失;業務、業務某一部分或重大資產的處置所產生的收益或損失;稅務或會計標準、原則、法規或法律的變化;併購的影響,包括自併購日期至併購發生的績效週期結束期間所產生的所有財務結果;因非現金調整而導致的與長期資產估值相關的收益或損失,而不是本年度的績效(包括但不限於資產減值、因店鋪關閉、租賃終止、養老金調整和市值調整而確認的收益或損失);與公司核心持續經營活動無關的其他類似事件的影響(包括但不限於訴訟或稅務準備、融資活動、匯率波動和重組費用);以及非運營稅項的重大影響(例如,重組、和解、方法變更)。

7.資本結構變化後的調整
單位應根據計劃進行調整,其方式、程度(如有)和時機由委員會視情況認爲合適和公平而定,具體如計劃第12條所述。

8.沒有分紅權
除非根據本獎項協議第7節或DCP條款的要求(對於在該計劃下延期的單位),單位持有者的單位所有權不應使其有權獲得與普通股相關的任何分紅。

9.額外單位
委員會可能會在將來向單位持有者授予額外單位,也可能不會。此獎項或任何未來的獎項協議中沒有任何內容應被解釋爲暗示單位持有者將獲得額外單位。

10.缺勤假
就本獎項而言,單位持有者的服務因軍事假、醫療假或其他真正的缺勤假期而不終止,前提是該假期得到了僱主的書面批准,並且根據假期的條款或適用法律需要繼續信貸服務。但當批准的假期結束時,服務即終止,除非單位持有者立即返回正常工作。

11.獨立稅務建議
單位持有者收到單位或處置普通股股票的稅務後果是複雜的,並且在某種程度上將取決於單位持有者的具體稅務情況。建議單位持有者諮詢獨立稅務顧問,以全面了解收到或處置單位或在單位歸屬和轉換時可能獲得的普通股的具體稅務後果。

12.作爲股東的權利
無論是單位持有者還是單位持有者的受益人或代表,在單位歸屬和以普通股結算之前,均不能對這些單位所涉及的任何普通股享有股東權利。

13.沒有保留權利



本獎勵協議或計劃中的任何內容都不應賦予單位持有者作爲僱員或以任何身份被僱主保留的權利。僱主保留在任何時候以任何理由終止單位持有者服務的權利。

14.追回政策
單位以及與單位結算或隨後的普通股出售相關的任何收益(普通股或現金)應受公司董事會通過的追索政策的約束,該政策不時修訂,無論該政策在授予日期是否生效。
如果追回政策被認爲對單位不可執行,或對與單位的結算或隨後出售已發行普通股相關的收益不可執行,則受本協議約束的單位獎勵將因缺乏充分對價而被視爲不可執行。

15.單位的延遲
單位持有者可以根據其條款選擇將全部或部分單位延遲到DCP。延遲後,已歸屬的單位(以及它們隨後結算和支付)應受DCP的條款和條件的管轄,具體條款可由公司不時修改。

16.完整協議
本獎勵協議、通知和計劃構成了雙方在此事項上的完整合同。這些協議取代了與此事相關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭還是書面,以及無論是明示還是默示)。如果計劃與本獎勵協議之間存在任何不一致,以計劃條款爲準。
本獎勵協議不得修改或修訂,除非是公司單方面的修改,且不對單位持有者在本獎勵協議下的權利造成重大不利影響。本獎勵協議的任何一方不得單方面放棄本協議的任何條款,除非以書面形式進行。任何由單位持有者簽署或對其具有約束力的修改、修訂或放棄,均對任何和所有可能在任何時候擁有或聲稱根據本獎勵協議享有任何權利的個人或實體有效且具約束力。

17.法律選擇
本獎勵協議應受華盛頓州法律的管轄,並根據該州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則,適用於在該州訂立和履行的合同。

18.可分割性
如果本獎勵協議的任何條款無效或無法執行,則該無效或無法執行僅附屬於該條款,並不會以任何方式影響或使本獎勵協議的任何其他可分割條款無效或無法執行,因此本獎勵協議將繼續有效,彷彿該無效或無法執行的條款並不存在。

19.代碼第409A節
公司保留權利,在公司認爲合理或必要的情況下,單方面修改或調整本獎勵協議,以確保根據本獎勵協議提供的所有補償的歸屬或交付方式符合代碼第409A節及其下發的監管指導。儘管如此,公司和委員會均沒有義務採取任何行動來防止根據代碼第409A節對任何單位持有者徵收額外稅費或罰款,且公司和委員會對此類稅費或罰款不承擔任何責任。