 | 附錄19.1 Rackspace Technology, Inc. 安防-半導體交易政策 | ||||
| 保單號碼： | P-GL-CL-007 | ||||
| 生效日期： | 2023年12月5日 | ||||
| 文檔擁有者： | 薪酬委員會 | ||||
I.目的
Rackspace Technology, Inc.（以下簡稱「公司」）的董事會（以下簡稱「董事會」）採用了本證券交易政策（以下簡稱「政策」），該政策概述了公司在處理非公開信息方面的標準（i）涉及Rackspace Technology, Inc.及其子公司（以下簡稱「公司」）以及公司證券的買賣，及（ii）涉及任何其他公司及其證券的買賣。
本政策將由董事會的薪酬委員會（以下簡稱「委員會」）及法律部門實施。委員會所做出的任何判斷爲最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。
II.受影響方
本政策的一般禁止適用於公司的所有董事、管理人員、員工和獨立承包商，而下文「證券交易預先清理」部分中規定的限制僅適用於董事、執行官1 以及某些經常接觸重要的非公開信息（「MNPI」）的指定員工。如果您不確定自己是否受「證券交易預先清理」部分中規定的限制，請聯繫precleartrade@rackspace.com。
本政策中描述的相同限制也適用於您的配偶、未成年子女和您家庭中居住的其他人，您作爲普通合夥人的合夥企業，您作爲受託人的信託，您作爲執行人的遺產，以及您所關聯的投資基金或其他類似工具（統稱爲「相關方」）。 您有責任確保相關方遵守本政策， 您的相關方。
在本政策中，提及「交易」或「公司證券交易」的內容包括購買或出售公司股票、債券及其他債務證券、期權、看跌和看漲期權、基於公司證券的衍生證券、公司證券的贈與、公司證券的貸款、涉及或參考公司證券的對沖交易、向信託捐贈公司證券、通過持有期權取得的公司股票的銷售、經紀協助的無現金行使期權、市場銷售以籌集現金來資助行使期權，以及根據員工福利計劃（如401(k)計劃）進行的公司股票交易。
III.政策聲明
如果您擁有關於公司的內部信息（MNPI，具體討論如下），則您和任何相關方：
1 根據本政策，公司的所有高級管理人員均爲公司在其公開文件中確定的所有高級管理人員，以及任何其他官員或任何子公司官員，這些官員受《證券交易法》第16(b)節的約束。
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•不得在公司證券中進行交易（除了根據符合1934年《證券交易法》第10b5-1條規則（「規則10b5-1」）的預先安排的交易計劃進行交易，如下文的10b5-1計劃部分所述），或參與任何其他利用該內部信息的活動；
•可能會將此類重大非公開信息傳遞給公司外的任何人，除非根據適用的公司政策和程序被允許；
•建議或以其他方式推薦任何人進行與公司證券相關的交易或參與任何其他利用該重大非公開信息的活動；或者
•協助任何人蔘與上述活動，或讓任何人代表您或爲您利益（或代表或爲關聯方的利益）這樣做。
此外，在持有有關該公司的重大非公開信息的情況下，您或任何關聯方不得交易任何其他公司的證券，包括在您與公司就業或服務期間獲得的重大非公開信息。這些其他公司可能包括：
•我們的客戶、客戶或供應商；
•我們可能正在談判重大交易或業務合併的任何實體；或
•我們對其有間接或直接控制關係或在董事會有指派的任何實體。
出於獨立原因（例如，籌集緊急支出的資金的需要）而可能必要或合理的交易也不例外。爲了保持我們遵守最高行爲標準的聲譽，必須避免任何不當交易的外觀。
什麼信息是重要信息。 「重要信息」是指任何合理投資者在決定進行證券交易時會認爲重要的信息，或者可能合理地影響此類證券價格的信息。正面或負面信息都可能是重要的。常見的被認爲是重要信息的例子包括：
•未來收益或虧損的預測，或其他有關收益的指導；
•盈利與市場共識預期不一致的事實；
•待決或擬議的合併、合資、收購或要約收購；
•資產的重大出售或子公司或業務單元的處置;
•股息政策的變化或股票拆分的宣佈或額外證券的發行;
•高級管理層或其他關鍵員工的變動；
•重大新產品或服務;
•因待決或威脅訴訟或調查而導致的重大法律或監管風險;
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•即將破產或其他財務流動性問題;
•未披露的網絡事件；
•影響我們業務的立法變化；以及
•重要客戶、客戶或供應商的增減。
信息是非公開還是公開時。 您不得基於未向市場廣泛披露的任何公司重要信息進行交易，例如通過新聞稿或向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件，並且市場必須有時間來吸收這些信息。一般而言，MNPI 在發佈後，市場通常要等到兩個完整的交易日才能算完全吸收。請參見下面的第五部分 - 「黑暗期」的其他信息。
與他人分享材料非公開信息（或稱「透露」）。 與任何其他人分享關於公司或任何其他公司的非公開信息，並因此使其在證券上進行交易，違反了適用的證券法和本政策。無論您是否從他人的行爲中獲得或意圖獲得任何利潤或其他利益都不是相關的。因此，除非公司政策和程序允許，您不得與任何其他人分享關於公司或任何其他公司的非公開信息，這些政策和程序通常要求您分享非公開信息的對象必須受保密協議的約束或以其他方式對公司承擔保密義務。
保密義務。 本政策中規定的限制旨在避免違反證券法對非公開信息的濫用。這些限制是額外的，並且絕不會改變公司每位董事、官員和員工對於維護所有關於公司及其業務的機密或專有信息，以及在服務或就業期間可能了解到的任何其他個人或公司的機密信息的保密義務。此類信息不得向公司內的任何其他人披露，除非該人有明確的知情需求，並且不得向任何第三方披露，除非您的職能或職位要求或另有考慮。您應採取預防措施，以防止此類信息的未經授權披露或其他濫用，包括安全保存文件，避免在公共場合討論此類信息，以及在電子分發此類信息時格外小心。
公司計劃下的交易。 本政策適用於公司股權激勵計劃和公司員工股票購買計劃（「ESPP計劃」）中預期的交易，包括因這些計劃的運作而獲得的任何證券。請注意以下內容：
•股票期權獎勵的受贈人可以在任何時候以現金行使其已歸屬的期權；然而，在黑暗期內（如下所述），受贈人不得通過經紀人協助的無現金或淨行使方式行使已歸屬的期權（或爲了籌集現金以資助期權的行使或支付稅款）。
•除非法律部門另有批准，員工在任何黑暗期內不得註冊或退出ESPP計劃或增加或減少其在ESPP計劃下的定期繳款。
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終止僱傭關係。 本政策在您終止與公司的僱傭或服務後仍將適用，前提是您在終止或服務時持有MNPI。在這種情況下，公司證券的任何交易在MNPI公之於衆或不再具有實質性之前都不得進行。董事、管理人員和受黑暗期限制的員工在黑暗期內因任何原因終止與公司的僱傭關係，將在該期限結束之前繼續受限制（包括與經紀人協助的無現金行使股票期權和市場銷售以籌集現金以資助期權的行使或支付稅款有關）。如果您的已歸屬期權的行使能力計劃在黑暗期內結束，您可以請求法律部門考慮一個例外，允許您在確認您不持有MNPI的情況下以無現金或淨方式行使期權；然而，您可能需要以現金行使期權，以防止失效或過期。
公司的交易。 本政策適用於公司自身證券的任何交易，包括在公開市場上回購其債務的任何交易。這些交易需要由首席法律官事先批准。
IV.額外禁止的交易
因爲我們認爲任何董事、管理人員、員工或其相關人員參與涉及公司證券的短期或投機性交易是不當和不合適的，因此禁止所有這些人進行以下行爲：
•賣空交易 (即，出售您並不擁有的股票並借入股票進行交割)。證券交易委員會有效地禁止董事和管理人員做空公司證券。此政策將此禁令擴展到所有員工及其關聯方。
•購買或出售關於公司證券的期權、認購期權、期權或其他衍生品。此禁令還擴展到任何其價值源於公司任何證券價值的工具。
•按金帳戶和抵押擔保在按金帳戶中持有的證券或作爲貸款抵押的證券，如果您未能滿足按金要求，可能會被經紀人無須您同意出售，或者在您違約時貸款人可能會在法拍中出售。由於按金或法拍出售可能發生在您知道MNPI或其他情況下不被允許交易公司證券的時間，因此您不得在按金帳戶中持有公司證券或將公司證券作爲貸款抵押。法律部門可能會逐案審核對此禁令的例外請求。
董事、高級管理人員、員工及其各自的關聯方被禁止直接或間接地購買任何金融工具（包括預付可變前向合同、股權掉期、對沖交易和交易所基金）或以其他方式參與旨在或導致對公司股票市場價值降低的對沖或抵消交易。儘管公司不鼓勵投機性對沖交易，但公司允許旨在保護個人對公司證券投資的長期對沖交易（即， 對沖交易必須至少爲期十二個月，並與個人持有的股票或期權相關。如果您希望進行任何此類交易，您必須按照以下第六部分中描述的預先清理程序進行預清理（即使您不是需要提交公司證券交易進行預清理的人員之一）。因爲
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這些活動在聯邦證券法下引發問題，任何打算進行允許的對沖交易的人都被強烈建議諮詢法律顧問。
儘管本政策不禁止掛單或限價單，但如果您從事掛單或限價單（除非是按照下面描述的規則10b5-1計劃所建立的），則應極爲小心，因爲您可能在建立訂單後會意識到MNPI。這可能導致在持有MNPI的情況下無意交易。此外，掛單或限價單必須在黑暗期開始之前執行或失效。
V.禁交易期
公司年度和季度財務業績的公告可能會對公司證券市場產生重大影響。因此，爲了避免其董事、管理人員和員工在知曉MNPI的情況下交易的任何外觀，所有董事、管理人員和員工將受到季度交易禁令的限制。
公司已建立以下與年度和季度業績發佈相關的「黑暗期」：(a) 從財政年度結束前的兩週開始，到公司年度財務業績公告後的兩個交易日結束；(b) 從各財政季度結束前的兩週開始，到公司該季度財務業績公告後的兩個交易日結束；以及(c) 根據法律部門可能指示的範圍和期間，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第306條或其實施條例的要求。
舉例來說，如果某個財政年度或財政季度的財務結果在星期一美國市場開盤前公佈，黑暗期將在星期二美國市場收盤後結束。然而，如果財政年度或財政季度的財務結果在星期一美國市場開盤期間或之後公佈，黑暗期將在星期三美國市場收盤後結束。如果在這個例子中，介於的星期二是非交易日，黑暗期將延長另一個 24 小時。
在這些黑暗期內，所有董事、高管、員工及其相關方被禁止在公司的證券上進行交易。
您應該知道，以上描述的黑暗期可能隨時被公司修改。此外，公司可能不時認爲在黑暗期外交易公司證券不當，因此可能會隨時通知董事、高管和員工有關其他黑暗期的通知。例如，黑暗期可能會在發佈中期收益指引或待定重大收購之前不久實施。董事、高管和員工將收到公司對此黑暗期政策的任何修改或在非黑暗期期間進行交易的任何額外禁止的通知。
該政策將在與公司終止僱傭或服務後繼續適用，前提是您的服務在黑暗期內終止或您在終止時以其他方式持有MNPI，符合上述「僱傭終止」部分。
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黑暗期確實適用於公司證券的贈與和對信託的公司證券貢獻，您必須在贈與或貢獻公司證券之前遵循所有適用的預先批准程序。
該禁令不適用於公司董事會特別授權的公司證券的公開發行。
法律部門可以根據具體情況，在黑暗期內批准公司證券的交易，但希望進行交易的人必須在預計交易日期前至少兩天以書面形式通知公司交易的情況、金額和性質，並且必須向公司證明其並未掌握關於公司的重大非公開信息。預計批准此類例外的情況將是罕見的。
請參見下面的10b5-1計劃部分，以了解適用於10b5-1計劃下交易的原則。
VI.證券交易的預先審批
爲了幫助防止無意中違反法律（例如，來自根據《交易法》第16條的報告義務而受到影響的董事和高管的失誤），並避免甚至出現不當交易的外觀，我們將實施以下程序：
所有與公司證券有關的交易，包括涉及公司證券的贈與或捐贈，必須事先獲得公司法律部門的批准，以下人員及其相關方爲「內部人士」：
•所有持有副總裁及以上職務（副總裁，高級副總裁，執行副總裁，董事總裁，CXX）及其執行助理的個人；
•執行官及任何其他根據《交易法》第16條有義務提交報告的官員；
•公司的董事會成員。
受這些限制的人員應聯繫法務部門 至少提前兩個（2）交易日通知希望進行的交易日期 以確保有足夠的時間處理請求，並且在未獲得批准之前，不得進行任何受預授權請求約束的交易，一經批准，該批准僅在批准日期後的三個（3）個交易日內有效。如果獲得批准的交易在此三日交易期間內未執行，則該交易必須再次進行預授權。
在影響公司的重大事件或發展仍然未公開的情況下，內部人員將不被允許進行公司的證券交易。內部人員可能不會被告知暫停交易的原因。任何內部人員如果被告知某個特定事件禁止交易的原因，切勿向第三方披露該原因，並應在可能情況下避免披露該禁令的存在。在告知推薦交易的經紀人或其他人員該交易無法實施時，應謹慎行事。
請注意，預授權程序可能會延遲任何證券的獲取或處置。
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VII.10b5-1計劃
美國證券交易委員會（SEC）已通過了一項安全港規則，規則10b5-1，該規則爲根據滿足特定條件的預先安排交易計劃進行的交易提供了對內幕交易責任的辯護。規則10b5-1計劃允許相關董事、高級職員或員工在黑暗期或持有重要非公開信息（MNPI）時進行交易，前提是該人員必須在不持有MNPI的情況下建立10b5-1計劃，並且其不得對如何、何時或是否進行交易施加任何後續影響（他或她必須提前向第三方給予指示或其他控制，以實施預先計劃的公司證券交易）。除了其他特定條件外，規則10b5-1計劃還需提前書面說明將要出售的證券的金額和價格及銷售日期（或確定金額、價格和日期的公式），否則不得允許相關董事、高管或員工對如何、何時或是否實施銷售施加任何後續影響。在採用有效的規則10b5-1計劃後，相應的董事、高級職員或員工將擁有一項肯定的辯護，證明根據該計劃進行的銷售並非是「基於」MNPI。
Rule 10b5-1計劃必須妥善記錄，並且必須滿足規則的所有程序條件以避免責任，包括但不限於： (a) 強制冷卻期（如適用），(b) 禁止多項和/或重疊計劃，有限的例外情況除外，(c) 在任何12個月期間禁止超過一個單一交易計劃，有限的例外情況除外，(d) 必要的聲明（如適用），以及(e) 適用法律或本政策下的任何其他要求。
此外，爲了符合本政策中的10b5-1計劃，計劃必須事先獲得法務部門的批准（無論你是否受到第六節中概述的預先審核要求的約束）。你應至少留出五個工作日以供審批。
公司將把創建、修改或終止爲了滿足Rule 10b5-1要求而建立的預先計劃交易程序或安排視爲受本政策所述黑色期和預先審核要求約束的交易。這種交易計劃的創建、修改或終止將根據適用的證券法觸發新的冷卻期。然而，在10b5-1計劃妥善建立後，根據該計劃進行的個別交易將不受本政策所述黑色期的約束，並且這些個別交易也不需要單獨進行預先審核。儘管Rule 10b5-1計劃下進行的每筆交易不需要預先審核，但它仍然必須符合Rule 144，並且必須根據《交易法》第16節及時在Form 4上報告。
公司或爲公司利益建立的任何10b5-1計劃均需獲得法務部門的事先批准。
VIII.審查與維護
本文件應每年審查一次。修訂、豁免或例外必須獲得文件所有者的批准。
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IX.執行
任何發現故意違反此政策的員工可能會受到紀律處分，直至終止僱傭關係。任何發現故意違反此政策的承包商可能會面臨解除合同的後果。
X.聯繫方式
任何對本政策或具體交易有疑問的人可以聯繫公司的法律部門：rax.io/gavel。但是，請記住，遵守本政策和避免不當交易的最終責任在於您。因此，在您不確定時，使用最好的判斷並在採取行動前詢問是非常重要的。
XI.相關文件（如有）
代碼 的 業務 行爲 和 倫理守則 政策
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