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本非員工董事薪酬政策（「政策」）規定了由Rackspace Technology, Inc.（特拉華州公司）（「公司」）董事會（「董事會」）批准的現金和基於股權的薪酬，適用於符合條件的公司董事會非員工成員（「非員工董事」）。

本政策中描述的現金和基於股權的薪酬將自動支付或以適用方式發放，不需董事會進一步採取行動，給予每位符合條件的非員工董事。

任何曾受僱於公司在根據美國1933年證券法生效的註冊聲明向公衆首次公開發行普通股之前的股東的董事會成員，將不被視爲符合條件的非員工董事，並且無權根據本政策獲得薪酬。本政策將持續有效，直至董事會通過進一步行動進行修訂或廢止。


非職員董事職位			其他年度保留費
非執行董事長（如果CEO不是董事會主席）			$70,000
首席董事（如果CEO是董事會主席）			$30,000
審計委員會主席費用			$30,000
薪酬委員會主席費用			$20,000
提名與公司治理委員會主席費用			$15,000
執行委員會主席費用			$20,000
審計委員會成員費用			$20,000
薪酬委員會成員費用			$15,000
提名和公司治理委員會成員費用			$15,000
執行委員會成員費用			$10,000

c.現金保留費用支付. 年度保留費用和附加年度保留費用在第二部分中描述，將按季度計算，並將在適用季度結束後的十（10）天內由公司支付。在非員工董事未能作爲非員工董事，或在第二部分中所述的適用職位或適用委員會的整個日曆季度內任職的情況下，支付給該非員工董事的保留費用應根據其作爲非員工董事在該日曆季度實際服務的部分進行按比例支付，適用其職位或委員會。

非員工董事將獲得本第三部分中描述的股權獎勵。這些獎勵應根據Rackspace Technology, Inc. 2020年股權激勵計劃（「股權計劃」）的條款和規定授予，並應根據董事會在授予日期之前或當時批准的獎勵協議的實質性相同形式授予，列明獎勵的條款（「獎勵條款」），與股權計劃一致，可能包括在某些情況下股權獎勵提前歸屬的條款。出於本第三部分的目的，任何限制性股票單位獎勵所涉及的股份數量將通過將本條第（a）、（b）或（c）款項中規定的授予日期美元價值除以公司普通股的成交量加權平均收盤價（「VWAP」）來確定，VWAP以授予日前連續三十（30）個交易日的報告爲準（向下取整至最接近的整數單位）。

a.年度股權獎勵. 在公司股東每次年度會議當天，所有被選爲非員工董事的人將自動授予價值200,000美元的限制性股票單位獎勵（「年度股權獎勵」）。年度股權獎勵將在適用授予日期後的下一個公司股東年度會議的當天歸屬，或獎勵的一週年（以先到者爲準）。

b.按比例分配的年度股票獎勵. 在一個人首次被任命爲非員工董事的當天，前提是該人沒有在相關年份根據第3(a)條款獲得年度股票獎勵，非員工董事將自動被授予一個限制性股票單位獎勵，授予日期的價值等於200,000美元，乘以一個分數，分子爲365減去自公司最後一次股東年度會議日至非員工董事首次任命之日經過的天數，分母爲365（「按比例分配的獎勵」）。該按比例分配的獎勵將在非員工董事被任命爲董事會後的公司下一次年度股東大會上解禁。

c.非執行董事長股票獎勵. 如果董事會主席是符合條件的非員工董事（且不是公司的首席執行官），在該非員工董事當選爲董事會主席的次日，非員工董事將自動被授予一個額外的限制性股票單位獎勵，授予日期的價值等於50,000美元（「非執行董事長股票獎勵」）；前提是，如果非員工董事當選爲董事會主席

在董事會主席的選舉發生在公司股東年度會議之外的時間，非執行董事長股票獎勵將按第3(b)條款規定的相同方式進行按比例分配。

每年非員工董事繼續擔任董事會主席時，他或她將在公司股東年度會議當天自動獲得一個額外的非執行董事長股票獎勵。每個非執行董事長股票獎勵將在授予日期適用的公司下一次年度股東大會上解禁，或獎勵的一年週年（以先到者爲準）。

與每年股東年度會議相關，公司將爲每位非員工董事提供選擇權，允許其選擇以普通股的形式接受第二部分所述的現金補償，用於即將到來的年度任期（「自願董事權益選擇」）。

要進行自願董事權益選擇，非員工董事應執行並在每年的年度股東會議之前將其選擇表單返回給公司，該表單應基本符合附錄A的形式，或公司不時指定的其他形式。如果在每年的年度股東會議之前未收到選舉表格，則將根據第二部分的規定向每位董事支付即將到來的年度任期的現金補償。

如果非員工董事做出自願董事權益選擇，則每項普通股獎勵的授予日期美元價值應與在第二部分根據適用季度應支付給非員工董事的現金補償金額相等，按以下時間表按季度支付：


季度			授予日期
20XX年第2季度（四月 - 六月）			20XX年6月30日
2023年第三季度（七月 - 九月）			2023年9月30日
2023年第四季度（十月 - 十二月）			2023年12月31日
2023年第一季度（一月 - 三月）			2023年3月31日

在非員工董事提交可選董事股權選擇後，將根據可選董事股權選擇授予的每項股份將自動進行，沒有董事會的進一步行動。可選董事股權選擇的報酬爲已經提供的服務的欠款，因此是立即歸屬的，並且不受任何服務條件的限制。可選董事股權選擇所涉及的股份數量將在每個授予日通過將授予日的美元價值除以公司普通股的成交量加權平均收盤價（「VWAP」）得出，其數據是基於授予日前三十（30）個連續交易日的報告（向下舍入至最接近的整數單位）。

如果非員工董事沒有在整個日曆季度期間擔任非員工董事，或在第二節中描述的適用職位或委員會中，所選董事股權選擇的授予日美元價值將按照第二節現金補償的方式進行按比例分配。

在( a )首次公開募股日期或(b)非員工董事初次任命之日後的四(4)年內，每位非員工董事必須至少持有350,000美元的公司普通股，並且必須在養老前保持這種持有，具體規定見公司的股票持有指南。

如進一步在股權計劃中規定，公司向非員工董事作爲非員工董事服務支付的所有股權獎勵的授予日價值總和及所有現金補償在任何日曆年的總額不得超過750,000美元，前提是上述限制不適用於非員工董事首次任命或選舉至董事會之年應支付的任何補償。爲避免疑問，補償應計入授予或獲得的日曆年度內的此限制。

該政策可由董事會在未來自行決定修訂、修改或終止，前提是任何對年薪酬造成實質性和不利影響的行動在非員工董事正在提供服務的日曆季度內必須獲得受影響的非員工董事的同意，否則不生效。

根據Rackspace Technology, Inc. 非員工董事報酬政策（「政策」）第四節的規定，自2025年1月1日起生效的修訂，我特此選擇在20XX - 20XY任期內以股權形式接收根據政策第二節應付給我的現金報酬。

我理解，根據政策第二節本應支付給我的現金補償將自動以立即歸屬的普通股形式支付，具體時間安排如下，以及政策第四節中其他的說明：


季度			授予日期
20XX第二季度（四月 - 六月）			20XX年6月30日
20XX第三季度（七月 - 九月）			20XX年9月30日
20XX財年第四季度（10月至12月）			20XX年12月31日
20XY財年第一季度（1月至3月）			20XY年3月31日

該表格應在每年的股東大會之前執行並返回給公司的企業秘書或助理秘書，以便進行即將到來的年度任期的可選董事股權選擇。


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生效日期：			2025年1月1日
最後審核：			2025年2月26日
文檔擁有者：			董事會


			RACKSPACE TECHNOLOGY, INC. 非僱員董事補償政策



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