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僱傭協議

本僱傭協議（"協議）日期爲2021年11月18日，由Rackspace US, Inc.（"公司）和Mr. Srinivas Koushik（"員工").

1.條款。

員工在此的僱傭關係自2021年12月15日生效（以下簡稱"開始控制項日期）並應持續至其第三個週年，除非根據本協議的第5條的規定的條款提前終止；前提是，在生效日期的第三個週年及之後的每個年度週年（該日期及其每個年度週年，稱爲"續期日期若無另一方在適用續約日期前至少九十天書面通知其不延續協議的意圖，則協議應被視爲在相同條款和條件下自動延長，連續期限爲一年。僱員在公司下受僱的期間以下稱爲僱傭期限."

2.標題和專屬服務

(a)標題和職責。僱員的職位將爲執行副總裁兼首席科技官，僱員將履行該職位通常和慣常的工作職責。公司保留爲僱員分配不同性質職責的權利，可能是附加的或取代上述職責，理解爲僱員不會被分配僱員無法合理履行的職責。

(b)獨佔服務。僱員在僱傭期間不得在其他地方受僱或提供服務。儘管有前述條款的規定，在僱傭期間，僱員可以將合理的時間投入於本協議要求之外的活動，包括慈善、教育、宗教或類似性質的活動（包括專業協會），或與非競爭公司相關的企業董事會或顧問委員會職位的活動，但需遵守公司的標準審批政策。

(c)履行地點：員工將能夠在俄亥俄州新阿爾巴尼的家中工作；前提是，員工承諾在首席執行官或總裁要求時前往公司位於德克薩斯州聖安東尼奧的總部工作。目前預計員工每個月將在公司總部工作兩個（2）星期（每隔一週一次）。員工還承認，他可能還需要在僱傭期間因公司業務前往除總部以外的其他地點。與所有公司要求的旅行相關的費用將根據預期報銷。第3(g)節.

3.薪酬和福利

(a)基本薪資。員工年薪爲525,000美元，且有資格根據公司的普通薪酬週期和流程獲得薪資增長。

(b)年度公司獎金。自2022年起，員工有資格獲得年薪75%的年度目標獎金，具體條款需遵循公司的年度現金激勵計劃。

(c)獎金；報銷支付。作爲員工簽署本協議的對價，並作爲加入公司自生效日起的誘因，公司應在本協議生效日期後的三十（30）天內支付員工（i）450,000美元（“報銷支付“），並且（ii）在與公司年度現金激勵計劃下同類員工支付獎金時支付150,000美元（統稱爲“簽約獎金").

報銷支付旨在補償員工因其現有僱傭協議下的獎金和搬遷「追索」而可能需要償還給當前僱主的金額。簽約獎金將被視爲在一年內逐步獲得的預付款。因此，簽約獎金的資格取決於員工在開始日期的一週年之際繼續與公司的僱傭關係。如果在開始日期的第一週年之前，員工自願終止僱傭關係，如第5(d)條所述，員工同意償還公司基於員工實際工作期限的未賺取簽約獎金的按比例部分。員工承認，簽約獎金的支付將受到所有與僱傭相關的稅收和扣繳的影響。

(d)權益獎勵（s）。

a.一次性招聘獎勵. 公司將根據Rackspace Technology, Inc. 董事會薪酬委員會制定的流程，推薦批准（"薪酬委員會一次性招聘津貼，限制股票單位（"RSU）來自Rackspace Technology, Inc.普通股，每股面值爲0.01美元（"普通股）。授予的RSU數量將通過將$2,000,000除以截至授予日期的公司納斯達克交易普通股的30天成交量加權平均價格來判斷（如下面定義）成交量加權平均價格") 將按如下方式歸屬：


歸屬日期						限制性股票單位歸屬比例
授予的12個月週年						50%
授予的18個月週年						25%
授予的24個月週年						25%

b.年度股權獎勵。從2022財年開始，在之後的每個財務年度，員工將有資格獲得股權獎勵（“年度股權獎勵）根據與任何其他類似職位員工適用的條款和條件（包括獎勵的形式和組合、歸屬和棄權條款及授予日期）進行授予，讓他不低於這些條款和條件，並且在適用的授予日期之前員工必須繼續在職。在下述每一年，公司將建議薪酬委員會批准年度股權獎勵，推薦的獎勵價值如下：


財政年度						推薦獎勵價值
2022						$1,400,000
2023						$1,400,000

在2022年和2023年的每次授予中，授予員工的RSU數量將通過將推薦獎勵值除以適用授予日期的VWAP來決定。

c.所有股權獎勵均在此考慮。第3節將受到公司的Rackspace Technology, Inc. 2020年股權激勵計劃（或任何繼任計劃）的條款約束（"股權計劃）以及適用的授予協議。員工承認，薪酬委員會對推薦獎項擁有最終權力，必須在授予此類獎項之前發出最終批准（該批准日期，"授予日期）；不過，對於上述考慮的一次性招聘獎勵，條款(a) 的"授予日期"應爲補償委員會批准授予之日或開始控件的日期。推薦的招聘獎勵預計將在您開始控件後的九十（90）天內進行審核和批准。

(e)帶薪休假。員工有資格享受帶薪休假（PTO），具體依據公司的政策。

(f)就業福利計劃。員工可根據適用政策的條款及員工手冊中所述，參與其他類似員工可參與的員工福利計劃。員工確認已收到可在公司內部網站上獲取的員工手冊，並將審閱並遵守其條款。

(g)費用。在僱傭期間，公司將根據公司政策報銷員工預先批准的差旅和業務費用。

4.限制性契約。

(a)非招攬；禁止僱傭。在法律允許的最大範圍內，員工同意在與公司或其附屬實體的僱傭期間或其他服務關係期間（"公司集團"）以及在員工因任何原因終止該關係後的一個年度內，員工不得直接或間接以員工自己的名義或代表他人(a) 招攬、誘使或試圖招攬或誘使公司集團的任何高管、董事或員工終止與公司集團的關係或離開公司集團的僱傭，或者以任何方式干擾公司集團成員與其任何高管、董事或員工之間的關係；(b) 僱傭（或其他類似安排）任何擔任過公司集團的高管、董事或員工的個人（無論以何種身份，包括高管、董事、員工或顧問），直到該個人與公司集團的關係（無論作爲高管、董事或員工）結束後6個月；或者(c) 誘使或試圖誘使任何客戶、供應商、潛在客戶、許可人或公司集團的其他商業關係停止與公司集團的業務往來，或者以任何方式干擾與任何這樣的客戶、供應商、潛在客戶、許可人或商業關係之間的關係。

(b)非競爭。在法律允許的最大範圍內，爲了進一步保護公司集團的保密信息，員工同意在員工與公司集團的僱傭或其他服務關係期間，以及在員工因任何原因終止該關係後的一個年度內，員工不得直接或間接擁有任何股權或基於股權的利益，或進行工作或

以競爭身份直接或間接提供服務，作爲員工、承包商、高管、所有者、顧問、合夥人、董事或其他身份，在全球任何地方從事銷售與公司集團提供的管理專用或雲計算服務實質上相似的業務（"競爭者"），包括但不限於(a) 針對雲技術的遷移、部署或管理的專業諮詢服務；(b) 爲通過互聯網遠程使用的數據中心提供、託管、管理、監控、支持或維護應用程序、計算機服務器（無論是專用、共享還是虛擬）和網絡連接；(c) 託管或管理的電子郵件、存儲、協作、計算、虛擬網絡、應用程序及類似服務，或(d) 與公司集團的產品或服務實質上相似的任何相關IT服務或產品。儘管有上述規定，員工可以獲取此類業務的被動股票或股權，前提是所獲取的股票或其他股權不超過該業務的5%。

(c)保密信息的不披露；財產的歸還。員工承認並確認員工可以訪問機密信息，和/或與公司集團的客戶、供應商、被許可方、代表、代理、合作伙伴、許可人或業務關係有實質性接觸。員工同意，在員工與公司集團的僱傭或其他服務關係期間內或之後的任何時間，員工應保持機密性，不得直接、間接或以其他方式使用、傳播、披露或出版，或者爲員工自身或任何其他人的利益使用任何機密或專有信息或與公司集團相關的商業祕密，包括但不限於有關公司集團的運營、流程、產品、發明、商業實踐、財務、原則、供應商、客戶、潛在客戶、營銷方法、成本、價格、合同關係、監管狀態、支付給員工的補償或其他就業條款的信息，或將任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或類似的包含任何此類機密或專有信息或商業祕密的存儲庫遞送給任何人。員工因任何原因終止僱傭時，員工應迅速將所有的信函、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、程序、計劃、提案、財務文件或任何其他與公司集團的客戶、商業計劃、營銷策略、產品或流程相關的文件交還給公司（郵費由公司報銷）。員工可以回應合法有效的傳票或其他法律程序，但應儘早通知公司集團，並且在可能的情況下，在歸還日期之前儘量早地向公司集團及其律師提供所需的文件和其他信息，並在公司集團請求時，合理協助該律師抵制或以其他方式回應此類程序。

(d)禁止貶損。員工在任何時候不得直接或間接故意貶低、批評或以其他方式對公司集團或其任何繼任者、董事或高管發表貶損性的言論。員工對法律程序或政府機構詢問的真實回答不應違反上述規定。

(e)限制性契約一般條款。如果在執行本條款中包含的契約時，第4節 (的 "限制性契約"），法院若認爲本條款中規定的時長、範圍或地區限制在當時情況下不合理，各方同意在此情況下最大合理的時長、範圍或地區將替代所述的時長、範圍或地區，並允許法院修訂此處的限制，以覆蓋允許的最大期限、範圍和區域。

根據適用法律，員工在此承認限制性條款在持續時間、範圍和區域限制方面是合理的，並且爲了保護公司集團的良好聲譽是必要的。員工進一步承認並同意，員工同意限制性條款是與員工根據本協議的條款和條件有權獲得離職補償金及福利相關的，並且這些條款是附加的，而不是替代員工可能在與公司集團的任何關係中受限的其他限制性條款。

(f)執行。如果員工違反或威脅要違反任何限制性條款，公司集團將擁有以下權利和救濟措施，每一項權利和救濟措施都是獨立於其他權利和救濟措施可單獨執行的，且每一項權利和救濟措施是附加的，而不是替代公司集團在法律或衡平法上可用的任何其他權利和救濟措施：(a) 有權和救濟要求任何有管轄權的法院具體執行限制性條款（無需交付按金），因爲雙方同意任何侵犯或威脅侵犯限制性條款將對公司集團造成不可彌補的傷害，金錢損害無法爲公司集團提供充分的救濟；(b) 有權和救濟要求員工計算並支付公司由員工因交易違反限制性條款而產生或獲得的任何利潤、資金、收益、增量或其他利益。如果員工違反或侵犯了任何限制性條款，則針對員工的該限制性條款的時間期限應在法律允許的最大範圍內暫停，直到該違反或侵犯得到解決。

(g)保護商業祕密法。儘管本協議中有任何相反的規定，根據2016年保護商業祕密法（可能會不時修訂），員工不應因披露（a）向聯邦、州或地方政府官員，直接或間接地，或向律師祕密披露商業祕密而承擔任何刑事或民事責任；並且僅用於報告或調查違法行爲的目的；或（b）以密封方式在訴訟或其他程序中提交申訴或其他文件而承擔任何責任。此外，因報告涉嫌違法行爲而遭僱主報復的個人可以向律師披露僱主的商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果該個人：（i）以密封方式提交任何包含商業祕密的文件；以及（ii）不披露商業祕密，除非根據法庭命令。

5.終止

員工的僱傭關係可以在本協議的期限結束之前僅通過雙方書面協議終止，或者：

(a)死亡。在員工去世的情況下，僱傭終止日期應爲員工去世的日期。

(b)殘疾。如果公司判斷員工存在殘疾（根據Rackspace Technology, Inc. 2020年股權激勵計劃的定義，該計劃可能會不時修訂，或其任何繼任計劃），公司可以終止本協議和/或員工的僱傭關係，在這種情況下，僱傭終止日期應爲確定員工存在殘疾的日期。

(c)員工因正當理由終止僱傭關係。員工可以在任何時候因 "正當理由，" 即： (i) 公司在員工書面通知下，未能繼續履行本協議的重大條款；或 (ii) 職責和權力的實質性和不尋常的減少。如果員工選擇因 "正當理由 "終止僱傭，員工必須在三十（30）天內向公司提供書面通知，此後公司應有六十（60）天的時間進行補救。如果公司未能補救，而員工選擇終止僱傭，員工必須在補救期結束後十（10）天內這樣做。

(d)員工無正當理由辭職。員工可以在任何時候無正當理由辭職 (i) 在提前六十（60）天書面通知公司的情況下，如果該通知是在開始日期第一週年之前，並且 (ii) 在提前四十五（45）天書面通知的情況下，如果該通知是在開始日期第一週年後發出。員工按照此第5(d)條的終止不應被視爲違反本協議。

(e)公司終止僱傭。公司可以有理由或無理由終止員工的僱傭，並決定僱傭終止日期。在本協議的目的下， "原因" 指：(i) 故意不當行爲，包括但不限於，違反性別或其他騷擾政策、重大疏忽、對公司集團財產的挪用或重大誤述，除此之外，基於公司酌情判斷，個人目的對公司集團財產的習慣性和微不足道的使用，或未能採取合理和適當的措施以防止對公司集團的財務狀況、業務或聲譽造成重大損害；(ii) 放棄職責（非因殘疾）；(iii) 未遵循公司的合法指示（非因身體或精神疾病導致的無能爲力），在收到書面警告後，有三十（30）天的改正機會仍未能達到合理的績效目標；(iv) 重罪定罪或起訴，員工的認罪或不抗辯，請求，或員工的其他行爲對公司集團任何成員的聲譽造成或將造成重大損害，包括欺詐、盜竊、侵佔或涉及道德敗壞的犯罪的起訴或定罪；(v) 本協議的重大違反；或(vi) 對公司僱傭及管理政策的重大違反。

6.終止時的賠償

(a)死亡。如果因員工的死亡終止僱傭關係，公司應在僱傭終止日期後的三十（30）天內向員工指定的受益人支付（如果沒有指定人，則支付給員工的遺產），(i) 應付的義務（如下所定義）；(ii) 按照公司年度獎金支付給其他同類員工的時間支付按比例計算的年度獎金（如下所定義）；並且(iii) 根據適用的員工福利計劃所需的任何付款需在僱傭終止日期後儘快支付。

(b)殘疾。如果因員工的殘疾終止僱傭關係，公司應在僱傭終止日期後的三十（30）天內向員工支付 (i) 應付的義務，(ii) 按比例計算的年度獎金在公司年度獎金支付給其他同類員工的時間支付。

員工，以及（iii）任何根據適用的員工福利計劃所需的付款應在僱傭終止日期後儘快支付，只要合理可行。

(c)因故而由公司終止或員工無正當理由辭職：如果公司因故終止員工的僱傭，或員工根據上述內容在沒有正當理由的情況下辭職，第5(d)條公司應在僱傭終止日期後的三十（30）天內向員工支付（i）應計義務，以及（ii）根據適用的員工福利計劃所需的任何付款應在僱傭終止日期後儘快支付（不包括提供遣散費或終止付款或福利的計劃）。

(d)員工不續約。如果員工通知不續約根據第一節, Company shall determine the employment termination date and shall pay to Employee (i) the Accrued Obligations within thirty (30) days of the employment termination date, and (ii) any payments required under applicable employee benefit plans as promptly following the date of employment termination as is reasonably feasible (other than plans which provide for severance or termination payments or benefits). If the employment termination date is before the end of the then current Employment Period, and if Employee signs and does not revoke a Severance Agreement and General Release of claims in a form reasonably satisfactory to Company (a "Release"), then Company will (i) in periodic payments in accordance with ordinary payroll practices and deductions, pay Employee an amount equal to Employee's pro-rata base salary through the end of the then current Employment Period, and (ii) accelerate the vesting of any time-based equity awards that would have, but for the Employee's termination of employment, vested before the end of the then current Employment Period (or on the last day of the then current Employment Period).

(e)Termination With Severance.

(1)Termination By Company Without Cause; Termination by Employee for Good Reason - Severance and Non-Renewal By Company:

i.If (x) Company terminates Employee's employment without Cause (and not by reason of death or Disability), (y) Employee's employment ends because Company gives notice of non-renewal under 第一節如果員工因正當理由終止，公司應在員工終止僱傭日期後的三十 (30) 天內向員工支付 (i) 應付義務，以及 (ii) 根據適用的員工福利計劃所需的任何支付，儘快在僱傭終止日期後支付（不包括提供遣散費或終止支付或福利的計劃）。

ii.此外，如果員工簽署並未撤回解除協議，公司將按普通工資支付和扣除的方式向員工支付 (i) 當前基本工資的定期支付，期限爲十八 (18) 個月，以及 (ii) 按照公司向其他類似員工支付的年度獎金時間支付的按比例年度獎金。本節所述的支付稱爲 ( "離職補償金支付" 或 "遣散費支付期

(2)協議違約；再僱用：如果員工 (i) 違反了限制性契約，公司應向員工提供書面通知，說明導致此違反的事件，如果員工未能在收到通知後的十 (10) 天內糾正該違反行爲

如果公司書面通知該員工描述上述違約行爲或者該違約不可治癒，或者（ii）在離職賠償期內，員工在公司同意下被重新聘用，則離職賠償將立即停止。前述內容不影響公司通過禁令救濟或其他方式執行本協議條款的權利。員工同意在以上第（ii）條所述事件發生時立即通知公司。

(f) 終止定義。爲本協議的目的：

(1)"應支付義務" 指與員工相關的金額，包括（i）在僱傭終止日期之前已賺取但尚未支付的基本工資，（ii）在員工根據公司的報銷政策提交證明文件後，員工在僱傭終止日期之前產生的任何未報銷的業務費用。

(2)"按比例計算的年度獎金" 指一筆一次性支付（扣除適用的預扣稅）等於通過將（x）目標獎金乘以（y）由（A）員工僱用終止日期發生之財政年度開始至員工僱用終止日期（包括僱用終止日期）之間天數除以（B）365或366（視情況而定）所得到的分數。

(3)"目標獎金" 意味着員工的年度目標獎金、佣金和年度績效獎金機會的總和，適用於Rackspace Technology, Inc.或其子公司（包括公司）所維持的任何現金激勵計劃或項目，在員工被解僱的公司財年度內，員工有資格參與，計算的基礎是任何適用的個人績效目標或基於主觀標準的目標已完全達到。

7. 材料的所有權

員工同意，所有在就業期間，由員工單獨或與他人合作所創造、構思或實現的發明、改進、發現、設計、技術和著作（包括但不限於計算機軟件），以及與上述任何內容相關的所有專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權，均屬於公司，員工在此將所有這些權利轉讓給公司。員工同意簽署任何文件，在任何法律程序中作證，並做所有必要或希望採取的措施，以確保公司對上述內容的權利，包括但不限於簽署發明人的聲明和轉讓表格。如果員工與公司之間有單獨簽署的協議，其中包括與知識產權權利直接相關的條款，則該協議的知識產權條款應優先適用。

8. 受益方；轉讓

本協議對員工、員工的繼承人和員工的個人代表具有約束力，並對公司及其各自的繼承者和受讓人具有約束力。除遺囑或遺產繼承法律規定外，員工不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何實體，包括公司的全資或大部分資產的任何繼承者，無論是通過合併還是其他方式。

9. 適用法律；管轄權的提交

(a) 適用法律。本協議應依據德克薩斯州的實質性法律進行管轄、解釋、施行和執行，不考慮德克薩斯州或任何其他司法管轄區的衝突法原則，以及適用的美國法律。公司和員工（代表其及其附屬機構）明確同意德克薩斯州州立和聯邦法院對與本協議有關的任何訴訟的個人管轄權，放棄任何其他要求（不論是由法規、法庭規則或其他方式強加的）與上述個人管轄權或送達程序有關，並放棄基於不當地點或不當管轄權的任何管轄異議。

(b) 管轄權。各方在此放棄任何法律允許的權利，在與本協議相關的任何訴訟、行動或程序中享有陪審團審判的權利。各方（i）證明沒有任何其他方的代表、代理或律師明確或以其他方式表示該方在任何行動、訴訟或程序中不會尋求執行上述放棄；（ii）承認其與其他方因本節中的相互放棄和證明而被誘使簽訂本協議。

10. 訴訟與監管合作

During and after employment, Employee shall reasonably cooperate in the defense or prosecution of claims, investigations, or other actions which relate to events or occurrences during employment. Employee agrees, unless precluded by law, to promptly inform Company if Employee is asked to participate (or otherwise become involved) in any such claim, investigation or action. Employee's cooperation shall include being available to prepare for discovery or trial and to act as a witness. Company will pay an hourly rate (based on base salary as of the last day of employment) for cooperation that occurs after employment, and reimburse for reasonable expenses, including travel expenses, reasonable attorneys' fees and costs.

11. DISPUTE RESOLUTION

(a) Injunctive Relief: Employee agrees that irreparable damages to Company will result from Employee's breach of this Agreement, including loss of revenue, loss of goodwill associated with Employee as a result of employment, and/or loss of the benefit to Company of any training, confidential, and/or trade secret information provided to Employee, and any other tangible and intangible investments made to and on behalf of Employee. A breach or threat of breach of this Agreement shall give the non-breaching party the right to seek a temporary restraining order and a preliminary or permanent injunction enjoining the breaching party from violating this Agreement in order to prevent immediate and irreparable harm. The breaching party shall pay to the non breaching party reasonable attorneys' fees and costs associated with enforcement of this Agreement, including any appeals. Pursuit of equitable relief under this Agreement shall have no effect regarding the continued enforceability of the Arbitration Section below. Remedies for

breach under this Section are cumulative and not exclusive; the parties may elect to pursue any remedies available under this Agreement.

(b) Arbitration: The parties agree that any dispute or claim, that could be brought in court including discrimination or retaliation claims, relating to this Agreement or arising out of Employee's employment or termination of employment, shall, upon timely written request of either party, be submitted to binding arbitration, except claims regarding: (i) workers' compensation benefits; (ii) unemployment benefits; (iii) Company's employee welfare benefit plans, if the plan contains a final and binding appeal procedure for the resolution of disputes under the plan; (iv) wage and hour disputes within the jurisdiction of any state Labor Commissioner; and (v) issues that could be brought before the National Labor Relations Board or covered by the National Labor Relations Act. 本協議並不禁止員工向任何政府機構提出索賠或進行溝通，包括平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或勞動部。仲裁將在德克薩斯州聖安東尼奧進行。仲裁將根據美國仲裁協會的國家就業爭議解決規則（"AAA"）在索賠或爭議發生時有效，除非雙方另有約定。除非另有書面約定，仲裁應由一名來自AAA或相應仲裁服務機構的仲裁員進行，並且根據AAA國家就業爭議解決規則或雙方書面同意的其他規則進行選擇。任何在適用的訴訟時效期後收到的索賠將視爲無效。雙方進一步同意，通過簽署本協議，放棄參與集體或代表性訴訟的權利。索賠只能以個人身份對另一方提出，而不得作爲任何假定的集體或代表訴訟的原告或集體成員。此外，除非雙方另有約定，仲裁員不得合併超過一個人的索賠，也不得以其他方式主審任何形式的代表性、集體或集體訴訟。如果發現該具體條款不可執行，則本仲裁條款的全部內容將無效。

仲裁員應出具具有事實結果和法律結論的合理裁決。任何一方可以在具有管轄權的法院提起訴訟，以根據本協議強制仲裁，或執行或撤銷仲裁裁決。然而，在請求撤銷裁決的訴訟中，法院對仲裁員的事實結果和法律結論所適用的審查標準，將與上訴法院對未由陪審團審理的初審法院決定的審查標準相同，除非州法律另有要求。除法律另有規定並由仲裁員裁定外，公司將支付仲裁員的實際費用和申請人的申請費；各方將各自支付自己的律師費用和其他開支。

12. 員工的聲明和保證

員工應對本協議的所有條款保密，除非可以向員工的配偶、會計師或律師披露，以上人員應同意對本協議的所有條款保密。員工聲明其沒有任何與本協議的簽署、不與本協議下的職責履行或公司的權利相牴觸的契約或其他限制。員工授權公司在不對員工的潛在就業承擔干擾責任的情況下，告知任何潛在僱主本協議的存在及條款。員工聲明其沒有任何

殘疾，能夠履行員工職位的基本職能，無論是否合理調整。

13. 第409A節的合規性

(a) 一般條款。合同各方在此承認並同意，在適用的情況下，本協議應根據1986年《國內稅收法》第409A節及其修正案的要求進行解釋，並納入相關條款和條件， "行爲準則"）以及財政部法規和其下頒佈的其他解釋性指導，包括在本協議簽署日後可能頒佈的相關法規或其他指導。儘管本協議中有任何相反的條款，如果公司認定本協議下應支付的任何金額根據《國內稅收法》第409A(a)(1)(A)節及相關財政部指導對員工應徵稅，雙方應本着善意合作，(i) 共同採用對本協議及適當政策和程序的修訂，包括具有追溯效力的修訂和政策，雙方共同認爲有必要或合適，以保護本協議提供的利益的預期稅務處理，維護本協議的經濟利益，並避免公司遭受不利的會計或稅務後果，以及/或(ii) 採取雙方共同認爲有必要或合適的其他行動，以使本協議下應支付的金額免於《國內稅收法》第409A節的適用，或遵守《國內稅收法》第409A節的要求，從而避免該節適用的罰款稅；但前提是，本節不創建公司修改本協議或任何其他協議、安排或計劃的義務，並不保證本協議下應支付的金額不會受《國內稅收法》第409A節的利息或罰款的影響，且在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不應對因《國內稅收法》第409A節而對員工可能徵收的任何額外稅費、利息或罰款，或因未遵守《國內稅收法》第409A節而導致的任何損失承擔責任。

(b) 根據第409A條款的服務分離。儘管本協議中有任何相反條款： (i) 只有當員工的終止僱用構成《財政部規定》第一條409A-1(h)中所定義的「服務分離」時，才可支付任何遣散費；(ii) 如果在員工服務分離時被視爲《法典》第409A(a)(2)(B)(i)條款下的「特定員工」，則爲了避免根據《法典》第409A(a)(2)(B)(i)條款的禁止分配，需要推遲任何部分遣散費的開始（在考慮到第409A條款下適用於此遣散費的所有排除項後），該部分遣散費不得在以下時間之前提供給員工：(A) 從員工與公司「服務分離」之日起計算的六個月期限到期；或(B) 員工去世之日；前提是，在上述任一日期到來時，根據本第18(b)條款推遲的所有支付將以一次性付款形式支付給員工，任何剩餘的遣散費將按照本協議的其他規定支付；(iii) 在員工「服務分離」時，員工是否是《法典》第409A(a)(2)(B)(i)條款下的「特定員工」的判斷將由公司根據《法典》第409A條款及其適用指導原則（包括《財政部規定》第一條409A-1(i)和任何繼任條款）來作出；(iv) 根據《法典》第409A條款，員工獲得遣散費分期付款的權利應視爲獲得一系列

分開和獨立的支付；及(v) 如果任何費用報銷或實物利益構成第409A條款下的「遞延補償」，則該報銷或利益應不遲於費用發生後的次年12月31日前提供。在一年內報銷的費用金額不應影響任何後續年的報銷金額。在一年內提供的任何實物利益金額不應影響其他年份提供的實物利益金額。報銷和實物利益不應受到清算或交換爲其他利益。

14. 扣稅

公司有權從本協議下任何應付金額中扣除公司需扣除的任何聯邦、州、地方及外國的扣稅和其他稅收及費用。如果出現關於扣稅金額或要求的任何疑問，公司有權依賴律師的意見。

15. 超額離職賠償金

如果根據後文所述判斷，公司向員工支付的任何款項或分配，無論是根據本協議的條款支付或應支付，還是根據其他任何協議、政策、計劃、項目或安排支付的（包括但不限於任何股票期權、股票增值權或類似權利，以及任何限制的解除或終止，或上述權利的歸屬或可行使） "支付", 將根據《法典》第4999條徵收的附加稅（或任何後續條款）而須承受，因爲這些支付或分配是因公司或公司資產的重大部分的所有權或有效控制的變更而存在的，符合《法典》第280G條（或任何後續條款）的含義，或受到州或地方法律規定的任何類似稅收或與此類附加稅相關的任何利息或罰款（此類稅款或稅款，加上任何相關利息或罰款，此後統稱爲 "附加稅"), 那麼，如果所有支付給員工的款項的稅後價值（此稅後價值需反映附加稅及所有聯邦、州和地方的收入、就業及其他稅款的扣除）總和少於《法典》第280G(b)(3)條所指員工 "基本金額" 的稅後價值的2.99倍（ "安全港金額"），（a）根據本協議應支付給僱員的現金部分的支付款項應按逆序減少，按到期支付的順序從最新的支付開始，直到支付給僱員的所有支付款項的總和的降落傘價值（定義見下文）等於安全港金額；（b）如果將本協議應支付的現金部分減少至零不足以將所有支付款項的降落傘價值降低至安全港金額，那麼根據任何其他協議、政策、計劃、項目或安排應支付給僱員的現金部分也應按逆序減少，從最新的支付開始，直到支付給僱員的所有支付款項的總和的降落傘價值等於安全港金額；（c）如果根據本協議或其他方式將所有現金部分的支付減少至零仍不足以將所有支付款項的降落傘價值降低至安全港金額，那麼非現金部分的支付應按逆序減少，從最新的支付開始，直到支付給僱員的所有支付款項的總和的降落傘價值等於安全港金額。

本節下的所有計算應由公司選擇的國家會計師事務所進行（可能包括公司的外部核數師）。公司應支付所有費用，以獲得並提供這些計算給僱員和公司。根據本協議， "降落傘價值" 一項支付的降落傘價值應指根據《國內稅收法》第280G節的含義，在所有權或有效控制變更之日的現值，該部分支付構成《國內稅收法》第280G(b)(2)節所定義的「降落傘支付」，用於判斷附加稅是否以及在什麼程度上適用於該支付。

16. MISCELLANEOUS

This Agreement is not effective unless fully executed by all parties, including by an authorized officer of Company, and approved by the Compensation Committee as required by Company or its affiliates. This Agreement may not be modified, amended, or terminated except by an instrument in writing signed by Employee and an authorized officer of Company that expressly identifies the amended provision of this Agreement. This Agreement contains the entire agreement of the parties on the subject matters in this agreement and supersedes any prior written or oral agreements or understandings between the parties. No modification shall be valid unless in writing and signed by the parties. This Agreement may be executed in counterparts, a counterpart transmitted via electronic means, and all executed counterparts, when taken together, shall constitute sufficient proof of the parties' entry into this Agreement. The parties agree to execute any further or future documents which may be necessary to allow the full performance of this Agreement. The failure of a party to require performance of any provision of this Agreement shall not affect the right of such party to later enforce any provision. A waiver of the breach of any term or condition of this Agreement shall not be deemed a waiver of any subsequent breach of the same or any other term or condition. The headings in this Agreement are inserted for convenience of reference only and shall not control the meaning of any provision hereof. If any provision of this Agreement is held to be illegal, invalid, or unenforceable under present or future laws effective during the term of this Agreement, such provision shall be fully severable, this Agreement shall be construed and enforced as if such illegal, invalid, or unenforceable provision were never a part of this Agreement, and the remaining provisions of this Agreement shall remain in full force and effect and shall not be affected by the illegal, invalid, or unenforceable provision or by its severance from this Agreement. Furthermore, in lieu of such illegal, invalid, or unenforceable provision, there shall be added automatically as part of this Agreement a provision as similar in terms to such illegal, invalid, or unenforceable provision as may be possible and be legal, valid, and enforceable.

[簽名頁後續]

在所有方完全執行後，本協議應在上述日期生效。

員工：

/s/ Srinivas Koushik

SRINIVAS KOUSHIK

公司：

Rackspace US, Inc.

/s/ Holly B. Windham

霍莉·B·溫德漢

執行副總裁，首席人事與法律官