Exhibit 10.23
分離協議及解除
本分離協議和解除協議（「協議」）是由 布萊恩·利利 （「員工」或「您」）與Rackspace美國公司（「Rackspace」或「公司」），以及員工，共同稱爲「各方」）。
1. 僱傭結束各方同意，員工擔任私人云總裁的最後一天將是2025年1月17日，員工將繼續擔任公司的顧問，直到2025年4月5日，此時公司將以無原因（按照2023年1月16日簽署的某份僱傭協議中的定義）終止員工與公司的僱傭關係。
2. 支付。
a. 遣散金額. Rackspace將支付您1,300,000美元，扣除適用的預扣稅和其他普通薪酬扣除（「離職補償金」）。此離職補償金不包括任何未支付的工資或已賺取的佣金，以及下面列出的任何其他款項，這些款項將單獨支付。此外，根據您所在的地區，如果適用法律要求支付任何累計但未使用的帶薪休假，這筆金額將根據適用法律和公司政策進行支付。離職補償金將分爲26個相等的雙週支付，開始於本協議生效日期後的第一次或第二次工資支付日。這些分期付款將持續到所有付款完成，除非您：(i) 違反或未遵守本協議中公司所確定的任何義務，或(ii) 在付款期間被Rackspace以任何身份重新僱傭。
b. 2025年按比例獎金. Rackspace將支付您年度獎金的按比例部分，扣除適用的聯邦和州預扣稅及其他普通薪酬扣除，代表您本應獲得的年度獎金的按比例部分（如果您在2025年獎金計劃的支付時仍在職），基於您在2025年4月5日之前完成的全職工作月數，以及基於2025年的績效達成水平（「2025獎金支付」）。2025獎金支付將在2025年其他類似員工的獎金支付時一次性支付。
c. 醫療福利支付您將收到一筆一次性現金支付，金額爲24,576.58美元，扣除適用的預扣稅和其他常規工資扣除，這相當於根據1986年《綜合預算調解法》（COBRA）及其修正案適用於您的公司團體健康保險和任何配偶及/或受撫養人（「家庭成員」）的12個月的適用保險費用，基於您在終止前立即生效的健康保險選擇。這筆一次性支付將在您離職日期後30個日曆日後的第一次離職支付時發放，並且無論您是否選擇COBRA繼續覆蓋，都將支付這筆費用。如果您選擇COBRA，您必須在失去保險的日期或收到選擇通知的日期後的60天內進行選擇，並且您將對該保險所需支付的任何保費承擔全部責任。
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您對因該保險產生的任何保費都將負責。
d. 關於非競爭的對價作爲對第10節中非競爭條款的對價，公司同意授予您在2025年4月5日之前到期的任何股權獎勵的資格，無論您何時從公司退出，如果您是在沒有正當理由的情況下被解僱，包括但不限於您的ACIP或PCASH獎勵（如有）。
3. 沒有其他支付. 在公司支付您本協議中所列的金額後，Rackspace不再有義務向您支付任何額外的離職補償、獎金或與工資相關的支付，除非適用法律要求支付任何未支付的工資、已賺取的佣金或帶薪休假的支付。雙發不可撤銷地規定並同意他們各自已爲根據本協議所承擔的義務獲得了適當的對價。提供的對價被視爲充分和公平，確保雙方的承諾具有法律約束力和可執行性。
4. 發佈. 作爲對本協議中承諾的交換，您同意不可撤銷和無條件地釋放您現在可能擁有或者您可以提出的對被釋放方的所有索賠，正如本節所述。「被釋放方」指的是Rackspace US，Inc.、Rackspace Hosting，Inc.、Datapipe，Inc.及其各自的附屬公司、子公司、相關公司、合夥企業或合資企業，以及與每個被釋放方相關的所有先前及繼任者；並且與每個實體相關的所有過去及現在的僱員、官員、董事、受託人、代理、管理員、股東、所有者、投資者及代表，以及以個人和公司身份行事的其他人及任何通過、根據或與本小節中列出的任何個人或實體協調的其他人。
You understand and agree that you are waiving and releasing all claims against the Released Parties, of any known and unknown claims, promises, causes of action, including but not limited to breach of contract, conversion, invasion of privacy, intentional infliction of emotional distress, promissory estoppel, equitable estoppel, assault, battery, defamation, disparagement, negligence, fraud, torts, and any and all similar rights of any type (「Released Claims」 or 「Claim(s)」) that you may have against any Released Party. You further understand that the Claims that you are releasing may arise under many different laws (including statutes, regulations, other administrative guidance, and common law doctrines), including, but not limited to: the Age Discrimination in Employment Act; Title VII of the Civil Rights Act; Section 1981 of the Civil Rights Act; Executive Order 11246; the Equal Pay Act; Lilly Ledbetter Fair Pay Act; the Americans with Disabilities Act, as amended, Section 503 and 504 of the Rehabilitation Act; the Genetic Information Nondiscrimination Act; the Texas Workers’ Compensation Act; Chapter 21 of the Texas Labor Code; the Worker Adjustment and Retraining Notification Act; the Employee Retirement Income Security Act; the Fair Labor Standards Act; the National Labor Relations Act; the Family and Medical Leave Act; the Uniformed Services Employment and Reemployment Rights Act; the Defend Trade Secrets Act; any federal, state, or local laws restricting an employer’s right to terminate employees, or otherwise regulating employment; any
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federal, state, or local law enforcing express or implied employment contracts or requiring an employer to deal with employees fairly or in good faith; Claims for physical or personal injury (including, but not limited to, Claims based on the negligence of the Released Parties), wrongful discharge, intentional infliction of emotional distress, fraud, fraud in the inducement, negligent misrepresentation, negligent infliction of emotional distress, defamation, invasion of privacy, conversion, theft, interference with contract or with prospective economic advantage, negligent investigation, claims for wages, severance, bonus, salary, commission and/or benefits, breach of express or implied contract, and breach of covenants of good faith and fair dealing, and similar or related Claims. Nothing in this section is intended to limit or restrict any rights that cannot, by express and unequivocal terms of law, be limited, waived, or extinguished.
請注意，本聲明包括對過失和重大過失的索賠的釋放。此文件旨在完全釋放所有索賠。
您理解您正在釋放截至您簽署本協議之日的索賠，包括您可能不知道的索賠。您確認這是您自願、知情的意圖，即使您認識到有一天您可能會了解到您目前認爲真實的一些或全部事實是不真實的，即使您可能會因此後悔簽署此釋放聲明。儘管如此，您仍然承擔這種風險，並同意在任何這種情況下，此釋放聲明將在所有方面保持有效。您明確放棄根據任何法律保護您不放棄未知索賠的權利。您理解這樣做的重大意義。
某些行爲不被禁止. 本協議沒有意圖干擾您向任何政府或執法機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的權利，回應執法詢問或根據聯邦或州法律或法規的舉報人條款進行其他披露。通過簽署本協議，您承認本協議中的任何內容都不會影響您獲得證券交易委員會（“）或其他任何政府機構或官員提供信息的舉報人獎勵或賞金的資格。證券交易委員會）或任何其他政府機構或官員。本協議中的任何內容均不得解釋爲影響平等就業機會委員會（“EEOC）國家勞動關係委員會（“國家勞動關係委員會（NLRB）），職業安全與健康委員會（OSHA）或任何其他聯邦、州或地方機構，具有類似職責。同樣，本棄權聲明不得用於干擾任何員工以受保護的權利來提交指控或參與EEOC、NLRB、OSHA或任何類似機構進行的調查或程序。然而，在適用法律允許的最大範圍內，您放棄在任何此類程序中獲得或參與任何支付或福利的權利。
未來的索賠；律師. 本協議不會釋放在您簽署本協議後產生或發生的任何索賠或訴訟原因。建議您在簽署之前，花費費用與律師討論本協議的影響。
5. 保密信息，公司財產.
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a. 您將不直接或間接爲自己或他人的利益，向任何其他人、公司、企業或其他方透露、使用或披露任何關於Rackspace或其前景、服務、供應商、產品、客戶、財務、數據處理、採購、會計或營銷系統的非公開信息，無論是當前的還是開發中的，這些信息是Rackspace的特權、保密商業和/或商業祕密信息（「保密信息」）。
b. 根據您在Rackspace的僱傭，您可能已接觸到或了解第三方的機密商業信息或商業祕密。您還同意在與Rackspace的特權機密商業和/或商業祕密信息相同的程度和基礎上，保護和維護這些第三方機密信息和商業祕密的機密性。
c. 在您與Rackspace僱傭期間，您製作或獲得的所有書面材料、記錄和其他文件，如果包含或披露機密信息，將始終是Rackspace的財產。終止您與Rackspace的僱傭後，您將立即將其及所有副本交還給Rackspace。
d. 在您僱傭結束日期後的30天內，您將歸還給公司您所擁有或曾擁有但已提供給第三方的所有公司財產，包括但不限於，所有設備或其他材料，以及公司文件、檔案、備忘錄、筆記、計算機可讀信息（保存在可移除驅動器、家庭計算機或任何其他形式中）和任何種類的視頻或錄音，個人材料僅限於您自己除外。您保證並聲明您未保留、分發或導致分發，且不會保留、分發或導致分發本節中指定的任何公司財產的原件或複本。
e. 根據2016年《保護商業祕密法》，現通知您，您不會因披露商業祕密而在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任，該商業祕密：(a) 是以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或律師披露的，僅爲報告或調查涉嫌違反法律的目的；或(b) 是以在訴訟或其他程序中在密封狀態下提交的投訴或其他文件形式披露的。進一步通知您，如果您因報告涉嫌違反法律而對公司提起報復訴訟，您可以向您的律師披露公司的商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是您：(a) 以密封形式提交任何含有商業祕密的文件；以及(b) 未披露商業祕密，除非根據法庭命令。
6. 訴訟和監管合作您同意在合理範圍內配合針對與您在職期間發生的事件或情況相關的索賠、調查或其他行動的防禦或起訴。您同意，除非法律禁止，否則在您被要求參與（或以其他方式捲入）任何此類索賠時，迅速通知公司。
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調查或行動。您的合作應包括在證據交換或審判前做好準備以及充當證人。公司將支付每小時的費用（基於離職當天的基本工資），用於離職後發生的合作，並報銷合理的費用，包括差旅費、合理的律師費和成本。
7. 不貶損。
a. 您與公司共同同意，任何一方在本協議簽署後，均不應以任何形式或媒介（包括但不限於口頭、書面或通過電子通信或社交媒體），對任何人或實體做出、發佈或傳達任何貶低、貶損或誹謗的聲明、言辭或表述，無論其真假：
i. 對方及其附屬公司、子公司、前任公司、後繼公司或受讓人；
其高級職員、董事、股東、員工、代理或代表；或
其產品、服務、聲譽、做法或商業運營。
此限制包括但不限於可能會對另一方與當前或潛在客戶、供應商、員工或公衆的聲譽產生不利影響的聲明。
b. 您與公司承認此條款是本協議的重大條件，任何違反此條款的行爲將構成重大違反，使非違約方有權追求所有可用的救濟，包括但不限於禁令救濟和貨幣賠償。儘管有上述規定，本協議中的任何內容不得被解讀爲禁止或限制您或公司：
i. 根據任何適用法律行使權利，包括但不限於向平等就業機會委員會（EEOC）或其他任何政府機構提交指控或參與任何調查或程序；
ii. 向任何政府機構或實體報告法律違反行爲；或者
iii. 作出任何其他受到適用舉報人法律保護的披露。
此外，此條款不得阻止您或公司如實回應法律程序、政府詢問或法律要求的其他情況。
c. 公司的非貶損義務僅限於其執行領導團隊及員工的繼任者。
8. 非僱傭公司員工. 爲了進一步保護機密信息，在2025年4月5日後的十二（12）個月內（「限制期」），您將不直接或間接地(i) 招攬或鼓勵任何員工終止與公司的僱傭或服務；或(ii) 招攬或鼓勵任何員工接受您或與您相關的任何業務的僱傭或提供服務。此節中規定的限制
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不適用於通過未針對公司員工的普通廣告進行的招攬、僱傭或接受服務。
9. 客戶和供應商的非招攬爲了進一步保護機密信息，在上述限制期內，您同意不直接或間接地，代表自己或任何其他個人或實體，招募或以其他方式招攬或誘使公司的任何客戶或供應商終止與公司的僱傭或安排，或以其他方式改變與公司的關係。
10. 非競爭協議。 爲了進一步保護機密信息，並作爲第2(d)條中概述的對價，您同意在上述限制期內，您將不會以員工、合同工、官員、所有者、顧問或董事（統稱爲「新職位」）的身份，任何地方的任何業務中工作，該業務銷售託管、專用或雲計算服務， 與公司提供的服務實質上相似，包括 但不限於 (i) 雲技術的遷移、部署或管理的專業諮詢服務；(ii) 在數據中心內爲通過互聯網遠程使用而提供、託管、管理、監控、支持或維護應用程序、計算機服務器（無論是專用、共享還是虛擬）和網絡連接；(iii) 託管或管理的電子郵件、存儲、協作、計算、虛擬網絡、應用程序及類似服務，或 (iv) 與公司的產品或服務實質上相似的任何相關IT服務或產品，以上所有內容在本協議中被定義爲「競爭性IT服務」。儘管有上述規定，您可以獲得此類業務的被動股票或權益，但所獲得的股票或其他權益不得超過該業務已發行權益的百分之二（2%）。前提是，上述限制不得阻止您成爲任何競爭性IT服務公司的部門的員工或承包商，只要您工作的部門不提供競爭性IT服務，並且在限制期內您不向該公司提供競爭性IT服務的任何部門提供服務（包括但不限於提供信息、建議、策略、招聘或與業務事項相關的任何其他互動）。
在限制期間，在接受新職位之前，您應向公司提供書面通知以請求批准，該通知應包含足夠的細節，以使公司能夠評估該新職位是否構成競爭性IT服務。公司對該請求的批准不得無故被扣留或延遲。
上述限制期在您違反本協議或違反本協議中的任何契約的任何時間內將被暫停，並在所有違反行爲停止後才會重新開始計算。
您承認本節中的限制可能會在許多方面實質性地限制您的未來靈活性。您承認您已經爲本協議中所列出的承諾和限制收到了充分的對價。您同意放棄對這些限制有效性的任何異議，並承認這些有限的禁止措施在時間上是合理的，
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地理區域和限制活動的範圍，並且這些有限的禁止措施不會施加超過保護Rackspace的商譽、專有信息和其他業務利益所必需的更大限制。您進一步同意，任何違反這些約定的行爲將導致對Rackspace造成無法彌補的損害和傷害，並且Rackspace有權在任何有管轄權的法院獲得禁令救濟，而無需提供任何 гарантия。
11. 第409A條. 本協議旨在遵守或以其他方式豁免《國內稅收法》第409A節（「法典」）。在本協議中，任何條款對於其遵守《法典》第409A節的模糊性將被解讀爲以此方式進行，以便本協議下到期的任何付款不會受到《法典》第409(a)(1)(B)節所定義的「額外稅」的影響。如果公司善意地認爲本協議的任何條款將導致您根據《法典》第409A節承受額外稅、罰款或利息，您和公司將盡合理努力在不違反《法典》第409A節條款或導致這些額外稅、罰款或利息的情況下，以雙方同意的方式重新修訂該條款，以最大程度地保持原條款的適用意圖。然而，前述條款不得被解釋爲公司對此協議下給予您的任何特定稅務效果的保證。
12. 稅務後果.您承認並同意，您應對根據本協議賦予您的任何利益或支付給您的任何款項或在您名下支付的任何款項所帶來的稅務後果自行負責。Rackspace 並未向您做出任何關於根據本協議支付的款項可能產生的稅務後果的陳述。
13. 完整協議. 本協議代表雙方之間的完整協議，除您的股權授予協議（如有）和您的保密協議外，沒有其他與您與任何釋放方的僱傭關係或本協議主題相關的協議或理解，這些協議在您僱傭期結束後仍然有效。您表示並承認：(a) 在簽署本協議時，您未依賴任何釋放方的陳述，除非本協議中明確包含的內容，並且您依賴於您自己的判斷；(b) 您沒有向任何個人或實體轉讓或分配涉及任何釋放方的任何索賠或其任何部分或權益。本協議不得更改，除非經過雙方簽署的書面協議。
14. 約束繼承人、繼任者和受讓人. 除本協議中明確規定的條款和條款外，本協議的條款和規定將使雙方的繼承人、繼任者、受讓人和法定代表人受益並具有約束力。
15. 仲裁. 所有因本協議或雙方之間關係引起的索賠和事宜，無論是合同、侵權、法定訴因或其他，將根據聯邦仲裁法通過具有約束力的仲裁解決。然而，任何一方可以在任何有管轄權的法院提起訴訟，以根據本協議強制執行仲裁；執行或撤銷仲裁裁決；或尋求禁令救濟。這
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仲裁將由美國仲裁協會（「AAA」）根據在爭議發生時有效的美國仲裁協會《職場爭議解決國家規則》（「國家規則」）進行管理。將根據國家規則選擇一名仲裁員，除非雙方同意使用不同的仲裁服務。仲裁員將在提交仲裁通知後的六（6）個月內發出理由裁決。公司將支付您的初始申請費，前提是該費用超過法院的申請費。
16. 管轄權. 本協議受德克薩斯州的實質性法律管轄，任何爭議的專屬管轄地爲德克薩斯州貝克薩爾縣或德克薩斯州聖安東尼奧。
17. 標題. 本協議中的標題僅用於行政便利，不得用於解釋或構建任何條款的含義。
18. Invalid Provision. 如果本協議的任何條款被有管轄權的法院認定爲無效、作廢或不可執行，則本協議其餘部分、條款或條款的有效性不會受到影響，該非法或無效的部分、條款或條款將被視爲不是本協議的組成部分。其餘條款將仍然有效並繼續完全生效。
19. 解釋. 本協議將根據其公正的含義作爲整體進行解釋。不會嚴格地對您或爲您得利地解釋本協議。除非上下文另有指示，單數或複數將被視爲包括另外一個。標題僅用於參考方便，不得用於解釋本協議。
20. 協議的審查. 您被告知，在接受本協議之前，應諮詢律師。您理解自本協議提供給您之日起，您有二十一（21）個日曆日來決定是否簽署。如果您未在本協議提供給您的二十一（21）天內簽署並返回本協議，則本協議中提供的所有支付金額將自動撤回和撤銷，您將無法獲得法律規定之外的任何支付或福利。您可以在二十一（21）天期限到期之前決定簽署並返回本協議。然而，如果您選擇這樣做，則您確認這是您的自願選擇。
21. 撤銷期限. 您理解並承認，自您簽署本協議之日起，您有七（7）個日曆日可以撤回對本協議的接受。此協議在撤回期到期且未被撤回之前，將不生效並不可強制執行，本協議中提供的支付金額也不會生效。
19. 副本. 本協議可以以多份相同的副本簽署，每份在所有用途上均視爲正本，所有副本共同構成一個協議。
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20. 生效日期. 本協議如果簽署並返回給公司，則有效並可強制執行，生效日期爲：（i）您的僱傭結束日期或（ii）簽署並返回後的七（7）個日曆日，如果在七天期限內未被撤回（「生效日期」）。
21. 員工評審. 您承認以下事項：
(1) 您仔細閱讀了本協議，並且理解其內容；
(2) 您已被告知並有機會在您的費用下諮詢律師，以了解本協議的條款和含義；
(3) 您了解考慮是否同意並接受本協議的截止日期；
(4) 您理解本協議在上述生效日期生效並可執行。
[簽名頁後續]
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請仔細閱讀本協議，並在簽署前考慮其所有條款。它包括對已知和未知索賠的豁免，包括基於過失的索賠。如果您願意，您應充分利用本協議所提供的審核期，並應諮詢您選擇的律師。 | ||
員工：
作者：______________________ 日期:
布賴恩·利利
Rackspace:
作者：______________________ 日期:
凱莉·蒂爾-蓋斯
代表Rackspace
如果您同意，請在截止日期之前通過DocuSign電子簽署本協議。
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