EX-10.9 2 rxt109-agencytransferagree.htm EX-10.9

圖表10.9

執行版本

繼任代理任命和代理轉讓協議

本繼任代理人任命和代理轉讓協議（本“協議”）於2024年11月15日由花旗銀行（N.A.）簽訂(“花旗”），作爲前任或退休的行政代理人（“前任行政代理人”）和花旗，通過其代理和信託業務，作爲前任或退休抵押代理人（“前身抵押物”，加上其作爲前任行政代理人的身份，前身代理人“）根據信貸協議（定義如下）和相關貸款文件，WILMINGTON Trust，CLARASSOCIATION（“WTNA”），作爲繼任行政代理人（“繼任行政代理人”）並作爲繼任抵押代理人（“繼任抵押代理人連同其作爲繼任管理代理的身份，後續代理)，Rackspace Technology Global，Inc.，特拉華州的一家公司(The借款人“)、本合同的其他借款方和本合同的出借方。

獨奏會

鑑於借款人已於2021年2月9日與特拉華州的一家公司先啓母公司簽訂了(I)第三次修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議(“控股「)、借款人、貸款方、不時作爲貸款人行政代理的花旗銀行和通過其代理和信託業務作爲擔保當事人的抵押品代理行事的花旗銀行(經日期爲2023年4月26日的第291號修正案修訂)(」修正案如在生效時間(定義見下文)前不時作出進一步修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改，信貸協議)和(Ii)第一留置權/第一留置權債權人間協議，日期爲2021年2月9日(經不時修訂、重述、修改或補充，債權人間協議在抵押品代理中，行政代理以信貸協議項下授權代表的身份，富國銀行全國協會作爲初始其他授權代表(最初的其他授權代表“)，以及每一名額外的授權代表。本協議中使用但未另有定義的大寫術語(包括本協議的附表)應具有信貸協議、債權人間協議或其他貸款文件(如適用)中賦予該等術語的各自含義。

鑑於，根據第8.09節 信貸協議的規定， 第4.06節根據《債權人間協議》，並按第1(A)條根據本協議，前身代理已通知借款人、授權代表和貸款方，其將辭去信貸協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理職務，自2024年11月15日起生效。

鑑於，借款人在徵得本協議貸款方(共同構成所需貸款方)的同意後，希望指定WTNA作爲信貸協議和其他貸款文件項下的繼任行政代理。

鑑於，經借款人同意，適用的授權代表希望根據信貸協議和其他貸款文件指定WTNA擔任繼任抵押品代理。

鑑於，WTNA已同意接受根據本合同條款擔任繼任代理的任命。

    

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因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.    代理機構的辭職和任命。

(A)自生效之日起生效，(I)前身代理人特此確認其根據信貸協議及其他貸款文件辭去行政代理人及抵押品代理人職務。第八條貸方協議和第四條根據《債權人間協議》，雙方同意：(I)根據貸款文件，前任代理人辭去行政代理人和抵押品代理人的職務，自生效之日起生效；(Ii)前任代理人在此被視爲已滿足下列辭職通知要求第8.09節貸方協議和第4.06節(I)根據信貸協議及(Iii)前身代理人在信貸協議及其他貸款文件項下作爲行政代理及抵押品代理人的權利、權力及責任(本協議明確規定者除外)於生效日期終止，而前身代理人或信貸協議、債權人間協議或貸款任何持有人並無任何其他或進一步的作爲或作爲，且前身代理人不再根據貸款文件以該等身分承擔任何責任，但本協議明確規定者除外。

(B)根據第(X)款執行任務第8.09節根據信貸協議，(I)借款人特此指定WTNA自生效之日起爲繼任行政代理，(Ii)所需貸款人在此同意指定WTNA 作爲生效時間的繼任管理代理，以及(Iii)前置管理代理特此確認WTNA自生效時間起被指定爲繼任管理代理，並且(Y)第4.06節根據《債權人間協議》，(I)適用的授權代表特此指定WTNA自生效時間起爲繼任抵押品代理，(Ii)借款人在此同意指定WTNA 作爲生效時間的繼任抵押品代理，及(Iii)前身抵押品代理特此確認WTNA於生效時間起獲委任爲繼任抵押品代理。

(C)已確認並確認，截至生效時間：

(I)中國(A)WTNA 特此接受其根據《信貸協議》、《債權人間協議》和其他貸款文件所規定的條款和條件，接受其作爲《信貸協議》、《債權人間協議》和其他貸款文件所規定的繼任代理的任命，其效力與最初根據《信貸協議》、《債權人間協議》和其他貸款文件所指定的行政代理和抵押品代理具有同等效力；(B)WTNA確認其有資格根據《信貸協議》和《債權人間協議》的條款擔任繼任代理；(C) 對於花旗或其任何委任人或代理人在擔任行政代理和抵押品代理期間採取或未採取的任何行動，花旗不承擔任何責任或責任；及(D)對於WTNA在擔任行政代理和抵押品代理期間採取或未採取的任何行動，花旗不承擔任何責任；

(Ii)：本合同各方同意簽署任何文件，並採取可能合理必要的其他行動，以證明本合同所述的辭職和任命，在每種情況下，費用均由借款人承擔。第9.05節《信貸協議》；

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(Iii)在以下情況下：(A)繼任代理繼承並獲得行政代理和抵押品代理在信貸協議和其他貸款文件下的所有權利、權力、特權、賠償、豁免和責任，以及(B)前身代理解除其在信貸協議、債權人間協議和其他貸款文件下的所有職責和義務；以及

(四)貫徹執行本條例的規定第八條和第9.05節爲任何代理人、其任何次級代理人或其各自的關聯方的利益而在任何貸款文件或其他文件中所載的任何其他償還、賠償或免責規定，以****何代理人、其任何次級代理或其各自的關聯方的利益而在任何貸款文件中所載的任何其他規定，在每種情況下，即使前任代理人在生效時間已辭職，在每種情況下：

(X)爲了前身代理人、其次級代理人及其各自的關聯方(統稱爲代理人)的利益，繼續有效。受保障的花旗政黨“)就任何一方在本協議日期之前或在前身代理人以上述身分行事時所採取或遺漏採取的任何行動，或任何受保障花旗一方就本協議或本協議擬進行的任何交易而採取或遺漏採取的任何行動，就緊接生效時間前適用於受保障花旗各方的該等規定的程度，以及就因貸款文件(不論現已存在或以後產生)而產生或有關的所有負債、損失、損害、成本或開支，以及與前述有關的所有其他受保障法律責任，在該等條文中，凡提及任何代理人，應視爲包括花旗作爲前身行政代理人及前身附屬代理人，以及

(Y)在《信貸協議》和《債權人間協議》終止並償付有擔保債務後，債權人仍可繼續生存。

(D)借款人和繼任代理人在此約定，爲確認和達成下列協議第(Iv)段 的 第1(C)條關於貸款文件的某些條款對受賠償花旗當事人的持續利益的本協議，第八條和第9.05節信貸協議的任何條款，包括該等條款所使用的定義條款及貸款文件的任何相關條款，應被視爲指信貸協議中於生效時間存在的該等條款或定義條款，而不會在生效時間後以任何方式對受彌償花旗當事人不利的任何修訂、豁免或其他修改生效。爲免生疑問，第(Iv)段 的 第1(C)條本協議的執行僅爲受保障花旗當事人的利益，在生效時間後不得轉讓給或歸屬於繼任代理。

(E)如果本合同各方承認並同意WTNA在接替行政代理和抵押品代理的職位時，

(I)債權人接受《信貸協議》、《債權人間協議》和其他貸款文件項下作爲行政代理和抵押品代理的所有職責；

(2)沒有對貸款文件(包括但不限於任何貸款文件的完全有效程度)或抵押品進行分析；以及

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(Iii)銀行並未就(X)根據貸款文件授予或聲稱授予的任何留置權的有效性、可執行性、有效性或優先權，或(Y)爲創建、完善或維持根據貸款文件授予或聲稱授予的留置權的存在、完善或優先權而採取的文件、檔案、記錄和其他行動的準確性或充分性作出任何決定。

WTNA有權假定，截至本合同日期，根據貸款文件授予的所有留置權均爲有效且完善的留置權，具有貸款人和貸款文件的優先權，但應理解，某些貸款文件(A)允許行政代理和/或抵押品代理在某些情況下選擇不完善其在某些抵押品上的留置權，以及(B)僅在行政代理和/或抵押品代理的請求下，或當某些抵押品的價值或聲明金額超過指定的個人或總門檻時，才要求採取某些完善步驟。

(F)如果借款人明確同意並承認，繼任代理人不承擔任何責任(I)在生效時間之前根據貸款文件或與貸款文件相關的任何索賠，以及(Ii)在生效時間之前根據貸款文件或與貸款文件相關的任何和所有索賠可能已在生效時間之前發生或累積。在生效時間之後，繼任代理人有權享受以下所有利益第八條和第9.05節貸方協議和第4.03節(但在任何情況下，均須受該協議所載的限制和例外的規限)，本協議的每一方貸款當事人特此承認並同意，信貸協議、債權人間協議和其他貸款文件中規定行政代理和抵押品代理的費用和開支的支付以及賠償的所有規定，將繼續對繼任代理的利益具有完全效力和效力。

(G)儘管本協議有任何規定或任何貸款文件有相反規定，但雙方特此承認並同意：(I)後續代理沒有義務處理或分發從貸款各方或任何其他人(前身代理除外)收到的與債務或貸款文件有關的任何付款(包括貸款本金或利息，或欠貸款人的任何費用)，直到後續代理收到來自每個貸款人的行政調查問卷和納稅表格，並有足夠的時間建立與此有關的記錄和支付系統；提供繼任代理人應以商業上合理的努力迅速建立此類記錄和支付系統，(Ii)借款人和本合同的其他借款方承認並同意，繼任代理人和前置代理人不應因前款(I)所述延遲處理或分配此類付款而承擔任何責任，以及(Iii)在前款(I)所述建立其記錄和支付系統時，不應視爲因繼任代理人延遲處理或分發此類付款而發生違約或違約事件。

2.    帳號。自生效之日起，借款人特此同意，根據信貸協議，要求向繼任代理人支付的任何款項(無論是爲其自己的賬戶還是爲貸款人的賬戶)應按照繼任代理人不時向貸款人和借款人提供的電匯指示進行。

3.    修訂內容1.自生效之日起(與WTNA被指定爲繼任代理同時)，借款人、其他貸款方、所需貸款人和繼任代理特此同意：(I)刪除紅色或綠色刪除文本(以與以下示例相同的方式標明)：被刪除的文本和被刪除的文本)和(2)添加藍色或綠色雙下劃線文本(在同一文本中表示

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方式如下例所示：帶雙下劃線的文本和帶雙下劃線的文本)，如所附表格(不包括附表、證物及附錄)所載。表現出 到此爲止。

4.    陳述和保證。

(A)本協議的每一方在此聲明並保證，自本協議之日起，在本協議生效之日起，在本協議生效之日和生效之日，本協議的每一方均被合法授權訂立本協議並履行本協議項下的義務，(Ii)本協議已正式籤立並交付，以及(Iii)本協議是本協議的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、重組、關於或限制債權人權利或補救辦法的暫停法或其他類似法律，或與可執行性有關的一般衡平法原則(無論是以衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(B)由前任代理人以其前任行政代理人或前任附屬代理人的身份(視情況而定)作出以下陳述和保證：

前身行政代理人聲稱，據其所知，截至其所反映的日期，貸款(及其應計和未付利息)、循環承付款以及應計和未付承諾費是由每個貸款人持有或欠每個貸款人的金額如下附表2-A在這裏。此外，據其所知，附表2-B列明截至上述日期尚未償還的每個利息期間、截至該日期受每個該等利息期間規限的貸款本金總額、於該日期適用於每個該等利息期間的經調整期限SOFR利率(如有)、截至該日期的利率，以及截至該日期該等貸款的應計及未付利息總額。前任行政代理已將《登記冊》的最新副本交付給後續代理，該副本所反映的日期由前任行政代理按照第9.04(B)(Iv)條信貸協議的條款。

(Ii)其前身行政代理表示，自2024年5月24日以來，它從未同意轉讓任何貸款。

(三)由前身抵押品代理代表附表3茲列出前抵押品代理人所持有的質押股票、質押債務證明票據和其他類似佔有性抵押品的清單。

(C)借款人特此聲明並保證：

(i)    附表1本合同列出了(A)自生效之日起前任代理人和借款人或其他貸款方爲當事人的每份貸款文件(包括但不限於任何知識產權擔保協議)的清單(統稱爲已轉讓的貸款文件“)和(Y)在生效日期前提交的每一份UCC-1融資說明書中，註明任何貸款方爲債務人，前身抵押方代理人爲擔保方。已轉讓貸款文件的副本以及所有證物和時間表已在生效日期或之前交付給繼任代理人。

(Ii)截至生效時間，所轉讓的貸款文件未有任何修改、補充或同意，除非另有規定給繼任代理人。

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(Iii)確認並無根據信貸協議或其他貸款文件發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。

(D)在此聲明，本協議不含任何種類、性質或描述的陳述或擔保，但下列條款中規定的除外(A)段, (b)和(c)其中之一第4節。在不限制前述一般性的情況下，本合同的貸款方和WTNA承認，花旗沒有就以下事項作出任何陳述或擔保：

(I)拒絕任何人在任何貸款文件內或與任何貸款文件相關而作出或交付的任何敘述、陳述、資料、保證或申述，

(2)披露根據本合同交付的或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容；

(3)監督任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，

(4)對任何貸款方、任何債務、任何抵押品或任何貸款文件、任何債務或任何其他協議、文書或文件的合法性、有效性、充分性、可收集性、可執行性、有效性或真實性；

(V)確認對抵押品的任何留置權的有效性、範圍、設定、完善或優先權，或任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、地點或存在；

(Vi)評估下列條件的滿足率第四條 信貸協議的規定，

(Vii)說明任何借款方的資產、負債、狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、信譽或法律地位；或

(Viii)保證本協定有效性的任何條件的滿足程度，但下列條件除外第5(B)條和 5(c).

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，前置代理根據或根據本協議和任何其他貸款文件向後繼代理轉讓或轉讓的任何擔保權益、留置權和抵押品應按原樣轉讓，且不存在任何形式的明示或默示的陳述或擔保，且不向前置代理追索。後繼代理承認，其已獨立且不依賴於前置代理及其關聯方，自行決定簽訂本協議和本協議所擬進行的交易。

5.    有效的先決條件。就本協議而言，術語“有效時間「指滿足下列所有條件的時間，術語」生效日期“指符合下列所有條件的公曆日：

(A)借款人、對方借款方、本協議的出借方、前置代理和後繼代理均已簽署並交付本協議；

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(B)根據下列規定，繼任代理人應在前任行政代理人持有的生效日期收到登記冊的最新副本第9.04(B)(Iv)條《信貸協議》；

(C)*繼任代理人應已收到下列貸款文件的副本附表1;

(D)：後續代理應已收到下列各項適用的UCC-1融資報表的UCC-3(或其等價物)附表1茲指定繼任代理人爲擔保方；

(E)如繼任代理人已收到一份完整籤立的《繼任代理費函件》(定義見下文)，且借款人已支付(I)根據《繼承人代理費函件》須於生效日期支付的所有費用，(Ii)在生效日期前至少兩個營業日(或借款人可能同意的較後時間)開具發票的範圍內，繼任代理人因本協議及本協議所擬進行的交易而產生的所有合理及有文件記錄的自付費用及開支。第9.05節和(Iii)在生效日期(或借款人可能同意的較晚時間)之前至少兩個工作日開具發票的範圍內，Seward&Kissel LLP作爲繼任代理人的律師的所有合理和有文件記錄的自付法律費用；

(F)繼任代理人應已收到保險證書和根據下列規定要求的所有形式保險的背書附表5.02(A)根據《信貸協議》的條款和條件，指定繼任代理作爲繼任抵押品代理，作爲連帶損失收款人和附加被保險人。附表5.02(A);和

(G)在至少在生效日期前兩個工作日開具發票的範圍內，前任代理人應已收到：(I)借款人應在生效日期或之前收到合理和有文件記錄的律師自付費用和開支，借款人應根據第9.05節信貸協議(Ii)CaHill Gordon&Reindel LLP作爲前任行政代理人的律師的合理和有文件記錄的自付法律費用，以及(Iii)Nixon Peabody LLP作爲前任抵押品代理人的律師的合理和有文件記錄的自付法律費用。

6.    費用和開支。借款人同意在生效日期或生效日期之前支付所有合理的、有文件記錄的、由繼任代理人和前任代理人支付的所有費用和費用第9.05節信貸協議(包括Seward&Kissel LLP作爲繼任代理的律師、CaHill Gordon&Reindel LLP作爲前任行政代理的律師以及Nixon Peabody LLP作爲前任抵押品代理的律師)與本協議和任何相關文件的談判、準備、執行和交付有關的合理和有據可查的法律費用。借款人應向繼任代理人支付截至本合同日期的費用函中規定的費用(“繼任者代理費信函“)在借款人和繼承人代理人之間，在繼承人代理費函件規定的時間內支付的費用。

7.    進一步的保證。

(A)在不以任何方式限制其在任何貸款文件下的義務的情況下，借款人同意(X)籤立並交付繼任代理人合理要求的所有文件，以將前身代理人在貸款文件下的權利和特權轉讓給

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以及(Y)採取繼任代理人合理要求的一切行動，以便利將與貸款文件有關的信息轉讓給繼任代理人，費用由借款人根據第9.05節信貸協議的條款。

(B)在下列情況下，前身代理人同意，在生效時間當日及之後，在每種情況下，借款人根據第9.05節根據信貸協議的規定，前置代理應採取後繼代理不時合理要求的行動，以實現本協議所涵蓋的事項；提供由前任代理人提供或籤立的任何文件、文書或協議，或其採取的其他行動，應令前任代理人合理地滿意，並且前任代理人應合理地信納，交付要求其提供的任何信息不會違反對其具有約束力的任何保密限制。

8.    退款。

(A)在生效時間過後，如果前任代理人收到根據信貸協議或任何其他貸款文件欠任何貸款人或繼任代理人的任何本金、利息或其他款項，則前任代理人同意該項付款應以信託形式代繼任代理人保管，並且前任代理人應立即將該筆款項退還給繼任代理人，不得抵銷或反索償(視何者適用而定)，以便在每種情況下由借款人承擔費用支付給有權獲得該款項的人。

(B)如在生效時間過後，繼任代理人收到根據信貸協議或任何其他貸款文件欠花旗的任何本金、利息或其他款項，繼任代理人同意該等款項應以信託形式代花旗持有，繼任代理人應立即將該等款項退還花旗，不得抵銷或反索償該等款項。

(C)必須遵守以下條件：第(4)段 的 第1(C)條除本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件中的相反規定外，在生效日期及之後，任何貸款方根據貸款文件應付給行政代理或抵押品代理(視情況而定)的本金、利息、手續費和其他擔保債務的所有付款應支付給作爲繼承人代理的WTNA，當該等金額到期並根據貸款文件支付時。

9.    債權人間協議。即使本協議中有任何相反的規定，繼承人代理人也承認，從生效之日起及之後，繼承人代理人應構成債權人間協議(定義見附表1，下文)。

10.    釋放。借款人和本合同的每一貸款方，代表其本人及其代理人、代表、高級管理人員、董事、顧問、僱員、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱，釋放者“)，特此同意和契諾不起訴或起訴任何被免除者(如下定義)，並在法律允許的最大限度內永遠免除、免除和免除每一被免除者的任何和所有索賠(包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵銷和補償的權利)、訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、賬目、利益、留置權、承諾、擔保、損害賠償和相應損害賠償、要求、協議、債券、票據、特別事項、契諾、爭議、差異、侵入、判決、執行、費用或索賠任何性質和種類，不論已知或未知，不論現在存在或以後產生，不論是在法律上還是在衡平法上(統稱爲索賠“)，針對任何或所有前身代理人及其附屬公司及其

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各自的自然人合夥人、自然人成員、高級管理人員、董事、僱員、受託人、顧問、代理人和控制人(統稱爲獲釋者“)，全部或部分基於與信貸協議、債權人間協議或其他貸款文件有關、產生或以其他方式有關的事實，不論是否現在所知。爲免生疑問，即使有任何相反規定，(A)在任何情況下，貸款人都不應包括借款人、任何貸款方、其任何子公司或其任何其他關聯公司，以及(B)在任何情況下，第9條在前身代理人、繼任代理人或任何貸款人可能因任何違約、違約事件或其他原因對借款人、任何貸款方或其任何關聯方提出的任何索賠中，以任何方式被視爲放棄、免除和解除借款人、任何貸款方或其任何關聯方的任何索賠。

11.    繼任者。本協議適用於本協議每一方的繼承人，並對其具有約束力。

12.    對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應被視爲正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。以Adobe「.pdf」格式通過電子郵件交付本協議簽名頁面的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。

13.    標題。本協議的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

14.    口譯。就信貸協議而言，本協議是一份貸款文件。

15.    適用法律。 本協議的有效性、解釋和執行以及因本協議雙方之間的關係而產生的任何爭議，無論是在合同、侵權行爲、衡平法或其他方面，均應受紐約州國內法管轄，但不包括任何可能導致適用除紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。

16.    放棄由陪審團審判的權利。對於本協議或任何其他貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關或與之相關的交易有關的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，本協議各方在此放棄任何由陪審團審理的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行爲、股權或其他形式的。本協議的每一方在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議的副本，作爲本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

17.    可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在禁止不可強制執行的範圍內，對該司法管轄區有效

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在不使本協議其餘條款無效的情況下，任何此類禁令或在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

18.    整個協議。本協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

19.    依靠的權利。後繼代理人有權最終依賴前置代理人、借款人或其各自關聯公司提供給它的記錄和其他信息，並且不承擔任何依賴前置代理人提供給它的記錄和其他信息的責任，在任何情況下，後繼代理人都不對借款人或前置代理人在本協議生效之前對其進行的資金計算、決定或分配承擔任何責任，在本協議生效後，如果任何資金計算、確定或分配是由後繼代理人真誠地全部或部分基於前置代理人提供給它的信息進行的，則後繼代理人也不承擔任何責任。借款人或其各自的任何關聯公司與花旗向WTNA轉讓貸款文件中的行政代理和抵押品代理角色有關。本協議雙方的意圖和理解是，根據本協議進行的任何信息交換，在其他方面受特權、原則或保密規則的保護而不被披露(該等信息，特權信息“)，無論是在生效時間之前還是之後，(I)不應放棄任何適用的特權、原則或保護不被披露的規則，(Ii)不應減損特權信息的保密性，(Iii)不應被前任代理或後續代理斷言爲放棄任何此類特權、原則或規則。

20.    以電子方式執行作業和某些其他文件。與本協議和擬進行的交易(包括但不限於修訂、豁免和同意)有關而將簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視爲包括由行政代理批准的電子平台上的電子簽名或以電子形式保存的記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。每一方都表示並向其他各方保證，它擁有通過電子手段執行本協議的公司能力和權力，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。

21.    通知。以下地址將用於根據信貸協議和其他貸款文件與繼任代理的所有通信：

通知信息：

威爾明頓信託基金，全國協會

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

收信人：Rackspace貸款管理員

電話：(612)217-5676

電子郵件：jcampbel3@wilmingtontrust.com

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22.    抵押品和留置權。

(A)根據商定的對價，截至生效時間，前置代理人特此爲後繼代理人和優先擔保當事人的利益向後繼代理人轉讓、轉讓和轉易，而後繼代理人特此接受前置代理人作爲抵押權人、擔保方或受益人的所有授權書、擔保、抵押、留置權、抵押品和其他權利、所有權、彌償、權益、特權、債權、索償、股權和抵押，而無需追索權、擔保或陳述、明示或默示、法定或其他方式。不論是現在或以後根據貸款文件或任何其他記錄在案的留置權，以信貸協議項下行政代理及抵押品代理的身分，以及前身代理人作爲信貸協議、債權人間協議或其他貸款文件(統稱爲「信貸協議」)下或根據信貸協議、債權人間協議或其他貸款文件(統稱“分配的留置權“)爲後繼代理人和其他優先擔保當事人及其繼承人和受讓人的利益，永遠擁有並持有已轉讓的留置權和抵押品；提供, 然而，前身代理及其關聯方應保留其作爲行政代理和抵押品代理在花旗辭職後和/或在貸款文件明確規定的範圍內履行擔保債務後獲得賠償和其他類似債務或或有債務的權利，以及貸款文件中與花旗有關的任何其他條款。所有此類轉讓的留置權在各方面均應繼續有效，並由借款人和其他貸款方在此確認。

(B)借款人及其他貸款方在此各自授權繼任代理人或繼任代理人的其他指定人提交任何統一商業法典融資聲明、知識產權擔保權益備案、不動產備案或繼任代理人認爲合理必要或適宜的類似文件、轉讓或修訂，以證明繼任代理人根據信貸協議和其他貸款文件繼任行政代理人和抵押品代理人，費用由借款人承擔。

(C)在生效日期及之後，爲優先擔保當事人的利益而由前任代理人持有、由其擁有或控制的任何抵押品，應視情況被視爲由前任代理人作爲繼任代理人的子代理人和受託保管人爲第一優先權擔保當事人的利益而持有、擁有或控制，直至該等抵押品交付給繼任代理人或已就此訂立以繼任代理人爲受益人的新控制協議爲止。在任何公開存檔的文件中，任何提及前身代理人的地方，在該存檔與在此轉讓的抵押品中的留置權有關的範圍內，在該存檔被修改以反映後繼代理人的利益之前，就該等留置權而言，應構成對作爲後繼代理人的抵押品代表的前置代理人的提及。在根據貸款文件規定須維持的任何保險(包括所有權保險)下，凡提及前身代理人爲額外受保人及/或共同損失受款人，均應構成對前身代理人作爲後繼者代理人抵押品代表的提及，直至繼任代理人根據貸款文件被取代爲額外受保人及/或損失收款人爲止。任何質押協議、擔保協議、抵押、知識產權擔保協議、所有權證書或其他擔保文件中對前任代理人的任何提及，應構成對作爲繼任者代理人的抵押品代表的前任代理人的提及，而在緊接之前的三句話中，雙方同意

11

---

前置代理作爲後繼代理的抵押品代表的角色不應對前置代理施加任何責任、義務或責任，包括但不限於就對該等抵押品採取的任何行動採取任何類型的指示的任何義務，無論該指示來自後繼代理、所要求的貸款人或其他方面。

(D)即使本合同或貸款文件中有任何相反規定，但須符合第5(C)條和5(d)因此，繼任代理人無義務提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或取得所需的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、協議或其他文件，以(I)建立、保存、完善或確認根據貸款文件授予抵押品代理人的留置權，或(Ii)使行政代理人或抵押品代理人能夠就該等留置權行使及執行其在貸款文件項下的權利，除非信貸協議、債權人間協議或其他貸款文件另有明確要求。此外，對於(I)前身代理人、借款人或任何其他貸款方的作爲或不作爲，或(Ii)抵押品中設定的任何留置權的合法性、有效性和可執行性，或在生效日期之前授予或完善的該留置權的完善性和優先權，繼承人代理人不承擔任何責任或責任。

[簽名頁如下]

12

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茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

北卡羅來納州花旗銀行，作爲前身管理代理

作者：/s/卡蘭·卡普爾
姓名： 卡蘭·卡普爾
標題：授權簽署人

[繼任代理人任命和代理轉讓協議簽署頁]

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北卡羅來納州花旗銀行，通過其代理和信託業務，作爲前身抵押代理

作者：/s/米里亞姆·莫利納
姓名： 米里亞姆·莫利納
標題： 高級信託官員

[繼任代理人任命和代理轉讓協議簽署頁]

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威爾明頓信託基金會，國家協會，作爲繼任代理人

作者：/s/傑伊·坎貝爾
姓名： 傑伊·坎貝爾
標題： 助理副總裁

[繼任代理人任命和代理轉讓協議簽署頁]

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Rackspace Technology Global，Inc.,
作爲借款人

作者：/s/莎拉·亞歷山大
姓名： 莎拉·亞歷山大
標題： 副總裁、副總法律顧問兼助理國務卿

[繼任代理人任命和代理轉讓協議簽署頁]

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INCEPTION PASYS，Inc.，

作爲控股

作者：/s/莎拉·亞歷山大
姓名： 莎拉·亞歷山大
標題： 副總裁、副總法律顧問兼助理國務卿

[繼任代理人任命和代理轉讓協議簽署頁]

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貸款人：

CastleKnight Master Fund LP

由授權基金經理執行：CastleKnight Management LP

作者：/s/ Christopher H.沙利文
姓名： 克里斯托弗·H沙利文
標題： 授權簽字人

[繼任代理人任命和代理轉讓協議簽署頁]

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表現出

修訂後的信貸協議

[附]

[繼任代理人任命和代理轉讓協議簽署頁]

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附件展品 A

第三次修訂和恢復的第一份扣押權信用協議

日期截至2021年2月9日

之間

INCEPTION PASYS，Inc.，
作爲控股公司，

Rackspace Technology Global，Inc.（原名RackSpace Hosting，Inc.）

(as Incept Merger Sub，Inc.合併的繼任者），
作爲借款人，

貸款人和發行銀行方到此，

北卡羅來納州花旗銀行威爾明頓信託基金會，國家協會,
作爲行政代理人，

北卡羅來納州花旗銀行威爾明頓信託基金會，國家協會,
作爲抵押代理人

_________________

花旗銀行，NA，

巴克萊銀行有限公司

BMO資本市場公司，

MUFG UNION Bank，NA，

摩根大通大通銀行，NA，

高盛銀行美國，

瑞穗銀行有限公司

RBC資本市場有限責任公司

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

德意志銀行證券公司，

和

匯豐證券（美國）公司

作爲聯合首席發行人和聯合賬簿管理人，

聯合代理，

和

文檔代理

_________________

阿波羅全球證券有限責任公司
作爲聯席經理

    

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附件展品 A

目錄

頁面

第一條定義 1

第1.01節    定義的術語 1

第1.02節    期一般 6466

第1.03節    交易確認 6566

第1.04節    匯率;貨幣等值 6566

第1.05節    其他貸款替代貨幣 6567

第1.06節    貨幣變更 6667

第1.07節    付款或履行的時間 6667

第1.08節    當日時間 6668

第1.09節    控股 6668

第1.10節    利率 6768

第二條學分 6768

第2.01節    承諾 6768

第2.02節    貸款及借貸 6869

第2.03節    借款請求 6870

第2.04節    搖擺線貸款 6971

第2.05條    信用證 7172

第2.06節    借款融資 7677

第2.07條    興趣選舉 7678

第2.08節    終止和減少承諾 7779

第2.09節    償還貸款;債務證據 7879

第2.10節    償還定期貸款和循環便利貸款 7980

第2.11節    提前償還貸款 8081

第2.12節    費 8283

第2.13節    興趣 8385

第2.14節    替代利率 8485

第2.15節    增加的費用 8486

第2.16節    打破資金支付 8687

第2.17節    稅 8687

第2.18節    一般付款;按比例待遇;抵消的分擔 8991

第2.19節    緩解義務;更換貸方 9192

第2.20節    非法性 9294

第2.21節    增量承諾 9294

第2.22節    默認收件箱 101103

第2.23節    基準更換 103104

第三條代表和擔保 104106

第3.01節    組織;權力 104106

第3.02節    授權 104106

第3.03節    執行性 105107

第3.04節    政府批准 105107

第3.05節    財務報表 105107

第3.06節    無重大不良影響 106107

    

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附件展品 A

第3.07節    財產所有權;租賃下的佔有 106107

第3.08節    附屬公司 106108

第3.09節    訴訟;遵守法律 106108

第3.10節    聯儲局法規 107109

第3.11節    投資公司法 107109

第3.12節    所得款項用途 107109

第3.13節    納稅申報表 107109

第3.14節    無重大錯誤陳述 108110

第3.15節    員工福利計劃 108110

第3.16節    環境事項 108110

第3.17節    安全文件 109111

第3.18節    不動產所在地 110112

第3.19節    償付能力 110112

第3.20節    勞工問題 110112

第3.21節    保險 111112

第3.22節    沒有默認 111113

第3.23節    知識產權;許可證等 111113

第3.24節    優先債務 111113

第3.25節    美國愛國者法案; OFAC 111113

第3.26節    海外腐敗法 112114

第四條貸款條件 112114

第4.01節    所有信用事件 112114

第4.02節    [保留] 113115

第五條肯定性公約 113115

第5.01節    存在;業務和財產 113115

第5.02節    保險 113115

第5.03節    稅 114116

第5.04節    財務報表、報告等 114116

第5.05節    訴訟和其他通知 116118

第5.06節    遵守法律 117119

第5.07節    維護記錄;訪問財產和檢查 117119

第5.08節    所得款項用途 117119

第5.09節    遵守環境法律 117119

第5.10節    進一步保證;額外的安全 117120

第5.11節    評級 120122

第5.12節    收市後 120123

第六條陰性可卡因 120123

第6.01節    負債 121123

第6.02節    留置權 127129

第6.03條    出售和回租交易 132135

第6.04節    投資、貸款和預付款 133135

第6.05節    合併、整合、資產出售和收購 137139

第6.06節    股息及分派 140142

第6.07節    與附屬機構的交易 142145

第6.08節    借款人及子公司的業務 145148

    

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附件展品 A

第6.09節    付款限制和債務修改;公司證書、章程和某些其他協議的修改;等 145148

第6.10節    財年 148151

第6.11節    財務契諾 148151

第七條違約事件 149151

第7.01節    違約事件 149151

第7.02節    某些付款的處理 152154

第7.03節    補救權 152155

第八條代理人 153155

第8.01節    任命 153155

第8.02節    職責授權 153156

第8.03節    無罪條款 154157

第8.04節    代理人的依賴 155158

第8.05節    違約通知 156159

第8.06節    不依賴代理人和其他貸方 156159

第8.07節    賠償 157160

第8.08節    代理人以個人身份 157160

第8.09節    繼任代理人 157160

第8.10節    調度員、聯合代理、文檔代理和聯合經理 158161

第8.11節    安全文件和抵押品代理 158161

第8.12節    實現抵押品和執行擔保的權利 159162

第8.13節    預扣稅 160163

第8.14節    錯誤的付款    163

第九條其他 160165

第9.01節    通知;通訊 160165

第9.02節    協議的有效性 161166

第9.03節    約束力 161166

第9.04節    繼承人和受讓人 161166

第9.05節    費用;賠償 167172

第9.06節    抵銷權 168173

第9.07節    適用法律 169174

第9.08節    豁免;修正案 169174

第9.09節    利率限制 172177

第9.10節    全部協議 173178

第9.11節    陪審團審判豁免 173178

第9.12節    分割性 173178

第9.13節    對應方;發票和某些其他文件的電子執行 173178

第9.14節    標題 174179

第9.15節    管轄權;同意送達程序 174179

9.16節    保密 174179

第9.17節    平台;借款人材料 175180

第9.18節    解除優先權和擔保 175180

    

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附件展品 A

第9.19節    判決貨幣 177182

第9.20節    美國愛國者法案通知 178182

第9.21節    附屬貸款人 178183

第9.22節    借款人爲貸款方代理 179184

第9.23節    發行銀行不承擔任何責任 179184

第9.24節    承認並同意對受影響的金融機構進行救助 179184

第9.25節    承認任何受支持的QFC版本。180185

第9.26節    第三次修訂和重述的第一份扣押信貸協議;修訂和重述的有效性 181186

    

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附件展品 A

附件和附表

表現出 轉讓和接受表格

附件B 行政調查問卷形式

附件C 償付能力證明格式

附件D-1 借款申請表

附件D-2 搖擺線借用申請表

附件E 興趣選擇請求表格

附件F 許可貸款購房轉讓和受理表

附件G [保留]

附件H 第一優先/第二優先債權人間協議的形式

附件I 非銀行納稅證明格式
附件J 公司間隸屬條款的形式

附表1.01（A） 某些排除的股權

附表1.01（B） [保留]

附表1.01（C） 現有展期信用證

附表1.01（D） 截止日期無限制子公司

附表1.01（E） 抵押財產

附表1.01（F） 指定信用證子限額

附表1.01（G） 現金管理銀行和對沖銀行

附表2.01 承諾

附表3.01 組織和良好的信譽

時間表3.04 政府批准

時間表3.05 財務報表

附表3.07（c） 譴責通知

附表3.08（a） 附屬公司

附表3.08（b） 訂閱

附表3.13 稅

附表3.21 保險

附表3.23 知識產權

附表5.12 關閉後項目

附表6.01 負債

附表6.02（a） 留置權

附表6.04 投資

附表6.07 與附屬機構的交易

時間表9.01 通知信息

    

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附件展品 A

第三次修訂和恢復的第一份留歐信用協議，日期爲2021年2月9日（本“協議”），在INCEPTION PASYS，Inc.中，特拉華州公司（“控股”），Rackspace Technology Global，Inc.（原名RackSpace Hosting，Inc.）、特拉華州公司（“公司「或者」借款人”），雙方不時， 北卡羅來納州花旗銀行威爾明頓信託基金會，國家協會，作爲行政代理(以該身分，“管理代理”）對於貸方，並且 花旗銀行，NA，通過其代理和信託部門行事威爾明頓信託基金會，國家協會，作爲擔保方的抵押代理人。

企業，控股，Incion Merger Sub，Inc.，特拉華州公司（“併購特殊目的子公司「）、貸款人一方和行政代理人於2016年11月3日簽訂了特定的優先優先權信用協議（經聯合人於2016年11月3日修改，」信貸協議原件”);

鑑於，原信貸協議於2016年12月20日和2017年6月21日進行了修訂和重述，並於2017年11月15日和2020年7月20日進一步修訂（統稱爲“先前的修訂「，以及在2021年生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的原始信貸協議，」現有信貸協議”);

鑑於，借款人已簽訂某些增量假設和修訂協議第5號（““2021年增量假設和修正協議”），日期自本文之日起（“2021年生效日期)、借款人、附屬貸款方、貸款方和行政代理，在此情況下，某些貸款人(該等貸款人、2021年B期貸款機構「)以再融資定期貸款的形式向借款人發放信貸，該貸款由本金總額爲2,300,000,000美元的B期貸款組成(」2021年B期貸款“)；及

鑑於，行政代理、抵押品代理、控股公司、借款人和2021年條款B貸款人已同意按照本協議的規定修訂和重述現有的信貸協議。

因此，現將現行信貸協議全文修訂和重述如下：

第一條第一條    

定義

第1.01節定義了定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2020年生效日期「應具有2020年遞增假設協議中」2020年生效日期“一詞所賦予的含義，即2020年8月7日。

“2020年增量假設協議應指由控股公司、借款人、附屬貸款方、貸款方和行政代理之間簽署的日期爲2020年7月20日的第4號遞增假設協議。

“2021年生效日期“應具有在本協議的朗誦中賦予該術語的含義。

    

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附件展品 A

“2021年增量假設和修正協議“應具有在本協議的朗誦中賦予該術語的含義。

“2021年B期貸款機構“應具有在本協議的朗誦中賦予該術語的含義。

“2021年B期貸款“應具有在本協議的朗誦中賦予該術語的含義。

“2021年交易“應指(A)簽署、交付和履行2021年增量假設和修訂協議及其下的初始借款，(B)簽署、交付和履行高級擔保票據文件並提供相關擔保，(C)全額償還現有的B期貸款(定義見2021年增量假設和修訂協議)和(D)支付與上述任何項目相關的所有費用和支出。

“ABR“指任何一天的年利率浮動等於(A)該日有效的聯邦基金有效利率中的最高者加0.50%，(B)在該日生效的最優惠利率及(C)在該日生效的一個月期限經調整的SOFR利率加1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率的變化而引起的上述利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率(視情況而定)的生效日期起生效。

“ABR借款“應指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款“應指任何ABR定期貸款、ABR循環貸款或Swingline貸款。

“ABR循環貸款“指由DAB循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款“指任何循環融資貸款，其利率根據第二條的規定參考DAB確定。

“ABR定期貸款“是指任何按根據第二條規定參考DAB確定的利率計算的定期貸款。

“ABR術語SOFR確定日“應具有「SOFR術語」定義中指定的含義。

“調整後期限SOFR率“就任何計算而言，應指每年的利率等於（a）用於該計算的SOFR期限 加 (b)SOFR期限調整; 提供 如果如此確定的調整後期限SOFR利率低於下限，則調整後期限SOFR利率應被視爲下限。

“調整日期“應具有「定價網格」定義中賦予該術語的含義。

“管理代理“應具有本協議引言段及其後繼者和轉讓人中賦予該術語的含義。

“行政代理費“應具有第2.12（c）條賦予該術語的含義。

    

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附件展品 A

“行政調查問卷“應指以下列形式的行政調查問卷附件B原始信貸協議或由行政代理提供的其他表格。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與被指定的人共同控制的另一人。

“附屬貸款機構“應具有第9.21(A)節中賦予該術語的含義。

“代理“指行政代理人和抵押代理人。

“協議“應具有本協定導言第(1)款賦予該術語的含義，該術語可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣“應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“綜合成品率“就任何貸款(或同等期限貸款，如適用)而言，指在主要銀團中提供貸款(或同等期限貸款，如適用)的所有貸款人(或其他貸款人，如適用)的應付收益率，由行政代理與借款人協商後合理確定，不論其形式爲利率、按金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式；提供，原發行貼現和預付費用應等同於假設期限爲4年至到期的利率(或，如果期限較短，則爲此類貸款(或同等期限貸款，如適用)的期限)；以及提供, 進一步，「綜合收益」不應包括安排、承諾、承銷、結構或類似費用，以及一般支付給同意貸款人的修正案的習慣同意費。

“替代貨幣“指(I)對於任何信用證、加元、歐元、英鎊、瑞士法郎、墨西哥披索、澳元以及行政代理和開證行根據其全權裁量可接受的美元以外的任何其他貨幣，以及(Ii)對於任何貸款，根據第1.05節批准的美元以外的任何貨幣。

“等值替代貨幣“應指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買這種替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的以適用的替代貨幣表示的等值金額。

“替代貨幣信用證“應指以替代貨幣計價的任何信用證。

“替代貨幣貸款“指以替代貨幣計價的任何貸款。

“反腐敗法“應具有第3.26節中賦予該術語的含義。

“適用承諾費“應指任何一天(I)就與初始循環貸款有關的任何循環貸款承諾而言，年利率爲0.50%；提供, 然而，，那件事

    

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附件展品 A

在第5.04節規定的財務報表和證書交付後的第一個調整日期之後，借款人在2020年生效日期後的一個完整會計季度完成後，將根據定價網格確定「適用承諾費」；或(Ii)對於任何其他循環貸款承諾額，適用遞增假設協議中規定的「適用承諾費」。

“適用日期“應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“適用按金“指任何一天(I)就任何B期貸款而言，就任何SOFR貸款而言，年利率爲2.75%，就任何ABR貸款而言，則爲1.75%； 初始循環貸款，任何SOFR貸款的年利率爲3.00%，ABR貸款的年利率爲2.00%；提供, 然而，在第5.04節規定的財務報表和證書交付後的第一個調整日及之後，借款人在2020年生效日期後的一個完整會計季度結束時，將根據定價網格確定關於初始循環貸款的「適用按金」；及(Iii)對於任何其他定期貸款或其他循環貸款，遞增假設協議中規定的與此相關的「適用按金」。

“適用期限“指超額現金流量期間或超額現金流量過渡期，視乎情況而定。

“覈准基金“應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“安排行統稱爲花旗銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、三菱UFG聯合銀行、摩根大通銀行、高盛美國銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司1、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司和匯豐證券(美國)公司。

“資產出售“指借款人或其附屬公司的任何一項或多項資產的任何損失、損壞、毀壞或譴責，或對任何人的任何處置(包括任何資產的出售和回租，以及任何不動產的抵押或租賃)。

“受讓人“應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和驗收應指由貸款人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人接受的轉讓和承兌(如果第9.04節要求的話)，形式爲附件A原信貸協議或借款人合理滿意的經行政代理批准的其他形式(包括使用電子平台生成的電子文件)。

“轉讓人“應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“可用期“就任何類別的循環融資承諾而言，指自2020年生效日期(或如較遲，則指此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資到期日的期間，而就循環融資貸款、循環融資借款、擺動額度貸款、擺動額度借款及信用證而言，則指終止該類別循環融資承諾的日期。

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

    

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附件展品 A

“可用男高音“應指，截至任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，爲免生疑問，根據第2.23(D)節從「利息期」的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可用的未使用承諾“指在任何時間，就任何類別循環貸款承諾項下的循環貸款機構而言，相當於(A)該循環貸款機構當時適用的循環貸款承諾超出(B)該循環貸款機構當時適用的循環貸款信貸敞口的金額的美元等值金額。

“自救行動“應指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部救助立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“低於門檻的資產出售收益應具有「累積信貸」一詞定義中賦予該術語的含義。

“基準“最初應指術語SOFR參考匯率；提供如果SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則「基準」應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.23(A)節替換了先前的基準利率。

“基準替換“對於任何基準過渡事件，應指以下順序中所列的第一個備選方案，該備選方案可由管理機構爲適用的基準更換日期確定：

(A)買入：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個點子)的總和；或

(B)支付以下款項的總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

    

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附件展品 A

提供如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視爲下限。

“基準替換調整“對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期“應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在「基準過渡事件」定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在「基準過渡事件」定義的(C)條的情況下，指監管監督員確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的第一個日期；提供即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期，也將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。

爲免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視爲已發生「基準更換日期」，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件“應指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用音調；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)爲該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、具有管轄權的破產官員發佈公開聲明或監管監督者發佈的信息

    

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附件展品 A

對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該實體聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。

“基準不可用期限“應指：(A)從基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果當時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.23節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)在基準替換爲本協議項下的所有目的和根據第2.23節的任何貸款文件替換當時的基準時結束。

“受益所有權證書“應指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“實益所有權監管“應指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“板“指美利堅合衆國聯邦儲備系統理事會。

“董事會“對任何人而言，應指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人“應具有本協議引言段賦予該術語的含義。

“借款人材料“應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“借貸“應指單一貸款項下的一組單一類型貸款，在單一日期發放，就SOFR貸款而言，指單一利息期的有效期限。

“借款最低限額“指(A)SOFR貸款1,000,000美元，(B)ABR貸款1,000,000美元，以及(C)Swingline貸款500,000美元。

“借入倍數“指(A)SOFR貸款，500,000美元；(B)ABR貸款，250,000美元；(C)Swingline貸款，100,000美元。

    

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附件展品 A

“借用請求“應指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，其實質形式爲附件D-1原始授信協議或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何形式)。

“預算“應具有第5.04(E)節中賦予該術語的含義。

“工作日“應指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“資本支出「指就任何期間而言，指該人在該期間所發生的所有開支的總和，而按照公認會計原則，該等開支是或應包括在該人的現金流量表所反映的」物業、廠房或設備的增加“或類似項目內。

“資本化租賃債務“指在作出任何厘定時，與資本租賃或融資租賃有關的負債額，而該等負債額在當時須按照公認會計原則資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映爲負債；提供借款人或其子公司、或未與借款人及其子公司合併的特殊目的或其他實體的債務，無論是在2020年12月1日存在的，還是在此之後產生的，並且(A)最初沒有作爲資本租賃義務或融資租賃義務列入借款人的綜合資產負債表，隨後重新定性爲資本租賃義務或融資租賃義務，或者在這種特殊目的或其他實體與借款人及其子公司合併的情況下，要求在這種合併時將其定性爲資本租賃義務或融資租賃義務，在任何一種情況下，由於會計處理的變化或其他原因，或(B)在2020年12月1日不存在，並被要求定性爲資本租賃義務或融資租賃義務，但如果它們當時存在的話，在2020年12月1日不會被要求視爲資本租賃義務或融資租賃義務，在任何情況下都不應被視爲資本化租賃義務或債務。爲免生疑問，經營租賃不應構成資本化租賃債務。

“資本化的軟體支出“應指，在任何期間，個人在該期間內與許可或購買的軟體或內部開發的軟體和軟體增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作爲負債應計)的總和，根據公認會計准則，該等支出在該個人及其子公司的綜合資產負債表中反映爲或必須反映爲資本化成本。

“現金抵押指爲一個或多個開證行或貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付抵押品代理，作爲L/C循環風險的抵押品或貸款人爲參與循環L/C風險、現金或存款賬戶餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和每一家適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和每家適用開證行合理滿意的形式和實質的文件。「現金抵押品」和「現金抵押品」應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金利息支出“就借款人及其附屬公司而言，指在任何期間以現金支付的該期間的利息支出，但不包括在任何情況下(A)實物支付的利息支出或

    

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附件展品 A

其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)，(B)計入利息支出的程度，包括由借款人或任何附屬公司支付或代表借款人或任何子公司支付的任何融資費用的攤銷，包括與交易、2021年交易、先前修訂或在達成允許的證券化融資時支付的費用相關的費用，以及(C)攤銷債務折扣(如果有的話)或與對沖協議有關的費用；提供，現金利息支出應不包括任何一次性融資費用，包括與交易、2021年交易、之前的修訂或在達成允許的證券化融資或本協議任何修訂時支付的費用。

“現金管理協議“應指向Holdings、借款人或任何附屬公司提供的任何現金管理服務，包括託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬戶關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行指在訂立現金管理協議時(或截止日期)是(A)代理人、安排人、貸款人或任何此等人士的附屬公司的任何人，不論是以該現金管理協議一方的身分，或(B)列於附表1.01(G)至原信貸協議。

“氟化碳應指守則第957(A)節所指的「受控外國公司」。

A “控制權的變化“在下列情況下，應被視爲發生：

(A)除許可持有人(或由許可持有人直接或間接擁有的借款人的任何控股公司或母公司)以外的任何個人、實體或「集團」(「交易所法案」第13(D)或14(D)節所指的，但不包括該等人士、實體或「集團」及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)，應在任何時候直接或間接取得借款人尚未發行的有表決權股票的投票權的直接或間接實益擁有權(定義見《證券交易法》第13(D)-3和13(D)-5條)，借款人在選舉董事時擁有超過50.1%的普通投票權(提供就本決定而言，任何人或團體包括准許證持有人及非准許證持有人(任何此等人士或團體，即“主題組“)，且該科目組別本身並不構成核準持有人，則借款人在該科目組別中直接或間接實益擁有的有表決權股份，不得視爲由該科目組別實益擁有)，除非該等覈准持有人當時有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的借款人董事會成員供選舉；或

(B)如「控制權變更」(定義見(I)高級無抵押票據契約、(Ii)高級有擔保票據契約、(Ii)關於構成重大債務的高級無抵押票據或高級擔保票據的准許再融資債務的任何契約或信貸協議，或(Iv)關於構成重大債務的任何初級融資的任何契約或信貸協議)已發生；或

    

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附件展品 A

(C)Holdings不得直接或間接實益擁有借款人的100%已發行及未償還股權(借款人的合資格首次公開招股或之後的權益除外)。

此外，儘管有上述規定，(1)借款人或母公司成爲另一人(該人、「該人」)的直接或間接附屬公司的交易新父項“)不構成控制權的變更，條件是：(A)緊接該項交易前借款人或該母公司的股權持有人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有緊接該項交易完成後借款人或該新母公司的投票權總投票權的至少多數，基本上與他們在該交易前所持借款人或該母公司的股權比例相當；或(B)緊接該交易完成後，除獲准持有人、新母公司或新母公司的任何附屬公司外，無人直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接擁有，借款人或新母公司擁有超過50.1%的投票權及(2)任何人士或集團不得被視爲擁有股權的實益擁有權，惟須受股份購買協議、合併協議或類似協議(或相關的投票權或期權協議)規限，於該協議擬進行的交易完成前，該等協議不得被視爲擁有實益擁有權。

“法律上的變化“應指 (a) 在截止日期後通過任何法律、規則或條例；(B)任何政府當局在截止日期後對法律、規則或條例的任何修改或其解釋或適用；或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司(如有))遵守在截止日期後作出或發出的任何政府當局的任何書面請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；提供, 然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，其所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合衆國或外國監管當局有關的任何請求、規則、指導方針或指令頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令的所有解釋和應用，或與之有關的任何要求、規則、指導方針或指令，在根據巴塞爾協議III的每一種情況下，根據第(X)款和第(Y)款，在每種情況下，應被視爲「法律變更」，但僅限於貸款人將與資本充足率要求類似的適用增加的成本或成本強加於第2.15節第(A)和(B)款中所述的一般其他借款人的美利堅合衆國現金流量定期貸款信貸安排。

“指控“應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“班級“指(A)在用於任何貸款或借款時，不論該貸款或構成這種借款的貸款是2021年定期B期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款、延長循環貸款或其他循環貸款；及(B)在用於任何承諾時，不論這種承諾是關於作出2021年定期B期貸款、其他定期貸款、初始循環貸款、延長循環貸款或其他循環貸款的承諾。其他定期貸款、延長循環貸款或其他循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)分別與2021年B期貸款或初始循環貸款不同，或與其他定期貸款或其他延長循環貸款或其他循環貸款(視情況而定)不同，應分別解釋爲單獨和不同的類別。

“班級貸款“應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

    

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附件展品 A

“截止日期“應指2016年11月3日。

“共同投資者“指(A)基金及基金聯營公司(不包括其投資組合公司)，(B)一個或多個與Searchlight Capital Partners，L.P.及其各自聯營公司(不包括其投資組合公司)有關的投資基金，(C)一個或多個與ABRY Partners，LLC或ABRY Partners II，LLC及其各自聯營公司(不包括其投資組合公司)有關的投資基金，及(D)管理集團。

“聯席經理“應指阿波羅全球證券有限責任公司。

“代碼“應指經修訂的1986年國內稅法。

“抵押品應指任何擔保文件中定義的所有「抵押品」，還應包括抵押財產和根據任何擔保文件受以行政代理、抵押品代理或任何分代理人爲受益人的任何留置權約束的所有其他財產。

“抵押品代理“應指花旗銀行，北卡羅來納州，通過其代理和信託部門威爾明頓信託基金，全國協會作爲擔保當事人及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人的抵押品代理人。

“抵押品代理費“應具有第2.12（c）條賦予該術語的含義。

“抵押品協議應指借款人、各附屬貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，其日期爲截止日期，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品和擔保要求“指規定(在不牴觸第5.10(D)、(E)和(G)及(G)節的情況下)附表5.12至原信貸協議)：

(A)在截止日期前，抵押品代理人應已收到(I)借款人和每一附屬貸款方(抵押品協議的對應方)的通知，以及(Ii)每一附屬貸款方(附屬擔保協議的對應方)和(Iii)控股擔保和質押協議的對手方(控股擔保和質押協議的對手方)的通知，在每種情況下，均已代表該人正式籤立和交付；

(B)截至截止日期，(I)(X)借款人的所有未償還股權和所有其他未償還股權(在每種情況下，均由貸款方直接擁有，但除外證券除外)和(Y)借款人欠任何貸款方(除外證券除外)的所有債務應已根據抵押品協議或控股擔保和質押協議(視情況適用而定)質押，和(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(但由本公司附屬公司發行的證書或票據除外，而該等證書或票據是由本公司的附屬公司在作出商業上合理的努力後，在成交日期當日或之前仍未從本公司收到的)，以及根據適用的證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，連同與此有關的股票權力、票據權力或其他轉讓票據(如有)均爲空白背書；

(C)對於在截止日期後成爲附屬貸款方的任何人，抵押品代理人應已收到(I)抵押品協議和附屬擔保協議的補充文件和(Ii)其他擔保文件的補充文件，如果

    

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附件展品 A

在每一種情況下，以指定的格式或行政代理合理接受的形式，代表該附屬貸款方正式籤立和交付；

(D)在截止日期後，(X)在截止日期後成爲附屬貸款方的任何人的所有未償還股權，以及(Y)在符合第5.10(G)節的規定下，借款人或附屬貸款方在截止日期後直接收購的所有股權(以及由控股直接收購的借款人的任何股權)，除除外證券外，應已根據抵押品協議(或控股擔保和質押協議，視情況適用)，連同與此有關的股票權力或其他轉讓文書(如有)以空白背書方式質押；

(E)除本協議或任何安全文件另有規定外，所有文件和文書，包括統一商業代碼融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及行政代理合理要求的所有其他行動(按照所需貸款人的指示行事)(包括適用法律要求的)交付、提交、登記或記錄，以創建擬由證券文件設立的留置權(在每種情況下，包括其任何補充)，並按照證券文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權，應已交付、提交、登記或記錄或交付給抵押品代理人(爲了造福擔保當事人)進行備案、登記或記錄與每份此類安全文件的簽署和交付同時進行或緊隨其後；

(F)在第5.10節規定的期限內，就根據第5.10節規定的抵押財產而言，抵押品代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付，並適合在行政代理人的所有存檔或記錄辦公室記錄或存檔的每項抵押財產的每份抵押的等價物。(按照所需貸款人的指示行事)可合理地認爲是必要或適宜的，以便建立有效和可強制執行的留置權，但在記錄留置權時，不受其他留置權的限制，(Ii)關於扣押每一種抵押財產的抵押，律師對抵押的可執行性、適當授權、執行和交付的意見，以及行政代理等房地產律師意見中通常涵蓋的其他事項(按照所需貸款人的指示行事)可以行政代理人合理接受的形式和實質，合理地要求(Iii)關於每一抵押財產的洪水文件和(Iv)行政代理人等其他文件(按照所需貸款人的指示行事)可以合理地要求借款人無需支付任何該等抵押或抵押財產的物質費用即可獲得；

(G)在第5.10節規定的期限內，就根據第5.10節規定的抵押財產而言，抵押品代理人應已收到：(I)位於美利堅合衆國的財產的一份或多份保單或加價的無條件所有權保險，或由借款人支付的一份或多份保單和修改背書(如果有的話)，該背書由國家認可的產權保險公司出具，該公司將每項抵押的留置權作爲其中所述抵押財產的有效留置權予以擔保，不受任何其他留置權的限制，但允許留置權除外，以及行政代理人等慣常背書、共同保險和再保險。(按照所需貸款人的指示行事)可以合理地要求，並且可以在商業上合理地獲得

    

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附件展品 A

適用的抵押財產所在司法管轄區的差餉和(Ii)對每個抵押財產的調查(包括行政代理人合理要求的所有改善、地役權和其他習慣事項(按照所需貸款人的指示行事))，且已就位於美利堅合衆國的物業支付所有必要的費用(如適用)，即(A)在所有重要方面符合美國土地所有權協會和美國測繪大會在準備該測量之日生效的最低詳細要求，以及(B)該所有權保險公司足以從與該抵押財產有關的業權保險保單中刪除所有標準測量例外情況，並出具與測量有關的慣例批註或行政代理人合理接受的其他方式(按照所需貸款人的指示行事);

(H)擔保代理人應已收到本合同第5.02節規定的保險證據；以及

(I)如在截止日期後，抵押品代理人應已收到(I)根據第5.10節或抵押品協議可能需要交付的其他擔保文件，以及(Ii)行政代理人提出合理的書面請求(按照所需貸款人的指示行事)，遵守第5.10節的任何其他要求的證據。

“承諾費“應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾“應指(A)對於任何貸款人，該貸款人的循環融資承諾和定期融資承諾，以及(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾(不言而喻，Swingline承諾並不增加適用的Swingline貸款人的循環融資承諾)。

“商品交易法“應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司“應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“管道放貸機構“指由任何貸款人爲提供貸款而組織和管理的任何特殊目的公司，而該貸款須由該貸款人在書面文書中指定；提供如果由於任何原因，指定貸款人未能爲任何此類貸款提供資金，則任何貸款人對管道貸款人的指定不應免除指定貸款人在本協議項下爲貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)應擁有唯一的權利和責任，交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免；提供, 進一步根據第2.15、2.16、2.17或9.05條，任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或9.05條收取比指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸擴展而有權獲得的任何款額爲多的款額，但如事先徵得借款人的書面同意(不得被無理扣留或拖延)而指定該管道貸款人，則屬例外，而該書面同意須指明該項指定是依據「管道貸款人」定義的但書而作出的，以及提供指定貸款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供其同意，或(B)被視爲有任何承諾。

    

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附件展品 A

“合規變更「應指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作上的改變(包括對」ABR「的定義、」營業日「的定義、」美國政府證券營業日「的定義、」利息期「的定義或任何類似或類似定義的改變(或增加」利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的改變，第2.16節和其他技術、行政或操作事項的適用性)行政代理在其合理酌情權下(並與借款人協商)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情決定權下(並在與借款人協商後)確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例)，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(並與借款人協商)。

“合併債務“在任何日期，應指借款人和子公司在該日期根據公認會計原則綜合確定的所有債務(未提取的範圍內的信用證或銀行擔保除外)的總和，包括借款人和子公司在綜合基礎上確定的借款債務和不合格股票。

“合併淨收入“就任何人而言，指該人及其附屬公司在任何期間以綜合基礎計算的該期間淨收入的總和；提供, 然而，，沒有重複的話，

(I)扣除任何稅後非常、特殊、非經常性或不尋常的淨收益或虧損或收入或支出或費用(較少所有與此有關的費用和開支)，任何遣散費、搬遷或其他重組費用(包括與僱用被解僱員工有關的任何成本或費用)，任何與任何新項目或任何重建、退役、重新啓用或重新配置固定資產作其他用途有關的費用，與關閉成本、品牌重塑成本、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改有關的費用、開支或收費，超額養老金費用、收購整合成本、開業成本、招聘費用、簽約、保留或完成獎金，以及與借款人、控股公司或任何母公司的任何股權或債務證券的任何提供有關的費用或費用債務的資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改(無論是否成功)，以及與交易、2021年交易或之前的修訂有關的任何費用、開支、收費或控制付款的變更(包括與審計前期有關的任何成本、任何與過渡有關的費用、以及在成交日前、當日或之後發生的交易支出)，在每種情況下均應不包括在內。

(2)不包括因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何稅後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何稅後淨收益或虧損，

(Iii)扣除任何稅後淨收益或淨虧損(較少所有費用和支出或與此有關的費用)可歸因於非普通業務處置或資產處置

    

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附件展品 A

業務過程(由借款人管理層真誠確定)不應包括在內，

(Iv)扣除任何稅後淨收益或虧損(較少可歸因於提前清償或回購債務、套期保值協議或其他衍生工具的所有費用和支出或與此有關的費用應不包括在內，

(5)任何人如不是該人的附屬公司、不受限制的附屬公司或按權益會計法覈算的任何人在該期間的淨收入，則(A)只應包括就該期間以現金(或在一定程度上轉換爲現金)支付予有關人士或其附屬公司(該有關人士的不受限制的附屬公司除外)的股息、分派或其他付款的數額；及(B)該期間的淨收入應包括任何股息，轉介人或其附屬公司(該轉介人的無限制附屬公司除外)從任何人收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換爲現金)，超過第(A)款所列數額，但不重複，

(6)不包括在此期間內會計原則變更的累積影響，

(Vii)由於採用採購會計或攤銷或註銷任何稅額而導致的採購會計調整(包括推低到該個人及其子公司的此類調整的影響，幷包括對(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或其他債務或可歸因於與供應商的資本支出基金的其他債務或延期或(C)任何遞延收入)的調整的影響，應不包括在內。

(8)不包括根據GAAP產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據GAAP產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整，

(九)任何(A)非現金補償費用或(B)因股票期權計劃、僱員福利計劃或離職後福利計劃、或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售而實現或產生的成本或費用應不包括在內，

(X)不包括在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目和準備金，這些應計項目和準備金是根據公認會計准則或因採用或修改會計政策而需要設立或調整的；

(十一)不包括GAAP及相關解釋規定的適用準則所要求的公允價值會計產生的非現金損益、收入和費用，

(十二)不包括因應用任何後進先出法而產生的任何收益、損失、收入、費用或費用，

(十三)不包括遞延稅項資產估值免稅額的任何非現金費用，

    

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附件展品 A

(Xiv)不包括與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣換算收益和損失，以及因貨幣兌換風險套期保值協議而產生的任何淨損失或收益，

(Xv)：不包括可歸因於少數人利益的任何扣除，

(十六)中國[保留]，

(Xvii)保證(A)在保險覆蓋的範圍內並實際得到補償，或只要該人已確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且僅在(X)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕且(Y)事實上在該證據的日期後365天內得到補償的情況下，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內；(B)應包括真誠地估計從保險公司獲得的與責任或傷亡事件或業務中斷有關的收入或收益損失的數額(扣除實際收到的數額，但不超過該估計數額，以計入未來一段時期的淨收益)；

(Xviii)在不重複的情況下，應包括相當於根據第6.06(B)(V)節就該期間實際分配給該人的任何父母或股權持有人的數額，如同該數額已由該人直接支付作爲該期間的所得稅一樣；以及

(十九)不包括已資本化的軟件支出和軟件開發成本。

“合併總資產“應指在任何確定日期借款人和合並子公司的總資產，而不影響根據公認會計原則在合併資產負債表上所列借款人最近一個會計季度最後一天的合併資產負債表上所列的、自截止日期以來的無形資產減值或攤銷，該財務報表已(或要求)根據第5.04(A)或5.04(B)節(視情況而定)發佈。在該財政季度最後一天或之後可能發生的任何人或資產的收購或處置生效後，按形式計算。

“續展信用證“應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“控制指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的權力，以及控管「和」受控“應具有與之相關的含義。

“被保險方“應具有第9.25(A)節中賦予該術語的含義。

“信用事件“具有第四條賦予該術語的含義。

    

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附件展品 A

“累計授信“應指在任何日期總計不少於零的金額，在累積基礎上確定，等於（不得重複）：

（a） （i）215，000，000美元與（ii）0.25中較高者 乘以根據當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA，加

（b） 此時的累積保留超額現金流金額， 加

（c） 截止日期之後且在該時間之前收到的收益總額，根據其定義的第（a）條構成淨收益，但第二但書第（x）、（y）或（z）條的操作除外（“低於門檻的資產出售收益”), 加

(D)說明任何下降的收益的總額，加

(E)包括(I)在截止日期後及在該日期或之前(包括行使認股權證或期權時)出售借款人、控股公司或任何母公司的股權所得的累計收益(包括現金及非現金財產的公平市價(由借款人真誠厘定))，該等收益已作爲普通股出資予借款人的資本，及(Ii)控股的普通股權益，借款人或任何母實體在轉換借款人或任何附屬公司欠借款人或附屬公司以外的人的債務(合同上從屬於償還權的貸款義務的債務除外)後發行的；提供，本條(E)不包括許可治癒證券、按第6.04(E)節的規定提供融資或按第(Ix)節的規定使用的股權出售、第6.01節(L)項下用於產生債務的任何金額以及根據第6.09(B)節的規定用於爲任何初級融資的付款或分配提供資金的任何金額，加

(F)在截止日期後，將收到的現金(以及現金以外財產的公平市場價值(由借款人善意確定)作爲普通股對借款人資本的貢獻總額的100%以上)(受適用於上文(E)款的相同排除項的限制)；加

(G)不超過借款人或其任何附屬公司在截止日期後發行的任何債務(包括任何不符合資格的股份的清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)的本金總額的100%)，而該等債務已轉換爲或交換在借款人、控股公司或任何母實體的股權(不符合資格的股份除外)，加

(H)將借款人或任何附屬公司在結算日後收到的現金總額(以及借款人或任何附屬公司收到的現金以外的財產的公平市場價值(由借款人真誠厘定))的100%以下：

(A)支持發行或出售(借款人或任何附屬公司除外)一家不受限制的附屬公司的股權，或

(B)支持不受限制的附屬公司派發任何股息或其他分派，加

(I)如果任何不受限制的子公司已被重新指定爲子公司，或已被合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給，

    

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附件展品 A

或被清算爲控股公司、借款人或任何附屬公司，在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓資產，視情況適用而定)時，控股公司、借款人或其任何附屬公司的投資的公平市值(由借款人真誠地厘定)，加

(J)支付相等於借款人或任何附屬公司在截止日期後就依據第6.04(J)(Y)節作出的任何投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分發、本金回報、銷售利潤、償還、收入及類似款額)的款額，減號

(K)根據第6.04(J)(Y)節的規定，在該時間之前的截止日期之後用於投資的任何金額；減號

(L)在此時間之前，報告根據第6.06(E)節支付的限制付款的累計金額，減號

(M)不包括根據第6.09(B)(I)(E)節用於支付或分派初級融資的任何金額(不包括用發行股權所得款項支付的款項，而該等款項根據上文(E)條被排除在累積信貸的計算範圍內)。

“累計留存超額現金流金額“指在任何日期以累加方式厘定的數額(合計不得少於零)，其數額等於：

(A)計算截止日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間的超額現金流量留存百分比的累計總和，加

(B)就在該日期之前結束但相應的超額現金流量期間尚未結束的每個超額現金流量過渡期而言，扣除一筆相等於該超額現金流量過渡期超額現金流量的留存百分比的款額，減號

(C)提供截至該日期所有留存超額現金流量超支的累計金額。

“固化量“應具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“治癒權“應具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“流動資產“於任何厘定日期，就借款人及附屬公司而言，指(A)所有資產(現金及准許投資或其他現金等價物除外)的總和，該等資產將根據公認會計原則於厘定日期在借款人及附屬公司的綜合資產負債表上分類爲流動資產，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延稅項有關的金額，及(B)構成部分證券化資產的應收賬款總額，但須受該等准許證券化融資規限。

“流動負債“應指在任何確定日期對借款人和子公司在合併基礎上的所有負債，除(A)任何負債的當前部分、(B)利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)、(C)應計的當期或遞延稅項外，根據公認會計准則，在該確定日期將借款人和子公司的綜合資產負債表歸類爲流動負債。

    

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附件展品 A

基於收入或利潤，(D)因交易、2021年交易或先前修正案而產生的交易成本的應計項目(如果有)，(E)與(I)僱員在截止日期前的遣散費或解僱或(Ii)獎金、養老金和其他退休後福利義務有關的任何成本或支出的應計項目，以及(F)在(A)(Iv)、(A)(V)和(A)(Vii)條中包括的EBITDA附加項目的應計項目。

“日常簡單的軟體對於任何一天，應指SOFR，該速率的約定(將包括回顧)由管理代理建立(按照所需貸款人的指示行事)根據相關政府機構爲確定銀團商業貸款的「每日簡單SOFR」而選定或建議的這一利率的慣例；提供如果管理代理決定任何此類約定在管理上對該管理代理是不可行的，則該管理代理(按照所需貸款人的指示行事)可根據其合理的酌情決定權制定另一公約。

“債務基金附屬貸款機構“是指基金管理的實體或其關聯管理公司提供諮詢的基金，主要從事或諮詢在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸的基金或其他投資工具，而就任何直接或間接投資於控股的股權基金作出投資決定的人員，借款人或子公司無權作出任何投資決定。

“還本付息“就借款人及其附屬公司而言，指任何期間的綜合基礎上的現金利息支出，加該期間合併債務的預定本金攤銷。

“債務人救濟法應指美國破產法，以及美利堅合衆國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益“應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“衰落的貸款方“應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“視爲日期“應具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“默認“應指任何事件或條件，一旦發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約貸款人除第2.22款另有規定外，指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內爲其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款)，(B)已通知借款人、Swingline貸款人，行政代理行或任何開證行書面表示，它不打算或期望履行其在本合同項下或在承諾提供信貸的其他協議項下的一般供資義務，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理行或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理行和借款人書面確認它將履行其預期的義務

    

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附件展品 A

本協議項下的資金義務(提供在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)，該貸款人應停止作爲違約貸款人)或(D)已有或已有直接或間接的母公司，該母公司(I)將成爲根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已爲債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而爲其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成爲自救行動的標的；提供貸款人不得僅僅因爲政府當局擁有或獲得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要這種股權不會導致或使該貸款人免於美利堅合衆國境內法院的管轄或使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人遞送關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視爲違約貸款人(在第2.22節的規限下)。

“特拉華州分割有限責任公司“應指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部“應指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或任何其他法律規定的類似規定，將任何有限責任公司法定分爲兩家或兩家以上有限責任公司。

“指定非現金對價“應指借款人或其子公司在資產出售中收到的與借款人指定的非現金對價有關的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，較少因該指定的非現金對價的後續處置而收到的現金或現金等價物的金額。

“無私的董事“就任何人或任何交易而言，指該人的董事會成員，而該人在該交易中或與該交易沒有任何重大的直接或間接財務利益。

“處置「或」處理完畢應指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產(包括根據特拉華州有限責任公司分部將任何財產、業務或資產處置給特拉華州分公司)。「這個詞」處置“應具有與前述有關的含義。

“不合格股票“就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換爲或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件(A)發生時到期或強制贖回(僅限於限定股權)的該人的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應支付的貸款和所有其他貸款義務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息或(D)可轉換爲或可交換爲債務或任何其他股權

    

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附件展品 A

在每一種情況下，這將構成不合格股票，在發行時有效的最後到期日後九十一(91)天之前(提供只有在該日期前到期或可強制贖回、可兌換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分，才應被視爲喪失資格的股份)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或借款人或附屬公司的任何僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的任何股權不應僅因借款人爲履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股份；及(Ii)根據其條款授權該人士透過交付非不合格股份而履行其義務的任何類別的股權不應被視爲不合格股份。

“文檔代理統稱爲花旗銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、三菱UFG聯合銀行、摩根大通銀行、高盛美國銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司和匯豐證券(美國)公司。

“美元等值“在任何時候，指(A)就任何以美元爲單位的款額而言，該款額；及(B)就以美元以外的任何貨幣計值的任何款額而言，指由管理代理開證行以該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他適用的確定日期確定)爲基礎。

“美元「或」$“應指美利堅合衆國的合法貨幣。

“國內子公司“指不是外國子公司的任何子公司。

“EBITDA“就借款人及附屬公司而言，在任何期間內，指借款人及附屬公司在該期間的綜合淨收入加(A)(在每種情況下均無重複，並在本條(A)款第(I)至(Xiii)款所述的範圍內)在厘定EBITDA的有關期間內扣減該等綜合淨收入(並未從中剔除)的總和：

(I)根據借款人和子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的稅收準備金，包括但不限於國稅、特許稅和類似稅以及外國預扣稅(包括與稅收有關或因稅務審查而產生的罰款和利息)，

(Ii)支付借款人和子公司在該期間的所有利息支出(以及未計入利息支出的部分，(X)支付任何系列優先股或不合格股票的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)，以及(Y)支付與融資活動有關的擔保債券成本)，

(3)扣除借款人和子公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括無形資產攤銷、遞延融資費、原始發行貼現和資本化軟體支出、未確認的先前服務成本攤銷以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益。

(四)扣除業務優化費用和其他重組費用或準備金(爲免生疑問，應包括庫存優化方案的影響，

    

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附件展品 A

設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承諾額和超額養卹金費用)和開業前費用，

(V)不收取任何其他非現金費用；提供，就第(A)款第(V)款而言，任何非現金費用或虧損應視爲可歸因於其現金支出的任何後續期間的現金費用或虧損(但爲免生疑問，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vi)在不違反本協定的情況下，確定在此期間向共同投資者支付的管理、諮詢、監測、交易、諮詢和類似費用及相關費用(或與該等費用和相關費用有關的任何應計費用)的金額；

(Vii)不支付與發行股權、投資、收購、新項目、處置、資本重組或本協議允許發生的債務的發生、修改或償還(包括其再融資)有關的任何費用或費用(上一款第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(X)與優先無擔保票據、優先擔保票據、先前或修訂、2021年增量假設和修訂協議以及本協議有關的費用、支出或收費，(Y)債務或其他債務的任何修訂或其他修改，及。(Z)與任何准許證券化融資有關的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)，

(Viii)計算與獲准證券化融資有關的損失或折價金額，包括攤銷貸款發放成本和攤銷組合折扣；

(Ix)支付根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源爲提供予借款人或附屬貸款方資本的現金收益(從借款人或另一附屬貸款方收取的款項除外)或發行借款人股權所得的現金淨額(不合格股份除外)，

(X)選擇[保留]，

(Xi)支付可歸因於新項目的任何損失的數額，直至該新項目的建造、收購、組裝或創建(視屬何情況而定)完成之日後12個月之日；提供(A)該等損失經借款人的負責人員合理地確認及事實證明並予以證明，及(B)自該等建造、收購、裝配或建造(視屬何情況而定)完成之日起計12個月後可歸因於該新項目的損失，不應包括在第(Xi)款內，

(Xii)就不是附屬公司的任何合資企業而言，僅在與「綜合淨收入」定義第(V)款所指的任何淨收入有關的範圍內，相當於上文第(I)款和第(Ii)款所述項目與借款人和子公司所對應的這種合資企業的比例的數額。

    

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附件展品 A

按比例分攤該合資企業的綜合淨收入(按該合資企業是子公司的方式確定)；以及

(十三)減少與開始上市公司合規相關的一次性成本；

減號(B)增加借款人及附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括(A)上一期間已收到現金或將於未來期間收到的任何該等項目，或(B)表示任何應計或現金儲備，該等項目爲沖銷任何先前期間減少EBITDA的預期現金支出)的總和(無重複及在本(B)條所述的範圍內，該等款項已增加有關期間的綜合淨收入)。

“ECF閾值金額“應具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作爲本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國“指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“應指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“動車組立法“應指歐洲理事會爲採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境“指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、可通航的水和溼地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的地方。

“環境法“指由任何政府當局或與任何政府當局頒佈或訂立的所有適用法律(包括普通法)、規則、規例、守則、條例、命令、具約束力的協議、法令或判決，以任何方式與環境、自然資源的保存或回收、任何有害物質的產生、使用、交通、管理、釋放或威脅釋放或接觸，或與公衆或僱員的健康及安全事宜(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

“環境許可證“應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

“股權“指任何人士的任何及所有股份、權益、購買或以其他方式獲取、認股權證、期權、參與或該人士的股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換爲或可交換上述任何事項的任何證券或其他權利或權益。

    

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附件展品 A

“ERISA應指1974年《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終法規和根據該法規發佈的裁決。

“ERISA附屬公司“指與控股、借款人或附屬公司一起，根據守則第(414)(B)或(C)節被視爲單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，或僅就僱員權益法第(302)節和守則第(412)節而言，根據守則第(414)節被視爲單一僱主的任何貿易或業務。

“ERISA事件「應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預計處於」風險“狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃最低籌資標準的申請，未能在到期日前就任何計劃根據《守則》第430(J)節支付所需的分期付款，或未對多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(E)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司就終止任何計劃或多僱主計劃而產生《ERISA》第四章下的任何責任；(F)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖；(G)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(H)Holdings、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從Holdings、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於即將施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃按照《ERISA》第四章的含義破產，或處於《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的「瀕危」或「危急」狀態；(I)就任何計劃而言，須已符合《ERISA》第303(K)節規定的施加留置權的條件；或(J)在《ERISA》第(4001)(A)(2)節所定義的某計劃年度內，控股公司、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司從受《ERISA》第(4063)節限制的計劃中撤出，或停止根據《ERISA》第4062(E)節被視爲此類退出的業務。

「錯誤付款」應具有第8.14(I)節所賦予的含義。

「錯誤付款退貨不足」應具有第8.14(Iii)節中賦予它的含義。

“歐盟救助立法時間表“應指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“歐元“應指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件“應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流“就借款人及其附屬公司在任何適用期間的綜合基礎上而言，指借款人及其附屬公司在該適用期間綜合基礎上的EBITDA，減號，不重複，(A)：

    

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附件展品 A

(A)在該適用期間償還債務，

(B)包括在該適用期間內根據本條例允許的任何定期債務自願付款的數額(定期貸款的任何自願預付款除外，這應是第2.11(C)(Ii)(A)節的標的)和任何循環債務的自願付款的數額，只要在該適用期間內伴隨着任何循環貸款承付款的永久減少(但應是第2.11(C)(Ii)(B)節標的的循環貸款承付款的任何自願預付款除外)，只要此種預付款的數額尚未反映在償債中，

(C)扣除(I)借款人和子公司在適用期間內以現金支付的綜合基礎上的資本支出，以及(Ii)在適用期間內就允許的業務收購、新項目支出和本協議允許的其他投資(不包括允許的投資、對子公司的公司間投資和根據第6.04(J)(Y)條進行的投資(除非是根據「累積信貸」的定義(A)款支付的除外)以現金支付的總對價)和與重組活動有關的支付。

(D)包括資本支出、獲准業務收購、新項目支出或其他獲准投資(不包括獲准投資和子公司的公司間投資)或與計劃中的重組活動有關的付款，即借款人或任何子公司在該適用期間內有義務或以其他方式預計有義務支付但在該適用期間內未支付的款項；提供(I)借款人應在不遲於第2.11(C)節規定的交付證書所要求的日期之前向行政代理交付證書，該證書由借款人的負責官員簽署，並證明與該等資本支出、允許的業務收購、新項目支出或其他允許的投資或計劃中的重組活動有關的款項預計將在接下來的超額現金流動期內支付，以及(Ii)如此扣除的任何金額不得在隨後的適用期間再次扣除。

(E)控股及其子公司在該適用期間內以現金綜合方式支付的稅款或將在該適用期間結束後六個月內支付的稅款，以及在該適用期間內根據第6.06(B)(Iii)節和第6.06(B)(V)節進行的任何分配或將在該適用期間結束後六個月內進行的任何分配的金額；提供，對於在該適用期間結束後應支付或分配的任何此類款項，(1)如此扣除的任何數額不得在下一個適用期間再次扣除，以及(2)應已根據公認會計准則建立適當的準備金，

(F)支付一筆相當於借款人及其附屬公司在該適用期間的營運資金增加(因在收購或處置業務時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而增加的營運資金除外)的款額，並在借款人的選擇下，提供借款人真誠估計的下一個超額現金流量期間的任何預期增加，

(G)計算在該適用期間內與套期保值協議有關的現金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的計算中，

    

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附件展品 A

(H)允許借款人在該適用期間內以現金支付限制性付款，以及允許任何附屬公司在該適用期間內向除控股公司以外的任何人、借款人或任何附屬公司支付限制性付款，在每種情況下均按照第6.06節(第6.06(E)節除外(除非是根據「累積信用」的定義第(A)款作出)：

(一)在該適用期間內以現金支付的金額，計爲(A)在確定綜合淨收入時作爲淨收入的非現金減少或在確定借款人及其子公司在上一個適用期間的EBITDA時作爲綜合淨收入的非現金減少的項目和(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目，

(J)在計算引致任何資產處置或譴責的任何資產處置或譴責的淨收益時，不扣除任何強制性預付債項(根據本條例或根據任何其他貸款文件產生的債項除外)的款額，以及與此有關而須支付(及實際支付)的任何利息、保費或罰款，

(K)扣除在計算綜合淨收入時增加或沒有從綜合淨收入中扣除的項目，或在計算EBITDA時增加或不從綜合淨收入中扣除的項目的金額，只要這些項目是借款人及其子公司在該適用期間的綜合基礎上的現金支付(交易費用除外)沒有減少超額現金流量的現金支付，或現金支付的應計項目，或不代表借款人及其子公司在該適用期間內收到的現金，以及

(L)在計算綜合淨收入時考慮(A)在計算綜合淨收入時加入或未從淨收益中扣除的可歸因於少數股東權益的任何扣除項目和(B)在計算綜合EBITDA時加入綜合淨收入中的合資企業和少數股權被投資人的EBITDA，

加，(B)：

(A)支付相當於借款人及其子公司在該適用期間的營運資金減少(因收購或處置業務時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何減少)的數額，

(B)將上文第(A)(B)、(A)(C)和(A)(D)款所述的所有款項，以發行或產生債務(包括資本化租賃債務和購買貨幣債務，但不包括根據任何循環信貸安排延長信貸的收益)、出售或發行任何股權(包括任何出資額)以及任何損失、損壞、毀壞或譴責或任何出售的收益爲限，轉讓或以其他方式處置(包括任何資產的任何出售和回租以及任何不動產的抵押或租賃)給任何人的任何一項或多項資產，在每種情況下，在上述超額現金流量中有相應的扣除，

(C)在上文第(A)(D)款所述與計劃中的重組活動有關的任何許可資本支出、許可業務收購、新項目支出或許可投資或付款的範圍內，不得發生在下列情況下

    

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附件展品 A

根據上述第(A)(D)款提供的借款人證書中規定的借款人的適用期間，在下列適用期間內未如此支付的與計劃中的重組活動有關的資本支出、許可業務收購、新項目支出或許可投資或付款的金額；

(D)計算在該適用期間內就套期保值協議收到的所有現金付款，但以(1)未計入EBITDA或(2)此類付款不減少現金利息支出爲限，

(E)扣除在該適用期間內以現金實現的任何非常或非經常性收益(除非此類收益包括符合第2.11(B)節的淨收益)；以及

(F)計算在計算綜合淨收入時從淨收入中扣除或沒有添加到綜合淨收入中的項目，或在計算EBITDA時從綜合淨收入中扣除或沒有添加到綜合淨收入中的項目的相關金額，但以(I)該等項目代表借款人或任何附屬公司收到的現金或(Ii)該等項目不代表借款人或任何附屬公司在適用期間內支付的現金爲限，在每種情況下均以綜合基準計算。

“超額現金流過渡期“應指，(X)在任何超額現金流動期內，任何一個、兩個或三個季度的期間(A)從(I)緊接的前一個超額現金流動期結束和(Ii)如適用，在同一超額現金流量期間發生的任何先前超額現金流量過渡期的結束，以及(B)截止於最近結束的財政季度的最後一天(會計年度的最後一天除外)，在該超額現金流量期間有財務報表，以及(Y)從結算日開始到第一個超額現金流量期間開始的期間，任何期間從結算日開始，到最近結束的財政季度的最後一天結束，有財務報表可供參考。

“超額現金流動期“應指借款人的每個會計年度，從借款人截至2017年12月31日的會計年度開始。

“交易法“指經修訂的1934年證券交易法。

“被排除的捐款“應指借款人在截止日期後收到的現金和非現金資產的公平市場價值(由借款人真誠確定)，其來源爲：(A)對其普通股權益的貢獻，以及(B)出售或發行(借款人的子公司或任何附屬公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)借款人的合格股權，在這些情況下，控股公司或借款人在作出此類出資或出售或發行此類股權之日後立即指定爲除外出資。視情況而定。

“被排除的債務“應指未違反第6.01節規定而產生的所有債務。

“排除的財產“應具有第5.10(G)節中賦予該術語的含義。

“排除的證券“指下列任何一項：

    

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附件展品 A

(A)償還行政代理與之有關的任何股權或債務(按照所需貸款人的指示行事)且借款人合理地同意，根據擔保文件將此類股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他後果與由此產生的價值相比可能過高；

(B)在任何外國子公司(在每種情況下，由借款人或子公司貸款方直接擁有)的任何有表決權股權質押的情況下，爲擔保債務，該外國子公司的任何有表決權股權超過此類未償還股權的65%；

(C)在任何FSHCO(在每個情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)的任何有表決權股權質押的情況下，爲擔保債務，該FSHCO的任何有表決權股權超過此類未償還股權的65%；

(D)在法律任何要求禁止的範圍內，對任何股權或債務進行質押；

(E)在(A)任何適用的組織文件禁止(I)或任何適用的組織文件禁止其擔保義務的範圍內，對任何非全資子公司的人的任何股權進行擔保；合營企業協議或股東協議，或(Ii)與非關聯第三方之間不違反第6.09(C)節的任何其他合同義務；(C)在成交之日或收購之日對此類股權具有約束力，且不是在預期中訂立的(與第6.01(I)節所述類型的債務有關的除外)(本款(A)(Ii)項中，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律規定無效的習慣非轉讓條款除外)，(B)任何組織文件，合資企業協議或股東協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)禁止在未經任何其他任何一方同意的情況下質押；提供在下列情況下，本條(B)不適用：(1)該另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，前述不應被視爲有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，並且僅在該等組織文件、合資企業協議或股東協議或其替換或更新有效時適用，或(C)其保證義務的質押將使任何其他方(貸款方或全資子公司除外)獲得任何組織文件，管理這種股權(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)的合資企業協議或股東協議有權終止其在其項下的義務(就(A)(2)款所指的其他合同義務而言，根據《統一商法》第9條或其他適用法律規定無效的習慣不轉讓條款除外)；

(F)收購任何非關鍵附屬公司、任何非限制附屬公司或任何特殊目的證券化附屬公司的任何股權；

(G)收購外國子公司的任何子公司的任何股權或外國子公司擁有的其他股權；

    

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附件展品 A

(H)出售任何附屬公司的任何股權，但以該等股權的質押可合理預期會對借款人或借款人善意決定的任何附屬公司造成重大不利稅務後果爲限；

(I)清償下列任何股權或債務附表1.01（A）或在截止日期或之前由借款人的一名負責人以書面形式向行政代理人確認並經行政代理人同意的(按照所需貸款人的指示行事);

(J)(X)由Holdings擁有的任何股權，借款人的股權除外，及(Y)Holdings擁有或欠下的任何債務；及

(K)購買任何按金股票。

“被排除的子公司「指下列任何一項(除」附屬貸款方“的定義(B)款另有規定外)：

(A)收購每一家非實質性子公司，

(B)對不是全資子公司的每一家國內子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)，

(C)允許法律任何要求禁止擔保或授予留置權以保證義務或要求政府當局同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以保證義務的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，

(D)在子公司成爲子公司時，任何適用的合同要求禁止其擔保或授予留置權以確保義務的每一家國內子公司在不違反第6.09(C)條的情況下成爲子公司(並且只要該限制或其任何替代或更新有效)，

(E)收購任何特殊目的證券化子公司，

(F)收購任何外國子公司，

(G)收購任何國內子公司，(I)是FSHCO的子公司，或(Ii)是氟氯化碳的外國子公司的子公司，

(H)管理任何其他國內子公司，(X)管理代理(按照所需貸款人的指示行事)且借款人合理地同意，爲擔保債務提供擔保或授予留置權的成本或其他後果與由此提供的價值相比可能過高，或(Y)如果任何人在截止日期後成爲國內子公司，則提供此類擔保或授予此類留置權可合理預期導致借款人善意確定的實質性不利稅收後果，

(I)收購每一家不受限制的附屬公司，以及

(J)就任何掉期義務而言，不是《商品交易法》及其下的條例所界定的「合資格合約參與者」的任何附屬公司。

    

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附件展品 A

“互換債務除外“就任何擔保人而言，指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人爲擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人爲保證該等擔保權益而給予的全部或部分擔保，並在該範圍內指任何互換義務，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)，因該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的「合資格合同參與者」，除非行政代理另有約定(按照所需貸款人的指示行事)和借款人。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含稅“就行政代理而言，指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項的任何貸款人或任何其他接受者，(I)對其全部淨收入或分支機構利潤(無論其面額如何，幷包括(爲免生疑問)根據《守則》第3406節或任何類似的州、地方或外國法律規定就其徵收的任何備用預扣稅)徵收的稅款，以及對其徵收的特許經營稅(和類似的)稅(以代替淨所得稅)，在每一種情況下，由司法管轄區(包括司法管轄區的任何政治分區)在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，在該司法管轄區內設有其適用的借貸辦事處，或由於任何其他現時或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(純粹因本協議或任何其他貸款文件或根據本協議擬進行的任何交易而產生的任何該等聯繫除外)，(Ii)對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣稅，而根據本協議或任何其他貸款文件，根據貸款人成爲本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時生效的法律，必須對應支付給貸款人(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)節提出的受讓人除外)的金額徵收美國聯邦預扣稅，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權：在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前，根據第2.17節，(Iii)禁止任何貸款方因行政代理人、貸款人或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)或(E)或(Iv)節規定徵收的任何稅款，或因任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而支付的任何預扣稅，從任何貸款方就此類預扣稅收取額外金額或賠償款項。

“排除的交易債務「應指借款人根據費用函中的」市場靈活性“條款，在每一種情況下，因涉及B期貸款、循環貸款和/或高級無擔保票據的任何原始發行折扣或預付費用的交易而產生的所有債務，或爲支付這些交易而產生的所有債務。

“現有的類別貸款“應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議“應具有在本協議的朗誦中賦予該術語的含義。

“現有展期信用證“是指截至截止日期已簽發和未付的信用證或銀行保函，並列於附表1.01（C）原信用證協議，每一份均應被視爲在成交日期構成本合同項下籤發的信用證。

    

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附件展品 A

“延長循環融資承付額“應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延期循環貸款“應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款“應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“展期貸款人“應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延伸“應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“設施「應指在本協議項下作出貸款和信貸擴展時使用的相應貸款和承諾，但有一項理解是，(1)自2021年生效之日起及之後，有兩種貸款(即，術語B貸款和循環貸款承諾在2021年生效之日生效及其信貸擴展)，以及(2)此後，」貸款“一詞可包括任何其他類別的承諾及其信貸擴展。

“FATCA“指截至截止日期《守則》第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，或根據該等條文頒佈的任何財政條例或其官方行政解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率“指任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應爲在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應爲平均值(如有必要，向上舍入，(C)如果聯邦基金有效利率小於零，則該利率應視爲零。

“費用信“指日期爲日期的某些收費函件2016年8月26日(截至2016年9月9日的某些額外貸款協議的補充)由控股公司、花旗全球市場公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行開曼群島分行、德意志銀行證券公司、巴克萊銀行PLC、加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼群島分行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和其他各方簽署。2024年11月15日，借款人和代理人之間的交易。

“費用指承諾費、L匯票參與費、開證行費、抵押品代理費和行政代理費。

“財務契約“應指第6.11節中規定的借款人的契約。

“財務總監“指任何人的財務長或該人的同等財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或主計長。

    

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附件展品 A

“第一留置權/第一留置權債權人間協議“應指截至2021年生效日期的某些第一留置權/第一留置權債權人間協議，由花旗銀行(作爲抵押品代理(如其中所定義)、花旗銀行(作爲行政代理(如其中所定義))、花旗銀行(作爲初始其他授權代表(如其中所定義))以及每名額外的授權代表(如文中所定義的)不時爲該系列中的其他第一優先擔保當事人(每一方均如文中所定義)行事，該文件可被修訂、重述，不時地補充或以其他方式修改。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議“應指實質上以下列形式達成的債權人間協議附件H原始信貸協議，或行政代理和借款人合理接受的其他習慣格式，在每種情況下，該文件可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“洪災記錄「應指，就位於美利堅合衆國或其任何地區的每一抵押財產而言，(I)一份完整的」貸款年限“聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書(只要抵押財產位於特殊洪水災區，連同借款人和適用的貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)本章程第5.02(C)節和安全文件適用條款所要求的洪水保險的證據。其中每一項應(A)予以背書或以其他方式修改，以包括「標準」或「紐約」貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)；(B)代表擔保當事人將抵押品代理人指定爲額外的被保險人和損失收款人/抵押權人；(C)指明位於特別洪災地區的每一財產的地址、適用的洪泛區指定以及與此相關的洪水保險承保範圍和免賠額；以及(D)在其他形式和實質上應合理地令行政代理人滿意(按照所需貸款人的指示行事).

“《洪水保險法》“應統稱爲(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(該法案全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“地板“應指的利率等於，(X)對於由定期貸款組成的SOFR借款，(Y)對於根據在2021年生效日期生效的循環融資承諾進行的SOFR循環融資借款，利率等於1.00%；(Z)對於所有其他借款，利率爲0.00%。

“外國貸款人「應指任何貸款人(A)在美國聯邦所得稅方面未被視爲與其所有者分開，且不是守則第7701(A)(30)節所界定的」美國人「，或(B)在美國聯邦所得稅方面被視爲與其所有者分開且其被視爲所有者不是守則第7701(A)(30)節所界定的」美國人“的任何貸款人。

“外國子公司“指根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

    

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附件展品 A

“正面曝光“的意思是，在任何時間有違約的貸款人， (A)就任何開證行而言，指該違約貸款人的循環貸款與該開證行簽發的信用證有關的循環L/C風險敞口的百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的循環L/C風險敞口不在此限；及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的Swingline風險敞口已被重新分配給其他貸款人。

“FSHCO指除一家或多家外國子公司的股權和/或一家或多家FSHCO的股權外，不擁有任何實質性資產的任何子公司。

“基金“應指由Apollo Global Management，Inc.附屬公司管理的投資基金。

“基金關聯公司指(I)既非「投資組合公司」(指積極向非關聯客戶提供產品或服務的公司)，亦非「投資組合公司」控制的公司的基金的每一關聯公司；及(Ii)是阿波羅管理有限公司或阿波羅管理八世公司的合夥人或僱員的任何個人。

“公認會計原則“應指在符合第1.02節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美利堅合衆國不時生效的公認會計原則；提供第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)節中提及的對外國子公司(且不是借款人的合併子公司)適用GAAP的任何內容，應指在該外國子公司的組織管轄範圍內不時有效的公認會計原則。

“政府權威“應指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人應指(A)擔保人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務(或有或有義務)主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(1)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或其他義務提供資金，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他義務的所有人保證付款，(3)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他義務，或(4)爲以任何其他方式保證該等債務或其他義務的持有人償付或保護該等持有人免受損失(全部或部分)，或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務(或債權或其他債務持有人的任何現有權利，或有其他權利)，不論該等債務或其他義務是否由保證人承擔；提供, 然而，「擔保」一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可厘定的款額，或如不是述明或可厘定的，則相等於該人真誠厘定的有關該債項的最高合理預期負債的款額。

    

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附件展品 A

“擔保人應具有「擔保」一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人“係指借款人以外的貸款方。

“危險材料“應指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農業化學品，屬於受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何性質。

“對沖銀行“是指(A)在截止日期是代理人、安排人或貸款人(或在結束日期後成爲代理人、安排人、貸款人或附屬公司的任何人)，並在每種情況下以該套期保值協議一方的身份訂立套期保值協議的任何人，或(B)列於附表1.01(G)至原信貸協議。

“套期協議“指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或信貸利差交易、回購交易、儲備回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；提供任何只就Holdings、借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供的服務作出付款的影子股票或類似計劃，均不得爲對沖協議。

“控股“應具有本協議引言段賦予該術語的含義。

“控股擔保和質押協議應指控股公司與抵押品代理人之間的《控股擔保和質押協議》，其日期爲截止日期，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“非實質附屬公司“應指以下任何子公司：(A)在借款人最近結束的財務季度的最後一天，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節已經(或被要求)發佈財務報表，其資產價值超過綜合總資產的5.0%或收入超過借款人和子公司截至該日綜合總收入的5.0%，以及(B)與截至該日期的所有無形子公司合計，截至該日，其資產價值不超過綜合總資產或收入的10%，相當於借款人和子公司綜合總收入的10%；提供借款人可自行決定將任何原本符合其定義的附屬公司排除爲非關鍵性附屬公司。

“增加的金額“任何債務應指與任何應計利息、增值、攤銷原始發行貼現或遞延融資費、以額外負債形式或以股權形式支付利息或股息(視情況而定)原始發行的增值有關的債務數額的任何增加

    

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附件展品 A

貼現、遞延融資費或清算優惠，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務數額增加。

“增量金額“應指在利用本定義就將發生的債務確定承諾時(或根據借款人的選擇，在發生這種債務時)的一筆款項：

(I)扣除(A)$860,000,000及(Y)1.0兩者中較大者的超額(如有的話)乘以在最近結束的測試期內按形式計算的EBITDA完畢(B)所有增量定期貸款和增量循環融資承諾的未償還本金總額(X)之和(X)爲所有增量定期貸款和增量循環融資承諾的未償還本金總額，在每種情況下，在2021年生效日期後發生或設立，並在此時間根據第2.21節未償還，利用第(I)款(I)項(分別與再融資定期貸款、延長的循環融資貸款、延長的循環融資承諾或替代循環融資承諾有關的增量定期貸款和增量循環融資承諾除外)和(Y)第6.01(Z)節規定的、在當時利用第(I)款發生的未償債務本金總額；加

(Ii)在利用第(Ii)款立即作出與其有關的承諾後(並假設在此時利用第(Ii)款確立的任何增量循環融資承諾已全部支取，除非該等承付款已提取或以其他方式終止)(或根據借款人的選擇，在緊接根據第(Ii)款產生增量貸款後)及使用根據第(Ii)款作出的貸款所得款項，償還任何款額，(A)如果增量貸款是以抵押品的留置權擔保的，而抵押品的留置權與擔保定期B期貸款或初始循環貸款的抵押品的留置權同等，則第一留置權槓桿率淨額在預計基礎上不大於3.10至1.00，以及(B)如果增量貸款是通過擔保定期B期貸款和初始循環貸款的抵押品上的留置權級別低於抵押品的留置權來擔保的，則按備考基準計算的有擔保淨槓桿率不大於3.60至1.00；提供(I)就本條第(Ii)款而言，在計算當時的第一留置權淨槓桿率或有擔保淨槓桿率時，因發生增量貸款而由融資來源提供資金的現金淨收益不應從合併債務的適用金額中扣除，以及(Ii)與收購資產或股權(包括允許的企業收購、合併、合併或合併)或本條款允許的任何其他投資有關的任何增量貸款，如(A)如屬上文第(A)款所述的增量貸款，則緊接該項收購、合併、合併或投資生效後的備考第一留置權淨槓桿率、該等債務的產生及所得收益的使用及任何相關交易均視爲已符合第(2)款的規定，及(B)如屬上文第(B)款所述的增量貸款，則緊接該項收購、合併或投資後的備考淨留置權槓桿率不超過緊接在此之前生效的第一留置權淨槓桿率；及(B)如屬上文第(B)款所述的增量貸款，則緊接該項收購、合併、合併或投資後的備考淨留置權槓桿率，合併或投資，這類債務的產生及其收益的使用和任何關聯交易不超過緊接其前生效的擔保淨槓桿率；加

(三)根據第2.11(A)節(並同時根據第2.08(B)節減少循環貸款承諾額)，公佈在2021年生效日期未償還的B期貸款和循環融資貸款的所有自願預付款總額

    

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附件展品 A

在此之前預付循環融資貸款)，但以長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的部分除外；

提供爲免生疑問，(A)在使用上文第(I)或(Iii)款之前，可利用上文第(Ii)款確定或產生金額，及(B)根據上文第(Ii)款按形式計算的第一留置權淨槓桿率或有擔保淨槓桿率可由借款人自行決定，而不影響同時利用上文第(I)或(Iii)款的任何金額的設定或產生。

“增量假設協議“應指借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構(如適用)之間在形式和實質上合理地令行政代理滿意的遞增假設協議。

“增量承諾“應指增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾。

“增量貸款“應指增量定期貸款或增量循環貸款。

“增量循環借款“應指由增量循環貸款組成的借款。

“增量式循環設施“應指任何類別的增量循環貸款承諾和根據該承諾作出的增量循環貸款。

“遞增循環融資承付款“應指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

“增量循環貸款機構“應指有增量循環融資承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款應指(I)一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款，以提供額外的初始循環貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內和相關增量假設協議規定的範圍內，其他循環貸款(包括延長循環貸款或替代循環貸款的形式，視情況適用而定)，或(Iii)上述任何一項。

“增量定期借款“應指由遞增定期貸款組成的借款。

“遞增期限安排“應指任何類別的增量定期貸款承諾及其項下作出的增量定期貸款。

“增量定期貸款機構“應指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾“應指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

    

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附件展品 A

“遞增定期貸款分期付款日期“對於根據增量假設協議設立的任何類別的增量定期貸款，應具有第2.10(A)(2)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款“應指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的定期貸款，包括額外的B期貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內並在相關增量假設協議中規定的其他定期貸款(包括以延長定期貸款或再融資定期貸款的形式，視情況適用而定)，或(Iii)上述任何貸款。

“負債“任何人的所有債務，如在其範圍內(第(I)條除外)，在按照公認會計原則編制的資產負債表上構成債務或負債，而不重複，則指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人已發出或假定爲財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常過程中應累算的該等債務除外)，但以該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示爲長期負債的範圍爲限；。(E)該人的所有資本化租賃債務；。(F)該人在提早終止時須作出的所有淨付款，如該人的債務正就尚未清償的套期保值協議厘定之日；。(G)所有債務的主要組成部分，不論或有其他。(H)該人就銀行承兌而承擔的所有債務的主要組成部分，(I)上述(A)至(H)款所述由該人承擔的所有債務擔保，以及(J)該人關於贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票的所有債務的金額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；提供，該負債不應包括：(A)正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項、應計費用和公司間負債；(B)預付或遞延收入；(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還此類資產賣方未履行的債務；(D)允許證券化融資項下或與准許證券化融資有關的債務；(E)在這些債務根據公認會計原則成爲該人資產負債表上的負債之前，(F)與第三方基金有關的責任；(G)就借款人及其附屬公司而言，(I)在正常業務過程中所承擔的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；及(Ii)與借款人及附屬公司的現金管理、稅務及會計業務有關的公司間負債，或(H)合併協議項下或與合併協議有關的責任。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如證明該負債的文書或協議限制了該人對該等負債的法律責任，則屬例外。

“保證稅“係指除(A)免稅和(B)其他稅項以外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款單據支付的任何款項所徵收的或與之有關的所有稅項，或通過任何其他貸款單據或其他貸款單據支付的任何款項所徵收的所有稅項。

“受償人“應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“不符合資格的機構指(I)在2021年生效日期或之前由控股公司或借款人以書面形式向安排人指明爲「不合格貸款人」的人士，及(Ii)借款人不時以書面向行政代理指明的人士

    

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附件展品 A

此後(在第(Ii)款的情況下)對於借款人的真正商業競爭者(在借款人善意確定的情況下)，通過向行政代理人交付有關通知，列出該人(或先前被行政代理人識別爲不再被視爲「不符合資格的機構」的一人或多人)；提供根據第(2)款進行的任何此類更新不得被視爲追溯地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事方繼續按照本文規定的條款爲非不合格機構持有或表決此類先前獲得的轉讓和參與的資格。

“信息“應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄“應指在截止日期之前修改或補充的、日期爲2016年10月的保密信息備忘錄。

“初始循環貸款到期日“應指自2020年生效之日起五年的日期。

“初始循環貸款“應指(1)根據在2020年生效日期生效的循環融資承諾(可根據本協定不時修訂)或(2)按照與本定義第(1)款所指循環融資貸款相同的條款，根據任何增量循環融資承諾發放的循環融資貸款。

“知識產權“應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“債權人間協議“應具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“利息覆蓋率“應指在任何日期，(A)EBITDA與(B)現金利息支出的比率，在每種情況下，在該日期最近結束的測試期內，均根據公認會計原則綜合確定；提供利息覆蓋率應按形式確定相關測試期。

“利益選擇請求“應指一項成文借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，主要形式爲附件E原始授信協議或行政代理批准的其他表格。

“利息開支“就任何人而言，指(A)該人在綜合基礎上在該期間的總利息支出，包括可分配給利息支出的與資本化租賃債務有關的任何付款或應計部分，但不包括攤銷遞延融資費和原始發行折扣、債務發行成本、佣金、手續費和開支、任何過渡性費用、承諾費或其他融資費，以及可歸因於根據GAAP對對沖協議或其他衍生品(在每種情況下允許的)按市價計價的債務的非現金利息支出的總和，以及(B)該人的資本化權益。減號該期間的利息收入。就前述而言，利息開支總額應於落實借款人及附屬公司就對沖協議支付或收取的任何款項淨額及所產生的成本後厘定，而資本化租賃債務的利息應被視爲按借款人根據公認會計原則合理厘定的利率應計。

    

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附件展品 A

“付息日期“應指：(A)就任何SOFR貸款而言，(I)在適用於該借款的利息期的最後一天，(Ii)在利息期限超過三個月的SOFR借款的情況下，如果連續三個月的利息期限適用於該借款，則本應爲付息日的每一天；以及(Iii)此外，該借款與不同類型借款一起或轉換爲不同類型借款的任何再融資或轉換的日期；(B)就任何ABR貸款而言，每個日歷季度的最後一個工作日，以及(C)對於任何Swingline貸款，根據第2.09(A)節要求償還該Swingline貸款的那一天。

“利息期“就任何SOFR借款而言，指自借款日期或適用於該項借款的上一個利息期間的最後一天(視何者適用而定)起至借款人所選擇的公曆月中其後1個月、3個月或6個月(視情況而定)的相應日期(或如無相應日期，則指最後一天)爲止的期間；提供, 然而，如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“中間控股“應具有第1.09節中賦予該術語的含義。

“投資“應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“投資匯兌條款“應具有第6.04節最後一段中賦予該術語的含義。

“IPO實體「應具有」合格首次公開募股“定義中賦予該術語的含義。

“美國國稅局“應指美國國稅局。

“開證行指(I)花旗銀行、德意志銀行紐約分行、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行和瑞士信貸開曼群島分行，以及，(Ii)就現有的滾轉信用證而言，開證行載明附表1.01(C)至原信用證協議，及(Iii)根據第2.05節指定的對方開證行(L)，各自以信用證發行人的身份，及其繼任者。開證行可酌情安排由該開證行的任何國內或外國分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，「開證行」一詞應包括與該分行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行或關聯公司。

“開證行手續費“應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“聯合簿記管理人統稱爲花旗銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、三菱UFG聯合銀行、摩根大通銀行、高盛美國銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司和匯豐證券(美國)公司。

“判斷貨幣“應具有第9.19節中賦予該術語的含義。

    

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附件展品 A

“初級融資“係指在償還權上從屬於貸款義務的任何債務。

“初級留置權“指的是抵押品上的留置權低於其上的留置權，以根據允許的次級債權人間協議獲得期限B貸款(以及與B期限貸款同等的其他貸款義務)(有一項理解，初級留置權不要求與其他次級留置權同等，由初級留置權擔保的債務可以具有優先於構成次級留置權的其他留置權的留置權，或與構成次級留置權的其他留置權同等或優先)。

“L/C支出“指開證行根據信用證支付的付款或付款。

“L/C參賽費“應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“最遲到期日“應指在任何確定日期最晚的循環融資到期日和最晚的定期融資到期日中的最晚者，在各自情況下均在該確定日有效。

“出借人指截至2021年生效日(在2021年增量假設和修正協議生效後)的本協議項下的每一貸款人(在每種情況下，根據第9.04節的轉讓和接受而不再是本協議當事一方的任何此等人員除外)，以及根據第9.04節或第2.21節成爲本協議項下的「貸款人」的任何人。除非上下文另有明確指示，否則術語「貸款人」應包括任何Swingline貸款人。

“出借處“對任何貸款人而言，指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分行、辦事處或附屬公司。

“信用證“指根據第2.05節出具的任何信用證或銀行擔保，包括任何替代貨幣信用證。就貸款文件的所有目的而言，每一份現有的展期信用證應被視爲構成本合同項下在截止日期簽發的信用證。

“信用證承諾“對於每家開證行而言，應指該開證行根據第2.05節簽發信用證的承諾。

“信用證昇華“應指開證行的信用證承諾總額，總額不超過100,000,000美元(如果是替代貨幣信用證，則根據其等值的美元計算)或行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾的較大金額。

“留置權“就任何資產而言，指(A)該資產中或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；提供在任何情況下，經營租賃或出售協議都不應被視爲構成留置權。

    

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附件展品 A

“貸款文件“指(I)在本協議中，(Ii)在附屬擔保協議中，(Iii)在證券文件中，(Iv)在每個增量假設協議(包括2021年增量假設和修訂協議)中，(V)第一留置權/第一留置權債權人間協議，(Vi)任何其他債權人間協議，(Vii)根據第2.09(E)節、(Viii)信用證和(Ix)僅爲本協議第7.01節的目的而簽發的任何票據，費用函。

“貸款義務“應指(A)借款人按時支付(I)根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)，無論在到期日、提速、一個或多個確定的預付款日期或其他時間到期；(Ii)根據本協議，借款人應在到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與付款償還有關的付款，利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，無論該程序是否允許或允許)和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序待決期間發生的貨幣義務，無論該等程序是否允許或允許)，以及(B)根據或根據每份貸款文件到期並按時支付對方借款方的所有債務。

“貸款方“應指控股公司(在合格IPO之前)、借款人和附屬貸款方。

“貸款“應指定期貸款、循環貸款和Swingline貸款。

“當地時間“指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)；提供就任何替代貨幣貸款而言，「當地時間」應指適用的貸款辦公室的當地時間。

“多數貸款人“在任何時候，任何貸款都是指在該貸款下的貸款人在任何時候擁有超過該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾總和的50%以上的貸款和未使用的承諾(受第9.08(B)節最後一段的約束)。

“管理組“指由借款人、控股或任何母實體(視屬何情況而定)的董事、行政人員及其他管理人員組成的小組，在交易生效後的截止日期連同(A)由該等董事會選出的任何新董事，或由借款人、控股或任何母實體(視屬何情況而定)的股權持有人提名以供選舉的任何新董事，並經借款人、控股或任何母實體(視屬何情況而定)的過半數董事投票通過，(B)借款人、控股公司或任何母公司(視屬何情況而定)的行政人員及其他管理人員，而該等董事是在交易生效後的截止日期與獲如此批准的董事共同構成借款人或控股公司(視屬何情況而定)的過半數董事時聘用的。

    

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附件展品 A

“按金股票“應具有U規則中賦予該術語的含義。

“市值“應指相當於(1)在相關限制性付款宣佈之日IPO實體的普通股(或等值普通股)的已發行和流通股總數乘以(Ii)緊接該項限制性付款宣佈日期前連續30個交易日普通股(或等值普通股)的每股收市價的算術平均數。

“實質性不良影響“應指對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作爲一個整體，或對任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件下的權利和救濟。

“物質債務“指任何一名或多名借款人或任何附屬公司本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)；提供在任何情況下，任何被允許的證券化融資都不被視爲重大債務。

“材料不動產“應指現在或以後由借款人或任何附屬貸款方以費用形式擁有的位於美國的任何一塊或多塊不動產，且在(X)截止日期(X)對於現在擁有的不動產或(Y)在截止日期之後獲得的不動產(Y)具有至少10,000,000美元的公平市場價值(以每一財產爲基礎)，每種情況由借款人善意確定；提供「重大不動產」不包括(I)借款人或附屬貸款方並不擁有土地的任何不動產，或(Ii)借款人或附屬貸款方租賃給第三方的任何不動產。

“物資子公司“指非實質附屬公司以外的任何附屬公司。

“最大速率“應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“合併“指根據合併協議，合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，而本公司作爲控股的全資附屬公司繼續存在。

“合併協議“指於二零一六年八月二十六日由控股公司、合併附屬公司及本公司之間訂立的合併協議及計劃，以及在每種情況下可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的任何其他協議或文書。

“併購特殊目的子公司“應具有在本協議的朗誦中賦予該術語的含義。

“L/信用證最低抵押品金額“在任何時候，就任何信用證而言，是指(1)對於由現金或存款賬戶餘額組成的現金抵押品，相當於該信用證在當時的循環L/C風險的102%的金額，以及(2)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的足以爲該循環L/C風險提供信貸支持的金額。

“穆迪“應指穆迪投資者服務公司及其繼承人和受讓人。

“抵押物業“應指根據第5.10節由抵押擔保的每一重大不動產。

    

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附件展品 A

“抵押貸款“指以基金聯屬機構慣常形式交付的按揭、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租約和租金轉讓及其他擔保文件(包括對上述任何一項的修訂)，在其他情況下均令行政代理及借款人合理滿意，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃“指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、控股公司或任何附屬公司或任何ERISA附屬公司(根據守則第414節第(M)或(O)款被視爲ERISA附屬公司的公司除外)正在或累積有義務作出供款，或在前六個計劃年度的任何一年內有作出或累積供款的義務。

“淨第一留置權槓桿率“應指，在任何日期，(A)和(I)與(X)截至該日最近結束的測試期最後一天未償還的貸款債務(不包括交易債務和僅由次級留置權擔保的貸款債務除外)的本金總額之和(X)與(Y)借款人及其附屬公司截至測試期最後一天未償還的任何其他綜合債務的本金總額之和，該債務是通過對其他第一留置權抵押品的留置權擔保的(不包括交易債務)。較少(Ii)在不重複的情況下，借款人及其子公司在試驗期最後一天的無限制現金和無限制允許投資，至(B)該試驗期的EBITDA，均根據GAAP綜合確定；提供，淨第一留置權槓桿率應在相關測試期內按形式確定。

“淨收入“就任何人而言，指該人的淨收益(虧損)，該淨收益(虧損)是按照公認會計原則確定的，在任何優先股股息減少之前。

“淨收益“應指：

(A)超過借款人或任何附屬公司實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延方式收到的本金的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用)。轉讓稅、契據或抵押記錄稅、所需債務支付和所需支付的與適用資產有關的其他債務，前提是此類債務或債務以本協議所允許的此類資產的留置權爲擔保(貸款文件除外)，(Ii)因此而支付或應支付的稅款(包括根據第6.06(B)(Iii)節或第6.06(B)(V)節進行的任何分配的金額)；(Iii)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對對銷售價格的任何調整或與任何適用資產和(Y)借款人或任何附屬公司保留的(Y)任何適用資產有關的任何負債(不包括根據上文第(I)款或(Ii)款扣除的任何稅項)(X)，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與該交易有關的任何賠償義務(然而，該準備金隨後減少的金額(與支付有關的款項除外)

    

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附件展品 A

任何該等負債)應被視爲該等資產出售的現金收益)及(Iv)因該等資產出售而向非全資附屬公司的非控股權益持有人按應課差餉租值基礎(或低於應課差餉稅制)支付的款項；提供如借款人或任何附屬公司在收到該等收益的15個月內，使用或承諾使用該等收益的任何部分，以獲取、維持、發展、建造、改善、提升或修理對借款人及該等附屬公司的業務有用的資產，或進行准許業務收購及本協議所准許的其他投資(准許投資或對附屬公司的公司間投資除外)，或償還上述產生該等收益的日期或之後所產生的任何上述收益的成本，則該等收益的該部分不得構成收益淨額，但如在收到該等收益的15個月內，該等收益的該部分不構成淨收益，則屬例外。如此使用或根據合同承諾如此使用(不言而喻，如果此種收益的任何部分在該15個月期限內沒有如此使用，但在該15個月期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該15個月期限結束後6個月內未如此使用，則應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；提供, 進一步(X)在一次交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不構成淨收益，除非現金收益淨額超過40,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)，(Y)在任何財政年度內，按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成收益淨額，直至依據前述第(X)款在該財政年度內以其他方式構成收益淨額的所有該等現金收益淨額合計不得超過$100,000,000(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)及(Z)如在收到該等現金收益淨額時，或在緊接前一但書所設想的15個月(或21個月，視何者適用而定)的再投資期內的任何時間，如果控股公司或借款人應向行政代理提交控股公司負責人或借款人的證書，證明在資產出售和其收益的運用生效後，或在該15個月(或21個月，視情況而定)期間的相關時間，(I)第一留置權淨槓桿率小於或等於2.60至1.00，但大於2.10至1.00，本但書規定應構成淨收益的現金收益淨額的50%不構成淨收益，或者(2)第一留置權淨槓桿率小於或等於2.10至1.00的，該現金收益淨額不構成收益淨額；和

(B)支付借款人或任何附屬貸款方因產生、發行或出售任何債務(不包括債務)而產生的現金收益的至少100%，扣除所有稅費(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每種情況下與該等產生、發行或出售相關的費用。

“淨擔保槓桿率“在任何日期，應指(A)和(I)與(X)與截至該日期最近一次結束的測試期間最後一天未償還的貸款債務(不包括交易債務)的本金總額之和(X)與(Y)借款人及其子公司在該測試期間最後一天未償還的任何其他未償還債務的本金總額之和(X)與抵押品的留置權(不包括交易債務除外)的本金總額之和。較少(Ii)在不重複的情況下，借款人及其子公司在試驗期最後一天的無限制現金和無限制允許投資，至(B)該試驗期的EBITDA，均根據GAAP綜合確定；提供，有關測試期的淨擔保槓桿率應按形式確定。

    

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附件展品 A

“淨總槓桿率“應指在任何日期(A)(I)與借款人及其附屬公司截至該日最近結束的試驗期最後一天未償還的任何綜合債務的本金總額之比(不包括交易債務)。較少(Ii)借款人及其附屬公司在試驗期最後一天的無限制現金和無限制允許投資，(B)該試驗期的EBITDA，均根據公認會計原則綜合確定；提供淨總槓桿率應按形式確定相關測試期的淨槓桿率。

“新類別貸款“應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新父項應具有「控制權變更」一詞定義中賦予該術語的含義。

“新項目“應指(X)借款人或實際開始運營的子公司所擁有的新廠房、設施、分公司、辦公室或業務單位，或對現有廠房、設施、分公司、辦公室或業務單位進行擴建、搬遷、改建、翻新或重大現代化改造的每個廠房、設施、分支機構、辦公室或業務單位，以及(Y)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)，提供產品線或信息技術，只要該業務單位開始運營，或提供該產品線或信息技術，或通過新的分銷方法或渠道將業務的每一次擴展(在一次或一系列相關交易中)擴展到新市場。

“非銀行稅單“應具有第2.17(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“未經同意的貸款人“應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人“指在任何時間並非在該時間違約的每一貸款人。

“備註“應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“義務“應統稱爲(A)貸款義務、(B)任何有擔保現金管理協議的債務和(C)任何有擔保對沖協議的債務。

“OFAC“應具有第3.25(B)節提供的含義。

“信貸協議原件“應具有在本協議的朗誦中賦予該術語的含義。

“其他第一留置權債務“應指由其他第一留置權擔保的債務。於2021年生效日期，於2021年生效日期未償還的高級擔保票據構成本協議項下的其他第一留置權債務。

“其他第一留置權“應指與其留置權同等的抵押品上的留置權，以根據允許的同等債權人間協議擔保期限B貸款(以及與期限B貸款並列的其他貸款義務)。

    

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附件展品 A

“其他循環融資承付款“應指用於發放其他循環貸款的增量循環貸款承諾。

“其他循環貸款“應具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“其他稅種“應指任何和所有現有或未來的印花稅或單據稅或任何其他消費稅、轉讓稅、銷售稅、財產稅、無形稅、抵押記錄稅或類似稅，這些稅是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於根據貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的擔保權益的籤立、登記、交付或強制執行、完成或管理而產生的(但不包括任何免稅)。

“其他定期貸款“應具有第2.21節中賦予該術語的含義(包括以延長定期貸款或再融資定期貸款的形式，視情況而定)。

“父實體“指借款人的任何直接或間接父母。

“同等期限貸款“應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“平價收益率差“應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“參與者“應具有第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者註冊“應具有第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國“應指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

“PBGC“應指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書“應指借款人和其他貸款方的完成性證書，其形式應合理地令行政代理滿意，並可根據第5.04(F)節的要求不時補充。

“週期期限SOFR確定日“應具有「SOFR術語」定義中指定的含義。

“允許的商業收購“指對借款人及其附屬公司先前並非在某人的某一人或某一部門或業務範圍內持有的全部或實質所有資產，或並非由借款人及其附屬公司持有的全部或實質所有股權(董事合資格股份除外)的任何收購，或對該人的某一人或某一部門或業務線的任何合併、合併或合併(或對先前在一項准許業務收購中收購的某一人或該部門或業務線所作的任何其後投資)的任何收購，如緊接生效後：(I)並無發生(B)、(C)款所指的失責事件：(H)或(I)第7.01節應已發生，並將繼續或將由此產生，提供, 然而，對於根據已籤立協議提出的收購或投資，借款人應自行選擇，應僅在簽署與該收購或投資有關的協議時確定是否存在違約事件；(Ii)與之有關的所有交易應按照適用法律完成；(Iii)對於現金對價超過50,000,000美元的任何此類收購或投資，借款人在實施該收購或投資及任何相關交易後應立即處於形式合規狀態。提供, 然而，就擬進行的收購或投資而言，

    

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附件展品 A

根據協議，借款人可自行選擇決定借款人是否符合有關收購或投資的協議；(Iv)任何被收購或新成立的附屬公司除第6.01節所允許的債務外，概不對任何債務負責；及(V)在第5.10節所規定的範圍內，任何於有關收購中收購的人士，如由借款人或國內附屬公司收購，應併入借款人或附屬公司，或於收購完成後成爲附屬公司。

“許可證券應指借款人、控股公司或任何母公司根據贖回權發行的除不合格股票以外的任何股權。

“認可持有人組別應具有「許可持有人」定義中賦予該術語的含義。

“認可持有人「應指(I)共同投資者(以及在交易生效後在成交日擁有借款人、控股公司或任何母公司股權的每一個其他人)，(Ii)在完全稀釋借款人有投票權的股權的基礎上直接或間接持有或獲得100%實益所有權的任何人，且除任何其他許可持有人外，沒有其他人或」集團“(在成交日生效的《交易法》第13d-3和13d-5條規定範圍內)，在完全稀釋的基礎上實益擁有超過50%的有投票權股權，Rackspace Technology，Inc.及其子公司和任何新的母公司及其子公司，(Iii)以這種身份僅作爲借款人或其任何直接或間接母公司的公開或非公開發行股權的承銷商的任何人，以及(Iv)其成員包括任何其他許可持有人的任何「集團」(在交易法規則13(D)(3)或第14(D)(2)條或任何後續條款下的含義)，直接或間接持有或取得借款人有表決權股權的實益所有權(a“認可持有人組別“)，只要(1)覈准持有人集團的任何成員(上文第(I)、(Ii)及(Iv)條所指明的核準持有人除外)無權選出超過該成員所佔董事比例的董事人數(該成員所佔董事比例是根據適用董事會的董事總人數而厘定)乘以該股東及(2)任何人士或其他「集團」(上文第(I)、(Ii)及(Iii)條指明的其他許可持有人除外)在完全攤薄的基礎上實益擁有許可持有人集團持有的有投票權股權的比例超過50%。

“允許的投資“應指：

(A)償還美利堅合衆國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合衆國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年；

(B)任何定期或活期存款賬戶、定期或活期存款證、貨幣市場存款、銀行承兌匯票及其他銀行存款，而該等存款是由根據美國、其任何州或獲美利堅合衆國承認而資本、盈餘及未分割利潤超逾$250,000,000而其長期債務或其母控股公司的長期債務的銀行或信託公司根據其法律成立的銀行或信託公司所發行，並於取得該等存款或活期存款賬戶、存款證、貨幣市場存款、銀行承兌匯票及其他銀行存款的日期起計180天內到期的，被評爲A級(或至少由一個國家認可的統計評級機構(如證券法下的規則436所定義)給予類似的同等評級或更高評級)；

    

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附件展品 A

(C)爲與符合上文(B)款所述資格的銀行訂立的上述(A)款所述類型的標的證券提供期限不超過180天的回購義務；

(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，由根據美利堅合衆國或美利堅合衆國承認的任何外國的法律組織和存在的法團(借款人的聯屬公司除外)發行，其評級爲當時對該等票據的任何投資按照穆迪的評級爲P1(或更高)，根據惠譽的評級爲F1(或更高)，或根據S標準的A1級(或更高)(或至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定的)給予的類似同等或更高的評級)；

(E)持有自取得之日起兩年或兩年以下到期日的證券，由美利堅合衆國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治部門或稅務當局發行或全面擔保，並由S&P至少給予A級，穆迪給予A級或惠譽給予A級(或至少由一個國家認可的統計評級機構(如《證券法》第436條所界定)給予類似的同等評級或更高評級)；

(F)購買投資指引將這類基金95%的投資限制在符合上文(A)至(E)條規定的基金的共同基金的股份；

(G)對於(I)符合1940年《投資公司法》第2a 7條規定的標準的貨幣市場基金，(Ii)獲得(1)S的AAA評級，(2)穆迪的AAA評級，或(3)惠譽的AAA評級，以及(Iii)投資組合資產至少爲5,000,000,000美元；

(H)在借款人最近結束的財政年度結束時，以不超過借款人及其附屬公司總資產0.5%的面值總額，持有定期存款賬戶、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兌匯票及其他銀行存款；及

(I)與上文(A)至(H)項所述等同的金融工具，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述金融工具相媲美，併爲美利堅合衆國以外任何司法管轄區內的公司爲現金管理目的而普遍使用，但以該司法管轄區內組織的任何附屬公司所進行的任何業務所合理需要的範圍爲限。

“允許的次級債權人間協議「指對抵押品的任何留置權，而該抵押品的留置權旨在優先於任何擔保B期貸款的留置權(以及與B期貸款同等的其他貸款義務)(爲免生疑問，包括根據第2.21(B)(Ii)或(V)節規定的初級留置權)，如果該等留置權保證」第二留置權義務“(如其中所定義)，則指(由借款人選擇)(X)第一留置權/第二留置權債權人間協議，(Y)與第一留置權/第二留置權債權人間協議(由借款人真誠地確定)相比，另一項債權人間協議對貸款人的有利程度並不比第一留置權/第二留置權債權人間協議差多少；或(Z)另一項債權人間協議，其條款與管理擔保安排的市場條款一致，在建議設立該債權人間協議時，根據該等留置權所擔保的債務類型，該協議的條款與市場條款一致(按照所需貸款人的指示行事)並對借款人在行使中的合理判斷。

“允許留置權“應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

    

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附件展品 A

“允許貸款購買“應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“允許貸款購買轉讓和承兌應指貸款人作爲轉讓人和控股公司、借款人或任何子公司作爲受讓人簽訂的轉讓和承兌，並由行政代理(如果第9.04節要求)以下列形式接受附件F原始信貸協議或行政代理和借款人批准的其他形式(不得無理扣留或推遲批准)。

“允許同等居留權債權人協議“就擬與保證期限B貸款的留置權(以及與期限B貸款平行的其他貸款義務)的抵押品的任何留置權而言，指(由借款人選擇)(X)第一留置權/第一留置權債權人間協議，(Y)與第一留置權/第一留置權債權人間協議(由借款人真誠地確定)相比，另一項債權人間協議對貸款人的有利程度並不比第一留置權/第一留置權債權人間協議差多少；或(Z)另一項債權人間協議，其條款與管理擔保安排的市場條款一致，以便在提議建立該等債權人間協議時，根據該等留置權所擔保的債務類型，以同等權利分享該等留置權人“指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或政治分支。

“平面圖“應指(I)符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由控股公司、借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，以及(Iii)控股、借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員補償標準法》第(4069)節，是否被視爲《僱員補償標準法》第(3)(5)節所界定的「僱主」。站臺“應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。質押擔保品“應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。開業前費用「應指就任何會計期間而言，被歸類爲」開業前租金「、」開業前費用「或」開業成本“(或任何類似或同等標題)的支出(利息支出除外)的數額。附件展品

    

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定價網格“應指，關於貸款和循環融資承諾，下表所列： A

“循環貸款的定價網格淨第一留置權槓桿率

“ABR貸款的適用按金SOFR貸款的適用按金大於1.50到1.00小於或等於1.50至1.00但大於1.00至1.00

“小於或等於1.00至1.00循環貸款承付款的定價網格

“淨第一留置權槓桿率適用承諾費

“大於2.00到1.00小於或等於2.00至1.00

“就定價網格而言，因淨第一留置權槓桿率變化而導致的適用按金和適用承諾費的變化應於以下日期生效(“調整日期

““)即在根據第5.04節向行政代理交付相關財務報表之日後三個工作日，從借款人在截止日期後結束的第一個完整會計季度開始的每個會計季度開始，並應保持有效，直至根據本款作出的下一次變更爲止。如果前一句所指的任何財務報表沒有在第5.04節規定的期限內交付，則在行政代理或所需貸款人的選擇下，直至該財務報表交付之日後三個工作日爲止，比該財務報表交付之日高一個定價水平的定價水平應自該財務報表應交付但未交付之日後的第一個營業日起適用。根據定價網格對淨第一留置權槓桿率的每次確定應與根據第6.11節確定的方式一致。主要債務人

    

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應具有「擔保」一詞定義中賦予該術語的含義。最優惠利率 A

““應指意味

利率
已公佈的每年			不時地			由花旗銀行，N.A.作爲其在紐約市主要辦事處的有效最優惠利率。
最後一次被《華爾街日報》引用爲美國的「最優惠利率」，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則爲聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發佈的H.15(519)(部分利率)統計數據中公佈的最高年利率，作爲「銀行最優惠貸款」。			2.00%			3.00%
附件			1.75%			2.75%
展品			1.50%			2.50%

利率，或如不再引用該利率，則爲該利率所引用的任何類似利率或聯邦儲備委員會發佈的任何類似利率。
先前的修訂			“應具有在本協議的朗誦中賦予該術語的含義。
備考基數			0.50%
對任何人而言，指在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的以下所述的任何事件，並使該計算所針對的事件生效，該計算將給予該等事件形式上的效力，猶如該等事件發生在截至該事件發生當日或之前的連續四個財政季度期間的第一天(			0.375%

參照期“)：(I)任何處置、任何收購、投資、資本支出、建設、維修、替換、改善、發展、處置、合併(包括交易、2021年交易和先前修正案)(或第6.04或6.05節規定不允許的任何類似交易，且該豁免或同意已獲得)，任何股息、分配或其他類似付款，任何指定爲不受限制的子公司，以及任何子公司重新指定爲不受限制的子公司、新項目、借款人或其任何附屬公司已決定和/或在借款人的負責人真誠決定下對借款人或其任何子公司的業務進行的任何重組，預計將產生持續影響，並可得到事實支持，其中將包括因裁員、關閉設施和類似的運營和其他成本節約而節省的成本，借款人認爲這些調整是合理的，如借款人的財務官證書中所述(前述，連同與此相關或相關的任何交易)相關交易

““)在參考期內發生的每一種情況下(或在依據第2.21條或第VI條(第6.11條除外)作出的決定的情況下，在參考期內或之後發生，直至相關交易完成之日幷包括在內)，(Ii)在形式上作出任何決定時，(X)所有債務(包括因任何相關交易而發行、產生或承擔的債務，或爲任何相關交易融資而產生的債務，以及正在計算其財務影響的債務，不論是根據本協定或其他方式產生的)，但不包括爲營運資本目的產生的循環債務的正常波動和任何允許證券化融資項下的未償還金額)在參考期內發行、產生、承擔或永久償還的(或，在依據第2.21條或第VI條(第6.11節除外)作出決定的情況下，發生在參考期內或之後幷包括相關交易完成之日)，應被視爲已在該期間開始時發行、產生、假定或永久償還，(Y)該人可歸因於任何債務利息的利息支出，(Z)在實施上述第(I)款規定的每個新項目開始運營並記錄不少於一個完整會計季度運營的基準期間，該新項目的運營結果應以直線爲基礎按年計算。考慮到借款人真誠地決定的任何季節性調整，以及(Iii)(A)對於當時被指定的任何子公司的重新指定，應在相關參考期的第一天之後以及當時被集體指定的相應子公司重新指定之日或之前，使該子公司的重新指定和所有其他子公司的重新指定生效；和(B)對於將子公司指定爲非限制性子公司的任何指定，應在相關參考的第一天之後將該指定和所有其他子公司指定爲非受限子公司的效力附件

“展品在當時適用的指定一家附屬公司爲非受限制附屬公司之日或該日之前。如果計算EBITDA或任何財務比率是爲了確定是否可能產生債務或與之相關的任何留置權或是否可以進行任何投資，借款人可以根據向行政代理提交的負責官員的證書選擇將與此有關的承諾的全部或任何部分視爲在承諾發生時發生，在這種情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視爲在隨後的時間發生。根據「備考基礎」一詞的定義進行的備考計算應由借款人的一名負責官員真誠地確定，並可包括調整，以反映(1)任何相關備考事件(在適用範圍內，包括交易)合理預期的運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約，(2)與高級無擔保票據發售備忘錄和高級擔保票據發售備忘錄「摘要」一節「摘要歷史綜合財務及其他數據」部分所述的「預計調整EBITDA」計算有關的所有性質調整，但不得重複，繼續適用於該參照期和(3)對EBITDA的調整，預計由於(1)終止與現有客戶的合同和(2)根據將要簽訂的新合同預期從與這些客戶的新業務中實現的預期運行率收益以及實現相關的運營效率，在每一種情況下，都是由借款人在確定之日真誠地確定的，在每一種情況下，根據第(3)(I)款進行的調整應由借款人真誠地在相關合同終止後15個月內完成，(Ii)適用的四個會計季度的EBITDA不得超過EBITDA的15%(在實施此類上限調整之前計算(但爲免生疑問，應在實施其他無上限備考調整後計算))。借款方應向行政代理提交借款方財務主管的證書，列出根據上文第(2)款減少的運營費用、其他運營改進或協同效應和調整，並提供合理詳細的支持信息和計算方法。就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接厘定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算爲美元。形式合規性“應指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在相關交易(包括債務的假設、發行、發生和永久償還)按形式生效後，應在形式基礎上遵守財務契約，並在借款人及其附屬公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算財務契約，根據第5.04節所要求的財務報表和證書已經交付。爲免生疑問，應測試形式合規性，而不考慮財務契約是否在或要求在適用的季度結束日期進行測試。按比例延長優惠

    

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“應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。按比例分攤 A

“應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“附件展品

“預測“應指借款人和子公司在截止日期前由借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司向貸款人或行政代理提供的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。上市公司合規性“指遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求、《證券法》和《交易法》的規定，以及國家證券交易所上市公司的規則(在每種情況下，適用於公衆持有股權或債務證券的公司)，包括購買董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費。公共貸款人“應具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

    

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QFC信用支持“應具有第9.25節中賦予該術語的含義。 A

合資格股權

“應指除不合格股票以外的任何股權。

合格IPO

指借款人、控股公司或任何母公司(

“IPO實體“)產生至少50,000,000美元的總現金收益(單獨或與任何先前包銷的公開發行一起)。爲免生疑問，合格IPO已在2021年生效日期之前進行。

“率應具有「類型」一詞定義中賦予該術語的含義。

“不動產“統稱爲任何貸款方以租賃、特許或其他方式擁有或租賃的房地產的所有或所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及在每一種情況下與其有關的所有地役權、可繼承產和從屬財產、所有附帶於其所有權、租賃或經營的裝修及附屬固定附着物和設備。

    

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應收賬款資產“指借款人或任何附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及有關資產和財產。 A

“參照期應具有「形式基準」一詞定義中賦予該術語的含義。

“再融資應具有「允許再融資負債」一詞定義中賦予該術語的含義，而「再融資」和「再融資」應具有與之相關的含義。

“再融資生效日期“應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據“指借款人或任何附屬貸款方發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(不論是根據契據、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；

“提供(A)該等再融資票據所得款項淨額的100%或100%用於在發行該等票據的同時永久減少貸款及/或替換承擔；。(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少及/或替換的承諾的合計部分的本金(或增值，如適用)(

“加未付的應計利息和保費附件展品

“(C)該等再融資票據的最終到期日是在如此減少的定期貸款到期日或循環融資承諾日(視何者適用而定)或之後；(D)該等再融資票據的加權平均到期日大於或等於如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾(視何者適用而定)的加權平均到期日；(E)就根據契約發行的票據形式的再融資票據而言，其條款未規定在如此減少的定期貸款的定期融資到期日或如此取代的循環融資承諾的循環融資到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(發生違約事件後發生控制權變更、資產出售或損失時的回購或強制性預付款條款以及慣常的加速權利除外)；(F)該等再融資票據的其他條款(利率、費用、下限、融資折扣及贖回或預付溢價及其他定價條款除外)整體而言是否與適用於B期貸款的條款實質上相若或實質上並不比適用於B期貸款的條款對借款人及其附屬公司的優惠程度爲低(但僅適用於該等再融資票據發行時生效的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外，或行政代理以其他方式合理地接受的條款除外(按照所需貸款人的指示行事)

“(G)除貸款方外，該等再融資票據不得有任何債務人；及(H)以抵押品作抵押的再融資票據，須受許可的同等債權人協議或許可次級債權人協議(視何者適用而定)的規定所規限。定期貸款再融資

““應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。註冊

““應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。規例T

““指不時有效的委員會規例T，以及根據該規例或其作出的所有正式裁決及解釋。規則U

““指不時有效的董事會規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決及解釋。第X條

““指不時生效的管理局第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決及解釋。關聯基金“對於作爲投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，應指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯方或(C)管理該貸款方的實體(或該實體的關聯方)提供諮詢或管理。關聯方“就任何指明人士而言，指該人的受控或控股聯營公司，以及該人及該人的受控或控股聯營公司各自的董事、受託人、高級人員、僱員、代理人及顧問。相關章節

    

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“應具有第6.04節中賦予該術語的含義。附件 A

展品發佈“應指在環境中、進入、進入或通過環境中的任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移。

“更換循環設施“應具有第2.21節中賦予該術語的含義(L)。

“替代循環貸款承付款“應具有第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“更換循環設施生效日期“應具有第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款“應具有第2.21節(L)中賦予該術語的含義。

“可報告的事件“應指ERISA第(4043)(C)節或根據其發佈的規定所界定的任何須報告的事件，但與ERISA第(4043(C)節所述的30天通知期已被放棄的事件除外)(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第(414)節(M)或(O)款被視爲ERISA附屬公司)。

“所需貸款額應具有「被要求的貸款人」一詞定義中賦予該術語的含義。

“所需的貸款人“應指在任何時候有(A)所有未償還貸款(Swingline貸款除外)、(B)循環L/C風險敞口、(C)Swingline風險敞口和(D)可用未使用承諾合計佔以下各項之和的貸款人：(W)所有未償還貸款(Swingline貸款除外)、(X)所有循環L/C風險敞口、(Y)所有Swingline風險敞口和(Z)當時可用未使用承諾總額；

“提供在確定所需貸款人時，(I)任何違約貸款人的貸款、循環L/C風險敞口、Swingline風險敞口和可用的未使用承諾在任何時候不得考慮；(Ii)在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮債務基金關聯貸款人持有的任何定期貸款總額超過所需貸款額49.9%的部分。就前述而言，“

    

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所需貸款額「指貸款人在任何時候爲使該等貸款人構成」所需貸款人“而須持有的貸款額(不施行前述第(2)款)。 A

“所需百分比“就適用期間而言，指50%；

“提供(A)如截至適用期末的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.60至1.00，但大於2.10至1.00，則該百分比爲25%；及(B)如於適用期末的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.10至1.00，則該百分比爲0%。

“要求提前還款的貸款人“應指在任何時候持有超過當時定期貸款未償還本金總額50%的持有人(符合第9.08(B)節最後一段的規定)。

“所需的循環貸款機構“應指在任何時候有(A)未償還循環貸款(擺動貸款除外)、(B)循環L/C風險敞口、(C)擺動貸款風險敞口和(D)可用未用承付款合計超過(W)所有循環貸款(擺動貸款除外)的50%以上的循環貸款貸款人。

“附件展品

“未償還，(X)所有循環L/C風險敞口，(Y)所有Swingline風險敞口，(Z)當時可用未用承付款總額；提供

“在確定所需的循環貸款機構時，任何違約貸款人的循環融資貸款、循環L/C風險敞口、Swingline風險敞口和可用的未使用承諾均應在任何時候被忽略。法律的要求

““對任何人而言，指由任何政府當局頒佈、公佈、施加或訂立或同意的任何法律、條約、規則、規例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，而在每一情況下，該等法律、條約、規則、規例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，均適用於該人或其任何財產或資產，或對該人或其任何財產或資產受其規限。決議授權機構“應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。負責官員「任何人」是指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。受限制付款

““應具有第6.06節中賦予該術語的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應爲其公平市場價值(由借款人善意確定)。限制付款匯兌條款“應具有第6.06節最後一段中賦予該術語的含義。留存超額現金流超額融資

““應指在任何時間，就任何超額現金流量期間而言，可歸因於在該超額現金流量期間使用的所有超額現金流量過渡期的超額現金流量留存百分比的累計貸方部分超過該超額現金流量期間的實際超額現金流量留存百分比的金額(如有)。留存百分比

““就任何超額現金流量期間(或超額現金流量過渡期)而言，指(A)至100%減號

    

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(B)就該超額現金流量期間(或超額現金流量過渡期)規定的百分比。重估日期 A

“應指(A)就任何替代貨幣信用證而言，下列各項中的每一項：(I)在替代貨幣信用證的每個簽發、延期或更新日期，(Ii)在任何替代貨幣信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)在適用開證行在任何替代貨幣信用證項下付款的每個日期，以及(Iv)在行政代理或適用開證行決定或要求貸款人要求的額外日期，以及(B)對於任何替代貨幣貸款，下列每一項：(I)以替代貨幣計價的循環貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.07節以替代貨幣計價的循環貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)行政代理機構或循環貸款機制下的多數貸款人要求的其他日期。循環設施“應指任何類別的循環融資承諾和該類別的循環融資貸款人在本協議下所作的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環融資承諾稱爲單一類別。

“附件展品

“循環貸款“應指由同一類別的循環貸款組成的借款。

“循環貸款承付款“就每個循環貸款機構而言，指該循環貸款機構根據第2.01(B)節作出的提供循環貸款的承諾，表示爲該循環貸款機構在本協議項下的循環貸款信貸風險的最高准許總額，視該承諾而定(A)

“根據第2.08節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，及(C)根據第2.21節規定增加(或取代)。截至2020年生效日期，每個貸款人的循環融資承諾的初始金額載於2020年增量假設協議附表1，或在轉讓和承兌或增量假設協議中，根據該協議，貸款人應已根據適用情況承擔其循環融資承諾(或增量循環融資承諾)。貸款人在2020年生效日期的循環融資承諾總額爲375,000,000美元。在2020年生效日期，只有一類循環融資承諾。在2020年生效日期之後，可根據遞增假設協議增加或設立更多循環融資承付款類別。

“循環貸款信貸敞口“應指在任何時間，就任何類別的循環融資承付款而言，

“當時未償還的這類循環融資貸款的本金總額(如果是替代貨幣貸款，則根據其等值的美元計算)，(B)此時適用於該級別的擺線曝光量及(C)此時適用於該級別的L/C旋轉曝光量

“減號，就第6.11節和第7.03節而言，指以L/信用證當時的最低抵押品金額爲抵押的信用證的金額。任何循環融資貸款人在任何時間的循環融資信貸敞口應爲(X)該循環融資貸款人的循環融資佔適用類別的百分比的乘積，以及(Y)該類別所有循環融資貸款人在該時間的總循環融資信貸敞口的乘積。循環貸款機構“應指擁有循環融資承諾或擁有未償還循環融資貸款的貸款人(包括增量循環融資貸款機構)。

“循環貸款“應指循環貸款機構根據第2.01(B)節發放的貸款。除文意另有所指外，「循環貸款」一詞應包括其他循環貸款。

“循環貸款到期日“應指，根據上下文可能需要，

    

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就2020年生效日期生效的循環融資而言，即初始循環融資到期日，以及(B)就任何其他類別的循環融資承諾而言，爲適用的增量假設協議中規定的到期日。循環設施百分比 A

““對於任何類別的循環貸款機構而言，應指該貸款機構對該類別的循環貸款承諾佔該類別的循環貸款承諾總額的百分比。如果該類別的循環融資承諾已經終止或到期，則應根據該類別最近生效的循環融資承諾確定該類別的循環融資百分比，從而使第9.04節規定的任何轉讓生效。循環設施終止事件

““應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。附件 展品 週轉式L/C曝光

“「任何類別」在任何時間均指此時適用於該類別的所有未提取信用證的總金額(如果是替代貨幣信用證，則根據其美元等值計算)和(B)適用於該類別但此時尚未償還的所有L/C付款的本金總額(如果是替代貨幣信用證，則根據其美元等值計算)。任何循環貸款機構任何類別在任何時間的循環L/C風險敞口應指其適用的循環金融工具佔當時適用於該類別的循環L/C風險敞口總額的百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於國際商會第590號《國際備用慣例》第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視爲「未清償」的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視爲該信用證當時有效的規定金額； (a) 提供 就任何信用證而言，根據其條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視爲在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。S律師事務所“應指標准普爾評級集團及其繼承人和受讓人。

“售後回租交易“應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“制裁“應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。

“制裁法律“應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。 (a) SEC

““指證券交易委員會或其任何繼承者。擔保現金管理協議

““應指任何借款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，或任何貸款方對任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議的任何擔保，在這兩種情況下，借款人和該現金管理銀行沒有以書面方式向行政代理指定該等現金管理協議或擔保，不得作爲擔保現金管理協議包括在內。有擔保的對沖協議

    

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“應指任何借款方或任何子公司與任何對沖銀行之間簽訂的任何套期保值協議，或任何貸款方對任何子公司與任何對沖銀行之間簽訂的任何套期保值協議的任何擔保，在每種情況下，只要借款人和該對沖銀行沒有以書面方式向行政代理指定不作爲有擔保的對沖協議。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對沖協議的任何債務的擔保或任何留置權的授予不應包括任何除外的掉期債務。有擔保當事人 A

“應統稱爲行政代理、抵押品代理、每家貸款人、每家開證行、作爲任何有擔保對沖協議一方的每家對沖銀行、作爲任何有擔保現金管理協議一方的每一家現金管理銀行以及由行政代理根據第(8.02)節就下列事項指定的每一子代理人附件 (a) 展品貸款文件或抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項提供擔保。證券法

““指經修訂的1933年證券法。證券化資產

““指借款人或其任何附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有或借款人或任何附屬公司擁有任何權利或權益的下列任何資產(或其中的權益)，不論該等資產或權益位於何處：(A)應收賬款資產，(B)與使用商號及其他知識產權、商業支援、培訓及其他服務有關的特許經營費、使用費及其他類似付款，(C)與借款人及其附屬公司的產品分銷及銷售有關的收入，(D)租金，應由特許經營商支付的房地產稅和其他非特許權使用費金額；(E)與產生本定義所列任何類型資產有關的知識產權；(F)不動產的地塊或權益，連同其所有地役權、可繼承產和附屬物、所有權、租賃權或經營權所附帶的所有裝修、附屬固定裝置和設備；(G)任何特殊目的證券化子公司或特殊目的證券化子公司的任何股權；以及任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議下的任何權利，爲促進此類實體的組織而簽訂的組織或組建文件或其他協議；(H)特殊目的證券化子公司按照其聲明的目的運營所需的任何設備、與非關聯第三方的合同權利、網站域名和相關財產及權利；(I)與禮品卡或類似計劃相關的任何權利和義務，以及(J)其他資產和財產(或此類資產或財產的收益)，在適用司法管轄區相關類型的證券化交易中慣常包括的範圍(由借款人善意確定)。安全文檔

“應指抵押、抵押品協議、控股擔保和質押協議、知識產權擔保協議(定義見抵押品協議)，以及根據前述任何規定或根據第5.10節簽署和交付的各項擔保協議、質押協議和其他文書和文件。高級擔保票據文件

“應指高級擔保票據契約和高級擔保票據契約項下和定義的其他「票據文件」，每份此類文件均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。高級擔保票據

“應指借款人根據高級擔保票據契約發行的2028年到期的優先優先擔保票據的本金總額爲550,000,000美元。高級擔保票據契約

““應指日期爲2021年2月9日的高級擔保票據契約，借款人作爲發行人，富國銀行，國家協會，作爲契約受託人，該文件可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。高級擔保票據發售備忘錄

““指日期爲2021年2月2日的高級抵押債券發售備忘錄。高級無擔保票據單據

“指高級無擔保票據契約及高級無抵押票據契約項下及定義所界定的其他「票據文件」，每份該等文件均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。附件

    

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展品高級無擔保票據 A

應指借款人根據高級無擔保票據契約發行的2028年到期的高級無擔保票據的本金總額爲550,000,000美元。

“高級無抵押票據契約應指借款人作爲發行人、富國銀行作爲契約受託人、日期爲2020年12月1日的高級無擔保票據契約，該文件可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級無抵押債券發售備忘錄“指日期爲2020年11月16日的高級無抵押債券發售備忘錄。

“類似的業務“應指其大部分收入來自(I)借款人及其子公司在結算日開展的業務或活動的任何業務，(Ii)任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或(Iii)借款人善意的商業判斷構成借款人及其子公司所開展業務的合理多樣化的任何業務。

“軟性“應指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款“就任何借款而言，應指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款“應指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“SOFR循環貸款“指由SOFR循環貸款組成的借款。

    

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SOFR循環貸款“應指任何按調整後的SOFR期限計息的循環貸款。 A

“特殊洪災災區“應具有第5.02(C)節中賦予該術語的含義。

“特殊目的證券化子公司“指(I)爲取得證券化資產或其中權益而爲取得證券化資產或其中權益而設立的借款人的直接或間接附屬公司，而該附屬公司的組織方式(由借款人真誠決定)旨在降低在符合資格的首次公開招股前與控股公司、借款人或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)合併的可能性。借款人或任何此類子公司將受到美國破產法(或其他破產法)和(Ii)特殊目的證券化子公司的任何子公司的訴訟程序的約束。

“指定信用證子限額“就任何開證行而言，指開證行名稱旁所列金額

“附表1.01(F)至原始信貸協議，或在每個

“附件展品

“在這種情況下，該人成爲本合同項下開證行的協議中規定的其他金額，或在每種情況下，行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾的較大金額，或就現有展期信用證項下的開證行而言，該現有展期信用證的額外金額。即期匯率

““就任何貨幣而言，指由管理代理或

“適用的開證行(視情況而定)爲以即期匯率的身份行事的人所報的匯率，如該人在上午11時左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣，當地時間爲計算外匯的日期前三個營業日的日期，或如該匯率在該日期不能計算，則爲管理代理或

“該開證行應合理地確定在該情況下是否適當；提供

“，那就是管理代理或

“該開證行可以從下列指定的另一家金融機構獲得該即期匯率管理代理或

“如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率，則爲該開證行。備用信用證

““應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。子代理“應具有第8.02節中賦予該術語的含義。子公司

    

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就任何人而言，指(此處稱爲親本 A

“)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)在作出任何決定時，直接或間接擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益佔股本50%或普通投票權50%以上或普通合夥權益的50%，或(B)在作出任何決定時由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“子公司“除文意另有所指外，係指借款人的附屬公司。儘管有上述規定(除本協議所載「非限制性附屬公司」的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視爲不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司。附屬擔保協議應指各附屬貸款方與抵押品代理人之間的附屬擔保協議，其日期爲截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。次級貸款方“指(A)借款人的每一家不是被排除的附屬公司的全資境內附屬公司及(B)借款人的任何其他附屬公司(借款人可不時全權酌情決定(向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件及附屬擔保協議的補充文件，在每種情況下均由該附屬公司妥爲籤立)，作爲有關貸款文件的義務及義務的擔保人，因此該附屬公司應有義務遵守第5.10(D)節的其他規定，猶如其是新收購的。附屬公司重新指定「應具有本節第1.01節所載」非限制性附屬公司“的定義所提供的含義。附件展品繼任借款人“應具有第6.05(O)節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC“應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“互換債務對於任何擔保人而言，應指根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指「互換」的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“搖擺線借款“應指由Swingline貸款組成的借款。Swingline借用請求“應指借款人基本上以下列形式提出的請求

“附件D-2至原始信貸協議或Swingline貸款人批准的其他格式。

“搖擺線承諾“對於每個Swingline貸款人而言，應指該Swingline貸款人根據第2.04節作出的提供Swingline貸款的承諾。截至截止日期，Swingline承諾的總額爲30,000,000美元。Swingline承諾是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。

“搖擺線曝光“應指在任何時候所有未償還的Swingline借款的本金總額(如果是替代貨幣貸款，則根據其等值的美元計算)。任何循環貸款機構在任何時候的擺動額度風險敞口應指其適用的循環額度佔當時總擺動額度敞口的百分比。

“Swingline放貸機構“應指

    

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管理代理，作爲Swingline Loans的貸方 A

“[預留]，和（b）根據第2.04（d）條的規定，每個循環貸款貸款人應成爲Swingline貸款人，每個循環貸款人都以其作爲Swingline貸款的貸方的身份。

“Swingline貸款“指根據第2.04條向借款人提供的搖擺線貸款。

“聯合代理統稱爲花旗銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、三菱UFG聯合銀行、摩根大通銀行、高盛美國銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司和匯豐證券(美國)公司。

“稅費“指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的稅款、關稅、徵稅、關稅、評估、扣除、預扣稅或其他類似費用，無論是在單獨、綜合、統一、合併或其他基礎上計算，以及與上述事項相關的任何利息、罰款、罰款或加稅。

“B期借款“指由B期貸款組成的任何借款。B期貸款“指根據2021年增量假設和修訂協議提供B期貸款的承諾以及根據該協議提供的B期貸款。

“B期貸款到期日“指2028年2月15日。

“附件展品

“期限b貸款分期付款日期“應具有第2.10（a）（i）節賦予該術語的含義。 (a) B期貸款“應指(A)2021年B期貸款和(B)增量定期貸款人根據第2.01(C)節以B期貸款的形式向借款人發放的任何增量定期貸款。在爲2021年B期貸款提供資金後，截至2021年生效日未償還的B期貸款本金總額爲23億美元。定期借款“應指任何期限B借款或任何遞增期限借款。

“定期貸款“應指術語B設施和/或任何或所有增量術語設施。

“定期貸款承諾“應指貸款人承諾發放定期貸款，包括B期貸款、增量定期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款到期日“應根據上下文的需要，指(A)對於在2021年生效日期生效的B期貸款，B期貸款到期日，以及(B)對於任何其他類別的定期貸款，在適用的增量假設協議中爲其指定的到期日。

“定期貸款分期付款日期“應指任何B期貸款分期付款日期或任何遞增定期貸款分期付款日期。

“定期貸款“應指B期貸款和/或增量定期貸款。

“術語較軟“將意味着，

    

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(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率當日(該日，“週期期限SOFR確定日 A

““)即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率由術語SOFR管理人公佈；提供

“然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

“(B)在任何一天就ABR貸款進行任何計算時，以一個月爲期限的SOFR參考利率的期限在該日(該日，即ABR術語SOFR確定日

““)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率是由術語SOFR管理人公佈的；提供

“然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用基期的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是由SOFR管理人在第一個美國時間發佈的該基期的SOFR參考利率。

“附件展品

“該期限的SOFR參考利率由SOFR條款管理人公佈的政府證券營業日，只要在該ABR條款SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。期限SOFR調整

““就SOFR貸款的任何計算而言，應指適用於該貸款的利息期間的年利率，如下所述：利息期

“百分比一個月

三個月六個月任期SOFR管理員“應指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。, 期限SOFR參考率“應指以SOFR爲基礎的前瞻性定期匯率。

定期收益率差“應具有第2.21(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。終止日期“應指(A)所有承諾終止之日，(B)每筆貸款的本金和利息、任何貸款文件和所有其他貸款義務項下應付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(尚未到期的或有賠償和費用償還要求除外)和(C)所有信用證(已以現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期，根據信用證提取或支付的所有金額已全額償還。, 測試期“應指在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個會計季度期間(視爲一個會計期間)，其財務報表已根據第5.04(A)節或第5.04(B)節交付(或被要求交付)。

    

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測試條件在任何時候，如果(I)(X)當時未償還的循環融資貸款和Swingline貸款的本金總額(如果是替代貨幣貸款，則根據其美元等值計算)和(Y)根據本協議簽發的信用證(25,000,000美元的未提取信用證和根據第2.05(J)節以現金作抵押的任何信用證除外)的總和超過(Ii)相當於當時循環融資承諾總額的35%，則應在任何時候得到清償。 A

第三方基金

““應指借款人或其任何子公司作爲第三方代理人根據一項書面協議收到的任何單獨的賬戶或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯給該第三方。貿易信用證

“應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。			附件
展品			0.11448%
交易單據			0.26161%
“應指合併協議、貸款文件和高級無擔保票據文件。			0.42826%

“交易費用“應指借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因交易、2021年交易、先行修正案、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“交易記錄“指根據交易文件進行的交易，包括：(A)完成合並；(B)簽署、交付和履行貸款文件，根據擔保文件設定留置權，以及本協議項下的初始借款；(C)簽署、交付和履行高級無擔保票據文件；(D)全額償還現有信貸協議(定義見原信貸協議)項下的所有義務和承諾；(E)悉數贖回及償還現有票據(定義見原信貸協議)；及(F)支付與上述有關而須支付及欠下的所有費用及開支。

“類型“指就任何貸款或借款而使用時，厘定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，術語“

“率“應包括調整後期限SOFR匯率和ABR。

“英國金融機構“應指

“任何BRRD承諾(該術語在PRA規則手冊(經修訂)中定義形式

“從由英國審慎監管局頒佈)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的《金融市場行爲監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議局“應指

    

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英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。未經調整的基準替換 A

““應指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。統一商法典

““應指紐約州不時生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其範圍可能需要適用於任何一項或多項抵押品。未報銷金額

““應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。無限制現金

“指借款人或其任何附屬公司的現金或現金等價物，該等現金或現金等價物在借款人或其任何附屬公司的綜合資產負債表上不會顯示爲「受限」。不受限子公司“應指(1)借款人的任何附屬公司附表1.01（D）

“根據原信貸協議，(2)借款人的任何其他子公司，無論是現在擁有的，還是在截止日期後收購或創建的，由借款人通過書面通知行政代理指定爲本協議項下的不受限制的子公司；提供 ，即附件展品借款人僅可在截止日期後指定一家新的非限制性附屬公司，只要：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)在該項指定生效後，借款人應在最近結束的試用期的最後一天符合財務契約的形式，(C)該非限制性附屬公司應通過第6.04節允許並遵守的投資進行資本化(以借款人或其任何子公司資本化的程度爲限)，且借款人或其任何附屬公司先前或同時對該附屬公司的任何投資，應被視爲根據第(6.04)節作出，及(D)在不重複第(C)款的情況下，該非限制性附屬公司在初始指定時所擁有的任何淨資產，應視爲根據第(6.04)節作出的投資；(三)不受限制的子公司的子公司。借款人可爲本協議的目的指定任何不受限制的子公司爲子公司(每一家

“附屬公司重新指定提供 (I)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人應已向行政代理人提交由借款人的一名負責官員簽署的高級人員證書，據該官員所知，該證書證明其遵守了前一條第(I)款的要求。

“美國破產法“應指經修訂的《美國法典》第11條，或任何類似的免除債務人的聯邦或州法律。

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款人“指外國人以外的任何外國人。

“美國特別決議制度“應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案“是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》（Publ. L.第107 56號（2001年10月26日簽署成爲法律）。有表決權的股票“對於任何人來說，指該人在正常情況下有權投票選舉該人的董事的股權。加權平均壽命至成熟期“應指在任何日期適用於任何債務的年數，

    

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除法：（a）獲得的產品的總和 A

乘法 (i)每筆剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額，包括最終到期時的付款， ”); 通過 (ii)從該日期到付款之間經過的年數（計算爲最接近的十二分之一）;

“通過 (b)該債務當時的未償還本金金額。

“全資境內子公司“指同時也是國內子公司的全資子公司。

“全資附屬公司第1.04節介紹貨幣匯率；貨幣等價物。(A)

“管理代理開證行

“應確定用於計算替代貨幣信用證和替代貨幣貸款的美元等值金額的每個重估日期的即期匯率。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應爲在下一重估日期之前在美元與每種替代貨幣之間轉換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務比率或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應爲由管理代理

“開證行根據本協議。任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率與發生此類決定或正在做出此類決定的財政季度第一天適用的匯率的變化而超過第V6條或第7.01節第(F)或(J)條以美元規定的任何限制或門檻而發生。

“(B)在本協議中的任何地方，就SOFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期而言，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、SOFR貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應爲該美元金額的替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定。第1.05節介紹了貸款的額外替代貨幣。(A)允許借款人不時要求以美元以外的貨幣發放循環貸款；提供所要求的貨幣是合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得、可自由轉讓和可兌換成美元。此類請求應得到行政代理的批准。(B)任何此類請求應在不遲於所需信貸事件發生日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)前20個工作日上午11：00之前向行政代理提出。行政代理應迅速將此通知各循環貸款機構。每一循環貸款機構應在收到請求後10個工作日的上午11：00之前通知行政代理機構，是否同意以該請求的貨幣提供循環貸款。(C)如循環融資貸款人未能在上一句所述期限內對該請求作出回應，應視爲該循環融資貸款人拒絕允許以該請求的貨幣發放循環貸款。如果行政代理機構和所有循環貸款機構同意以所要求的貨幣提供循環貸款，則行政代理機構應將此通知借款人，並在所有情況下將該貨幣視爲本協議規定的循環貸款借款的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.05條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知借款人。附件展品第1.06節介紹了貨幣的變化。

“(A)履行借款人在截止日期後以歐元爲其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位付款的每項義務，應在採用歐元時(根據歐洲貨幣聯盟立法)重新計價爲歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表達的利息計算基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息計算基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作爲其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；提供

“如該會員國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則就該借款而言，這種替代應在當時的本息期末生效。(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

    

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(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。第1.07節規定了付款或履約的時間。除本協議另有明文規定外，當任何義務或履行任何契諾、責任或義務被聲明爲在非營業日的某一日到期或要求履行時，該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。 A

《每日泰晤士報》第1.08節。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均爲紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

“第1.09節爲阿里巴巴控股有限公司。在結算日後，控股公司可不時組建一家或多家新的子公司，成爲借款人的直接或間接母公司；提供

“在符合條件的首次公開募股之前，與借款人新的直接母公司(AN)的成立同時進行中間控股“)，則該人代表該人妥爲籤立及交付的《持股擔保及質押協議》(或在該人的選擇下，以實質相似的形式或行政代理人合理滿意的其他形式訂立新的持股擔保及質押協議)。在任何中間控股遵守前述但書後，當時的債務擔保將自動終止，而Holdings將被解除其在貸款文件項下的義務，不再是貸款方，任何貸款文件對Holdings所擁有的任何資產或股權產生的任何留置權將自動解除(除非在任何情況下，借款人應自行決定解除所持股份的效力)，此後，就本協議的所有目的而言，中間控股應被視爲持有(直到任何額外的中間控股應按照第1.09節的規定形成爲止)。第1.10節討論利率。行政代理對(A)調整後的SOFR參考率一詞的延續、管理、提交、計算或任何其他相關事項不作擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任附件展品

“術語SOFR匯率或術語SOFR，或其定義中提及的任何組件定義或其定義中提及的利率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與術語SOFR參考匯率、經調整條款SOFR匯率、術語SOFR或任何其他基準在中斷或不可用之前相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或構成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR利率或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔責任。第二條

學分第2.01節列出了新的承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：(A)在2021年生效日之前，2021年B期貸款人同意向借款人提供2021年B期貸款，本金總額爲23億美元，但須遵守2021年增量假設和修訂協議中的條款和條件，

    

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(B)如每名貸款人同意在可用期間不時向借款人提供某類別的循環融資貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環融資信貸敞口超過該貸款人對該類別的循環融資承諾，或(Ii)該類別的循環融資信貸敞口超過該類別的循環融資承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環融資貸款，但須遵守本協議所列條款和條件。(C)允許每個有增量定期貸款承諾的貸款人同意，在符合適用的增量假設協議規定的條款和條件的情況下，向借款人提供增量定期貸款，本金總額不超過其增量定期貸款承諾；以及 A

（d） 根據第2.01（a）或（c）條借入並已償還或預付的B期貸款金額不得重新借入。

第二節第2.02節介紹了貸款和借款。(A)每筆貸款應作爲借款的一部分，由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾(或就Swingline貸款而言，根據其各自的Swingline承諾)按比例由貸款人根據同一貸款機制下的貸款和同一類型貸款組成；提供然而，，任何類別的循環貸款應由該類別的循環貸款機構發放附件展品按其在本合同項下發放該等貸款之日各自的循環貸款百分率厘定。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；

提供

，貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)除第2.14節另有規定外，每次借款(Swingline借款除外)應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。ABR貸款應以美元計價。每筆Swingline借款應爲ABR借款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何ABR貸款或SOFR貸款；提供任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權而增加的成本和行使該選擇權時已存在的成本獲得第2.15或2.17節規定的任何應付款項。

(C)在任何SOFR循環融資借款的每個利息期開始時，借款總額應爲借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每筆ABR循環融資借款時，借款總額應爲借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；

提供

    

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根據第2.05(E)節的設想，資產負債表循環融資借款的總額可以等於循環融資承付款的全部未用可用餘額，也可以是償還L/現金付款所需的餘額。每次借入的金額應爲借入倍數的整數倍，且不低於借入最低限額。一種以上類型的借款可能同時未償還；提供 A

然而，

借款人無權申請任何借款，而借款一旦發生，將在任何時間導致超過(I)所有定期融資項下的10筆未償還SOFR借款和(Ii)所有循環融資項下的10筆未償還SOFR借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視爲單獨借款。(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何類別申請的利息期間將在循環貸款到期日或該類別的定期貸款到期日(視何者適用而定)之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。第2.03節規定了借款請求。要申請循環融資借款和/或定期借款，借款人應以電子方式通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，不遲於當地時間中午12點，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；或(B)如果是ABR借款，不遲於上午10點。當地時間，在擬借款的營業日；

提供

，如果(I)第2.05(E)節所設想的爲償還L/C付款而借款的任何該等通知可不遲於建議借款日期的當地時間中午12：00發出，(Ii)在2021年生效日期請求借款，借款人應不遲於當地時間下午5：00以電話通知行政代理，於2021年生效日期前一個營業日(或行政代理可能同意的較後時間)及(Iii)任何有關遞增循環借款或遞增定期借款的通知可於適用遞增假設協議所規定的時間發出。每個這樣的電話借用請求都應是不可撤銷的(但就結束日期發出的任何通知除外，該通知可能以合併完成爲條件，或者如果是就遞增承諾發出的通知，

附件

展品

可按適用的遞增假設協議的規定加以限制)，並應在借款人簽署的書面借款請求後，以專人交付或電子方式迅速向行政代理確認。每份此類電話和書面借閱申請應按照第2.02節具體說明以下信息：(I)考慮這種借款是否爲2021年定期B期貸款、循環融資貸款、再融資定期貸款、其他定期貸款、其他循環貸款或重置循環貸款的借款；(2)提供申請借款的總金額；(3)在這種借款的日期之前，該日應爲營業日；(4)確定這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(V)就SOFR借款而言，適用的初始利息期，應爲「利息期」一詞的定義所設想的期間；

    

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(6)就循環融資借款而言，包括借款的計價貨幣(應爲美元或替代貨幣)；和(Vii)提供借款人將向其支付資金的賬戶的地點和編號。 A

該公司表示，如果沒有就任何循環貸款的貨幣進行選擇，則所請求的借款應以美元進行。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應爲ABR借用。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期，則借款人應被視爲已選擇了一個月的利息期(2021年B期貸款的初始利息期除外，該利息期應根據「利息期」的定義確定)。根據第2.03節的規定，在收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作爲所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額告知每一貸款人。

第2.04節討論Swingline貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時以美元向借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)超過Swingline承諾的未償還Swingline貸款本金總額或(Ii)適用類別的循環貸款信貸風險超過該類別的循環貸款承諾總額；    

提供

，Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來爲未償還的Swingline借款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)如需申請Swingline借款，借款人應於當地時間下午2：00之前，以電話通知行政代理及Swingline貸款人(經電子方式確認Swingline借款請求)，通知行政代理及Swingline貸款人。每份此類通知和Swingline借款申請均爲不可撤銷的，並應指明(I)此種Swingline借款的請求日期(應爲營業日)和(Ii)金額

附件

展品

申請的Swingline借款。在Swingline貸款人爲Swingline貸款提供資金之前，Swingline貸款人應就Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款與行政代理進行磋商。Swingline貸款人應在建議的日期以電匯方式在當地時間下午3：00前將立即可用的資金電匯到借款人的賬戶上(如果Swingline借款是爲了償還第2.05(E)節規定的L/C付款，則應向適用的開證銀行匯款)。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於當地時間上午10：00向行政代理發出書面通知，要求適用類別的循環貸款機構在該營業日獲得其發放的全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體說明循環貸款機構將參與的此類Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向每個此類貸款人發出通知，並在該通知中規定該循環貸款機構適用的循環貸款在該一筆或多筆擺動貸款中所佔的百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意以Swingline貸款人的名義向行政代理支付該循環貸款機構適用的循環貸款貸款比例。各循環貸款機構承認並同意，其根據本段獲得Swingline貸款參與權的各自義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各循環貸款機構應履行本款規定的義務，電匯立即可用資金，其方式與第2.06節關於該循環貸款機構發放貸款的規定相同(第2.06節應在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款機構收到的款項。行政代理應將根據本(C)款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款機構和Swingline貸款人，視其利益而定；提供, 任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。(D)允許借款人可隨時和不時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的循環貸款機構作爲額外的Swingline貸款人。循環貸款機構接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理機構和指定的Swingline貸款機構簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且，從該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款機構應享有本協議項下Swingline貸款機構的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語「Swingline貸款機構」應

    

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附件展品 A

應被視爲包括該循環貸款機構作爲本合同項下Swingline貸款的貸方。第2.05節是關於信用證的。(A)一般

。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開具一份或多份以美元或任何替代貨幣形式的信用證或銀行保函，以支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的貿易義務(該等信用證或銀行保函是爲此類目的而出具的，貿易信用證)和(Y)爲借款人及其附屬公司的任何其他合法目的開具的備用信用證(該等信用證是爲該等目的而開立的，

備用信用證根據本合同開具的每份信用證或銀行保函，信用證「總的來說，」, 信用證“)以適用的開證行合理接受的形式，在適用的可用期內的任何時間和時間，並在適用的循環融資到期日之前的五個工作日之前，向其自己的賬戶或任何附屬公司的賬戶支付；

提供

(X)巴克萊銀行、德意志銀行紐約分行、加拿大皇家銀行銀行和瑞士信貸開曼群島分行無需開立貿易信用證；(Y)如果是爲子公司的賬戶開立的信用證，借款人仍負有主要責任；(Z)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或限制開證行開立信用證，則適用的開證行沒有義務開具信用證，開出此類信用證將違反對開證行具有約束力的任何法律要求，或者開出信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件爲準。(B)調查結果。發出、修訂、續期、延期通知書：若干條件

    

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。請求開立信用證(或修改、續期(根據第#款自動延期除外借款人應在所要求的簽發、修改或延期日期前至少三個工作日(如果開證行爲巴克萊銀行，則至少五個工作日)向適用開證行和行政代理行遞交或傳真(或通過電子通信方式，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，或在請求的簽發、修改或延期日期或行政代理行和適用開證行自行決定的較短期限之前，向適用開證行和行政代理行遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求籤發信用證的通知。或指明要修改或延期的信用證，並註明開立、修改或延期的日期(應爲營業日)、該信用證的到期日(應符合第 A

該信用證的金額和幣種(可以是美元或任何替代貨幣)、受益人的名稱和地址，不論該信用證是備用信用證還是貿易信用證，以及開具、修改或延長該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下方可開立、修改或延長信用證(在簽發、修改或延長每份信用證時，借款人應被視爲表示並保證)：(1)循環融資信貸風險不得超過適用的循環融資承諾；(2)循環L/C風險敞口不得超過昇華信用證；(3)就適用開證行而言，該開證行出具的所有未償還信用證的規定金額不得超過適用的開證行。

附件

展品

指定L信用證爲當時有效的該開證行承兌匯票。爲免生疑問，如開證行未以替代貨幣開立信用證，開證行無義務開具替代幣種信用證。

到期日

。每份信用證應在下列兩個日期中較早的一天失效：(I)信用證簽發之日後一年(除非借款人和適用開證行自行商定的除外)，或在營業結束前到期；(Ii)在適用循環融資到期日之前五個工作日的日期(或在信用證延期的情況下，爲續展或延期後一年(除非借款人和適用開證行自行決定另有約定的除外))；

提供

，任何期限爲一年的信用證可規定自動續期或延長一年(在任何情況下，不得超過本款(C)項第(2)款所指的日期)，只要該信用證允許適用開證行在每12個月期間(自該信用證開具之日起)至少在每12個月期間(自該信用證開具之日起)向受益人發出事先通知，在該12個月期間內向受益人發出事先通知，以防止任何此類延期；

提供

進一步如果開證行完全同意，任何信用證的到期日可延至上文第(2)款所指的日期之後，提供

如果任何此類信用證在循環融資到期日之前五個工作日之後仍未支付或根據任何類別的循環融資承諾簽發，借款人應根據行政代理和相關開證行合理滿意的文件提供現金抵押品，金額等於在該循環融資到期日之前五個工作日或(如果較晚的話)該簽發日期之前的每份此類信用證的面值。

    

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參與度。通過在任何類別的循環融資承諾項下籤發信用證(或對信用證進行修改以增加其金額)，且不需要適用的開證行或循環融資貸款人採取任何進一步行動，該開證行特此授予該類別下的每個循環融資貸款人，且每個該循環融資貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環融資貸款人的適用循環融資佔該信用證項下可提取總金額的百分比的信用證參與額(如爲替代貨幣信用證，則以其等值的美元計算)。作爲對前述規定的考慮和補充，各循環貸款機構特此無條件地同意向行政代理以美元的形式向行政代理支付該循環貸款機構的適用循環貸款額度，該循環貸款額度爲該開證行支付的、借款人在第2.05節(E)段規定的到期日未償還的每筆L/信用證付款的百分比，或因任何原因(如爲任何替代貨幣信用證，則以等值的美元計算)而需退還給借款人的任何償還款項。各循環貸款機構承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，或由於貨幣匯率的變化，該循環貸款機構的循環貸款信用敞口在任何時候可能超過其循環貸款承諾(在這種情況下，第2.11(F)節將適用)，每筆此類付款應在沒有任何補償的情況下進行。無論是減稅、扣留還是減稅。 A

附件

展品(E)工作人員。報銷

。如果適用的開證行就信用證支付L信用證付款，借款人應在當地時間收到該L信用證付款第2.05款(G)款規定的通知後的第一個營業日(或如果該通知是在當地時間中午12：00之後收到的，則不遲於第二個營業日)向行政代理支付相當於該L信用證付款金額的美元(或，如果該通知是在當地時間中午12：00之後收到的，則不遲於當地時間下午2：00)償還該L信用證付款。連同L/信用證支付之日起的應計利息，按適用於適用類別的資產負債表循環貸款的利率計算；

    

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提供借款人可根據第2.03或2.04節的規定，根據第2.03節或第2.04節的規定，要求以等額的ABR循環貸款或適用類別的Swingline借款(視情況而定)爲該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環貸款或Swingline借款取而代之。如果借款人未能在到期時償還任何L/信用證付款，則行政代理應立即將適用的L/信用證付款通知適用的開證行和其他適用的循環貸款機構，即借款人當時應就此支付的款項( A

未報銷金額

“)，如屬循環貸款機構，則爲該貸款機構的循環貸款機構所佔的百分比。在收到此類通知後，具有適用類別循環融資承諾的每一循環融資貸款人應立即以美元向行政代理支付其未償還金額的循環融資百分比，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後適用於循環融資貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用開證行支付其從循環融資貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環融資貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環借貸便利貸款人根據本款爲償還開證行的L/信用證付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表循環貸款或Swingline借款的資金除外)均不構成貸款，也不解除借款人償還L/信用證付款的義務。(F)合作伙伴關係。絕對債務。借款人按照本節(E)款規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是僞造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)適用開證行根據信用證付款，憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)在任何其他情況或情況下，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況。行政代理、貸款人或任何開證行，或其任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任附件展品技術術語或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，或第一句第(1)、(2)或(3)款所述的任何情況；提供在借款人遭受的任何直接損害(相對於間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)範圍內，上述規定不應被解釋爲免除適用開證行對借款人的責任，而該損害是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而引起的，具有管轄權的法院的最終裁決具有約束力。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下，該開證行應被視爲在每次作出此類決定時已謹慎行事。爲進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。(G)提供更多信息。支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應及時通知行政代理和借款人電話(以電子方式確認)

以書面形式任何此類信用證付款要求以及開證行是否已經或將根據信用證支付L信用證付款；提供 (c) 未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就L信用證付款向開證行和循環融資貸款人償還任何此類付款的義務。 (c) (H)工作人員。

    

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中期利息。如果開證行支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應從L信用證付款之日起至借款人償還L信用證付款之日止(但不包括償還之日)的每一天，按當時適用於適用類別的資產負債表循環貸款的年利率計息； A

提供

(c)    ，如果借款人在根據本節第(E)款(E)款規定到期時沒有償還L信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬戶，但在循環融資貸款人根據第2.05節第(E)款付款之日及之後爲償還該開證行而產生的利息應記入該循環融資貸款人的賬戶，但在該項付款的範圍內應記入該循環融資貸款人的賬戶。更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12節的規定，向被替換開證行賬戶支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及「開證行」一詞，應視爲指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下的開證行被替換後，被替換的開證行仍爲本協議的當事一方，並繼續享有該開證行的所有權利和義務附件展品, 根據本協議，在更換之前由其簽發的信用證，但不應被要求出具額外的信用證。(J)工作人員。特定事件發生後的現金抵押。如果借款人需要根據第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.11(G)、2.22(A)(V)或第7.01條中的任何一項要求將與任何未償還信用證有關的任何L/C的循環風險抵押，借款人應以抵押品代理的名義爲循環融資貸款人的利益在抵押品代理的賬戶或在抵押品代理的指示下存入賬戶，以美元爲單位的現金數額，相當於截至該日期的L/C循環風險敞口(就第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.11(G)和2.22(A)(V)節而言，爲該等節所規定的部分)。在每種情況下，行政代理根據第2.22(A)(Ii)節根據本款或(Y)款支付的每筆現金抵押品(X)應由抵押品代理持有，作爲支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬戶擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除此類存款投資所賺取的任何利息外，只要違約事件持續，抵押品代理人和(Ii)在任何其他時間，借款人在每種情況下都可以選擇並由借款人單獨酌情決定進行投資，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬戶。抵押品代理人(在行政代理人的書面指示下行事)應將該賬戶中的款項用於償還各開證行尚未償付開證行的L/C付款，並且在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人此時的循環L/C敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經循環L/C敞口大於循環L/C敞口總額的50%的貸款人同意)，則用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在或超過第2.11(E)、(F)或(G)節規定的限額而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或違約貸款人狀態終止或不再超過第2.11(E)、(F)和(G)節規定的限額(視情況而定)後三個工作日內，應將該金額(未按前述方式應用)退還給借款人。

(d)    循環貸款終止後的現金抵押。即使本合同有任何相反規定，如果提前全額償還所有未償還的循環貸款並終止所有循環貸款承諾(a“

    

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循環設施終止事件借款人通知任何一家或多家開證行，它打算在該循環融資終止事件(每個，a)發生之日後，維持一份或多份最初根據本協議簽發的有效信用證 A

續展信用證“)，則抵押品代理人在擔保文件項下抵押品的擔保權益可根據第9.18節終止，前提是每份此類持續信用證均以等同於L/信用證抵押品最低金額的現金抵押，該金額應存放在每一開證行或在開證行指示下存入。額外的開證行。借款人可不時以通知行政代理人的方式指定任何貸款人(除初始開證行外)，每一貸款人均同意(憑其全權決定權)以行政代理人的身份行事，並令行政代理人合理地滿意爲開證行。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應簽署一份本協議的副本，此後在任何情況下均應成爲本協議項下的開證行。附件展品報道

。除非行政代理行另有要求，各開證行應(I)不遲於收到第2.05(B)條規定從借款人收到的任何通知的副本，在收到通知後的下一個營業日內向行政代理行提供副本，(Ii)在開證行預期開具、修改或延長信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，報告開立、修改或延期的日期，以及該開證行將簽發、修改或延長的信用證的總面額，以及在該簽發生效後未完成的信用證的面值總額。發生了修改或延期(以及其金額是否發生了變化)，如果行政代理沒有通知開證行這樣的開證、修改或延期不符合本協議的要求，則應允許開證行開立、修改或延期信用證，(B)在開證行進行L/C付款的每個營業日、L/C付款的日期和L/C付款的金額，以及(C)在任何其他營業日，行政代理行合理要求的有關該開證行簽發的未付信用證的其他信息。第2.06節規定了借款的資金來源。(A)每一貸款人應在建議的日期，以電匯方式，在當地時間中午12：00前，將其根據本條例規定作出的每筆貸款，電匯至其最近爲此目的而以通知貸款人方式指定的行政代理人的賬戶；提供

    

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，應按照第2.04節的規定發放Swingline貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款請求中指定的一個或多個賬戶中，向借款人提供此類貸款；提供 A

第2.05(E)節規定，爲支付L/C付款和報銷而提供的ABR循環貸款和Swingline借款應由行政代理匯至適用的開證銀行。(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節第(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，(A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)借款人支付的情況下，當時適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者爲準。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(C)儘管有上述規定，行政代理可全權酌情從其自有資金中代表貸款人發放循環貸款(包括通過向借款人提供Swingline貸款的方式)。在這種情況下，行政代理代表其發放循環貸款的適用貸款人應向行政代理償還

附件展品在不遲於當地時間下午2：00向每一適用貸款人發出書面通知後，代表其發放的該循環貸款的全部或任何部分將被要求償還。從代表該貸款人發放該循環貸款之日起至(但不包括)該貸款人就該循環貸款向行政代理人償還之日起(包括該日在內)，該循環貸款的全部利息應支付給行政代理人，由該行政代理人自己承擔。第2.07節討論了利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換爲不同的類型或繼續進行這種借款，如果是SOFR借款，則可以爲其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視爲單獨的借款。(B)如借款人不能根據本節作出選擇，則借款人應以下列方式通知行政代理人該項選擇電話，由第2.03節規定的借閱時間，如果借款人請求的借閱類型是在這種選擇的生效日期作出的。每一個這樣的電話

利益選擇請求應是不可撤銷的，並應及時確認以書面形式由借款人簽署並交付

(i)    以專人或電子方式交付給行政代理一份書面利益選擇請求

    

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由借款人簽署(C)各佔1個席位。 A

電話和

書面權益選擇申請書應按照第2.02節的規定指定以下信息：(1)說明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應爲每一次由此產生的借款具體說明根據下文第(3)款和第(4)款規定的信息)；（ii） 根據該興趣選擇請求進行的選擇的生效日期，應爲工作日;

(k)    (3)評估由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是「利息期」一詞的定義所設想的期間。中國政府表示，如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視爲選擇了一個月的期限。如果任何借款的未償還本金數額少於全部未償還本金，則每次借款應爲借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(C)節關於相關類型借款最大數目的限制。附件展品(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人。

(l)    (E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換爲ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換爲SOFR借款或繼續作爲SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換爲ABR借款。第2.08節規定了承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則每一類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日終止。於2021年生效日(在落實將於該日作出的2021年再融資B期貸款(定義見2021年遞增假設及修訂協議)的資金後)，各貸款人於2021年生效日期的2021年再融資B期貸款承諾(定義見2021年遞增假設及修訂協議)將終止。

    

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(B)允許借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環貸款承諾；提供 A

(m)    (I)任何類別的循環融資承諾的每一次減少的金額應爲250,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則爲該類別循環融資承諾的剩餘金額)和(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環融資承諾，如果在根據第2.11節對循環融資貸款進行任何同時預付款和根據第2.05(J)或(K)節對信用證進行任何現金抵押後，該類別的循環融資信貸風險(不包括任何現金抵押信用證)將超過該類別的循環融資承諾總額。(C)借款人應將根據第(1)款終止或減少任何類別的循環貸款承付款的任何選擇通知行政代理

在終止或減少的生效日期(或行政代理可接受的較短期限)之前至少三個工作日(或行政代理可接受的較短期限)之前至少三個工作日，指定此類選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08節交付的每份通知均不可撤銷；提供借款人提交的終止或減少任何類別循環貸款承諾的通知可說明，該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。第2.09節：償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在適用於循環融資貸款的循環融資到期日，向行政代理支付(I)向每個循環融資貸款人支付當時未償還的每筆循環融資貸款本金，(Ii)向行政代理支付附件

展品

第2.10節和(Iii)向Swingline貸款人支付該貸款人每筆定期貸款的當時未付本金的代理帳戶；以及(Iii)向Swingline貸款人支付適用於任何類別循環融資承諾的每筆Swingline貸款的當時未付本金金額，以該類別的循環貸款到期日較早者爲準，並在作出該Swingline貸款後的第一天，即日歷月的第15天或最後一天，以及在作出該Swingline貸款後至少五個工作日內；

    

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提供，在借款人進行循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。 A

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬戶，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬戶，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款及其類型和適用的利息期限(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬戶和每一貸款人的份額。

(D)根據第2.09節第(B)款或第(C)款保存的賬目中的分錄應爲其中記錄的債務存在和數額的表面證據；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類賬戶或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。(E)任何貸款人均可要求其提供本票(A)作爲其貸款的證明。備註“)。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的、借款人合理接受的格式付款。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。第2.10節規定償還定期貸款和循環貸款。(A)除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外，(I)借款人應在2021年生效日、每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2021年6月的最後一天開始)和適用的定期貸款到期日償還B期貸款，或如果任何此類日期不是營業日，則在前一個營業日(每個此類日期被稱爲“期限b貸款分期付款日期“)，此類B期貸款的本金總額等於(A)在適用定期貸款到期日之前到期的季度付款，相當於在2021年生效日期生效後緊接2021年生效日期後未償還的B期貸款本金總額的0.25%，以及(B)在適用的定期貸款到期日到期的情況下，相當於此類B期貸款未償還本金總額的數額；附件展品.

(Ii)在發放任何遞增定期貸款的情況下，借款人應在相關遞增假設協議規定的日期和金額償還該等遞增定期貸款(每個該等日期稱爲“遞增定期貸款分期付款日期“)；及

(Iii)除以前未支付的部分外，未償還的定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

(B)除以前未支付的部分外，未償還的循環貸款應在適用的循環貸款到期日到期並支付。

(C)從以下方面提前償還貸款：

(I)將根據第2.11(B)節確定的所有淨收益和根據第2.11(C)節確定的超額現金流量分配給根據第2.10(D)節確定的一個或多個定期貸款類別，並應用其直接減少該類別下剩餘定期攤銷付款中規定的類別下下一個定期貸款分期付款日的到期金額；

提供

    

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，任何貸款人如果在下午5：00之前向其行政代理發出書面通知，可選擇拒絕對其持有的任何定期貸款的任何此類預付款。至少在預付款日期前三個工作日的當地時間(任何此類貸款人，a衰落的貸款方 A

)，以及在任何此類預付款之日，因貸款人減少而本應用於預付定期貸款的任何金額(該等金額，即

遞減收益

“)應由借款人保留，用於本協議不禁止的任何目的的申請，以及

(Ii)根據第2.11(A)節對定期貸款的任何可選預付款應適用於借款人在每種情況下指示的一個或多個適用類別下定期貸款的剩餘分期付款。(D)根據第2.11(B)或(C)節規定的任何強制性預付定期貸款，應予以適用，以便在B期貸款和其他定期貸款(如有)之間按未償還的B期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額按比例分配此種預付款的總額；提供

，在按比例適用於任何類別定期貸款內未償還貸款的情況下，借款人可酌情在借款人指定的一類或多類定期貸款之間分配這種預付款(只要該分配符合第2.21(B)節或第2.21(F)節，視情況而定)。在對本合同項下的任何貸款進行任何預付款之前，借款人應選擇要預付的適用貸款項下的借款，並應通知行政代理 (b) 以電話(以電子方式確認)在…的書面上這種選擇不遲於當地時間下午2：00，(I)如果是ABR借款，至少在預定預付款日期之前一個工作日(或對於Swingline貸款，在預定預付款日期之前)和(Ii)對於SOFR借款，至少在預定預付款日期之前三個美國政府證券營業日(或在每種情況下，行政代理可以接受的較短期限)；

提供

    

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提前還款通知可以說明該通知的條件是其他信貸便利、契約或類似協議或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在任何類別的循環貸款的情況下，借款(X)的每一次償還應適用於包括在已償還借款中的循環貸款，以便每個循環貸款貸款人獲得其在該償還中的應課差餉租份額(基於循環貸款的相應循環貸款信用敞口附件 A

展品(Y)和(Y)在所有其他情況下，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。所有貸款的償還應附有第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息。第2.11節規定了貸款的提前還款。(A)借款人有權隨時及不時預付任何貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(但須受第2.12(D)節和第2.16節的規限)，本金總額爲借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，但須按照第2.10(D)節的規定提前通知。

(B)根據第2.10節第(C)款和第(D)款的規定，借款人在收到所得款項後應立即將其全部淨額用於預付定期貸款。儘管有上述規定，借款人仍可將該等淨收益的一部分用於預付或回購任何其他第一留置權債務，每次金額不得超過(X)與(Y)的乘積，(A)分子爲該等其他第一留置權債務的未償還本金金額，(B)其分母爲該等其他第一留置權債務的未償還本金金額與所有類別定期貸款的未償還本金金額之和。

(C)根據第5.04(A)節就每個超額現金流量期間(自截至2021年生效日期後的第一個完整財政年度結束之日起計)，在不遲於年度財務報表根據第5.04(A)節交付之日起5個工作日內，借款人應計算該超額現金流量期間的超額現金流量，借款人應運用一筆相當於(I)超額現金流量所需百分比超過10,000,000美元的金額(“

ECF閾值金額減號*(Ii)如非由基金定期債務所得款項支付，則(A)減去該超額現金流動期內任何自願付款的款額(

加在不重複之前根據第(A)款扣除的任何金額的情況下，(X)定期貸款(應理解爲構成低於票面價值的允許貸款購買的任何此類付款的金額應計算爲等於所使用的現金金額，而不是被視爲已預付的本金)和(Y)其他第一留置權債務(Y)在該超額現金流動期結束後但在第(C)條規定的預付款日期之前的任何自願付款的金額提供

(I)就任何循環債務的預付而言，承諾額相應減少；及(Ii)就本條(A)(Y)條而言可計算的其他第一留置權債務的每項該等預付款項的最高金額，不得超過假若該等預付款項是在定期貸款及該等其他第一留置權債務中以應課差餉租值方式運用時本應就該等其他第一留置權債務預付的款額(根據在該預付款日期的定期貸款的未償還本金總額以及在生效前該等其他第一留置權債務的未償還本金總額而厘定)如此支付的預付款)和(B)在超額現金流動期內任何永久性自願減持的金額(

加，而不與先前根據本條第(B)款扣除的任何款額重複，在該超額現金流動期結束後但在根據本條款(C)項下的循環融資承諾的預付款日期之前的任何永久性自願減記的數額，只要(1)根據第2.10節(C)和(D)條款同時償還了等量的循環融資貸款，或(Ii)根據第2.10節(C)和(D)條款提前償還了定期貸款，以及(2)根據第2.10條(C)和(D)款提前償還了任何其他第一筆留置權債務，只要第(Ii)款下的預付款的使用方式是定期貸款與該等其他第一留置權債務(根據定期貸款的未償還本金總額及該等其他第一留置權債務的未償還本金總額於該等預付日期根據本條第(Ii)項予以預付)至少按應課差餉租值進行預付。這種計算將在一份由附件

    

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展品借款人的財務人員交付給行政代理，列明該財政年度的超額現金流量金額(如有)、與此有關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算方法。 A

(D)儘管本節第2.11節有任何其他相反的規定，(I)如果外國子公司出售資產的任何淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流本來需要根據第2.11(B)節或第2.11(C)節應用，但適用的當地法律禁止、限制或延遲將其遣返美利堅合衆國，在第2.11(B)節或第2.11(C)節規定的時間內，受影響的此類淨收益或超額現金流將不需要用於償還定期貸款或其他第一留置權債務，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美利堅合衆國，以及一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的淨收益或超額現金流量匯回美利堅合衆國，根據第2.11(B)節或第2.11(C)節，匯回的淨收益或超額現金流將立即用於償還定期貸款或其他第一留置權債務(扣除因此而應支付或預留的額外稅款)。在本協議規定的範圍內，以及(Ii)借款人善意地確定，根據第2.11(B)節或第2.11(C)節的規定，任何或所有此類淨收益或超額現金流量的匯回將對此類淨收益或超額現金流量產生重大不利的稅收後果，則受此影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留(借款人特此同意促使適用的子公司立即採取商業上合理的努力，在借款人的合理控制範圍內採取一切合理行動，以消除此類稅收影響)。(E)如任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額(貨幣匯率變動所致除外)，借款人應根據第2.05(J)節的規定，預付該類別的循環融資借款或擺動貸款(或如無該等借款未清償，則根據第2.05(J)節就未償還信用證提供現金抵押品)。(F)如果循環L/信用證風險超過信用證昇華金額(貨幣匯率變動除外)，應行政代理的要求，借款人應根據第2.05(J)節的規定提供現金抵押品，總金額相當於超出部分。

(G)如果由於貨幣匯率變化，在任何重估日，(I)任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額，或(Ii)循環L/C風險敞口超過昇華信用證，借款人應應行政代理的要求，在重估日期後十(10)天內(A)預付循環融資借款或擺動貸款，或(B)根據第2.05(J)節提供現金抵押品，合計數額，以使適用的風險不超過適用的承諾、昇華或上文所述的數額。

第2.12節規定了各種費用。(A)如果借款人同意通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)支付承諾費，即每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個工作日，以及所有貸款人的循環貸款承諾按本協議規定終止的日期，承諾費(A)

承諾費

“)該貸款人適用的可用未用承諾額的每日數額附件展品在上一季度(或自該貸款人的最後一筆承諾終止之日起或結束之日起的其他期間)，費率等於適用的承諾費，直至每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日爲止。所有承諾費應按360天一年中的實際天數計算。爲了計算任何貸款人的承諾費，在計算該貸款人的承諾費期間，未償還的Swingline貸款應被視爲零。應向每個貸款人支付的承諾費應於截止日期開始累計，並於該貸款人的最後一筆承諾按本協議規定終止之日停止累計。(B)借款人不時同意：(I)通過行政代理，在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個工作日內，以及在所有貸款人的循環貸款承諾終止之日，通過行政代理向每一類別的每一循環貸款貸款人(違約貸款人除外)支付一筆以美元爲單位的費用L/C參賽費“)在上一季度(或自截止日期開始或截至循環融資到期日或終止循環融資承諾之日止的較短期間)，該貸款人的循環融資佔此類循環L/信用證每日總風險敞口的百分比(不包括可歸因於未償還的L/C付款的部分)，年利率等於SOFR循環融資借款的適用按金，該貸款在截至每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日的期間內每天有效，以及(Ii)支付給每家開證銀行，對於它自己的賬戶(X)，在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個工作日和所有貸款人的循環融資承諾終止之日，就該開證行簽發的每份信用證在該信用證開具之日起(包括該日期在內)的預付費用，按相當於相當於該信用證每日所述金額的1.00%的年利率的1/8計算。

加

(Y)與開立、修改或轉讓任何該等信用證或L信用證項下的任何付款有關的開證行慣例單據和手續費及收費(統稱爲“開證行手續費“)。所有應按年支付的L/C參展費和開證行手續費，應按360天的實際天數計算。(C)如果借款人同意爲行政代理人的賬戶向行政代理人支付(X)，「高級設施管理費」費可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的費用函中所列的，在費用函中規定的時間(“行政代理費

    

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“)及(Y)由抵押品代理人代爲記賬，的 A

費

按書面另行約定的金額和時間支付

不時地

抵押品代理人和借款人之間的關係在費用函中列出，並可經修訂、重述、補充或以其他方式修改”) 不時，在文件所指明的時間(the "抵押品代理費(D)如果借款人在2021年生效日期後六個月之日或之前，根據第2.11(A)節用任何新的或替換的長期擔保定期貸款的收益預付B期貸款，這些新的或替代的長期擔保定期貸款的收益廣泛地銀團提供給銀行和其他機構投資者進行類似B期貸款的融資B期貸款的綜合收益率低於此類B期貸款的綜合收益率(爲免生疑問，證券化方面除外)或(Y)不會對本協議進行任何修訂，從而降低B期貸款的綜合收益率(第(X)款和第(X)款中的每一項除外附件展品

    

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(Y)就本段最後一句所述的合格首次公開發行、控制權變更或變革性收購而言)，借款人應就每一適用定期貸款出借人的應課稅額向行政代理支付：(A)在第(X)款的情況下，預付保費爲如此預付的B期貸款本金總額的1.00%；以及(B)在第(Y)款的情況下，相當於適用的B期貸款本金總額的1.00%的費用，該貸款的全額收益已根據該修訂而降低。該等款項應於上述預付款項的日期或該項修訂的生效日期(視屬何情況而定)到期應付。就本第2.12(D)節而言，「變革性收購」是指借款人或任何附屬公司進行的任何收購，如果(I)在緊接該項收購完成前貸款文件的條款不允許，或(Ii)在緊接該項收購完成前貸款文件的條款允許的情況下，借款人及其附屬公司不會根據貸款文件爲借款人及其子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購完成後繼續和/或擴大其合併業務，由借款人善意確定。(E)除開證行費用應直接支付給適用開證行外，所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給行政代理機構，以便酌情在貸款人之間進行分配。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。 A

第2.13節涉及利息。(A)組成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)應在ABR計息

加

適用的邊際。

(B)*構成每筆SOFR借款的貸款應在此類借款的有效利息期內按調整後的SOFR期限利率計息

加

適用的邊際。(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他款項在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2.00%加

    

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適用於本節前款第(2)款規定的貸款的利率爲2.13%或(Ii)，如有任何其他逾期，則爲2.00%加 A

本節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率；

提供，本條款(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。(D)每筆貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(1)在這種貸款的每個利息支付日，(2)在循環融資貸款的情況下，在適用的循環融資承諾終止時支付；(3)在定期貸款的情況下，在適用的定期融資到期日支付；提供，(A)根據第2.13節第(C)款應計的利息應按要求支付，(B)在任何貸款的償還或預付款的情況下(循環融資貸款的預付款不是與永久承諾減少一起發放的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(C)在任何SOFR貸款在當前利息期限結束之前轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。(E)本合同項下的所有利息均應以360天爲一年計算，但在以最優惠利率爲基礎時，參照資產負債表計算的利息應以365天(或閏年爲366天)的一年爲基礎計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付附件

展品天)。適用的ABR或調整後的期限Sofr Rate或應由管理代理確定，該確定應爲無明顯錯誤的決定性決定。第二節2.14%是替代利率。根據第2.23節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定「經調整的期限SOFR比率」，或(B)被要求的貸款人認爲，由於任何與SOFR貸款請求、對SOFR貸款的轉換或繼續的請求相關的任何原因，就擬議的SOFR貸款而提出的任何請求的定期SOFR利率不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知。然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換爲SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間爲限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期爲限)，否則，借款人將被視爲已將任何該等請求轉換爲借入或轉換爲ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視爲在適用的利息期結束時已轉換爲ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。根據第2.23節的規定，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定「調整後期限SOFR利率」，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考「ABR」定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定爲止。第2.15節說明了增加的成本。(A)如果法律的任何修改應：(I)對任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的賬戶或爲其賬戶存入的存款或爲其提供的信貸施加、修改或視爲適用的任何準備金、特別存款或類似要求；或(Ii)不得就任何貸款文件向任何貸款人徵收任何稅項(除(I)根據第2.17節可獲彌償的稅項或(Ii)不包括稅項)；或(Iii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加附件展品如果貸款人或開證行因參與、簽發或維持任何信用證或減少該貸款人或開證行在信用證項下收到或應收的任何金額(本金、利息或其他)而產生的費用，則借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損。(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本要求或流動性的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或交換行貸款或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率，借款人應不時向該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。”).

(C)貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應爲決定性的； 提供

    

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此外，索賠「法律變更」定義第(X)款或第(Y)款所述金額的任何此類證書還應說明計算該金額的依據，並證明該貸款人或開證行要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人作爲信貸事項處於與借款人相似的位置，並受類似條款的約束。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行(視情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。(D)在任何貸款人或任何開證行確定將根據本節第2.15條提出增加賠償要求後，該貸款人或開證行應立即通知借款人。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利； A

提供

借款人不應在貸款人或開證行(視情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，根據本節第2.15條要求對其進行賠償，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向；

提供進一步如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節規定，不能中斷資金支付。如果(A)在任何SOFR貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)支付的情況下，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何SOFR貸款，(C)未能借款(相關貸款人違約除外)，(D)在借款人根據第2.19節的要求轉讓任何SOFR貸款的利息期的最後一天以外的日期，繼續或預付任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人由此產生的損失、成本和費用附件展品

事件。在SOFR貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視爲該貸款人確定的超額(如有的話)，即：(1)如果沒有發生此類事件，按適用於此類貸款的調整後期限SOFR利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或延續SOFR貸款的情況下，在本應是這類貸款的利息期間)，完畢 (ii)該期限內該本金應計的利息金額，其利率爲該借款人在該期限開始時競標歐洲貨幣市場其他銀行類似金額和期限的美元存款時所出價的利率。 任何借款人的證明應提交給借款人，其中列出了該借款人根據第2.16條有權收到的任何金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。 借款人應在收到該發票後10天內向該發票支付任何此類證書上顯示的到期金額。第2.17節規定了稅收。(A)借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件所作的任何及所有付款均應免稅及清償，且不得因任何稅項而扣除或扣繳；提供，如果適用法律要求貸款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則(I)適用扣繳義務人應作出適用扣繳義務人根據任何適用法律要求合理確定的扣繳或扣繳，(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內根據適用法律要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)因補償稅或其他稅款而需要扣繳或扣繳的程度，貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節2.17應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，行政代理或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。當借款方應支付任何補償稅或其他稅款時，該借款方應在此後儘快將一份由借款方收到的證明其付款的正式收據(或該行政代理或該貸款人可接受的其他證據)的核證副本發送給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)。在沒有重複的情況下，借款人在借款方或行政代理人按照第2.17節的規定向政府當局繳納稅款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、適用法律要求報告該項付款的任何申報單副本或令借款人或行政代理人(視情況而定)合理地滿意的該等付款的其他證據。(二)要求借款人及時繳納其他稅款。

(C)借款人應在提出書面要求後15個工作日內，向行政代理或貸款人(視屬何情況而定)全額賠償向行政代理或貸款人徵收的任何補償稅或其他稅項(包括就或可歸因於根據本部分應支付的金額徵收或主張的任何補償稅或其他稅項)，以及由此產生或與其有關的任何合理支出，而不論該等補償稅或其他稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。一種證明，合理詳細地列出貸款人支付給借款人的這種付款或債務的基礎和計算方法附件展品

或由行政代理(視情況而定)爲其本身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

    

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(D)每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何款項是否需要預扣稅款的其他合理要求的信息，(B)如果適用，所需的預扣或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少，任何貸款方根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項的任何此類預扣稅款，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區爲預扣稅款目的的地位。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。(E)在不限制第2.17(D)節一般性的原則下，就向借款人發放的任何貸款而言，每一外國貸款人在其法律上有資格這樣做的範圍內： A

(I)應在本合同規定的向外國貸款人支付第一筆款項的日期之前，向借款人和行政代理交付(A)兩份副本(如果外國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣稅，則涉及「投資組合利息」的支付，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)(或任何適用的後續表格)(連同證書(主要以

附件I

對於原信用證協議，該證書、“

非銀行稅單

「)證明該外國貸款人不是守則第881(C)節所指的銀行，不是借款人的」10%股東“(守則第871(H)(3)(B)節所指的)，亦不是與借款人有關的合營企業(指守則第864(D)(4)節所指的)，而有關的利息支付與該貸款人在美利堅合衆國境內進行的貿易或業務並無有效聯繫，(B)美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或表格W-8ECI(或任何適用的繼承人表格)，在每一種情況下，均由要求完全免除或降低借款人在本協議項下付款的美國聯邦預扣稅的外國貸款人正確填寫並正式簽署，(C)美國國稅局表格W-8IMY(或任何適用的繼承人表格)和所有必要的附件(包括上文(A)和(B)款中描述的表格)，

提供

如果外國貸款人是合夥企業，並且其中一個或多個合作伙伴要求獲得證券組合利息待遇，則非銀行納稅證明可由該外國貸款人代表該合作伙伴提供)或(D)適用法律規定的任何其他表格，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(Ii)在任何需要更改借款人和行政代理人之前提交的最新表格的事件發生後，借款人或行政代理人應在任何該等表格或證明到期、過時或無效之日或之前，並在借款人或行政代理人提出合理要求的情況下，不時向借款人和行政代理人提交另外兩份此類表格或認證(或任何適用的後續表格)的副本。

附件

展品

任何外國貸款人在法律上沒有資格更新以前提交的任何表格或證明時，應立即以書面形式通知借款人和行政代理該外國貸款人無法這樣做。

    

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根據第9.04節成爲參與者的每個人或根據第9.04節成爲貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.17(E)節所要求的所有表格和報表；提供 A

參賽者應向購買相關參賽者提供所需的所有表格和報表。

此外，行政代理應(X)(I)在借款人根據本協議第一次付款的到期日期之前或(Ii)在借款人根據本協議第8.09節成爲後續行政代理的日期或之後的第一個日期之前(視情況而定)向借款人交付，兩份填妥並簽署的美國國稅局表格W-9，證明其免於美國聯邦備用預扣，或由適用法律規定的其他適當填寫和籤立的文件，證明其有權就任何貸款方根據任何貸款文件向該代理人支付的任何款項獲得適用的美國聯邦預扣稅豁免，如適用，包括：美國國稅局W-8IMY表格，證明行政代理是美國分支機構，並打算被視爲美國人，以根據《國庫條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)節根據《守則》第3章扣繳，以及(Y)在任何先前提交的文件過期、過時或無效的日期或之前，在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新文件的事件後，並在借款人不時提出合理要求的情況下，再提供兩份此類文件的副本。

(F)如任何貸款人或行政代理人(視何者適用而定)自行酌情決定其已收到貸款方依據本協議或任何其他貸款文件所支付的補償稅或其他稅款的退款，而根據該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的善意判斷而退還該款項，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向貸款方償還該款額(扣除該貸款人或行政代理人的所有合理自付開支後，貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)憑其全權酌情決定權厘定退款的比例，而不計利息(有關政府當局就該項退款而收取的利息除外)，使其在退款後所處的狀況(考慮到開支或就退款而徵收的任何稅項)並不比導致退款的受保障稅項或其他稅項在最初開徵時所處的情況爲佳或差；提供貸款方應貸款人或行政代理人的請求，同意向貸款方償還已支付的金額(

加如果貸款人或行政代理機構被要求向有關政府當局退還此類款項，有關政府當局向貸款人或行政代理機構收取的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，貸款人或行政代理(視屬何情況而定)應借款人的要求，向借款人提供一份從有關政府當局收到的要求償還該等退款的評稅通知書或其他證據的副本(提供該貸款人或行政代理可以刪除其認爲保密的任何信息)。貸款人或行政代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類要求會對其造成不利影響。任何貸款人或行政代理都沒有義務提供其納稅申報單(或與其納稅有關的任何其他信息, 附件展品

視爲保密)向任何貸款方提供與本條款(F)或本條款(2.17)的任何其他規定有關的信息。

    

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(G)如果借款人確定存在合理依據對貸款方已支付額外金額或賠償付款的保證稅或其他稅項提出異議，則每一受影響的貸款人或代理人(視情況而定)應在借款人可能合理要求的情況下，盡合理努力與借款人合作。借款人應賠償每個貸款人和代理人因借款人根據第2.17(G)節提出的任何請求而產生的任何自付費用，並使其不受損害。第2.17(G)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取其唯一判斷認爲可能對其造成實質性損害的任何行動。(H)每個美國貸款人應向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並正式簽署的美國國稅局W-9表格(或替代或繼任者表格)，證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在其成爲本協議一方之日或之前)免除美國聯邦支持扣繳，(Ii)在該表格到期或過時或無效之日或之前，(Iii)在美國貸款人的情況發生變化後，需要更改其先前提交給借款人和行政代理的最新表格，以及(Iv)如果借款人或行政代理提出合理要求，則在此後不時更改。 A

(I)考慮根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項，如果該貸款人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣稅，借款人或行政代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本節第2.17(I)節而言，「FATCA」應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。(J)第2.17節中的協議在本協議終止、貸款支付和任何貸款文件項下應支付的所有其他金額後繼續有效。就本節第2.17節而言，術語「貸款人」包括任何開證行，術語「適用法律」和「法律適用要求」包括FATCA。

第2.18節規定了一般賠償；按比例計算待遇；分攤抵銷。(A)除非另有規定，否則借款人應在當地時間下午2點之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或L/C付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他)。對於任何抗辯、補償、抵銷或反索賠，每一筆此類付款都應無條件支付或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認爲是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，支付給行政代理指定給借款人的適用賬戶，附件展品

除非本合同明確規定直接向適用的開證行或Swingline貸款人支付款項，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其爲任何其他人的賬戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本協議另有明文規定外，如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，如有任何應計利息，則須支付延期期間的利息。根據貸款單據支付的所有款項應以美元支付(如果是替代貨幣貸款或替代貨幣信用證，則以適用的替代貨幣支付)。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視爲已在所要求的時間內支付。

(B)根據第7.02節的規定，如果在任何時候，行政代理從借款人那裏收到的資金不足以支付借款人在本合同項下到期的所有本金、未償還的L/C付款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付借款人當時應支付的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用在有權享有該款項的各方中按比例分配；(Ii)第二，用於支付Swingline貸款的本金和借款人隨後應支付的未償還的L/C付款，(三)根據本合同項下借款人當時應支付的本金和未償還的本金，在有權享有本合同的各方之間按比例分配；(3)根據當時應付給借款人的本金金額，在有權享有本合同的各方之間按比例分配。

    

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(C)如任何貸款人行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何定期貸款、循環貸款或參與某一類別的L/C付款或擺線貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其定期貸款、循環貸款及參與該類別L/C付款和擺動貸款的總額的付款及應累算利息的比例，高於任何其他有權收取相同比例付款的貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類其他貸款人的定期貸款、循環貸款和參與L/C付款和Swingline貸款的參與權，以便所有有權享受所有此類付款的貸款人按照每個此類貸款人各自的定期貸款、循環融資貸款、參與此類L/C付款和Swingline貸款的本金及其應計利息，按比例分享所有此類付款的利益；提供 A

(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本條(C)項的規定不得被解釋爲適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其參與的任何貸款或參與的L/C付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

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(D)除非行政代理在向貸款人或適用開證行支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者爲準。(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(B)、2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬戶，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償爲止。第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節要求爲任何貸款人的賬戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.20節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室爲其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節應支付的金額，或減輕第2.20節在未來的適用性，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，並且在其他方面不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果：如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償或根據第2.20節發出通知，(Ii)借款人根據第2.17節被要求爲任何貸款人的賬戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載限制並受其限制的約束)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如涉及任何循環融資承諾或循環融資貸款，則爲Swingline貸款人和開證行)，在第9.04(B)節要求的範圍內轉讓貸款或承諾(視情況而定)，在任何情況下均不得無理拒絕同意，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與L/C付款和Swingline貸款的未償還本金及其應計利息的付款，受讓人(以該未清償本金及應計利息及費用爲限)或借款人(就所有其他款額而言)應收取的應計費用及根據本條例應付予受讓人的所有其他款項；及(Iii)如屬根據第2.15節提出的賠償申索而產生的任何此類轉讓，則須作出付款附件

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根據第2.17節或根據第2.20節發出的通知，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。第2.19節的任何規定不得被視爲損害借款人可能對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被撤換的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.04節，提供 A

，如果該被除名的貸款人在借款人提出要求後的一個營業日內沒有遵守第9.04節，則不需要遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。

(C)審查是否有任何貸款人(該貸款人、“未經同意的貸款人“)未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，而根據第9.08節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人已就該等修訂、豁免、解除或終止給予同意，則借款人有權(除非該非同意貸款人同意該項同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(B)節所述的處理及記錄費)，以要求該未經同意的貸款人(且任何該等非同意貸款人同意，應：應借款人的要求)將其貸款及其承諾(或根據借款人的選擇，作爲本協議擬議修訂、豁免、解除或終止的標的的貸款和承諾)轉讓給一個或多個合理接受的受讓人：(I)行政代理(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金)和(Ii)就任何循環融資承諾或循環融資貸款而言，Swingline貸款人和開證行均可接受；

提供

：(A)借款人因該未經同意的貸款人被更換而產生的所有貸款義務，須在轉讓的同時全數支付予該未經同意的貸款人；。(B)替代的貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金的價格，以購買上述款項。加其應計和未付利息和替代貸款人應支付第2.12(D)(Y)節所要求的任何金額(如果適用)，並且(C)替代貸款人應同意適用的擬議修訂、豁免、解除或終止。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的出借人和替代出借人應在其他方面遵守第9.04節；提供如果該非同意貸款人在借款人提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。第2.20節規定了違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何SOFR貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人應暫停發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR借款轉換爲SOFR借款的任何義務，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在爲止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將貸款人的所有SOFR借款轉換爲ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類借款到該日，或者立即轉換爲ABR借款，如果該貸款人不能合法繼續維持此類貸款的話。在任何這種提前還款或轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息。附件

    

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展品第2.21節規定了增量承諾。(A)借款人可不時向行政代理發出書面通知，要求願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環貸款的一個或多個定期貸款人和/或增量循環貸款機構(可包括任何現有貸款人)提供增量定期貸款和/或增量循環貸款，其數額不得超過此類增量承諾建立時(或在與此有關的任何承諾訂立時，或在借款人選擇發生增量貸款時)，由他們自己酌情決定； A

提供

，每個提供循環貸款承諾的增量循環貸款機構應得到行政代理的批准，如果第9.04節規定的轉讓需要同樣的批准，則開證銀行和Swingline貸款人(不得無理拒絕批准)，除非該增量循環貸款機構是循環貸款機構。該通知應列明(1)申請的增支定期貸款承付款和/或增支循環融資承付款的金額(最低增量爲5,000,000美元，最低金額爲10,000,000美元，或等於剩餘的增支金額或行政代理批准的較小數額)，(2)請求此類增支定期貸款承付款和/或增支循環融資承付款生效的日期，(3)在增支循環融資承付款的情況下，無論此類增量循環貸款承諾是(X)以與初始循環貸款相同的條款發放額外循環貸款的承諾，還是(Y)以定價條款、最終到期日、參與強制性提前還款或承諾減少和/或其他與初始循環貸款不同的條款作出循環貸款的承諾(“

其他循環貸款

)和(Iv)在增量定期貸款承諾的情況下，此類增量定期貸款承諾是(X)提供與B期貸款條款相同的定期貸款的承諾，還是(Y)提供定價、期限、攤銷、參與強制性預付款和/或與B期貸款不同的其他條款的定期貸款的承諾(“

其他定期貸款

(B)借款人和每個增量定期貸款人和/或增量循環貸款機構應簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體說明適用的增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的條款；

提供

    

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，即：(I)提供額外的B期貸款和/或額外的初始循環貸款的任何承諾應分別與B期貸款或初始循環貸款的條款相同， A

(Ii)根據第2.21節第(A)款發生的其他定期貸款應與B期貸款享有同等權利，或根據借款人的選擇享有較低的擔保權利(

提供

，如果此類其他定期貸款的擔保權利低於B期貸款，則此類其他定期貸款應遵守允許的次級債權人間協議，並且爲免生疑問，不應遵守第(Vii)款(下文)，*任何其他定期貸款的最終到期日不得早於B期貸款到期日，除定價、攤銷、最終到期日、參與強制性預付款和擔保排名外(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和遞增期限確定)附件

    

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展品貸款人自行決定)，應具有(X)與條款B貸款基本相似的條款或(Y)應合理地令行政代理滿意的其他條款(包括擔保和抵押品)， A

(Iv)任何其他定期貸款的至到期加權平均壽命不得短於B期貸款至到期的剩餘加權平均壽命，

(V)根據第2.21節(A)款發生的其他循環貸款應與最初的循環貸款享有同等權利，或根據借款人的選擇，享有較低的擔保權(

提供

，如果此類其他循環貸款的擔保權低於最初的循環貸款，則此類其他循環貸款應遵守允許的次級債權人間協議)，(Vi)任何其他循環貸款的最終到期日不應早於初始循環貸款的循環貸款到期日，除定價、最終到期日、參與強制性預付款和減少承付款以及擔保排名外(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和增量循環貸款貸款人自行決定)，應具有(X)與初始循環貸款基本相似的條款或(Y)行政代理人合理滿意的其他條款(包括擔保和抵押品)，(Vii)根據本節第2.21條(A)款在2021年生效日期12個月週年之前發生的任何其他定期貸款，如在擔保權上與B期限貸款並列，則全額收益應與適用於2021年生效日期的B期貸款的收益率相同，但任何該等其他期限貸款的全額收益率不得超過2021年生效日此類B期貸款的全額收益率0.50%，或者，如果它確實超過了這種綜合收益率超過0.50%(這種差額，

    

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定期收益率差「)則應提高適用於此類B期貸款的適用按金(或以下但書中規定的」SOFR下限“)，以使該增加生效後，期限收益率差不得超過0.50%； A

提供在期限收益率差的任何部分可歸因於適用於此類其他期限貸款的較高「SOFR下限」的範圍內，只有在該下限大於當時期限爲三個月的利息期間有效的調整後期限SOFR利率的情況下，該下限才應包括在期限收益率差異的計算中，並且對於該超出部分，適用於未償還B期貸款的「SOFR下限」應增加到不超過適用於此類其他期限貸款的「SOFR下限」的數額，然後再提高適用於當時未償還的B期貸款的適用按金；(8)：(A)此類其他循環貸款可按比例或低於(但不得高於按比例)的初始循環貸款參加(X)項下的任何自願或強制性預付款或承諾削減，以及(Y)在進行此類借款時的任何借款，以及(B)此類其他定期貸款可按比例或低於(但不得高於按比例)B期貸款參與本協議項下的任何強制性預付款；和

(Ix)對於非貸款方的任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾，不應有任何債務人。附件展品雙方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的(但僅限於)修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂，如有必要實施本節第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視爲本協議項下的「貸款文件」，並可由行政代理在徵得借款人同意後以書面形式予以記錄(不得無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。(C)儘管有上述規定，增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾不應根據本節第2.21節生效，除非(I)在生效之日，(A)在相關增量假設協議要求的範圍內，第4.01節第(C)款規定的條件應得到滿足，行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期爲該日期的證明，以及(B)如果此類增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾是爲了資助本協議允許的任何允許的商業收購或任何其他收購以外的目的而設立的，則第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件不應發生、持續或將由此導致，以及(Ii)行政代理應收到慣常的法律意見，董事會決議和相關遞增假設協議所要求的其他慣例結案證明和文件，達到所需的程度由管理代理，與原信貸協議第4.02節於截止日期交付之抵押品及行政代理可能合理要求的其他習慣文件及文件(包括修訂按揭及其他擔保文件及業權背書)保持一致，以確保增量循環融資承諾的增量定期貸款及/或循環融資貸款以抵押品作爲抵押品(或在適用的遞增假設協議所載範圍內，較當時現有的一類或多類定期貸款及循環融資貸款爲次)。(D)本協議各方同意，行政代理可採取合理必要的任何及所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(不同類別的其他定期貸款除外)在最初發放時，按比例計入未償還適用定期貸款類別的每次借款中，及(Ii)與增量循環融資承諾有關的所有循環融資貸款(不同類別的循環融資貸款除外)，在最初發放時，按比例計入適用類別的未償還循環融資貸款的每次借款中。借款人同意第2.16節應適用於行政代理爲實現上述規定而合理要求的將SOFR貸款轉換爲ABR貸款的任何轉換。

(E)即使本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該規定不適用於第2.21節第(E)至(I)款)，根據借款人不時向任何類別定期貸款和/或循環貸款承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約，按比例(如果是根據任何類別的定期貸款向貸款人提出的要約，則以該類別的未償還定期貸款總額爲基礎；如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，則以未償還的定期貸款總額爲基礎)。該循環融資項下的未償還循環融資承擔額總額(視情況而定)，並按相同的條款(“

    

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按比例延長優惠“)，借款人被允許不時與個別貸款人達成交易，以延長該貸款人的貸款和/或此類承諾的到期日，並以其他方式修改該貸款人的貸款和/或承諾的條款 A

附件展品根據相關比例延期要約的條款(包括但不限於提高對該貸款人的貸款和/或承諾的應付利率或費用和/或修改該貸款人的貸款的攤銷時間表)，此類貸款的承諾。爲免生疑問，前一句中提及的「按相同條款」應指：(I)如果是根據任何類別的定期貸款向貸款人提出的要約，則該類別的所有定期貸款都被提出延長相同的時間，並且與延長期限有關的利率變化和應付費用是相同的；以及(Ii)如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，該等貸款的所有循環貸款承諾均獲提出延長相同時間，而與該等延期有關的利率變動及應付費用亦相同。任何此類擴展(“延伸「)借款人與任何該等貸款人(及」展期貸款人”).

)將根據本協議通過爲該貸款人實施遞增定期貸款來建立，如果該貸款人正在延長現有的定期貸款(這種延長的定期貸款，延長期限貸款)或對該貸款人的增量循環融資承諾(如果該貸款人正在延長現有的循環融資承諾(這種延長的循環融資承諾，

延長循環融資承付額

及根據該等條款作出的任何循環融資貸款，延期循環貸款“)。每個按比例延長要約應具體說明借款人提議發放延長的定期貸款或延長循環融資承諾生效的日期，該日期不得早於向行政代理交付通知之日後五個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。

(F)借款人和每個延長貸款人應簽署並向行政代理提交增量假設協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明該延長貸款人的延長定期貸款和/或延長循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體說明適用的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的條款；

    

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提供，(I)除利率、費用和任何其他定價條款(利率、費用和其他定價條款不受第2.21(B)(Vii)節規定的約束)、攤銷、最終到期日以及參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)款和(Iii)款另有規定外，應由借款人確定並在按比例延期要約中規定)外，延長期限貸款應具有(X)與現有定期貸款類別相同的條款或(Y)行政代理合理滿意的其他條款，(Ii)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於發生日生效的最新期限融資到期日，(Iii)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於與該要約有關的一類定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iv)除利率、費用、任何其他定價條款外，參與強制性預付款、承諾減少和最終到期日(應由借款人決定並在按比例延長要約中闡明)，任何延長的循環融資承諾應具有(X)與現有類別循環融資承諾相同的條款，或(Y)具有行政代理合理滿意的其他條款，以及對於將影響任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務的任何其他條款，應具有該開證行或Swingline貸款人合理滿意的條款，(V)任何延長的循環融資承諾可按比例或低於初始循環貸款的比例(但不高於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性預付款或承諾減少；及(Vi)任何延長的定期貸款可按比例或低於B期貸款(但不高於按比例)參與本協議項下的任何強制性預付款。在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映延期貸款和/或延期貸款的存在和條款 A

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如第9.08(E)節所規定，由此證明的循環貸款承付款。經借款人同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視爲修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。如果在任何增量假設協議中就任何延長的循環融資承諾作出規定，並徵得各Swingline貸款人和開證行的同意，則應按照該增量假設協議中規定的方式，將SWingline貸款和信用證的參與額重新分配給持有該等延長循環融資承諾的貸款人，包括在該延長循環融資承諾生效時或在任何類別循環融資承諾的到期日或之前。(G)根據任何此類延期的有效性，適用的延期貸款人的定期貸款將自動被指定爲延長的定期貸款，和/或該延長貸款人的循環融資承諾將自動被指定爲延長的循環融資承諾。就本協議及其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長定期貸款，則該延長貸款人將被視爲具有具有該延長定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環融資承諾，則該延長貸款人將被視爲具有具有該延長循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。(H)儘管本協定或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.21節)有任何相反規定，(一)延長的定期貸款和延長的循環融資承諾總額將不包括在增量金額的計算中，(二)延長的定期貸款或延長的循環融資承諾不要求爲任何最低金額或任何最小增量，(Iii)任何延長貸款人可根據一項或多項按比例延長要約，延長其全部或任何部分定期貸款和/或循環融資承諾(在超額參與的情況下，須按比例予以適用)(包括延長任何延長的定期貸款和/或延長的循環融資承諾)，(Iv)任何貸款或承諾的任何延長，在任何時間或不時不得有任何條件，除非向行政代理發出有關延長期限的通知，以及由此執行的延長的定期貸款或延長的循環融資承諾的條款，(V)所有延長的定期貸款，擴展循環融資承諾及與此相關的所有義務應爲相關貸款方在本協議項下的貸款義務及以抵押品爲抵押的其他貸款文件，與本協議及其他貸款文件項下與相關貸款方的現有一類定期貸款有關的所有其他義務，(Vi)任何開證行或Swingline貸款人均無義務根據該等擴展循環融資承諾提供Swingline貸款或簽發信用證，除非其已對此表示同意，及(Vii)不存在任何非貸款方的任何該等延長定期貸款或延長循環融資承諾的義務或義務。

(I)每一次延期應根據相關按比例延長要約中規定的程序完善；

提供借款人在提出任何按比例延期要約之前，應與行政代理合作，就與延期有關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。(J)即使本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(這些規定不適用於第2.21節的第(J)至(O)款)，借款人仍可通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(此類貸款，定期貸款再融資“)，淨現金

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其收益用於對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份該等通知須註明日期(每份、一份“再融資生效日期 A

“)借款人建議發放再融資定期貸款的日期，不得早於該通知送達行政代理之日後五個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；

提供，即：(I)在再融資生效日起藉此類再融資定期貸款之前和之後，第4.01節所述的各項條件應在管理此類再融資定期貸款的相關遞增假設協議所要求的範圍內得到滿足；(二)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日，

(三)規定此類再融資定期貸款至到期的加權平均壽命不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均至到期日；

(四)規定再融資定期貸款本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加用於支付手續費、保費、成本和費用(包括原始發行折扣)和與之相關的應計利息的金額；

    

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(V)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款除外，其中原始發行折扣、預付費用、利率和其他定價條款不受第2.21(B)(Vii)節規定的約束)，以及可選的預付款或強制性預付或贖回條款，這些條款應由借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人商定，作爲一個整體，其實質上應與借款人及其子公司的條款基本相似，或實質上不會低於借款人及其子公司。適用於B期貸款(除非此類契諾和其他條款僅適用於B期貸款到期日之後的任何期間，或管理代理以其他方式合理接受)，由借款人善意確定。此外，儘管有上述規定，借款人仍可設立再融資定期貸款，以再融資和/或替換循環融資承諾的全部或任何部分(無論在發生此類再融資定期貸款時，循環融資承諾項下的循環融資貸款是否未償還)，只要(1)此類再融資定期貸款的總額不超過在發生此類貸款時終止的循環融資承諾的總額，(2)如果在再融資生效日未償還的循環融資信貸敞口將超過在終止此類循環融資承諾後每種情況下未償還的循環融資承諾的總額，借款人應採取一項或多項行動，使循環融資信貸風險不超過在終止循環融資承諾生效後的再融資生效日有效的循環融資承諾總額(有一項理解，即(X)此類再融資定期貸款可由持有正在終止的循環融資承諾的貸款人和/或由本協議項下獲准受讓人的任何其他人提供，和(Y)此類再融資定期貸款的收益不構成本協議項下的淨收益)。(3)再融資定期貸款至到期日的加權平均年限(不計爲此目的而進行的任何慣常攤銷)不得短於剩餘附件 A

展品終止循環融資承諾的期限，(4)再融資定期貸款的最終到期日不得早於終止循環融資承諾的終止日期，以及(5)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款除外，其中原始發行折扣、預付費用、利率和其他定價條款不受第2.21(B)(Vii)節規定的約束)和可選預付或強制預付或贖回條款，借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人之間的約定)作爲一個整體而言，借款人及其子公司應與借款人善意確定的適用於B期貸款的條款(此類契諾和其他條款僅適用於B期貸款到期日之後的任何期間或行政代理合理接受的範圍除外)基本上類似於或不比B期貸款作爲一個整體適用於借款人及其子公司。(Vi)對於以抵押品的留置權作爲擔保的定期貸款的再融資，如果抵押品的擔保權與B期貸款具有同等地位或較低的擔保權，則此類留置權將受允許的同等權利債權人間協議或允許初級債權人間協議的約束，視情況而定；以及(Vii)對於不是貸款方的此類再融資定期貸款，不應有任何債務人。(K)允許借款人可以接觸任何貸款人或任何其他根據第9.04節將成爲獲准受讓人的人，以提供全部或部分再融資定期貸款；提供，任何提出或接洽提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。在任何再融資生效日期作出的任何再融資定期貸款，在本協議的所有目的下均應被指定爲額外的定期貸款類別；提供進一步任何再融資定期貸款，在適用的管理此類再融資定期貸款的遞增假設協議規定的範圍內，可指定爲向借款人發放的任何先前確定的定期貸款類別的增加。(L)：即使本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於第2.21節的第(L)至(O)項)，借款人仍可通過書面通知行政代理設立一個或多個用於循環承諾的額外便利(“

更換循環設施以及在此基礎上的承諾，替代循環貸款承付款

    

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及其項下的循環貸款，置換循環貸款 A

“)，全部或部分取代本協定項下的任何一類循環融資承諾。每份該等通知須註明日期(每份、一份“

更換循環設施生效日期

“)借款人提議替代循環融資承諾應在該日期生效，該日期應爲該通知交付給行政代理之日後不少於五個工作日的日期(或行政代理在其合理裁量下同意的較短期限)；

提供即：(I)在替代循環融資生效日期生效之前和之後，第4.01節所述各項條件應在管理此類替代循環融資承諾的相關增量假設協議所要求的範圍內得到滿足；(Ii)在實施任何替代循環融資承諾並同時減少任何其他循環融資承諾總額之後，循環融資承諾總額不得超過循環融資承諾總額附件

展品(3)任何替代循環融資承付款不得在被替換循環融資承付款發生時生效的循環融資到期日之前有一個最終到期日(或要求減少或攤銷)；(Iv)適用於該替代循環融資的所有其他條款(與費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款有關的條款除外，這些條款應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)該替代循環融資項下的任何信用證轉貸和交換額度承諾的金額，應由借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行和替代交換額度貸款人(如果有的話)根據該替代循環融資承諾項下的協議，基本上類似於：或對借款人及其子公司的有利程度不低於適用於初始循環貸款的整體條款(除非此類契諾和其他條款僅適用於發生時生效的最晚循環貸款到期日之後的任何期間或行政代理合理接受的範圍)；和(V)對於非貸款方的替代循環融資，不應有任何債務人。此外，借款人可以建立替代循環貸款承諾，以再融資和/或替換本協議項下的全部或任何部分定期貸款(無論此類定期貸款是否用替代循環貸款的收益償還)，只要此類替代循環融資承諾的總額不超過其成立時償還的定期貸款總額(應理解，此類替代循環融資承諾可由持有償還的定期貸款的貸款人和/或任何其他將成爲本協議下獲准受讓人的人提供)，只要(I)在替代循環融資生效日期實施該替代循環融資承諾之前和之後，第4.01節所述的每個條件均應在管理此類替代循環融資承諾的相關協議所要求的範圍內得到滿足。(Ii)如該等重置循環融資承諾終止前的剩餘年期不得短於當時適用於再融資定期貸款的加權平均到期日，(Iii)重置循環融資承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的期限融資到期日，(Iv)就以抵押品留置權爲抵押的重置循環貸款而言，該等留置權將受准許次級債權人協議所規限，及(V)在作出必要的必要修改後，須符合前一句中第(V)款的規定。僅在開證行或交換行貸款人不是替代循環安排下的替代開證行或替代交換行貸款人(視屬何情況而定)的範圍內，雙方理解並同意，該開證行或交換行貸款人無須根據該替代循環安排簽發任何信用證或交換行貸款，且在該開證行或交換行貸款人在設立該替代循環安排時有必要以開證行或交換行貸款人(視屬何情況而定)的身份退出時，上述提取應按該開證行或交換行貸款人(視屬何情況而定)合理滿意的條款和條件進行。以其唯一的自由裁量權。借款人同意應要求全額償還每家開證行或Swingline貸款人(視情況而定)，以支付可歸因於此類提款的任何合理且有文件記載的自付費用或費用。(M)允許借款人可以與任何貸款人或根據第9.04節成爲循環融資承諾的獲准受讓人的任何其他人接洽，以提供全部或部分替代循環融資承諾；

    

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提供任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人可選擇或 A

附件展品拒絕提供替代循環融資承諾，這是其唯一的酌情決定權。就本協定的所有目的而言，在任何替代循環融資生效日期作出的任何替代循環融資承諾應被指定爲額外類別的循環融資承諾；提供在適用的增量假設協議規定的範圍內，任何替代循環融資承諾可被指定爲增加任何以前確定的循環融資承諾類別。

(N)根據任何替代循環融資承諾生效日期，在滿足前述條款和條件的前提下，持有該類別替代循環融資承諾的每一貸款人應以本金和適用貨幣，從每一擁有該類別替代循環融資承諾的其他貸款人購買在該替代循環融資承諾項下的替代循環貸款的利息以及在該替代循環融資承諾項下在該替代循環融資承諾下當時未償還的信用證和信用額度貸款中必要的權益，以便在實施所有該等轉讓和購買後，重置循環貸款和此類重置循環貸款承諾的參與將由貸款人根據其重置循環貸款承諾按比例持有。

(O)就本協議及其他貸款文件而言，(I)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視爲具有符合該再融資定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果貸款人提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視爲具有具有該替代循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.21節)有任何相反規定，(I)再融資定期貸款和重置循環融資承諾的總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)再融資定期貸款或重置循環融資承諾不要求爲任何最低金額或任何最低增量，(Iii)除上文第(J)或(L)款所述外，任何時間或不時發生的任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾均不受任何條件限制，如適用，及(Iv)所有再融資定期貸款、重置循環融資承諾及與此有關的所有債務應爲本協議及其他貸款文件項下以抵押品擔保的債務，與本協議及其他貸款文件項下的所有其他債務並列。

(P)儘管前述有任何相反規定，(I)爲在產生任何增量貸款時確定未償還SOFR借款的數量，(X)如果期限融資項下多個SOFR借款的最後利息期在同一天，則此類SOFR借款應被視爲單一SOFR借款，以及(Y)如果循環融資項下多個SOFR借款的最後利息期日期在同一天，該等SOFR借款應被視爲單一SOFR借款及(Ii)任何SOFR增量借款的初始利息期間可由借款人選擇爲若干個營業日的期間少於一個月，而有關該初始利息期間的經調整期限SOFR利率應與借款人指示適用於任何當時尚未償還的SOFR借款的經調整期限SOFR利率相同，只要該初始利息期間的最後一天與該等未償還SOFR借款的利息期間的最後一天相同即可。

第2.22節規定了違約貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲

附件

    

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展品則在適用法律允許的範圍內，違約貸款人在該貸款人不再是違約貸款人之前： A

豁免和修正案

。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照「必需的貸款人」或「必需的循環貸款機構」的定義加以限制。

違約瀑布

。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬戶收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時、違約事件發生後或其他情況下)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，以支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項，第二, ，按比例向任何開證行或Swingline貸款人支付該違約貸款人所欠的任何款項，第三

，根據第2.05(J)節的規定，將開證行對該違約貸款人的前期風險進行抵押，第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定爲其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定，第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬戶中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.05(J)節的規定，將開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押。第六任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何應付款項，第七只要不存在違約或違約事件，則對於借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的支付，以及第八，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視爲已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

    

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某些費用。(A)任何違約貸款人在其作爲違約貸款人的任何期間無權收取任何承諾費。 A

(B)每個違約貸款人有權在該貸款人爲違約貸款人的任何期間獲得L/C參與費，但不得超過該貸款人爲其提供現金抵押品的信用證金額中按比例分配的份額。

(C)就根據上述(A)款或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或L/C參與費而言，借款人應(X)向每一家非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的一部分，該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而按照下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的；(Y)向每一開證銀行和Swingline貸款人(視情況適用)支付以其他方式應付給該非違約貸款人的任何該等費用的金額附件展品

    

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違約貸款人在可分配給該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口的範圍內，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。重新分配參與度以減少正面暴露 A

。違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的比例承諾(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.01節規定的條件，以及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口總額超過該非違約貸款人的循環貸款承諾。除第9.24節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成爲違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在(I)行政代理或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行(視情況而定)提出書面請求後三(3)個工作日內(附一份副本給行政代理)(X)

第一

，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險和(Y)

第二

根據第2.05(J)節規定的程序，現金抵押開證行的前置風險。(B)調查結果。違約貸款人治癒

    

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。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和各開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理認爲必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.22(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供 A

當借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項，將不會追溯調整；

(i)    提供進一步

(ii)    除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人爲任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納其在生效後不會有預先風險，否則不要求開證行開具、展期、續期或增加任何信用證。第2.23節介紹了基準替換。僅就本協議項下的任何SOFR借款而言(爲免生疑問，本第2.23節僅適用於SOFR貸款)：附件展品(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的「基準更換」定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約時間)5日(5日)日)在該基準替換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意。如果基準替換爲Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。(Ii)「就本第2.23節而言，任何互換協議均不得視爲」貸款文件“)。(B)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(C)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。行政代理將根據第2.23(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.23(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.23條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.23條明確要求的除外。(D)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以修改「利息期」(或任何附件展品類似或類似的定義)用於在該時間或之後的任何基準設置以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替代)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。（e） 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續SOFR貸款的任何懸而未決的SOFR借款、轉換或繼續的請求，如果未能做到這一點，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借入或轉換爲DAB貸款的請求。 在基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時當前基準或該基準的期限（如適用）的DAB組成部分將不會用於任何DAB的確定。第三條

(iii)    陳述和保證在每次信貸事件發生之日，借款人向每位貸方陳述並保證：

第3.01節 組織;權力。 除非

附表3.01

    

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根據原始信貸協議，控股公司(在有資格的首次公開募股之前)、借款人和每一家重要附屬公司(A)均爲合夥、有限責任公司或公司，經正式組織、有效存在和良好信譽(或，如果適用於外國司法管轄區，根據美利堅合衆國以外任何組織的司法管轄區法律享有同等地位)，(B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非有理由預期未能符合資格將不會產生重大不利影響，且(D)其有權及有權執行、交付及履行其根據每份貸款文件及其作爲或將會參與的每項其他協議或文書項下的義務，以及(就借款人而言)借入及以其他方式獲得本協議項下的信貸。第3.02節介紹授權。借款人和每個附屬貸款方以及(在第3.02(A)條和第3.02(B)(I)(B)款的情況下，控股公司(在合格首次公開募股之前))其作爲一方的每個貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下的借款(A)已得到控股公司、借款人和該附屬貸款方要求獲得的所有公司、股東、合夥企業或有限責任公司訴訟的正式授權，並且(B)不會(I)或(A)違反適用於控股公司的任何法律、法規、規則或條例的規定，借款人或任何該等附屬貸款方，(B)借款人、借款人或任何該等附屬貸款方的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程；(C)任何法院的任何適用命令或適用於借款人或任何該等附屬貸款方的任何政府當局的任何規則、法規或命令；或(D)借款人或任何該等附屬貸款方適用的任何契據、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定 A

附件

(iv)    展品附屬貸款方是一方，或其中任何一方或其任何財產受到或可能受到約束，(Ii)將導致違反或構成(單獨或在適當通知或時間過去的情況下，或兩者兼而有之)任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的違約，或導致任何權利或義務(包括任何付款)的取消或加速，而本節第3.02(B)條第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類衝突、違規、違約或違約是合理預期的，個別或合共產生重大不利影響，或(Iii)會導致(X)借款人或任何該等附屬貸款方現時擁有或其後取得的任何財產或資產(貸款文件及准許留置權除外)產生或施加任何留置權，或(Y)借款人現時擁有或其後由Holdings(於合資格首次公開招股前)擁有或其後取得的任何股權，但貸款文件所設定的留置權或細則第VIA條准許的留置權除外。

(v)    第3.03節討論了可執行性。本協議已由Holdings和借款人正式簽署和交付，並在借款人和作爲借款人的每一方附屬貸款方簽署和交付時構成彼此的貸款文件，而當控股公司簽署和交付《控股擔保和質押協議》時，將構成該貸款方根據其條款對借款人、該附屬貸款方和控股公司(視情況適用)可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守(I)破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(Ii)股權的一般原則(不論該等可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮)、(Iii)誠信及公平交易的默示契諾及(Iv)與非貸款方的外國附屬公司的股權質押有關的任何外國法律、規則及法規。第3.04節介紹了政府審批。借款人或任何附屬貸款方爲當事人的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要或將需要任何政府當局採取行動、同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明；(B)向美國專利商標局和美國版權局以及外國司法管轄區的類似機構提交備案文件；(C)記錄抵押貸款；(D)已經作出或獲得並完全有效的抵押貸款記錄，(E)如未能取得或作出該等行動、同意及批准，合理地預期不會產生重大不利影響；及。(F)附表：3.04原始信貸協議和證券文件要求的任何其他備案或登記。第3.05節說明財務報表。(A)本公司及其合併附屬公司截至2014年12月31日及2015年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的財政年度的收益、股東權益及現金流量表；及(B)本公司及其綜合附屬公司於截至2016年6月30日的財政季度的未經審計綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表，包括附註(如適用)，在各重要方面公平地列報本公司及其合併附屬公司截至上述日期及期間的綜合財務狀況、經營結果及(如適用)截至該等期間的現金流量，除下列情況外附表：3.05

除中期財務報表無附註及正常年終調整外，除中期財務報表內另有註明外，於原始信貸協議下，除中期財務報表外，該等財務報表乃根據於所涵蓋期間內一致應用之公認會計原則編制。附件展品第3.06節：沒有實質性的不利影響。自2021年生效日期以來，並無個別或與其他事件或情況合計已造成或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況第3.07節規定了物業的所有權；根據租賃擁有。(A)每一借款人及附屬公司對其所有不動產(包括所有按揭物業)擁有簡單或等同費用的有效業權，或其所有不動產(包括所有按揭物業)的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其動產及資產擁有有效業權，但准許留置權及業權瑕疵並不會對其經營目前所進行的業務或將該等物業及資產用作其預定用途的能力造成重大幹擾，以及除非合理地預期未能擁有該業權將不會對個別或整體產生重大不利影響。除允許留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產都是免費和無留置權的。借款人(在合格IPO之前)擁有的借款人的股權是免費的，沒有留置權，但第VIA條允許的留置權除外。(B)借款人及每間附屬公司是否已履行其作爲立約一方的所有租約下的所有重大責任，但如未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響，而所有該等租約均完全有效及有效，但如租約未能完全生效，則合理地預期不會對其產生重大不利影響，則屬例外。, (C)截至截止日期，借款人及附屬公司概無收到任何有關影響按揭物業任何主要部分的待決或擬撤銷法律程序的書面通知，或於截止日期仍未解決的任何出售或處置抵押物業以代替撤銷的書面通知，但附表3.07（c）

(c)    至原信貸協議。(D)截至截止日期，借款人及其附屬公司均無義務根據任何優先購買權、選擇權或其他合約權利出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其中的任何權益，但第6.02或6.05節所准許的或合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(E)工作人員。

    

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附表1.01(E)至原始信貸協議，列出截至截止日期任何貸款方擁有的每一項重要不動產。 A

(a)第3.08節介紹了兩家子公司。(A)附表3.08（a）原信貸協議載明於截止日期，借款人的每一附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及借款人或任何該等附屬公司所擁有的每類股權的百分比。

(B)截至交易完成日期，於交易生效後，並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或董事控制的實體)的股票及董事(或董事控制的實體)持有的股份除外)與借款人或任何附屬公司的任何股權有關，但

附表3.08(B)

至原信貸協議。

第3.09節：提起訴訟；遵守法律。(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟或法律程序中，或在仲裁中，目前沒有懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，沒有針對借款人或任何附屬公司或任何這種人的任何業務、財產或權利(包括涉及任何貸款的業務、財產或權利)的書面威脅

    

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附件展品 A

除在法律上或在衡平法上或由任何政府當局或其代表在法律上或在衡平法上或由任何政府當局或其代表提出的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或在仲裁中的任何訴訟、訴訟或法律程序已在截止日期前本公司或合併附屬公司提交給證券交易委員會的任何文件中披露，或該等訴訟、訴訟或法律程序產生於相同的事實及情況下，並聲稱投訴及損害賠償與如此披露的任何訴訟、訴訟或法律程序大體相同，且自該等披露日期以來並無重大不利變化，則屬例外。

(B)借款人、子公司及其各自的財產或資產沒有違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可，但不包括任何環境法，這是第3.16節的標的)或影響任何抵押財產的任何記錄或協議的限制，或沒有違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而這種違反或違約是合理地預期的，一種實質性的不利影響。

第3.10節介紹了聯儲局的規定。本協議項下的任何貸款(或任何信用證的延期)或其收益的使用均不違反董事會規則T、規則U或規則X的規定。    

《投資公司法》第3.11節。任何控股公司(在合格的首次公開募股之前)、借款人和子公司均不需要註冊爲1940年修訂後的《投資公司法》所指的「投資公司」。

第3.12節規定了收益的使用。(A)借款人將使用循環融資貸款和Swingline貸款的收益，並可申請簽發信用證，僅用於一般公司目的(包括但不限於交易、2021年交易、允許的商業收購、資本支出和交易費用，就信用證而言，用於備份或替換現有信用證)；

提供於二零二零年生效日期根據循環融資承諾作出的任何循環融資貸款所得款項可用於再融資及取代緊接於二零二零年生效日期生效前尚未償還的任何循環融資貸款，及(B)借款人將使用於二零二一年生效日期發放的二零二一年B期貸款所得款項，連同借款人及附屬公司可動用的高級擔保票據及其他資金的所得款項，全數再融資現有B期貸款的未償還本金金額(定義見《2021年遞增假設及修訂協議》)，並支付與此相關的相關交易開支。第3.13節介紹了納稅申報單。除下列規定外

附表3.13

    

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至原信貸協議：(A)借款人和每家子公司已提交或安排提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國納稅申報單(包括以扣繳義務人的身份提交)，且每一份此類納稅申報單都是真實和正確的，但合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響的情況除外； A

(B)借款人及每間附屬公司已就(A)款所指的申報表及時繳付或安排按時繳付所有經證明爲到期及須繳付的稅款，但合理地預期不會個別地或整體地不會導致重大不良影響者除外；及

附件

展品所有其他稅項或評稅(或爲支付所有應繳稅項(根據公認會計原則)作出足夠撥備)，但根據第5.03節通過適當程序真誠提出爭議，且借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠準備金的稅項或評稅除外；及(C)除個別或整體合理預期不會對借款人及每間附屬公司造成重大不利影響外，並無就任何稅項提出任何書面申索。

第3.14節規定，沒有重大失實陳述。(A)所有書面事實信息(預測、前瞻性信息和具有一般經濟性質或一般工業性質的信息除外)(“信息“)有關借款人、附屬公司、交易及任何其他由資料備忘錄所載的原始信貸協議所預期的交易，或由前述人士或其代表以其他方式擬備並向任何貸款人或行政代理提供的與原始信貸協議所擬進行的交易或其他交易有關的交易(就本公司所知，該等資料在截止日期或之前與本公司有關的範圍內)，在向貸款人提供該等資料之日及截至截止日期時，該等資料在所有重要方面均屬真實及正確，而非整體而言，包含對截至上述任何日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述作爲一個整體，在作出該等陳述的情況下不具有重大誤導性(使其中提供的所有補充和更新生效)。

    

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(B)借款人或其任何代表編制並向任何貸款人或行政代理人提供的與本協議所擬進行的交易或其他交易有關的預測及其他具有一般經濟性質的前瞻性資料及資料，是基於借款人認爲截至交易日期是合理的假設而真誠地編制的(有一項理解，該等預測是關於未來事件的，不得視爲事實，該等預測受重大不確定因素及或有事項影響，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，而且不能保證預測的結果將會實現)，自這些預測和信息提供給貸款人之日起算。(C)於二零二零年生效日期，就本公司所知，於二零二零年生效日期或之前向任何貸款人提供的有關本協議的實益所有權證書所包括的資料在各重大方面均屬真實無誤。 A

第3.15節介紹了員工福利計劃。(I)過去五年內，除已提交報告外，並無要求借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司向PBGC提交報告的須予報告的事件；(Ii)並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件；及(Iii)借款人、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司均無接獲任何書面通知，表示已終止任何多僱主計劃。.

第3.16節討論環境問題。借款人或其任何附屬公司並無收到書面通知、要求提供資料、命令、投訴或罰款，亦無司法、行政或其他訴訟、訴訟或法律程序待決，或

附件

展品借款人的知情、聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔的責任，在每一種情況下都與借款人或其任何子公司有關；(Ii)借款人及其子公司中的每一家都擁有其運營所需的所有環境許可證、許可證和其他批准，以遵守所有環境法(環境許可證

“)並且符合該等環境許可證的條款和所有其他環境法，(Iii)借款人或其任何附屬公司所知，目前或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司以前擁有、經營或租賃的任何財產上、之上或之下並無危險物質，而根據任何環境法或環境許可，合理地預期借款人或其任何附屬公司會產生任何成本、責任或義務，且未產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制任何危險物質，在任何地點以合理預期的方式交通或釋放，將導致借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證承擔任何費用、責任或義務；(4)借款人或其任何子公司沒有明確承擔或承擔任何其他人根據環境法產生或與環境法有關的任何已知或合理可能的責任或義務的協議，而在任何這種情況下，這些責任或義務在截止日期之前沒有提供給行政代理；以及(V)借款人或任何附屬公司目前或據借款人所知以前由借款人或任何附屬公司擁有或租賃但在截止日期前尚未提供給行政代理的任何財產的實質性書面環境評估或審計(不披露任何合理預期會導致重大不利影響的常規評估或審計除外)。

第3.17節介紹了安全文件。(A)《抵押品協議》和《控股擔保和質押協議》的每一項均有效地(爲了擔保當事人的利益)爲抵押品代理人設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。截至截止日期，對於抵押品協議中所述的質押抵押品，當代表該質押抵押品的證書或本票(視適用情況而定)交付給抵押品代理時，如果抵押品協議中描述的其他抵押品(知識產權除外)，當完美證書中指定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦公室存檔時，抵押品代理(爲了擔保當事人的利益)應對該抵押品的貸款方的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，根據《紐約統一商法典》第9-315節的規定，其收益可通過提交《統一商法典》融資報表獲得，在任何情況下均優先於任何其他人的留置權(允許留置權除外)，作爲義務的擔保。(B)當抵押品協議或其下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局適當地備案和記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在上述(A)款所述的融資聲明適當備案後，抵押品代理人(爲了擔保當事人的利益)應具有完全完善的留置權和擔保權益(所有權鏈缺陷產生的例外情況除外，這些缺陷總體上不構成本合同項下的重大不利影響)，借款方對抵押品中所列材料的所有權和權益(但就抵押品中所包括的美國註冊版權而言，僅限於此類美國註冊版權在向美國版權局提交的附屬文件中所列的範圍內)，在每一種情況下，該附屬文件中所列的美國註冊版權的權利均優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外(應理解爲，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄以完善對材料的留置權附件

展品貸款當事人在截止日期後取得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊著作權)。(C)根據第5.10節的規定在截止日期後籤立和交付的抵押應有效地爲抵押代理人(爲擔保當事人的利益)設定合法、有效和可執行的留置權，以貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益爲受益人，當此類抵押在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄，並且所有相關的抵押稅款和記錄費用均已適當支付時，抵押品代理人(爲擔保當事人的利益)應擁有有效的留置權，並向第三方發出記錄通知，貸款方對此類抵押財產的所有權利、所有權和利益，以及在適用的範圍內，在符合統一商法第9-315節的情況下，其收益，在每一種情況下，優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外。

(D)儘管本協議有任何規定(包括第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均不會就任何外國子公司股權的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對其享有的權利和補救作出任何陳述或擔保。第3.18節規定了不動產的所在地。完成證在所有重要方面都正確列出了截止日期借款人和附屬貸款方擁有的所有實物不動產及其地址。截至截止日期，借款人和附屬貸款當事人擁有完美證書中列明爲其所有的所有不動產，但在合同規定的範圍內除外。第3.19節介紹了償付能力。(A)截至2021年生效日，即在2021年生效日完成2021年交易後，(1)借款人及其子公司在綜合基礎上以公平估值計算的資產的公允價值將超過借款人及其子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債；(2)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在合併基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因爲這些債務和其他負債成爲絕對的和到期的；。(3)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力支付其債務和負債，包括直接的、從屬的、或有的債務，因爲這些債務和負債成爲絕對的和到期的；。以及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其從事的業務，因爲該等業務現已進行，並擬於2021年生效日期後進行。

(B)截至2021年生效日期，在緊接於2021年生效日期完成2021年交易後，借款人無意，亦不相信其或其任何附屬公司將會在到期時產生超出其償還該等債務能力的債務，並已考慮其或任何該等附屬公司將收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務或就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金的時間及金額。

    

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第3.20節規定了勞工事務。但以下情況除外：(A)借款人或任何附屬公司沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅；(B)工作時數和報酬附件 A

展品

向借款人及附屬公司的僱員支付的任何款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理此類事宜的適用法律；及(C)借款人或任何附屬公司應支付的或可向借款人或任何附屬公司索賠的所有款項，已按公認會計准則的要求在借款人或該等附屬公司的賬面上作爲負債支付或累算。除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則交易的完成不會在借款人或任何附屬公司(或任何前身)爲當事一方或借款人或任何附屬公司(或任何前身)受其約束的任何重大集體談判協議下，產生任何工會的終止權或重新談判權。

第3.21節：保險。

附表3.21

原信貸協議就借款人或附屬公司或代表借款人或附屬公司維持的所有重大保險(不包括任何所有權保險)，在所有重要方面作出真實、完整及正確的描述。自該日起，該保險完全有效。第3.22節：沒有違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。第3.23節介紹了知識產權；許可證等。除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，或者

附表3.23根據原《信貸協議》，(A)借款人及其每一子公司擁有或擁有使用或持有的所有知識產權，這些知識產權用於各自企業目前的經營或以其他方式進行業務是合理必要的；(B)據借款人所知，借款人及其子公司並未干預、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；及(C)(I)沒有關於借款人及其子公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，受到威脅和(Ii)據借款人所知，沒有關於前述條款(A)和(B)所述任何其他知識產權的索賠或訴訟待決或威脅。第3.24節討論優先債務。貸款義務構成「高級債務」(或其等價物)，根據本協議允許發生的任何借款方的任何實質性債務的管理文件，構成債務，在償還權上從屬於貸款義務。

《美國愛國者法案》第3.25節；OFAC。

(A)借款人和各附屬貸款方在所有重要方面均遵守《美國愛國者法》適用的重要條款，並且，(I)在2021年生效日期前至少三個工作日，借款人已向代理人提供代理人在2021年生效日期前不少於五(5)個工作日以書面形式合理要求的與貸款方有關的所有信息(包括姓名、地址和稅務識別號(如適用))，並且雙方同意根據《了解您的客戶》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)的要求，如果借款人在2021年生效日期前至少三個工作日有資格成爲《實益所有權條例》下的「法人客戶」，任何貸款人在2021年生效日期前不少於五(5)個工作日向借款人發出書面通知，合理地要求獲得與借款人有關的實益所有權證書，則任何貸款人應已收到該實益所有權證書。

    

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附件展品 A

(B)任何控股公司、借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國制裁(“

OFAC

“)或美國財政部、歐洲聯盟或歐洲聯盟有關成員國、聯合國安全理事會或她他的

英國國庫(“

制裁

“)。借款人不得直接或間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將該收益提供給任何人，用於資助任何當前制裁對象的任何人的活動，或資助、資助或便利與制裁對象國家或在制裁對象的任何國家進行的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由美國實施的制裁法律和法規所禁止的，包括外國資產管制處和美國國務院、聯合國安全理事會、國王陛下的財政部，歐洲聯盟或歐洲聯盟有關成員國(統稱爲“

制裁法律

    

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“)，或以任何可能導致違反適用於本公約任何一方的任何制裁法律的方式。第3.26節是《反海外腐敗法》。借款人或其任何附屬公司，以及據借款人或其任何附屬公司所知，其董事、高級人員、代理人或僱員遵守1977年美國《反海外腐敗法》或借款方或其任何附屬公司開展業務且受其合法約束的司法管轄區的類似法律(“ A

反腐敗法“)，在每一種情況下，在所有實質性方面。本協議項下貸款的任何部分不得用於非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款第四條

貸款條件

(A)貸款人(包括Swingline貸款人)有義務提供貸款(根據2020年生效日未償還的循環融資貸款和其他信貸事項提供的貸款除外，相關條件載於2020年遞增假設協議，以及不包括2021年生效日的B期貸款，相關條件載於2021年遞增假設和修訂協議)和(B)任何開證行簽發、修改、延長或續期信用證或增加本信用證項下規定的金額(每個，a“

    

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信用事件“)須滿足(或根據第(9.08)節豁免)下列條件： A

第4.01節介紹了所有信用事件。在每次借款之日以及每次信用證的簽發、修改、延期或續簽之日(在每種情況下，除根據遞增假設協議外)：

(A)如果是借款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求(或借款請求應被視爲根據第2.03節最後一段)，或如果是簽發信用證，則適用的開證行和行政代理人應已收到第2.05(B)節要求開具此類信用證的通知。

(B)對於每個信用證事件(信用證的修改、延期或續期而不增加該信用證的規定金額)，貸款文件中所載的陳述和擔保在每個情況下，在該日期在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同，

附件

展品

除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均應在該較早日期是真實和正確的)。

(C)在每一次借款或其他信貸事件中，在該借款或信用證開立、修改、延期或續展(信用證的修改、延期或續展而未增加該信用證的規定金額)之時及之後(視情況而定)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

    

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(D)對於每個借款和其他信貸事件，應視爲借款人在該借款、發行、修改、延期或續展之日就本節第4.01節(B)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保。第4.02節：[保留]。 A

第V5條

平權契約借款人與每家貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人將並將促使每家子公司：第5.01節：存在；商業和財產。(A)作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但如借款人的附屬公司不這樣做，則合理地預期不會產生重大不利影響，且除非第6.05節另有許可，且附屬公司的清算或解散除外，但如借款人或借款人的全資附屬公司在清算或解散中收購的附屬公司的資產超過估計負債，則不在此限；

提供

，附屬貸款方不得清算爲非貸款方的子公司，國內子公司不得清算爲外國子公司(第6.05節允許的每種情況除外)。(B)作出或導致作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、續期、延展和保持全面有效，並使其正常進行業務所需的許可證、專營權、授權、知識產權、許可證和與此有關的權利生效；及(Ii)隨時維護、保護和保存其正常經營業務所需的所有財產，並使該等財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，或安排對其進行一切必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與之相關的業務(如有)在任何時候都能正常進行(每種情況下，本協議允許的除外)。第5.02節：保險。(A)與財政健全和信譽良好的保險公司維持保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似公司通常維持的數額和風險相同，致使抵押品代理人被列爲連帶損失

附件

展品

關於位於美利堅合衆國的抵押財產的財產和傷亡保險單的受款人，以及作爲責任保險單的附加承保人。儘管有上述規定，借款人和子公司可以對在同一一般地區從事相同一般業務的知名公司的此類風險進行自我保險，通常是自我保險。

    

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(B)擔任行政代理以外的其他成員(按照所需貸款人的指示行事) A

可在其合理酌情決定權下同意，致使關於位於美利堅合衆國的抵押財產的所有此類財產和意外傷害保險單被背書或以其他方式修改，以包括「標準」或「紐約」貸款人的應付損失背書，其形式和實質令行政代理人合理滿意，向抵押品代理人交付保險經紀人證書；促使第(B)款所涵蓋的每份此類保險單規定，在保險人向抵押品代理人發出不足30天的書面通知後，不得取消或不得續期；在取消或不續期本條(B)項所涵蓋的任何此類保單之前或同時，向抵押品代理人交付一份續期或替換保單的副本(或先前交付給抵押品代理人的保單續期的其他證據)，或與此相關的保險證書，連同行政代理人滿意的支付保費的證據，在上述每種情況下，範圍爲通常由處境相似的公司維護、購買或提供給貸款人，或應貸款人的要求與此性質的信貸安排相關。(C)考慮任何抵押財產的任何部分是否在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定爲特別洪災危險區的區域(每個區域均爲“特殊洪災災區“)已根據《洪水保險法》提供洪水保險的，(I)向財務健全和信譽良好的保險人維持或安排維持數額和其他方面足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例的洪水保險，以及(Ii)向擔保人提交行政代理人合理接受的形式和實質遵守的證據，包括與之有關的洪水保險單和申報頁的副本(D)就本節第5.02節所列公約而言，雙方理解並同意：(I)行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行及其各自的代理人或僱員對本節第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害不承擔責任，但有一項理解是，(A)貸款當事人應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害；(B)該等保險公司無權向行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何開證行或其代理人或僱員求償。然而，如果作爲該保險人的內部政策，該保險單沒有按照上述要求規定放棄對該等當事人的代位權，則控股公司和借款人各自代表其本人及其每一附屬公司，在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其每一附屬公司放棄對行政代理、抵押品代理、貸款人、任何開證銀行及其代理人和僱員的追償權利；(Ii)允許抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根據本節指定任何形式、類型或金額的保險。附件展品在任何情況下，抵押品代理人或貸款人都不應認爲該等保險對控股公司、借款人及附屬公司的業務或對其財產的保護是足夠的；及

(Iii)確保借款人及其子公司在截止日期有效的保險金額和類型就所有目的而言都符合本節第5.02節的要求。第5.03節 稅 在所有稅務責任、評估和政府收費拖欠或違約之前，支付其有關所有稅務責任、評估和政府收費的義務，除非（i）其金額或有效性正在通過適當的程序善意地對其提出異議，並且借款人或其子公司已根據GAAP在其賬簿上爲此預留了足夠的準備金，或者（ii）無法合理預期未能付款，單獨或集體造成重大不良影響。第5.04節 財務報表、報告等提供給行政代理（行政代理將迅速向貸方提供此類信息）：.

，借款人應爲貸款人舉行例行電話會議；以及    

(I)如控股公司或任何母公司按綜合基礎提交報告，則控股公司或該母公司層面的該等綜合報告須符合本節第5.04節第(A)及(B)款所述借款人的合併報告(連同顯示借款人及其附屬公司遵守《財務公約》所需調整的對賬)，以符合該等段落的要求。

借款人在此承認並同意，根據上述(A)、(B)和(D)條提供的所有財務報表在此被視爲適用於9.17節所設想的公共貸款人分發和提供給公共貸款人的借款人材料，行政代理和貸款人可將其視爲已根據該款標記爲「公共」(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。第5.05節規定了訴訟和其他通知。在控股公司的任何負責人(在合格IPO之前)或借款人獲得實際知識後，立即向行政代理(此後將立即向貸款人提供)書面通知以下事項：(A)報告任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)在任何人提出或開始，或任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知之前，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，針對控股公司、借款人或任何附屬公司作出不利裁定，而該等裁定是合理可能作出的，且如裁定不利，將合理地預期會產生重大不利影響；

(C)禁止任何其他特定於Holdings、借款人或任何附屬公司的發展項目，而該等發展項目並非公衆所知，並且已經或會合理地預期會產生重大的不利影響；及

(D)防止發生任何ERISA事件，連同已發生的所有其他ERISA事件，合理地預計會產生實質性的不利影響。

    

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第5.06節規定了遵守法律的問題。遵守適用於該財產或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、條例和命令，除非個別或整體不遵守該法律、規則、條例和命令，不會合理地預計不會造成實質性不利影響；提供 A

第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，也不適用於第5.03節所述的與稅收有關的法律。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁法律的政策和程序。

第5.07節：維護記錄；查閱物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人訪問和

附件

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在合理時間內，在合理事先通知控股公司(合格首次公開募股之前)或借款人的情況下，檢查控股公司(在合格IPO之前)、借款人或任何附屬公司的財務記錄和財產，並按合理要求經常檢查並摘錄和複製該等財務記錄，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生和持續期間，在向控股公司(合格IPO之前)或借款人發出合理事先通知後，允許任何貸款人討論控股公司的事務、財務和狀況(在合格IPO之前)。借款人或任何附屬公司及其高級管理人員和獨立會計師(只要借款人有機會參加與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求。    

第5.08節規定了收益的使用。以第3.12節規定的方式使用發放的貸款和簽發的信用證的收益。

第5.09節規定了對環境法的遵守。遵守並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其財產的人遵守適用於其運營和財產的所有環境法；並根據環境法獲取和續簽根據環境法所需的所有物質授權和許可，每個情況下都要按照環境法，除非根據第5.09節的規定，在每個情況下，未能做到這一點不會產生個別或總體的重大不利影響。

第5.10節提供了進一步的保證；額外的安全。(A)應簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款和其他文件)，以使行政代理(按照所需貸款人的指示行事)

可以合理地要求(包括但不限於適用法律所要求的)，滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足並保持下去，所有費用由貸款方承擔，並在行政代理機構提出合理的書面請求後不時提供給抵押品代理人

(按照所需貸款人的指示行事)

    

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有關擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權的合理令行政代理人滿意的證據。(B)如果任何資產(不動產除外)具有超過10,000,000美元的個人公平市場價值(由借款人真誠確定)，在截止日期後被借款人或任何附屬貸款方收購，或在成爲附屬貸款方時由一個實體擁有(在每種情況下，(X)構成擔保文件下的抵押品的資產，在收購時受該擔保文件的留置權的約束，以及(Y)構成除外財產的資產)，借款人或該附屬貸款方(視情況而定)：將(I)以書面形式將該項收購或所有權通知抵押品代理人，以及(Ii)使該資產受到留置權的約束(受任何允許的留置權的約束)，以確保由行政代理人承擔義務，並採取和促使附屬貸款當事人採取行政代理人合理要求的行動 A

(按照所需貸款人的指示行事)

授予和完善此類留置權，包括第5.10節(A)款中描述的行動，費用全部由貸款當事人承擔，但須遵守下文第(G)款的規定。(C)(I)授予及促使每一附屬貸款當事人向抵押品代理人授予借款人或其任何重大不動產的抵押權益及抵押附件

展品在截止日期後120天內(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較後日期內)以基金聯屬公司的慣常形式並在其他方面合理地令行政代理和借款人滿意的附屬貸款當事人(如適用)，該擔保權益和抵押應構成有效和可強制執行的留置權，但不受除允許留置權以外的其他留置權的約束；(Ii)記錄或存檔，並促使每一家此類附屬公司以法律要求的方式和在法律要求的地點記錄或存檔與其相關的抵押或文書，以建立、完善、保留和保護抵押品代理人的留置權(爲擔保當事人的利益)，並支付，並使每家此類子公司全額支付與此類記錄或存檔有關的所有稅款、手續費和其他費用，在每種情況下，均須符合以下第(G)款的規定，以及(Iii)向抵押品代理人交付最新的附表1.01(E).

反映該等按揭物業。除非由管理代理另行放棄

(按照所需貸款人的指示行事)

對於每項此類抵押，借款人應就該重大不動產滿足「抵押品和擔保要求」定義第(F)和(G)款中規定的要求。

    

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(D)如果借款人的任何額外的直接或間接子公司在截止日期(包括但不限於根據特拉華州有限責任公司分部)(任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成爲子公司的收購被視爲構成子公司的收購)後成立或收購，並且如果該子公司是附屬貸款方，則在該子公司成立或收購之日(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較長期限)後15個工作日內，將此事書面通知抵押品代理，並在子公司成立或收購之日起20個工作日內，或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期限內(或，就「抵押品和擔保要求」定義的第(F)、(G)和(H)條而言，在組建或收購後120天內，或其中規定的或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期限內)，使該子公司的抵押品和擔保要求得到滿足，以及任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的該子公司的任何股權或債務；除以下第(G)款另有規定外。(E)如果借款人的任何額外的外國子公司在截止日期後成立或收購(任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成爲子公司被視爲構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是貸款方的「第一級」外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日起15個工作日內(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長期限內)，將此事以書面通知抵押品代理人，並在該外國子公司成立或收購之日後50個工作日內或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長期限內，使任何貸款方或其代表擁有的該外國子公司的任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足，但須符合以下第(G)款的規定。 A

(F)如有任何更改(A)任何貸款方的公司或組織名稱，(B)任何貸款方的身份或組織結構，(C)任何貸款方的組織識別碼，(D)在任何貸款方的組織管轄範圍內，或(E)在任何非註冊組織的借款方行政總裁辦公室所在地，向抵押品代理人迅速發出書面通知；

提供

，借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已根據《統一商法典》提交所有備案，或將在此類變更後30天內（或行政代理合理酌情同意的更長期限）提交所有備案，以保證擔保代理人始終繼續

附件

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在這種變更之後，爲了擔保當事人的利益，在所有抵押品上擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，其中擔保權益可以通過這種備案來完善。

    

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(G)根據抵押品和擔保要求，本節第5.10節關於抵押品的其他規定和其他關於抵押品的貸款文件不需要就以下任何項(統稱爲“排除的財產 A

“)：(1)除實物不動產外的任何不動產，(2)受所有權證書、信用證權利(在每一種情況下，除非此類資產或權利的留置權可以通過提交UCC-1而完善的範圍內)的機動車輛和其他資產，以及價值低於10,000,000美元的商業侵權索賠，(3)適用法律、規則、條例或合同義務禁止的質押和擔保權益(關於任何此類合同義務，只有在第6.09(C)條允許的範圍內，並且這種限制對以下資產具有約束力：(1)在成交日期或(2)在收購之日，並且不是在考慮到該資產時訂立的(與第6.01(I)條所述類型的債務引起的債務除外)(在每種情況下，除非在實施《統一商法典》第(9)條適用的反轉讓條款後，這種禁止是不可執行的)，或者可能需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能質押(除非此類同意、批准、許可或授權)。(V)任何租約、許可證或其他協議，如果授予其中的擔保權益會違反或使該租約、許可證或協議無效，或在實施《統一商法》第(9)條適用的反轉讓條款後，產生有利於任何其他當事人(借款人或任何擔保人除外)的終止權，(Vi)行政代理對其適用的那些資產

(按照所需貸款人的指示行事)

並且借款人合理地同意：(Vii)任何政府許可或州或地方許可、特許經營、特許經營和授權，只要此類許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益在實施《統一商法》第(9)條適用的反轉讓條款後受到禁止或限制，(Vii)對於根據《蘭漢姆法案》第1(B)節提出的任何商標或服務商標註冊意向申請或服務標誌註冊申請，(Vii)取得此類擔保權益或其完善性的成本或其他後果過高，除非提交了《拉納姆法案》第1(C)或1(D)條下的聲稱使用的修正案或使用說明，(Ix)任何適用的安全文件中規定的、或行政代理之間以書面方式另行商定的、適用的當地法律或適用的當地司法管轄區下的其他習慣排除和, (按所需貸款人的指示行事)及借款人，(X)出售給任何特殊目的證券化子公司的證券化資產，或與任何允許的證券化融資相關的其他質押、保理、轉讓或出售資產，以及任何其他受留置權約束的資產，(Xi)任何例外證券，(Xii)任何第三方資金，(Xiii)任何受第6.02節(C)、(I)、(J)、(Aa)、(Mm)或(Oo)中任何條款允許的留置權約束的任何設備或其他資產，或以其他方式受到購買貨幣債務或資本化租賃義務的約束，在每一種情況下，如第6.01節所允許的，如果規定此類債務或資本化租賃義務的合同或其他協議禁止或要求任何人(借款人或任何擔保人除外)同意，作爲在此類設備或資產上設定任何其他擔保權益的條件，並且在每種情況下，此類禁止或要求都是允許的(在實施統一商法典第9條或其他適用法律的適用反轉讓條款之後)，(Xiv)控股公司的所有資產，但在合格IPO之前，由控股公司直接持有並根據《控股擔保和質押協議》和(Xv)以及借款人與行政代理雙方商定的任何其他例外情況質押的借款人的股權；

提供借款人可自行決定將任何財產排除在定義之外附件

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「排除的財產」。儘管本協議有任何相反規定，(A)在與借款人協商後，行政代理可批准延長設立或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查的時間或豁免要求(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，前提是行政代理在本協議或其他貸款文件要求的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下無法完成此類項目的完善或獲得，(B)沒有控制協議或控制，對任何存款賬戶、證券賬戶或商品賬戶應要求鎖箱或類似安排，(C)不要求房東、抵押權人或受託保管人豁免，(D)不要求外國法律管轄的擔保文件或外國法律下的完美，(E)不要求在違約事件發生前向賬戶債務人或其他合同第三方發送通知，(F)根據以下規定不時授予留置權，或抵押品和擔保要求以及擔保文件應遵守擔保文件中規定的例外情況和限制，以及(G)如果任何抵押財產位於有抵押記錄或類似稅收的司法管轄區，則擔保文件就該抵押財產所擔保的金額應限於借款人善意確定的該抵押財產的公平市場價值(受相關司法管轄區的任何適用法律或行政代理同意的較低金額的約束)。

第5.11節給出了A的評級。作出商業上合理的努力以取得及維持(A)穆迪及S就B期貸款給予的公開評級(但非取得特定評級)及(B)穆迪及S就借款人給予的公開企業信用評級及企業家族評級(但在每種情況下均不得取得特定評級)。

    

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第5.12節：收盤後。採取所有必要行動以滿足中描述的項目附表5.12 A

在該附表所規定的適用期限內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)內，向原信貸協議提交信貸協議。第六條否定契諾

借款人與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人(或在第6.11節中，作爲單一類別投票的所需循環融資貸款人)另有書面同意，否則借款人將不會也不會允許任何附屬公司：

第6.01節說明了負債問題。招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)以下情況：(I)截止日期存在或承擔的債務(

提供

，凡(X)項並非公司間債務及(Y)項超逾$5,000,000的債務須列於

附表6.01

(2)爲對該等債務進行再融資而產生的任何准許再融資債務(公司間債務不包括與借款人或任何附屬公司無關的債務而再融資的公司間債務)；

(B)包括(I)根據本協議(包括根據第2.21節)和其他貸款文件產生的債務，以及(Ii)爲此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務；附件展品

(C)根據爲非投機目的訂立的套期保值協議，借款人或任何附屬公司的負債情況；

    

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(D)對向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的債務(包括在正常業務過程中或與以往的慣例或行業慣例一致的情況下)所欠的債務(包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務)；(E)借款人對控股公司或任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對控股公司、借款人或任何其他附屬公司的負債； A

提供

任何貸款方根據本條款第6.01(E)款對非貸款方的子公司所欠的債務，應從屬於本協議項下的貸款義務，其從屬條款主要以下列形式在公司間附註中描述

附件J

符合原信貸協議，或按基本相同的從屬條款或其他令行政代理和借款人合理滿意的從屬條款；

(F)解決履約按金、投標按金、上訴按金、按金和完工按金及類似義務方面的債務，每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的做法或行業慣例一致，包括在正常業務過程中爲確保健康、安全和環境義務而發生的債務或與過去的慣例或行業慣例一致的債務；(G)銀行或其他金融機構兌現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中以不足的資金支取，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；(H)包括(I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與借款人或任何子公司合併或合併的人的債務，以及借款人或任何子公司在收購資產或股權(包括允許的商業收購)方面以其他方式產生或承擔的債務，如果本協定不禁止此類收購、合併或合併；提供(W)如屬由其他第一留置權抵押品的留置權擔保的任何該等債務，則在緊接該等收購、合併或合併生效後，按形式計算的第一留置權淨槓桿率，以及該等債務的產生或承擔及其收益的使用及任何相關交易，(I)不大於3.10至1.00或(Ii)不高於緊接其前生效的第一留置權淨槓桿率，(X)如屬由次級留置權抵押品的留置權擔保的任何該等債務，在緊接該等收購、合併或合併、產生或承擔該等債務及使用該等債務所得款項及任何相關交易後，按預計基準計算的有擔保淨槓桿率(I)不超過3.60至1.00或(Ii)不高於緊接該等收購、合併或合併生效前生效的有擔保淨槓桿率，(Y)如屬任何其他該等債務，則指緊接該等收購、合併或合併生效後按預計基準計算的利息覆蓋率。該等債務的產生或承擔及其所得款項的使用及任何相關交易，(I)不少於2.00至1.00，或(Ii)不低於緊接該項收購、合併或合併前有效的利息覆蓋率，及(Z)如屬附屬貸款方以外的附屬公司在考慮該項收購、合併或合併時根據本條(H)招致的任何此類債務，則爲緊接該項收購、合併或合併實施後該等債務的未償還本金總額，這類債務的產生和收益的使用以及任何相關交易不得超過250,000,000美元和0.30美元中的較大者

《泰晤士報》EBITDA是根據一個附件

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當時最近結束的測試期的預計基礎；提供 A

進一步根據第(H)(I)款因考慮該收購、合併或合併而產生的任何借款債務應受第6.01節最後一段的約束，而由其他第一留置權擔保的任何此類定期貸款債務的產生(但不是假設)應受第6.02節最後一段的約束；以及(Ii)爲對任何此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務；(I)借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、安裝、保養、服務、修理、更換或改善根據本協議准許的財產(不動產或非土地財產，或通過直接購買財產或擁有該等財產的任何人的股權)之前或之後270天之前或之後發生的資本化租賃債務、按揭融資及其他債務，以資助該等購置、租賃、建造、安裝、保養、服務、修理、更換或改善，本金總額須在緊接該等債務的產生及其收益的使用後計算，連同根據本節第6.01(I)(I)節未清償的任何其他債務的本金總額，不得超過300,000,000美元和0.35美元中的較大者《泰晤士報》(Ii)借款人或任何附屬公司爲購置、租賃、建造、安裝、維護、服務、修理、更換或改善財產(不動產或個人)、電腦設備(包括服務器)、儲存設備、網絡設備或其他用於借款人及其附屬公司業務或有用的設備或資產而產生的債務(包括資本化租賃債務)，以及(Iii)與上述有關的任何准許再融資債務；

(J)包括(I)資本化租賃債務以及借款人或任何附屬公司因第6.03節允許的任何售後回租交易而產生的任何其他債務，(Ii)資本化租賃債務或其他債務或可歸因於資本支出的延期，以及(Iii)與上述有關的任何允許再融資債務；

(K)扣除(I)借款人或任何附屬公司的其他債務，本金總額，在緊接該項債務的產生和所得款項的使用後，連同根據本節第6.01(K)節未清償的任何其他債務的本金總額，不得超過4.25,000,000美元和0.50美元兩者中較大者

《泰晤士報》EBITDA爲當時最近結束的測試期按預計基礎計算，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；（l） 借款人或任何子公司的債務未償本金總額不超過借款人從（x）發行或出售其合格股權或（y）收到的淨現金收益金額的100%用控股公司或母公司發行和出售其合格股權的淨現金收益對其普通股注資或對其普通股注資普通股權（在（x）和（y）的每種情況下，向借款人或其任何子公司出售股權的收益或借款人或其任何子公司的繳款除外），但該淨現金收益不構成除外繳款或許可治癒證券;

    

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（m） 借款人或任何子公司對借款人或任何子公司根據本協議允許產生的任何債務的擔保; 提供 A

借款人或任何附屬貸款方根據本節第6.01(M)條對個人的任何其他債務的擔保，如果該人的其他債務從屬於該人的其他債務，則至少應明確地從屬於貸款義務，其程度至少與該基礎債務從屬於該人的債務的程度相同；

附件展品(N)因借款人或任何附屬公司的協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)而產生的債務，在每一種情況下，與本協議不禁止的交易、任何允許的商業收購、其他投資或任何業務、資產或附屬公司的處置有關而發生或承擔的債務；(O)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下，確認爲支持履約義務和貿易信用證而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的負債情況；(P)項目[保留]；(Q)除(I)由其他第一留置權抵押品的留置權擔保的債務，只要在立即產生這種債務並使用其收益後，按預計基礎計算的第一留置權淨槓桿率不大於3.10至1.00；提供(X)附屬貸款方以外的附屬公司在本條(Q)(I)項下產生的未償債務本金總額，與附屬貸款方以外的附屬公司根據本條第6.01(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節和第6.01(S)(I)節產生的任何其他未償債務的本金總額合計，不得超過2.5億美元和0.30美元《泰晤士報》(Y)根據第(Q)(I)款發生的借款債務應適用第6.01節的最後一段，而根據第(Q)(I)條以定期貸款的形式發生的借款債務應遵守第6.02節的最後一段；以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

    

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(R)對於(I)由初級留置權抵押品的留置權擔保的債務，只要在立即產生這種債務並使用其收益後，預計有擔保的淨槓桿率不大於3.60%至1.00；提供 A

，附屬貸款方以外的附屬公司在本條(R)(I)項下產生的未償債務本金總額，與第6.01(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節和第6.01(S)(I)條規定的附屬公司根據第6.01(R)(I)條發生的未償債務本金總額合計，不得超過2.5億美元和0.30美元

《泰晤士報》

在最近結束的測試期內按形式計算的EBITDA和(Y)根據第(R)(I)款借款產生的任何債務應受第6.01節最後一段的約束，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；(S)對於(一)其他債務，只要在緊接該等債務的產生和所得款項的使用後，按備考基準計算的利息覆蓋率不低於2.00至1.00；提供

，(X)除附屬貸款方以外的附屬公司在本條(S)(I)項下產生的未償債務本金總額，與附屬貸款方以外的附屬公司根據第6.01(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節和本條第6.01(R)(I)節產生的任何其他未償債務本金總額合計，不得超過2.5億美元和0.30美元    

《泰晤士報》

在最近結束的測試期內按形式計算的EBITDA和(Y)根據本條款發生的任何借款債務(S)(I)應受第6.01節最後一段的約束，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

附件

展品(T)指(I)非附屬貸款方的附屬公司的未償還本金總額，而在緊接該項債務的產生和所得款項的使用後，連同根據本節第6.01(T)節未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過250,000,000美元和0.30美元兩者中較大者《泰晤士報》EBITDA爲當時最近結束的測試期按預計基礎計算，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；(U)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；

提供

    

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此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬戶有關的，而不是與借款或任何套期保值協議有關的；(5)對借款人的僱員、顧問或獨立承包人(或在爲借款人或其子公司、其任何直接或間接母公司進行此類工作的範圍內)或在正常業務過程中發生的任何子公司的遞延賠償的債務； A

(W)減少與獲准證券化融資有關的債務；

(X)與現金管理協議有關的其他債務；

(Y)償還(I)再融資票據及(Ii)就該票據招致的任何准許再融資債務；(Z)要求(1)未償本金總額不得超過發生債務時可用的增量數額；提供根據本條款(Z)(I)產生的任何借款債務應受第6.01節最後一段的約束，而通過對根據本條款(Z)(I)以定期貸款形式的其他第一留置權的抵押品的留置權擔保的借款產生的任何債務應受第6.02節最後一段的約束，以及(Ii)與此相關的任何允許的再融資債務；(Aa)刪除[保留]；

(Bb)(I)合營企業的債務、爲合資企業的債務擔保而產生的債務，或代表合資企業的債務擔保的本金總額，而在緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據本節第6.01(Bb)節未償還的任何其他債務的本金總額，不超過4.25,000,000美元和0.50美元中的較大者

《泰晤士報》

EBITDA爲當時最近結束的測試期按形式計算，以及：(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；(Cc)借款人或任何子公司向其現任或前任高級管理人員、董事和員工或控股公司或任何母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務，以資助購買或贖回借款人、控股公司或第6.06節允許的任何母公司的股權；附件展品(Dd)債務，包括借款人或任何附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因與本協議允許的交易和允許的商業收購或任何其他投資有關而發生的債務；

    

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(Ee)借款人或任何附屬公司在與借款人及其附屬公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)有關的正常業務過程中產生的對任何不是附屬公司的合資企業(不論是何種形式的法人實體)或其代表的負債情況；(Ff)在正常業務過程中，債務包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務； A

(Gg)由信用證支持的債務，本金金額不超過該信用證(或根據第6.01節允許的任何其他循環信用證或信用證融資出具的信用證)的規定金額；(Hh)(I)債務，包括與高級無抵押票據有關的債務，根據本節第6.01(Hh)(I)條規定，未償還本金總額不得超過550,000,000美元；及(Ii)與債務有關的任何許可再融資債務；, (Ii)(I)債務，包括與高級擔保票據有關的債務，根據第6.01(Ii)條(I)不超過5.50,000,000美元的未償還本金總額；及(Ii)與此有關的任何准許再融資債務；(Jj)承擔以上(A)至(Ii)款所述債務或其再融資的所有保費(如有，包括投標保費)開支、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

爲確定是否遵守本節第6.01節或第6.02節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的數額應根據現行的慣常貨幣匯率計算，對於在結算日或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的債務，在結算日或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)，對於在結算日之後發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的債務，在發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的日期計算；提供，如該等債務是爲以美元以外的貨幣(或以不同於再融資的債務的貨幣)爲其他債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超過適用的以美元計值的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該等再融資債務的未償還或已承諾本金(視何者適用而定)，則該以美元計值的限制應被視爲未超過。

加

(Ii)費用、承銷折扣、保費(包括投標保費)、累算利息、虧損成本及與該等再融資有關而招致的其他成本及開支的總額。此外，爲了確定是否符合本節第6.01節的規定，(A)不需要僅僅通過參照第6.01(A)至(Jj)節(爲免生疑問，關於「增量金額」的定義中所述的條款)中描述的一類許可債務(或其任何部分)來允許負債，但可在其任何組合下允許部分債務，(B)如果一項債務(或其任何部分)滿足附件

展品

第6.01(A)至(Jj)節所述的一個或多個准許債務類別(或其任何部分)的標準(爲免生疑問，包括就「遞增金額」定義中所載的條款而言)，借款人可自行酌情決定，以符合第6.01節所述的任何方式，以及在產生、劃分或重新分類時，或以後再對該債務項目(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)。分類或重新分類將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，而該負債項目(或其任何部分)應被視爲僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算當時根據任何其他條款(或其任何部分)可能發生、劃分、分類或重新分類的債務金額時，不給予該項目(或其任何部分)形式上的效力；提供(Y)高級無擔保票據項下在2021年生效日的所有未償債務應在2021年生效日被視爲根據第6.01節第(Hh)款發生；及(Z)高級有擔保票據項下在2021年生效日的所有未償債務應被視爲根據本第6.01節第(Ii)款在2021年生效日發生，(C)就(1)根據第6.01節產生循環貸款債務或(2)根據本第6.01節與產生債務有關的任何承諾或其他交易並授予任何留置權以保證此種債務，借款人或適用附屬公司可指定在首次產生該循環貸款債務之日(該日，即「該日」)發生該等債務併爲此授予該留置權。

    

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視爲日期“)，就本協議第6.01節和第6.02節而言，任何相關的後續實際發生和授予該留置權將被視爲在本協議第6.01節和第6.02節中發生或授予該留置權，包括但不限於在計算本協議項下任何籃子的使用量時(如果適用)、淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、利息覆蓋率和EBITDA(以及所有此類計算，不得重複，(D)爲計算第6.01(H)、(Q)、(R)和/或(Z)項下的淨擔保槓桿率和第一次留置權槓桿率淨額，(R)及/或(Z)，在計算當時的淨擔保槓桿率或第一留置權淨槓桿率(視何者適用而定)時，在產生該等債務時由融資來源提供資金的現金收益淨額不得從綜合債務的適用金額中扣除。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。 A

本協議不會僅僅因爲(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視爲從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視爲從屬於或低於任何其他優先債務。

對於根據第6.01(H)(I)條(僅限於其中所列範圍)、第6.01(Q)(I)條、第6.01(R)(I)條、第6.01(S)(I)條和第6.01(Z)(I)條所發生的借款債務，(A)以定期債務的形式，(1)任何該等債務的指定到期日不得早於發生該等債務時有效的B期貸款到期日；及。(2)該等債務的加權平均到期日不得短於剩餘的加權平均年限。

附件

展品(1)任何該等債務的聲明到期日不得早於產生該等債務時有效的循環融資到期日，及(2)該等債務的加權平均到期日不得短於產生該等債務時有效的循環融資貸款的剩餘加權平均到期日。第6.02節規定了留置權。對借款人或任何附屬公司當時所擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱爲)除外允許留置權(A)對在結算日存在的借款人和附屬公司的財產或資產(或根據結算日存在的要求設定此類留置權的協議而在結算日之後設定的)設定留置權，並在確保債務本金總額超過5,000,000美元的範圍內，列於

附表6.02(A)原信貸協議及其任何修改、替換、續訂或延期；提供，該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及第6.01節所允許的與此類債務有關的任何允許的再融資債務)，並且不應隨後適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後獲得的財產，以及(B)其收益和產品；(B)根據貸款文件設立的任何留置權(包括根據擔保對沖協議和擔保現金管理協議的義務擔保的擔保文件而設立的留置權)，或根據適用的抵押貸款的條款允許就任何抵押財產設立的任何留置權；

(C)取消對借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，以擔保債務或允許對第6.01(H)節允許的債務進行再融資；提供(I)在沒有延伸至抵押品的留置權的情況下，該留置權不適用於借款人或任何附屬公司在取得該財產或資產之日並未爲該等債務提供擔保的任何其他財產或資產，以及該等財產或資產的附加物和附加物及其收益和產品(根據該等債務的條款而須受該留置權約束的後置財產(及其再融資)除外)，(Ii)就抵押品的留置權而言，該留置權是(或擬優先於)保證B期貸款的留置權的，此類留置權應遵守允許的次級債權人間協議，以及(Iii)如果抵押品的留置權與擔保B期貸款的抵押品的留置權同等，(X)此類留置權應遵守允許的同等債權人間協議，以及(Y)由此類留置權擔保的定期貸款形式的借款的任何債務應符合第6.02節最後一段的規定；(D)爲尚未拖欠超過30天或正在根據第5.03節提出異議的稅收、評估或其他政府收費或徵稅取消留置權；(E)法律規定的債務留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、供應商、建築業或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序真誠提出異議的債務，如果適用，借款人或任何子公司應已根據公認會計准則在其賬面上爲其撥備準備金；

    

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附件展品 A

(F)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的保證、存款和其他留置權，以及保證根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司承擔責任的按金，以及(Ii)保證向借款人或任何子公司提供財產、意外保險或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的保證、按金和其他留置權；(G)增加按金和其他留置權，以確保履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履行和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券的信用證或支持其發行)，包括在正常業務過程中爲保證健康、安全和環境義務而產生的義務；(H)禁止分區限制、地役權、測量例外、跟蹤權利、租約(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、不動產使用或與使用不動產有關的契諾、條件、限制和聲明、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，以及業權瑕疵或違規行爲，性質輕微，總體上不干擾借款人或任何子公司的正常業務；

(I)擔保第6.01(I)或(J)節允許的債務的其他留置權；提供該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，但以該等債務(或以該等債務再融資的債務)或在適用的回租交易中出售的財產或資產，以及該等債務的附加物和附加物、收益及其產品、習慣按金及有關財產除外；

提供

進一步

，一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資(有一項理解是，對於根據本條款(I)爲保證允許的再融資債務而產生的抵押品的任何留置權，如果保證債務再融資的抵押品的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條款(I)爲獲得允許的再融資債務而產生的此類抵押品的任何留置權也應是初級留置權)；

(J)取消第6.03節允許的出售和回租交易產生的任何留置權，只要這種留置權僅附加於在這種交易中出售和出租的財產及其任何附加物和附加物或其收益和產品以及相關財產；

(K)確保根據第7.01(J)節作出不構成違約事件的判決的留置權；(L)根據抵押品和擔保要求，在截止日期或之後交付的所有權保險單披露的留置權，第5.10節或附表5.12

原信貸協議及任何此類留置權的替換、延期或續期；

提供，該替換、延期或續期留置權不應涵蓋除在該替換、延期或續期之前受該留置權約束的財產以外的任何財產；提供

進一步

    

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由此類替換、延期或續展留置權所擔保的債務和其他債務爲本協議所允許；附件 A

展品

(M)根據借款人或任何附屬公司在正常業務運作中訂立的任何租約或分租契約，出售出租人或分租人的任何權益或所有權；

(N)作爲抵銷(和相關質押)的合同權的留置權：(I)與銀行和其他金融機構建立存管關係而不是與發行債務有關的留置權；(Ii)借款人或任何子公司的集合存款、清償賬戶、準備金賬戶或類似賬戶，以允許償還借款人或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡退款和類似債務；或(Iii)與定購單和與客戶訂立的其他協議有關的留置權，借款人或任何子公司在正常經營過程中的供應商或服務提供者；

(O)以下留置權：(I)純粹因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權；(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的商品交易賬戶或其他商品經紀賬戶的留置權；(Iii)對附加於在正常業務過程中產生而非爲投機目的的經紀賬戶的合理慣常初始存款及按金存款及類似留置權；(Iv)就第三方基金而言；或(V)根據與其訂立的協議而以信用卡公司爲受益人；

(P)對第6.01(F)、(K)或(O)節允許的與貿易有關的信用證、銀行承兌匯票或類似債務的債務進行擔保的留置權，並涵蓋由此類信用證、銀行承兌匯票或類似債務及其收益和產品提供資金的財產(或與此類財產有關的所有權文件)；

(Q)在正常業務過程中不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性的干擾，包括在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可或再許可(包括知識產權方面的)；

(R)建立有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關稅；

(S)僅對借款人或任何附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金按金享有留置權；(T)對不是貸款方的任何子公司的財產或資產享有留置權，以確保不是第6.01節允許的貸款方的子公司的義務，以及(Ii)對適用的合資企業的財產或資產或該合資企業的股權留置權，以確保第6.01(Bb)節允許的債務(應理解爲，就根據本條(T)(Ii)爲保證允許的再融資債務而發生的抵押品的任何留置權而言，如果保證債務再融資的抵押品(如果有)的留置權爲初級留置權，則根據本條(T)(2)爲保證允許的債務再融資而對此類抵押品產生的任何留置權也應爲初級留置權)；(U)對受託人或代理人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項進行留置權，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效條款；附件展品

(5)確認收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

    

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(W)簽訂協議，使借款人或其任何附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或借款人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議寄售的存貨所產生的其他收益中的任何權益從屬於該等應收賬款或其他收益；(X)處理關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商業法典》融資聲明產生的債務留置權； A

(Y)(I)對合資企業的股權或對其貸款的留置權；(A)保證該合資企業的義務或(B)根據有關的合資企業協議或安排；及(Ii)對不受限制的附屬公司的股權或貸款；(Z)對作爲回購協議標的的證券取消留置權，根據其定義(C)款構成許可投資；(Aa)對於僅限於受其影響的資產和特殊目的證券化子公司的股權的許可證券化融資，取消留置權；(Bb)確保保費融資安排的留置權；提供

，這種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Cc)就構成租賃權益的不動產而言，包括費用單一權益(或任何優先租賃權益)受其約束的任何留置權；

    

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(Dd)擔保債務或其他義務的留置權：(I)借款人或子公司以借款人或任何附屬貸款方爲受益人；及(Ii)非貸款方的任何附屬公司以非貸款方的任何附屬公司爲受益人；(Ee)對(I)不超過15,000,000美元的存款保留留置權，以確保爲非投機目的達成套期保值協議；以及(Ii)對在正常業務過程中根據適用法律的要求提交清算以確保對沖協議的現金或允許投資； A

(Ff)對購買、裝運或儲存價格由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中開立或開立的跟單信用證、銀行擔保或銀行承兌提供資金的貨物或存貨實行留置權；

提供在第6.01節允許的範圍內，該留置權僅擔保借款人或該等附屬公司對該信用證、銀行擔保或銀行承兌的義務；”):

(Gg)對屬於初級留置權的抵押品取消留置權；(Hh)對作爲其他第一留置權的抵押品取消留置權，只要在這種其他第一留置權擔保的債務產生並使用其收益之後，按形式計算的第一留置權淨槓桿率不大於3.10至1.00；提供以這種留置權擔保的定期貸款形式的任何借款債務應受第6.02節最後一段的約束；(Ii)取消(I)對屬於其他第一留置權的抵押品的留置權，只要這些其他第一留置權保證第6.01(B)、6.01(H)(I)(W)、6.01(Q)、6.01(Y)、6.01(Z)或

附件

展品6.01(Ii)(在每一種情況下，允許對債務進行再融資)，(Ii)對屬於初級留置權的抵押品的留置權，只要此類初級留置權保證了第6.01(B)、6.01(H)(I)(X)、6.01(I)、6.01(R)、6.01(Y)、6.01(Z)或6.01(Ii)節允許的債務(以及，在每種情況下，允許對債務進行再融資)和(Iii)對第6.01(I)節允許的債務進行擔保的留置權(以及在每種情況下，允許對債務進行再融資)；(Jj)對借款人或任何附屬公司在正常業務過程中出售或購買貨物的有條件銷售、所有權保留或類似安排產生的其他留置權；

(Kk)設立留置權，以確保爲再融資而發行或發生的任何債務(或爲隨後的再融資而發行或發生的連續債務)作爲整體或部分，由本節允許的任何留置權擔保的任何債務。

提供

    

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然而，，(V)就根據第(Kk)款發生的抵押品的任何留置權而言，如果擔保債務再融資的抵押品(如有)的留置權是初級留置權，則根據第(Kk)條對該抵押品的該等留置權也應是次要留置權；。(W)就根據第(Kk)款發生的抵押品的任何留置權而言，如果保證債務再融資的抵押品的留置權(如有)是其他第一留置權，則根據第(Kk)條產生的該抵押品的該等留置權也可以是其他第一留置權或次要留置權。(X)(前述第(V)款和第(W)款所述的留置權除外)這種新的留置權應限於保證原留置權的全部或部分相同類型的財產( A

加

根據收購後財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，只要該等資產擔保(或本可擔保)再融資的債務)，(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)與未償還本金(或增值，如適用)之和，或(如果更大)在原始留置權成爲本協議允許的留置權時適用債務的承諾金額的總和，(B)未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和(C)支付任何相關承保折扣、失敗費用、費用、佣金和開支所需的數額，以及(Z)在該等留置權所擔保的債務產生之日，任何該等留置權的設保人應與爲該債務再融資提供擔保的留置權的設保人或有義務擔保該債務的設保人或貸款方無異；

(Ll)對借款人或擔保債務的任何附屬公司的財產或資產的其他留置權，其未償還本金總額在緊接該等留置權產生後不超過4.25,000,000美元和0.50美元之間的較大者

《泰晤士報》根據當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA；(Mm)對(A)該人成爲借款人的附屬公司或(B)借款人或任何附屬公司取得該人的財產或該人的股權或其債務的任何人的財產或其股權或債務的留置權；提供, (I)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(但加入和增加的資產及其收益或產品，以及在取得後的財產除外)，以及(Ii)該等留置權只擔保在該人成爲附屬公司之日或該項收購之日(及其任何延期、續期、替換或再融資)所擔保的債務；(Nn)對(I)在正常業務過程中由本地分銷公司持有並授予的存貨以及(Ii)由本地分銷公司購買和收集並轉給已同意在正常業務過程中向借款人或其任何附屬公司支付該等款項的賬戶保留留置權；及

附件

展品

(Oo)對借款人及其附屬公司的公司總部以抵押貸款擔保的債務實行更多留置權。爲了確定是否符合本條款第6.02節的規定，(A)如果擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照第6.02(A)至(Oo)節中描述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何組合而部分允許，以及(B)如果爲債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足第6.02(A)至(Oo)節中所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，借款人可自行酌情劃分、分類或重新分類，或以後分割、分類或重新分類(就像在以後發生的那樣)，該留置權以符合第6.02節的任何方式擔保該債務(或其任何部分)，並在產生、分割、分類或重新分類將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，而爲該債務項目(或其任何部分)提供擔保的該留置權將被視爲僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算根據任何其他條款(或其任何部分)可能產生、分割、分類或重新分類的留置權或債務金額時，不給予該項目(或其任何部分)形式上的效力。此外，對於根據第6.01節第三款第(C)款被指定在任何被視爲日期發生的任何債務，借款人或任何附屬公司也可指定發生或將保證該債務的任何留置權在該被視爲日期發生，在這種情況下，就本協議第6.01節和第6.02節而言，該留置權的任何相關後續實際發生應被視爲在該先前日期發生(以及在該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷之前的任何後續日期)。包括用於計算任何允許留置權的使用，直到相關債務根據第6.01節第三款(C)款不再被視爲未清償時爲止。此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。關於(X)在2021年生效日期12個月週年之前以定期貸款形式發生的借款債務，該借款以根據第6.02(Hh)或(Y)節產生的其他第一留置權抵押品的留置權爲擔保；或(Y)根據第6.01(H)(I)(W)節以定期貸款形式發生(但未被假定)的借款債務或根據第6.01(Q)(I)節或第6.01(Z)(I)節發生的定期貸款借款債務，在每種情況下，在2021年生效日期的12個月週年之前，抵押品上的留置權是其他第一留置權(任何此類債務，同等期限貸款)，如果該等定期貸款的綜合收益率在2021年生效日比B期貸款的綜合收益率高出0.50%以上(該差額，平價收益率差, 「)，則在2021年生效日期適用於此類B期貸款的適用按金(或以下但書中規定的」SOFR下限“)應提高，以便在實施這種提高後，平價收益率差不超過0.50%；提供

    

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在同等期限貸款收益率差額的任何部分可歸因於較高的適用於此類定期貸款的「SOFR下限」的情況下，只有當該下限大於當時三個月期限的利息期間有效的調整後期限SOFR利率時，該下限才應包括在計算該等同等期限貸款的「SOFR下限」的範圍內，並且，就該超出部分而言，適用於該等未償還B期貸款的「SOFR下限」的金額應在提高適用於此類B期限貸款的適用按金之前增加至不超過適用於該等B期貸款的「SOFR下限」。附件 A

展品

第6.03節介紹了回售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，該公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後，作爲該交易的一部分，出租或租賃打算用於與被出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(a

售後回租交易

提供

，允許(A)關於(I)被排除的財產，(Ii)借款人或任何附屬貸款方在截止日期後獲得的財產，只要該等出售和回租交易在獲得該財產的365天內完成，或(Iii)由非貸款方的任何附屬公司擁有的財產，無論該財產是在何時獲得的，以及(B)關於借款人或任何附屬貸款方擁有的任何其他財產，(X)若該等出售及回租交易的物業爲借款人或任何附屬貸款方於截止日期所擁有的物業，則該等出售及回租交易所得款項淨額將用於預付第2.11(B)及(Y)節就根據本條款進行的任何出售及回租交易所需的定期貸款；(B)在任何財政年度內，個別淨收益超過5,000,000美元或總計超過15,000,000美元，則第6.05節最後一段的規定應在第6.05節最後一段的規定範圍內適用於該等出售及回租交易。

第6.04節介紹了投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括依據在緊接合並前與並非全資附屬公司的人士合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券；。(Ii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或債務擔保(就(A)與借款人及附屬公司的現金管理、稅務及會計業務有關的公司間負債及(B)公司間貸款除外)。在正常業務過程中或符合行業慣例的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的墊款或債務)，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式獲得，(X)另一人的全部或基本上所有財產和資產或業務，或(Y)構成該人的業務單位、業務或部門的資產(上述每一項)

投資

“)，但以下情況除外：

(A)處理該等交易；

    

---

(B)保證(I)借款人或任何附屬公司在借款人或任何附屬公司的股權中的投資；(Ii)從借款人或任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供公司間貸款；及(Iii)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的債務提供擔保；(C)允許的投資和在作出時被允許投資的投資； A

(D)爲借款人或任何附屬公司收到非現金代價以處置第6.05節所允許的資產而產生的其他投資；

(E)向借款人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供(I)在正常業務過程中未償還的貸款和墊款總額不超過20,000,000美元(在作出貸款時進行估值，而不影響隨後的任何價值變化)，(Ii)用於支付工資和支付正常業務過程中的開支，以及(Iii)僅就該人購買控股公司(或任何母實體)的股權而進行的貸款和墊款，前提是該等貸款和墊款的金額應以現金作爲普通股提供給借款人；

附件

展品

(F)支付在正常業務過程中產生的應收賬款、按金和預付款以及在正常業務過程中給予的貿易信貸，以及爲防止或限制在正常業務過程中對供應商造成的損失和任何預付款及其他信貸而合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬戶債務人收到的清償或部分清償的任何資產或證券；

(G)禁止爲非投機目的而訂立的套期保值協議；

(H)對截止日期存在的或合同承諾的投資進行評估，並於附表6.04原信貸協議及其任何延期、續簽、替換或再投資，只要根據本條第(H)款進行的所有投資的總金額在任何時候不超過成交日期存在或承諾的此類投資的金額(根據成交日期存在的任何此類投資的條款所要求的增加或本第6.04節允許的增加除外)；

(I)第6.02(F)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)和(Ll)節下的質押和存款所產生的直接投資；

(J)借款人或任何附屬公司的其他投資總額(在作出投資時的價值，且不影響隨後的任何價值變化)不得超過(X)較大者425,000,000美元和0.50美元的總和

《泰晤士報》

根據當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA，加(Y)借款人選擇適用本條第6.04(J)(Y)節規定的在選擇之日的累計貸方的任何部分，該選擇應在其負責人的書面通知中列出(除非該投資是依據「累計貸方」的定義(A)款作出的)，該通知應合理詳細地列出緊接該選擇之前的累計貸方的數額及其被選擇如此運用的數額。

加

(Z)相等於依據第(X)條就任何該等投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、還款、收入及類似款額)的款額；提供，如果根據第6.04(J)節對任何人進行投資，而該人在作出該投資之日不是子公司，但此後成爲子公司，則在借款人選擇該人成爲子公司時，只要該人仍然是子公司，該投資可被視爲是根據第6.04(B)節作出的，並且不依賴於第6.04(J)節；

(K)包括構成獲准商業收購的私人投資；

    

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(L)批准第6.01(M)節允許的公司間貸款和擔保；(M)因破產、重組或結清拖欠賬款以及與客戶和供應商之間的糾紛或判決而收到的債務投資，在每一種情況下，或借款人或其子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而在正常業務過程中獲得的投資； A

(N)對在截止日期後收購的子公司(包括通過特拉華州有限責任公司分部)或在截止日期後合併到借款人或合併到子公司或與子公司合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本節第6.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併或合併的情況下，按照第6.05節和(Iii)節的規定，在不允許此類投資的範圍內

附件

展品是爲考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關而訂立的，並於該等收購、合併或合併當日存在；, (O)允許借款人就控股公司、任何母實體、借款人或其附屬公司的一名或多名高級職員或其他僱員收購控股公司或任何母公司的股權而進行的債務收購，只要借款人或任何附屬公司實際上沒有就收購任何該等債務向該等高級職員或僱員墊付現金；(P)借款人或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；(Q)以借款人、控股公司或任何母實體的股權支付此類投資爲限；提供

，該等股權的發行不包括在累積信貸的任何厘定內；(R)對一個或多個新成立的人的股權的投資，這些投資是由於控股公司、借款人或適用的子公司向一個或多個新成立的人提供的資產(包括股權和現金)的貢獻而收到的；提供

(I)借款人依據本條真誠地確定的此類資產的公平市場價值(R)合計不得超過10,000,000美元；及(Ii)借款人的負責人應以借款人和行政代理(X)商定的形式，立即證明在該出資生效後，不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，(Y)如此提供的資產的公平市場價值(由借款人真誠地厘定)；及(Z)確保本但書第(I)款的規定仍然得到滿足；(S)限制投資，包括第6.06節允許的限制性支付；(T)包括在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客戶的習慣貿易安排；

(U)刪除[保留]；

    

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(V)第6.01節允許的其他擔保(除非該擔保明確受第6.04節的約束)；(W)以預付費用的形式提供預付款，只要這種費用是按照借款人或該附屬公司的習慣貿易條件支付的； A

(X)支持借款人及其附屬公司的投資，包括向借款人的任何直接或間接母公司提供貸款，如果借款人或任何其他附屬公司否則會獲准以該數額(

提供

，任何此類投資的金額也應被視爲本協議所有目的的第6.06節的適當條款下的限制性付款；(Y)包括由證券化資產組成或因允許證券化融資而產生的其他投資；附件展品(Z)刪除[保留]；(Aa)在構成投資、購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的每一種情況下，在正常業務過程中；(Bb)投資者投資基本上同時獲得，以換取借款人、控股公司或任何母實體的股權；

    

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提供，該等股權的發行不包括在累積信貸的任何厘定內； A

(Cc)鼓勵對合資企業的投資；提供”); 根據本第6.04(Cc)條在截止日期後根據本條款第6.04(Cc)條進行的投資(不包括在緊接其生效後按預計總槓桿率淨額不超過4.00至1.00的任何投資，根據本第6.04(Cc)條的規定，在不考慮該計算的情況下允許進行的投資)的未償還投資總額不得超過(X)之和，以300,000,000美元和0.35中較大者爲準。《泰晤士報》

根據當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA，加(Y)相等於就任何該等投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、還款、收入及類似款額)的總額；

提供

，如果根據第6.04(Cc)節對任何人進行投資，而該人在作出該投資之日不是子公司，但此後成爲子公司，則在借款人選擇該人成爲子公司時，只要該人仍然是子公司，則該投資可被視爲是根據第6.04(B)節作出的，並且不依賴於第6.04(Cc)節；

(Dd)允許對類似業務的投資總額(在作出投資時的價值，且不影響隨後的任何價值變化)不超過(X)之和，以300,000,000美元和0.35中較大者爲準

《泰晤士報》

在最近結束的測試期內按形式計算的EBITDA

    

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加(Y)相等於就任何該等投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、還款、收入及類似款額)的款額； A

提供

，如果根據第6.04(Dd)節對任何人進行投資，而該人在作出該投資之日不是子公司，但此後成爲子公司，則在借款人選擇該人成爲子公司時，只要該人仍然是子公司，則該投資可被視爲是根據第6.04(B)節作出的，並且不依賴於第6.04(Dd)節；

(Ee)使適用投資生效後，投資於任何不受限制的附屬公司的未償還投資總額(作出投資時的價值，且不影響其後的任何價值變動)不得超過(X)之和，以215,000,000元及0.25元中較大者爲準《泰晤士報》在最近結束的測試期內按形式計算的EBITDA

加

(Y)相等於就任何該等投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、還款、收入及類似款額)的款額；提供，如果根據第6.04(Ee)節對任何人進行投資，而該人在作出該投資之日不是子公司，但此後成爲子公司，則在借款人選擇該人成爲子公司時，只要該人仍然是子公司，則該投資可被視爲是根據第6.04(B)節作出的，並且不依賴於第6.04(Ee)節；附件展品(Ff)投資於其他投資，只要在緊接該等投資生效後，按備考基準計算的總淨槓桿率不超過4.00至1.00；及(Gg)包括根據合併協議進行的其他投資。根據第6.04(B)條、第6.04(J)條或第6.04(Dd)條(該等條款，即“相關章節

“)經借款人選擇，可增加當時根據另一相關章節可作出的投資額；

提供

，關於一個相關章節的每次增加的金額應被視爲已在另一個相關章節下使用。

對借款人或附屬貸款方以外的任何人的任何投資，如經第6.04節以其他方式允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資應不予計入。以現金或現金等價物以外的形式進行的任何投資，其金額應爲在作出投資時估值的公允市場價值(由借款人真誠確定)，而不影響隨後的任何價值變化。

    

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爲了確定是否符合本公約的規定，(A)一項投資不必僅僅參照上述條款中所述的一類許可投資(或其任何部分)而被允許，但可以根據上述投資的任何組合而部分地被允許，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合上述條款中所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定對其進行劃分、分類或重新分類，或稍後進行劃分、分類或重新分類，該等許可投資(或其任何部分)以任何符合本公約的方式，在進行分割、分類或重新分類時，將有權只將該等投資(或其任何部分)的金額及類型納入上述條款所述的其中一類許可投資(或其任何部分)。如果一項投資(或其任何部分)根據第6.04(K)、(Cc)或(Ff)節(此類條款和相關定義)被分割、分類或重新分類，投資匯兌條款 A

“)，根據投資發生條款可作出的該等投資金額的厘定，應不會對根據上述任何條款劃分、分類或重新分類的任何實質同時投資(或其任何部分)給予形式上的效力，但投資發生條款或爲資助任何該等投資(或其任何部分)而產生的負債除外。

第6.05節介紹合併、合併、資產出售和收購。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列相關交易中)處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，進行任何特拉華有限責任公司的分割或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他人的所有資產或個人的部門或業務線，但第6.05節不禁止：

(A)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中根據無追索權保理安排購買和處置存貨或出售應收款，(Ii)借款人或任何附屬公司(根據經營租約)在正常業務過程中收購或租賃任何其他資產，或(就經營租賃而言)以市場公平市價(由借款人真誠地厘定)處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產

附件展品在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範的任何附屬公司，或借款人真誠地認爲在借款人或任何附屬公司的業務運營中不再使用、不再有用或不再必要的任何附屬公司；(Iv)借款人和任何附屬公司就本公司違反合併協議所載的任何陳述和擔保而轉讓的與保險安排相關的權利和補救措施；或(V)在正常業務過程中處置准許投資；

(B)(I)在借款人爲尚存實體的交易中，將任何附屬公司與借款人合併或合併爲借款人；(Ii)在尚存實體是或成爲附屬公司的交易中，將任何附屬公司與任何附屬公司合併或合併爲附屬公司；(Iii)將並非附屬貸款方的任何附屬公司與任何其他附屬公司合併或合併爲任何其他附屬公司；(Iv)任何附屬公司的清算、解散或實體形式的改變，如果借款人真誠地確定這種清算、解散或形式的改變符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，(V)任何附屬公司可以與任何其他人合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是子公司(除非第6.04節另有允許)，並與其每一子公司一起應遵守第5.10節或第(Vi)節的任何適用要求。任何子公司可與任何其他人合併或合併，以實施根據本第6.05節允許的資產出售；(C)(在自願清盤或其他情況下)對借款人或子公司進行資產處置；(D)禁止第6.03節允許的銷售和回租交易；

(E)禁止(I)第6.04節允許的投資、第6.06節允許的允許留置權和限制支付，以及(Ii)根據合併協議或與交易相關的任何處置；

(F)在正常業務過程中處理違約應收款，而不是作爲應收款融資交易的一部分；

(G)解決其他資產處置問題；

提供

其淨收益(如有)按照第2.11(B)節的規定在所要求的範圍內使用；

(H)批准允許的企業收購(包括爲實現允許的企業收購而進行的任何合併、合併或合併)；提供，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人是尚存的實體或以其他方式遵守第6.05(O)節的要求；

(I)在正常業務過程中出售任何不動產或動產的租賃、許可或再租賃或再許可；

    

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(J)停止處置借款人及其子公司的庫存，或處置或放棄借款人及其子公司的知識產權，借款人管理層真誠地認爲對借款人或其任何子公司的業務經營不再有用或不再必要；附件 A

展品

(K)根據「淨收益」定義第(A)款的第一個但書，禁止用任何出售資產的收益進行的收購和購買；

(L)負責購買和處置(包括出資)(I)證券化資產，包括根據許可證券化融資進行的證券化資產，以及(Ii)獲得許可證券化融資並受留置權約束的任何其他證券化資產；(M)在構成處置的範圍內，對任何套期保值協議的債務的任何終止、和解或消滅或解除；(N)將任何資產交換爲服務和/或在類似業務中使用或有用的價值相當或更高的其他資產；

提供(I)如果所收到的對價由資產組成，轉讓人收到的對價的至少90%包括將用於本協議所允許的業務或商業活動的資產；(Ii)如果互換的公平市場價值(由借款人善意確定)超過10,000,000美元，行政代理應已收到借款人的負責人員就該公平市場價值出具的證書；以及(Iii)如果互換的公平市場價值(由借款人善意確定)超過15,000,000美元，這種交換至少應得到控股公司董事會或借款人的過半數批准；提供進一步(A)如果不存在或不會由此導致違約或違約事件，(B)如果其淨收益(如果有)按照第2.11(B)節的要求使用，以及(C)對於任何以資產換取服務的交易，在其生效後，借款人應符合形式上的規定；(O)如在其生效時及緊接其生效後並無失責事件發生，且該失責事件仍在繼續或將會由此而導致，則任何附屬公司或任何其他人可與借款人合併、合併或合併爲借款人，提供(A)借款人應爲尚存實體，或(B)如該尚存實體不是借款人(該另一人，即“繼任借款人

“)，(1)繼任借款人應是根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何領地的法律成立或存在的實體；(2)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議及其他貸款文件根據本協議或其補充文件承擔的所有義務，或以行政代理合理滿意的形式承擔；(3)每名擔保人，除非是該合併或合併的另一方，應通過《控股擔保和質押協議》或《附屬擔保協議》(視情況而定)的補充文件，確認其在本協議項下的擔保應適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務，(4)每一附屬貸款方，除非它是該合併或合併的另一方，應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其在本協議項下的義務應適用於根據第(3)條，(5)按揭財產的每一按揭人，除非是該項合併或合併的另一方，否則須已確認其根據適用按揭所承擔的義務，適用於依據第(3)條和(6)繼任借款人應已向行政代理提交(X)一份高級人員證書，說明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，(Y)如果行政代理提出要求，應提交一份律師意見，表明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，並涵蓋律師意見中將涵蓋的抵押品和擔保要求所涉及的其他事項(有一項理解，即如果滿足上述條件，則繼任借款人將接替並被取代本協議項下的借款人)；以及附件展品

(P)支持任何旨在成立任何子公司的處置，該子公司是特拉華州分割的有限責任公司，否則不會在本協議下被禁止；提供與此相關的任何資產(包括該特拉華州分割有限責任公司的任何股權)的任何處置或其他分配，在本協議下是被允許的。儘管上文第6.05節有任何相反規定，但不得根據第6.05(G)節或僅就第6.03節(B)(Y)節所述的售後租回交易，根據第6.05(D)節進行資產處置，除非(I)此類處置是按公平市價(由借款人真誠決定)，或如果不是按公平市價，則差額根據第6.04節被允許作爲投資，和(Ii)至少75%的處置收益(借款人或附屬公司除外)包括現金或許可投資；提供，本條第(Ii)款的規定不適用於涉及公允市值(由借款人真誠厘定)低於25,000,000元的資產的任何個別交易或一系列相關交易，或涉及涉及公允市值(由借款人真誠厘定)不超過75,000,000元和0.075兩者中較大者的其他交易。《泰晤士報》

    

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在本協議期限內，所有此類交易的EBITDA在當時最近結束的測試期內按形式計算；提供 A

進一步

，就本條第(Ii)款而言，下列各項均須當作爲現金：(A)借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示的由任何該等資產的受讓人承擔的任何負債的款額，或因該項交易而以其他方式註銷的任何負債的款額；(B)借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而借款人或該附屬公司在收到後180天內(以收到的現金爲限)轉換爲現金，(C)借款人或其任何附屬公司在該處置中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人真誠地厘定)，連同根據本條(C)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過$215,000,000與0.25兩者中較大者

《泰晤士報》在緊接收到該等指定非現金對價之前結束的測試期內，按形式計算的EBITDA(以每項指定非現金對價的公平市值在收到時計量，而不影響隨後的價值變動)，(D)因該等資產出售而不再是附屬公司的任何附屬公司的負債金額，借款人及各其他附屬公司將獲豁免任何與出售資產有關的債務的償付擔保，及(E)借款人或附屬公司從非控股公司、借款人或附屬公司就出售資產而收取的債務(在償還權上從屬於貸款責任的債務除外)的代價，而該項代價已被註銷。就本第6.05節而言，借款人或任何子公司處置的任何資產的公允市場價值應由借款人真誠確定，並可由借款人選擇在處置時確定，或自與處置有關的最終協議之日起確定。第6.06節介紹了股息和分配。宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(以現金、財產、證券或其組合形式)，或直接或間接贖回、購買、退出或以其他方式有價值地收購(或允許任何子公司購買或收購)借款人的任何股權，或爲任何此類目的(通過發行贖回、購買、退出或收購此類股份的人的額外股權(不合格股票除外))撥備任何金額(所有前述內容，受限制付款提供

然而，

，即：附件展品

(A)或可向借款人或借款人的任何全資子公司(或在非全資子公司的情況下，向借款人或作爲該子公司的直接或間接母公司的任何子公司，以及根據借款人或該子公司的相對所有權權益按比例(或從借款人或該子公司的角度來看，更有利的基礎上)向該子公司的股權的每個其他所有者支付限制性付款)；

(B)可就以下方面支付限制性付款：(I)控股或任何母公司的一般公司營運及間接管理費用、法律、會計及其他專業費用及開支；(Ii)與任何公開發售或私募控股或任何母公司的股權或債務有關的費用及開支，不論是否完成；(Iii)與維持其(或任何母公司)的存在及其(或任何母公司的間接)借款人所有權有關的特許經營權及類似稅款及其他費用及開支；(Iv)第6.07(B)節(第6.07(B)(Vii)節除外)、(V)就借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國稅收目的的合併、合併、附屬、單一或類似稅組成員的任何應課稅期間，借款人的直接或間接母公司爲共同母公司的任何應課稅期間允許的付款，或借款人爲美國聯邦所得稅目的被忽視的實體，爲美國聯邦和/或適用的州、地方或外國稅收目的由C公司全資擁有(直接或間接)，限制向借款人的任何直接或間接母公司支付的金額不得超過借款人和/或其子公司(視情況適用)在該應納稅期間應支付的任何美國聯邦、州、地方和/或外國所得稅的金額，是獨立的公司納稅人或獨立的公司集團；及(Vi)支付給控股公司或任何母公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問的慣常工資、獎金和其他福利，以及代表其提供的賠償，在每種情況下都允許控股公司或任何母公司支付該等款項；

    

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提供，在第(I)款和第(Iii)款的情況下，此類限制性付款的金額不得超過第(I)款和第(Iii)款所指可分配給借款人及其子公司的任何金額的部分((X)應爲100%，視情況而定，(1)除借款人的股權及附帶資產外，控股公司並無其他重大資產；或(2)任何母公司除擁有控股公司及任何其他母公司的股權及附帶資產外，直接或間接不擁有任何其他重大資產；及(Y)在所有其他情況下，應由借款人真誠地厘定)； A

(C)可以向Holdings支付限制性付款，其收益用於購買或贖回Holdings或任何母實體的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，這些權益由任何母實體、控股公司、借款人或任何子公司的現任或前任董事、顧問、高級管理人員或員工持有，或在該人去世、殘疾、退休或終止僱傭時有效的任何計劃或任何股東協議持有，或根據任何此類計劃或發行該等股票或相關權利的任何其他協議的條款；

提供

根據本條(C)項購買或贖回的總金額，在任何財政年度內不得超過$40,000,000(

加

(X)控股公司或任何母公司於該歷年因出售控股公司或任何母公司的股權予控股公司、任何母公司、借款人或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員而向借款人貢獻的與准許僱員薪酬及激勵安排有關的淨收益金額；

提供

，(Y)在該歷年收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益金額，以及(Z)任何應付給控股公司的管理層成員、董事或顧問、任何母公司、借款人或附屬公司的任何現金紅利的金額(以換取收取股權而放棄的交易)，如果在任何一年沒有使用，則可結轉至任何附件展品

其後歷年；及提供進一步

，取消控股、任何母實體、借款人或其子公司管理層成員因回購控股或任何母實體的股權而欠借款人或任何子公司的債務，不被視爲就本節第6.06節而言構成限制付款；

(D)允許任何人可以非現金回購被視爲在行使股票期權時發生的股權，如果此類股權代表此類期權行使價格的一部分；

    

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(E)在借款人選擇適用本條第6.06(E)款的選擇之日，可支付總額相當於累計貸方金額一部分的限制付款，這種選擇應在借款人的負責人員的書面通知中列出(除非該受限制付款是依據「累計貸方」定義的(A)款作出的)，該通知應合理詳細地列出緊接該選擇之前的累計貸方金額及其被選擇如此運用的金額；提供 A

，不會因此而導致違約事件；

(F)與交易完成有關的限制性付款，包括對持不同意見的股東或根據適用法律行使評估權的股東的付款和分配；

(G)在任何該等人士行使認股權證或轉換或交換股權時，可作出限制性付款，以支付或允許控股或任何母公司以現金支付，以代替發行零碎股份；

(H)可作出限制性付款，以支付股息，或允許控股或任何母公司支付股息，並向其股權持有人分配或回購或贖回股份，金額每年不超過市值的6.0%；提供不會因此而導致違約事件；(I)允許向控股公司或任何母公司支付限制性付款，爲借款人或任何子公司根據第6.04節直接允許進行的任何投資提供資金；, 提供(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產或股權)貢獻給借款人或子公司，或(2)將組成或收購的人合併、合併或合併爲借款人或子公司(在第6.05節允許的範圍內)，以便在每種情況下，按照第5.10節的要求，完成此類允許的商業收購或投資；

(J)*其他限制性付款的總額不得超過300,000,000美元和0.35美元之間的較大者《泰晤士報》在緊接該限制性付款日期之前結束的測試期內，按形式計算的EBITDA；提供不會因此而導致違約事件；(K)允許根據合併協議支付限制性付款；(L)限制支付的金額可以等同於排除的捐款；附件展品

    

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(M)允許支付其他限制性付款；提供 A

因此，不會導致違約事件，並且在實施該等限制付款後，按備考基準計算的總淨槓桿率不會超過3.75至1.00；及(N)禁止與獲准證券化融資相關的任何對價、支付、股息、分配或其他轉讓。儘管本協議有任何相反規定，(I)第6.06節的前述條款不禁止在聲明或發出通知之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款(視情況而定)，前提是在聲明或發出通知之日該等付款應符合本協議的規定，以及(Ii)僅爲本協議和其他貸款文件的目的，向擁有選定評價權的股份提供資金的任何股權出資或購買股權(包括與之有關的任何結算)應被視爲已於成交日期作出，而向該等股份持有人支付的任何款項應被視爲已於成交日期(在每種情況下)作爲交易的一部分。

爲了確定是否遵守本公約，(A)限制付款不需要僅僅通過參考上述條款中所述的一類允許的限制付款(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何組合而被允許，以及(B)如果限制付款(或其任何部分)滿足上述條款中所述的一種或多種允許的限制付款類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定對其進行劃分、分類或重新分類，或稍後進行劃分、分類或重新分類，在分割、分類或重新分類時，以符合本公約的任何方式進行的此類允許限制支付(或其任何部分)將有權僅將此類限制支付(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款所述的允許限制支付(或其任何部分)類別之一中。如果受限支付(或其任何部分)根據第6.06(M)條被分割、分類或重新分類限制付款匯兌條款“)，根據限制付款發生條款可支付的此類限制付款的金額的確定，應不對根據上述任何條款劃分、分類或重新分類的任何實質上同時發生的限制付款(或其任何部分)給予形式上的效力，但限制付款發生條款除外，或產生債務以資助任何此類限制付款(或其任何部分)。第6.07節規定了與附屬公司的交易。(A)在總代價超過25,000,000美元的交易(或一系列相關交易)中，向其任何聯屬公司(借款人、控股公司和該等附屬公司或因該等交易而成爲附屬公司的任何人士除外)出售或轉讓任何財產或資產，或向其任何聯營公司(借款人、控股公司及該等附屬公司或因該等交易而成爲附屬公司的任何人士除外)購買或取得任何財產或資產，除非該等交易(I)根據本協議以其他方式准許(或要求)，或(Ii)按實質上不低於借款人或該等附屬公司(視何者適用而定)的條款進行，由借款人或該附屬公司的董事會真誠決定，在與非聯營公司的人士進行的可比公平交易中所獲得的收益。(B)根據前述條款(A)，在本協定允許的範圍內，不得禁止：(I)根據僱傭安排、股權購買或爲僱傭安排、股權購買提供資金，支持任何證券的發行，或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款, 附件展品控股公司(或任何母公司)或借款人董事會批准的協議、股票期權和股權計劃，(Ii)根據第6.04(E)節向控股公司(或任何母實體)、借款人或任何附屬公司的員工或顧問提供更多貸款或墊款；

(3)借款人或任何附屬公司或因這種交易而成爲附屬公司的任何實體之間的直接交易(包括借款人或附屬公司爲尚存實體的合併、合併或合併)；(Iv)向控股公司、任何母公司、借款人及附屬公司的董事、高級管理人員、顧問及僱員在正常業務過程中支付費用、合理的自付費用及賠償(就任何母公司而言，限於可分配給借款人及其附屬公司的該等費用及開支部分(只要控股公司或該母公司(視屬何情況而定)除借款人的股權權益外，該等費用及開支應爲100%)，(Y)(在所有其他情況下，借款人管理層應真誠地確定))，”); (V)在符合第6.07(B)(Xiv)節所列限制的情況下，如適用，交易、2021年交易、先前修訂及根據交易文件及於截止日期存在的任何交易、許可交易、協議及安排而進行的任何交易，以及在涉及總代價超過5,000,000美元的範圍內，, 附表6.07 原始信貸協議或其任何修訂或替代或類似安排，但該修訂、替代或安排總體上在任何重大方面（由借款人真誠地確定）不會對貸方不利，

    

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(Vi)包括(A)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B)任何認購協議或與僱員、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利有關的回購股權的類似協議，及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；(Vii)包括第6.06節允許的限制性付款，包括向控股公司(和任何母實體)和第6.04節允許的投資支付的款項， A

(Viii)禁止控股公司購買借款人的股權；

提供，由Holdings購買的借款人的任何股權(在借款人的合格首次公開募股之前)應在持有擔保和質押協議要求的範圍內質押給抵押品代理(並將代表該股權的相關證書或其他文書(如有)交付給抵押品代理)。(Ix)允許借款人或任何附屬公司爲任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括與收購或資產剝離有關的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務而向任何共同投資者支付的任何款項，這些付款是經借款人董事會多數成員真誠批准的，

附件展品(X)包括在正常業務過程中達成的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的直接交易，(Xi)對於借款人向行政代理提交會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的信函的任何交易，在每一種情況下，具有國家認可的地位的借款人有資格做出該信函的善意確定，該信函說明：(I)此類交易的條款基本上不低於與非關聯方的人進行的可比公平交易中獲得的條款，或(Ii)此類交易對借款人或該子公司是公平的。如果適用，從財務角度來看，(Xii)在以下第(Xiv)款的規限下，如適用，包括支付與交易有關的所有費用、開支、獎金和獎勵，包括向任何共同投資者支付費用；(十三)審查在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的與合資企業就購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務進行的直接交易，(Xiv)規定在任何財政年度向任何共同投資者(A)支付的任何協議以及支付給任何共同投資者的監測、諮詢、管理、交易、諮詢或類似費用的總額不得超過(1)任何此類財政年度EBITDA的1,000,000美元和2.00%的較大者，

    

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加任何會計年度的合理的自付費用和與此相關的費用，以及自截止日期所在的會計年度起(包括該會計年度在內)以前任何期間的未付款項； A

加(2)與截止日期所在會計年度(包括該會計年度)有關的任何遞延、應計或其他費用(以該等費用總額不超過上文第(A)(1)款所述有關該等財政年度的數額爲限)；, 加(B)對任何共同投資者的交易價值的1.00%提供任何交易、諮詢或其他服務(包括與交易有關的服務)，

加

(C)只要沒有違約事件發生並仍在繼續，根據上文第(A)(1)款所述與終止與共同投資者的協議有關的任何協議，應支付的所有未來金額的現值；提供如果根據(C)款規定的任何此類付款因違約事件而不被允許支付，則此類付款應在違約事件沒有繼續發生且不會導致進一步違約事件的範圍內應計和支付，

(Xv)向控股公司(或任何母實體)發行、出售或轉讓借款人或任何附屬公司的股權，以及控股公司(或任何母實體)向借款人或任何附屬公司出資；

(Xvi)繼續向與交易有關的控股公司管理層、任何母實體、借款人或任何附屬公司發行股權，

(Xvii)根據符合第6.06(B)節第(V)款第(V)款的分稅協議或安排(無論是書面的或作爲慣例)，支付控股公司(或任何母實體)、借款人和子公司的款項；(Xviii)批准根據任何獲准證券化融資進行的交易，附件

展品(Xix)向員工或顧問支付下列款項、貸款(或取消貸款)或墊款：(I)經大多數無利害關係的控股公司(或任何母實體)或借款人善意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；(Xx)與客戶、客戶或供應商、或貨物或服務的購買者或銷售者進行交易，在每一種情況下，在正常業務過程中或符合過去的做法或行業規範，以其他方式遵守本協議中對借款人或子公司公平的條款(在借款人善意確定的情況下)，

(Xxi)借款人或任何附屬公司與任何人士之間的直接或間接交易，而董事亦爲借款人或借款人的任何直接或間接母公司；提供然而，(A)該董事放棄以借款人的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分，就涉及該其他人的任何事宜投票；及(B)除該董事以該身分行事外，該人並非借款人的聯屬公司，(Xxii)允許並遵守第6.05節規定的其他交易，

(Xxiii)爲提高借款人及附屬公司的綜合稅務效率而非爲規避本協議所載的任何契諾而真誠地(經借款人的一名負責人員核證)進行的公司間交易；及

(Xxiv)允許任何共同投資者投資借款人或任何附屬公司的證券，只要(A)投資是以相同或更優惠的條款普遍提供給其他投資者，以及(B)投資佔此類證券未償還發行額的5.0%以下。

    

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此外，儘管有上述規定，就任何交易而言，基金、屬於基金關聯公司或基金關聯公司的任何投資組合公司不應被視爲借款人或其附屬公司的關聯公司，只要該交易是在正常業務過程中進行的。第6.08節介紹借款人和子公司的業務。儘管本協議有任何其他規定，在任何時間從事任何業務或業務活動與其任何一方於成交日期或任何類似業務所進行的業務或業務活動有重大不同，如爲特別目的證券化附屬公司，則爲準許證券化融資。 A

第6.09節：關於債務償付和修改的限制；公司註冊證書、附例和某些其他協議的修改；等等。(A)對借款人或任何附屬貸款當事人的章程細則或公司章程、章程、公司章程、章程、有限責任公司的經營協議、合夥協議或其他組織文件，作出任何對貸款人整體不利的修訂或修改(由借款人真誠地決定)，或以任何方式給予任何豁免或免除或以任何方式終止(如果這種授予或終止在整體上對貸款人不利(由借款人真誠決定))。附件

展品

(B)：(I)直接或間接就任何初級融資的本金或利息，或就任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，直接或間接作出任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，但以下情況除外：

(A)對根據第6.01節允許發生的任何債務進行更多再融資；(B)定期支付利息和據此到期的費用，其項下的其他非本金付款，其項下的任何強制性本金、利息和費用的預付款，避免初級融資構成守則第163(I)條(L)所指的「適用的高收益貼現義務」所必需的預定付款，以及在本協議當時有效的情況下，在任何初級融資的預定到期日(或在其12個月內)的本金；(C)利用控股公司(或任何母實體)在之前18個月內發行、出售或交換未喪失資格的股權所得款項，支付或分配有關全部或任何部分初級融資的款項；

提供

，該等收益不包括在累積信貸的任何厘定內；

(D)支持將任何初級融資轉換爲借款人、控股公司或任何母實體的股權；

    

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(E)只要不會由此導致違約事件，在任何預定到期日之前就初級融資作出的付款或分配的總金額不得超過借款人選擇向本條第6.09(B)(I)(E)條申請的累積信貸的一部分，該選擇應(除非該付款或分配是依據「累計信貸」定義的(A)款作出的)應在該選擇的負責人員的書面通知中列明，該通知應合理詳細地列出在緊接上述選擇之前的累計貸方金額的計算，以及選擇如此運用的金額；(F)提供總額不超過300,000,000美元和0.35美元的其他付款和分配(在作出付款和分配時的價值，但不影響隨後的任何價值變化) A

《泰晤士報》

根據當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA；

提供

不會因此而導致違約事件；

(G)提供與初級融資有關的其他付款和分配；提供因此不會導致違約事件，並且在實施該等付款或分配後，按預計基準計算的總淨槓桿率不會超過3.75%至1.00；或

(Ii)可以修改或修改，或允許修改或修改構成重大債務的任何次級融資條款，或證明或與之相關的任何協議、文件或文書，但(A)在整體上(由借款人真誠地決定)不會對貸款人造成實質性不利且不影響其從屬或付款條款(如果有)的修改或修改除外

附件

展品以對貸款人不利的方式(由借款人善意確定)或(B)以其他方式遵守「允許再融資債務」的定義。(C)允許任何重要附屬公司訂立任何協議或文書，其條款限制(I)向借款人或作爲該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或分派或支付現金預付款，或(Ii)限制借款人或根據擔保文件作爲貸款方的重要附屬公司授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外，在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(A)禁止適用法律施加的限制；

    

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(B)確認在截止日期生效的所有合同負擔或限制，包括截止日期存在並列於附表6.01 A

對於原始信貸協議、高級無擔保票據文件、高級擔保票據文件、任何再融資票據或與任何此類債務的任何許可再融資債務有關的任何協議，以及在每一種情況下，任何類似的合同負擔或限制，以及對此類協議或工具的任何修訂、修改、補充、替換或再融資，這些協議或工具不會實質性擴大任何此類負擔或限制的範圍(由借款人真誠確定)；

(C)執行依據出售或處置附屬公司股權或資產而訂立的協議對附屬公司施加的任何限制，直至該項出售或處置結束；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(E)禁止與本協定所允許的有擔保債務有關的任何協議施加的任何限制，但此類限制僅適用於爲此類債務提供擔保的財產或資產；

(F)禁止與根據第6.01節產生的債務有關的任何協議施加的任何限制或允許對該債務進行再融資的任何限制，只要這些限制不比本協議所載限制作爲一個整體具有實質性更大的限制性，或不是發行時的市場條件(在每種情況下，均由借款人真誠確定)；(G)在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；(H)制定限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；(I)限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓的習慣規定；(J)在完成此類出售、轉讓、租賃或其他處置之前，遵守與第6.05節所允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；附件展品(K)遵守文件中關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)此類留置權是允許留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(2)此類限制和條件不是爲了避免本節第6.09節施加的限制而設立的；(L)支持子公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人善意地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力；(M)簽署在該附屬公司成爲附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是爲了考慮該人成爲附屬公司而訂立的；(N)不是附屬貸款方的借款人的子公司在代表第6.01節所允許的債務的協議中遵守限制；

(O)遵守租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中所載的習慣限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；

(P)進一步限制客戶根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款限制；

(Q)遵守任何許可證券化文件中關於任何特殊目的證券化子公司的限制；以及

(R)避免上文第6.09(C)(I)節和第6.09(C)(Ii)節所述的任何因上文(A)至(Q)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排而造成的任何產權負擔或限制；

    

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提供，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人善意判斷下，就該等股息及其他付款限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他付款限制有實質上更大的限制。 A

本財政年度第6.10節。在借款人的情況下，允許在不事先通知行政代理的情況下對其財政年度進行任何更改，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的此類更改。

第6.11節介紹了財務契約。僅就循環融資而言，在任何財政季度的最後一天(從截至2020年生效日期後的第一個完整財政季度結束開始)，僅在測試條件滿足的範圍內，允許淨第一留置權槓桿率超過5.00至1.00。

附件展品, 文章VIA持有負面契約

控股(在合格IPO之前)特此與各貸款人約定並同意，自截止日期起至終止日期爲止，除非所需貸款人另有書面同意，否則(A)控股不會設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：(I)根據貸款文件設立的留置權；(Ii)第6.02節不禁止的對借款人持有的任何股權的留置權；以及(B)控股應作出或促使作出一切必要的事情，以維持、續期、全面有效和保持其合法存在；

提供

，只要沒有違約發生，並且正在繼續或將導致違約，Holdings就可以與任何其他人合併(如果它不是此類合併的倖存者，則該倖存者應根據貸款文件承擔Holdings的義務)。

第七條

違約事件

第7.01節介紹了違約事件。如果發生以下任何事件(每個、一個或多個
違約事件

    

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(A)借款人或任何附屬貸款方作出或視爲作出的任何陳述或擔保，或在任何其他貸款文件或根據本協議或其交付的任何證書或文件中作出的任何陳述或擔保，在如此作出或視爲作出時，須證明在任何重要方面是虛假或誤導性的，而該虛假或誤導性陳述或擔保(如可治癒)在行政代理人通知借款人後30天內仍屬虛假或誤導性；提供 A

任何貸款方作出或視爲作出的任何陳述或擔保(第4.01(B)節第(I)款所述的陳述和擔保除外)在成交日期未能在任何重要方面真實和正確，不構成本合同項下的違約事件；

(B)任何貸款的本金在到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或指定的預付款日期，或以加速或其他方式，均屬拖欠；

(C)在任何貸款的任何利息的支付或任何L/C付款的償還上，或在根據任何貸款文件到期並應支付的任何費用或任何其他金額(上文(B)款所指的金額除外)的支付中，應發生違約，並且這種違約應持續五個工作日而不能補救；

(D)借款人在適當遵守或履行第5.01(A)、5.05(A)或5.08節或第六條所載的任何契諾、條件或協議時，不得違約；提供，任何違反財務契約的行爲本身不應構成任何定期融資項下的違約事件，定期貸款不得因此而加速，除非因違反財務契約而導致所需循環融資貸款人根據本條款第7.01節倒數第二句加快了循環融資貸款的未償還；

附件

展品

(E)在控股公司(在合格首次公開募股之前)通過或借款人或任何附屬貸款當事人適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文第(B)、(C)、(D)和(D)款規定的條款除外)時，此類違約應發生，並且這種違約應在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(或60天，如果違約完全是由於非貸款方的子公司未能適當遵守或履行任何此類契諾、條件或協議所致)；(F)如果(I)發生以下情況或情況：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期(爲免生疑問，允許證券化融資方面的重大債務除外)或(B)使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)使任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前支付、回購、贖回或取消該債務；或(Ii)借款人或任何附屬公司在所述的最終到期日未能支付任何重大債務的本金；提供，本條第(F)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但根據本條例及就該等債務作出規定的文件准許出售或轉讓該等財產或資產；(G)如果控制權發生變化，則應採取行動；

(H)如果非自願程序應啓動，或應向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章，就借款人或任何重要附屬公司，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，尋求救濟；(Ii)指定接管人、受託人、保管人、扣押人、借款人或任何重要子公司的管理人或類似官員，或借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，或(Iii)借款人或任何重要子公司的清盤或清算(本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的法律，自願展開任何訴訟或提交任何尋求濟助的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文第(H)款所述的任何訴訟或提交任何請願書提出異議；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、保管人、扣押人，借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(5)爲債權人的利益進行一般轉讓，或(6)變得無法或以書面承認其無力或普遍無法在到期時償還債務；（j） 借款人或任何重大子公司未能支付總計超過100，000，000美元的一項或多項最終判決（在保險未承保的範圍內），這些判決未被解除或有效豁免或擱置連續45天，或任何

附件

    

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展品判定債權人應依法採取行動，對借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵稅，以強制執行任何此類判決； A

(K)如果(I)ERISA事件已經發生，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)，以終止任何一項或多項計劃，(Iii)借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃將被終止，符合ERISA第四章的含義，或(Iv)借款人或任何子公司應從事涉及任何計劃的任何「禁止交易」(定義見ERISA第406節或《守則》第4975節)；在上述第(I)至(Iv)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(L)：(I)任何貸款文件應由控股公司(在借款人進行合格首次公開募股之前)出於任何理由以書面形式斷言，借款人或任何附屬貸款方不是任何一方的法律、有效和具有約束力的義務(按照其條款除外)；(Ii)任何擔保文件聲稱設定的任何擔保權益以及延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再是，或應由借款人或任何其他貸款方以書面斷言不是(但在每種情況下，按照其條款除外)；在所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(完善爲或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)，但因適用於外國子公司股權質押或其適用的外國法律、規則和法規的限制而導致的任何此種完善或優先權的喪失除外。或抵押品代理未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品協議質押的證券的證書的佔有，或因未能提交統一商業代碼延續聲明，以及除非此類損失由貸款人的所有權保險單和行政代理承保

(按照所需貸款人的指示行事)

應合理地對該保險人的信用感到滿意，或(Iii)控股公司(在借款人的合格首次公開募股之前)或擔保債務的附屬貸款方根據證券文件提供的擔保的一大部分應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應由控股公司(在借款人的合格首次公開募股之前)或任何附屬貸款方以書面形式斷言不是有效的或不是合法、有效和具有約束力的義務(不按照其條款)；提供第7.01節規定不會發生違約事件(L)，如果貸款當事人與抵押品代理人合作(按照行政代理人的書面指示行事)以替換或完善該擔保物權和留置權，則該擔保物權和留置權被替換，且擔保當事人的權利、權力和特權不會因這種替換而受到實質性的不利影響；

然後，在每次此類事件中(上文第(H)或第(I)款所述關於借款人的(X)事件和(Y)因未能遵守《財務公約》而發生的第(D)款所述事件除外)，除非上文第(D)款所載第一個但書的條件已得到滿足，否則在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，採取下列任何或所有行動：在同一或不同的時間：(1)立即終止承諾，(2)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄本文件或任何其他文件中所載的任何內容

附件

展品

儘管有相反的貸款文件，以及(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期並應支付，則根據第2.05(J)節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上述第(H)款或第(I)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動成爲到期和應付的，行政代理應被視爲已在第2.05(J)節允許的全部範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、抗辯或任何其他任何類型的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄。本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。如因未能遵守《財務公約》而發生上文第(D)款下的違約事件，除非上文第(D)款中第一個但書的條件已得到滿足，且在該事件持續期間的任何時間，在符合第7.03節的規定下，行政代理應應所需循環貸款機構的要求，向借款人發出通知，採取下列其中一項或兩項行動：在同一或不同的時間：(I)立即終止循環融資承諾及(Ii)宣佈當時未償還的循環融資貸款立即到期並全部或部分應付，因此，如此宣佈到期並應支付的循環融資貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本合同就此類循環融資貸款應計的任何未付費用和所有其他負債，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，儘管借款人在此明確免除了本文件或任何其他貸款文件中所載的任何相反規定

爲施行本節第7.01條第(H)、(I)和(J)款，

物資子公司

“(1)指根據第(A)款的定義不會成爲非重要附屬公司的任何附屬公司，及(2)不包括任何特殊目的證券化附屬公司。

第7.02節規定了某些付款的處理方式。在任何適用的債權人間協議條款的約束下，行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速後從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中獲得)，在每一種情況下，應繼續適用於：(I)首先，按比例支付借款人當時應支付給行政代理或抵押品代理的任何費用、賠償或費用償還(與任何有擔保現金管理協議或有擔保對沖協議有關的除外)，(Ii)第二，用於支付借款人在本合同項下到期的利息和手續費，按比例由有權支付的各方按照當時應付給此等各方的利息和費用的金額支付；(Iii)第三，用於支付Swingline貸款的本金和本合同項下借款人應支付的未償還的L/C付款，按比例在有權獲得貸款的各方之間按比例支付當時應支付給此等各方的本金和未償還的L/C付款的金額；(Iv)第四，支付借款人根據本合同項下的其他債務(包括貸款各方根據或就任何有擔保現金管理協議或有擔保對沖協議所欠的債務)而應承擔的債務最後，(5)在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額，則在所有債務付清後，按比例分配給有權享有這種債務的各方。

    

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第7.03節規定了治癒的權利。即使第7.01節中有任何相反規定，如果借款人未能(或如果沒有第7.03節的實施，就會不能)遵守財務契約的要求，則從適用的財政季度的最後一天到根據第5.04(C)節規定必須交付計算該財務契約的證書之後的第10個營業日屆滿之日起，控股公司、借款人和附件 A

展品

任何母實體應有權以現金形式發行許可治癒證券或以其他方式接受向此類實體的資本的現金出資，在任何情況下，均有權將任何此類現金向借款人的資本(統稱爲

治癒權

)，並在借款人收到該等現金後(

固化量

“)，根據行使償還權，財務契約應重新計算，以實施形式上的調整，僅爲衡量財務契約而非本協定項下的任何其他目的，對該適用季度和包含該季度的任何四個季度增加EBITDA，數額等於償付金額；

提供

(I)在每一個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度沒有行使救濟權，(Ii)在循環貸款期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)就本第7.03節而言，補償金額不得超過遵守財務公約所需的金額，及(Iv)行使補償權利所得款項不得形式上減少債務，以確定行使該補償權利所涉及的財政季度遵守財務契約的情況(直接透過預付款項或因淨得無限制現金而間接產生)。如果借款人在實施第7.03節中的調整後符合財務公約的要求，則借款人應被視爲在相關確定日期已滿足財務公約的要求，並具有相同的效力，如同在該日期沒有未能遵守該要求一樣，就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視爲已被糾正。第八條特工們

第8.01節是關於任命的。(A)每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份，並代表其本身及其關聯公司作爲有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議的潛在對手方)和每家開證行(以其本身及其關聯公司作爲有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議的潛在對手方)在此不可撤銷地指定和指定(I)

花旗銀行

    

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威爾明頓信託基金，全國協會，根據本協議和其他貸款文件，作爲該貸款人的行政代理，以及(Ii) A

北卡羅來納州花旗銀行，通過其代理和信託部門採取行動

威爾明頓信託基金，全國協會

作爲擔保文件項下該貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理，且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理以其各自的身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理或抵押品代理(視情況而定)的權利、權力、權限、特權和履行其職責。此外，在美利堅合衆國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理和抵押品代理(如適用)任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀爲本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對該等代理人不利。(B)爲促進前述規定，每個貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份並代表其本身及其關聯方作爲潛在的交易對手附件

展品    

各開證行(以有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議的潛在對手方的身份並代表其本身及其關聯方，作爲有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議的潛在對手方)指定並授權抵押品代理作爲該貸款人的抵押品代理，以獲取、持有和執行任何貸款方爲擔保任何債務而授予的抵押品的任何和所有留置權。各貸款人(以貸款人、開證行(如果適用)和Swingline貸款人(如果適用)的身份，並代表自己及其關聯方作爲擔保現金管理協議或擔保對沖協議的潛在對手方)特此(A)接受擔保品代理根據本協議和其他貸款文件代表貸款人採取的授權、指定、確認和其他行動，並且(B)確認每份貸款文件的條款，並授權和指示擔保品代理爲貸款人的利益執行和交付，抵押品代理人是或打算作爲一方的每一份其他貸款文件(包括與本協議預期的交易相關的貸款文件的任何修改、補充、重申和修改)。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第8.02節指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享有本第八條(包括但不限於第8.07節)的利益，如同抵押品代理人(及任何此等次級代理人)是貸款文件下的「代理人」，如同在此就此作出的全面規定一樣。

代理有權(但無義務)監督證明擔保權益的任何融資報表、融資報表修訂或續展報表的任何記錄、存檔或存放，或監督任何此類記錄的保存、存檔或存放，或對其中任何一項的任何重新記錄、再存檔或再存放。這個”):

抵押品代理代理並無責任監督任何稅項、評稅或其他政府收費或任何種類的留置權或產權負擔的支付或解除。

第8.04節介紹了代理商的信任度。每一代理人均有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、同意而承擔任何責任，

判決，命令，

聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或對話，其相信是真實的，並由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認爲是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定任何信用證事件是否符合本協議項下的任何條件時，除非該代理人在該信用證事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則每一代理人均可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。每名代理人可諮詢其選定的法律顧問(包括控股或借款人的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。各代理人均可就本協議項下的任何欠款，將登記冊所指定的貸款人視爲其所有人，除非已向該代理人發出轉讓、談判或轉讓的書面通知。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先得到(I)行政代理人、所需貸款人(或，如本協議規定，則爲所有或其他貸款人)或(Ii)行政代理人(如其認爲適當)的建議或同意，或貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用獲得其滿意的賠償。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則爲所有或其他貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。只要在本協議或任何其他貸款文件中提及通過同意、指定、具體說明、要求或批准、通知、請求或其他通信、或發出其他指示或採取或將遭受或不採取的行動而採取的任何酌情行動抵押品一個

    

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代理人或任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或將作出(或不作出)的其他酌情決定權、權利或補救附件 A

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待制作)由抵押品一個

代理，不言而喻，在所有情況下

抵押品

這樣的

代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先從

    

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(I)如屬抵押品代理人 A

管理代理

，及。(Ii)如屬

管理代理，所需的貸款人。即使本協議另有相反規定，每一代理人均可不按照貸款人發出的任何指示或要求行事(或如屬抵押品代理人，則由行政代理人在貸款人的指示下作出)，除非貸款人首先就其因按照指示或要求採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任、成本及開支作出令其滿意的賠償。在所有情況下，抵押品代理人在根據本協議和其他貸款文件按照行政代理人的請求行事或不行事方面應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對行政代理人或所有貸款人和所有未來貸款人具有約束力(視情況而定)。第8.05節是關於違約的通知。任何代理人均不得被視爲知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人、控股公司或借款人就本協議發出的書面通知，說明該違約或違約事件，並說明該通知爲「違約通知」。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則爲所有或其他貸款人)合理指示的行動；提供

除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該失責或違約事件採取其認爲對貸款人最有利的行動或不採取行動。抵押品代理人只應根據行政代理人的指示，就該違約或違約事件採取行動。

    

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第8.06節規定了對代理人和其他貸款人的不信賴行爲。每一貸款人和開證行明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行爲，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不得被視爲任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人和開證行向代理人聲明，它已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認爲適當的文件和信息，繼續對借款人的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信譽、任何抵押品的價值和所有權以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用法律進行自己的評估和調查，並就訂立本協議和向借款人提供信貸、根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的決定。並進行其認爲必要的調查，以了解貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向貸款人提供關於任何貸款方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信用的任何信用或其他信息附件 A

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或貸款方的任何關聯公司，其可能歸行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有。第8.07節規定了賠償問題。貸款人同意賠償每個代理人和循環融資貸款人同意在每個情況下，賠償每個開證行和Swingline貸款人的身份(在不由控股或借款人償還的範圍內，且不限制控股或借款人這樣做的義務)，其按比例份額的金額(基於其循環融資信用敞口總額，如果是對每個代理人的賠償，則爲未償還定期貸款和本合同項下未使用的承諾)；提供

，欠Swingline貸款人的Swingline貸款和欠開證行的L/C付款的本金總額，應被視爲根據循環融資貸款人各自的循環融資信貸敞口(在尋求賠償時確定)按比例欠循環融資貸款人的，以及針對可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，因上述承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議中任何一項所涉及或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議中的任何其他文件，或因本協議、本協議或本協議中的任何其他文件，或因本協議、本協議、本協議或本協議中的任何其他文件，或因本協議、本協議、本協議或本協議中的任何其他文件，或因本協議、本協議或本協議中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議中的任何其他文件，或因本協議、本協議或本協議中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議中

提供

    

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根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，對於該代理人、開證行或Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行爲，任何貸款人均不對此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。任何貸款人如被要求就其應課差餉租值向上述代理行、開證行或瑞銀貸款人(視屬何情況而定)支付的任何款項作出即時償付，並不免除任何其他貸款人根據本條例的規定向該代理行、開證行或瑞星貸款人(視屬何情況而定)償還其應課差餉租額的責任，但任何其他貸款人不會對任何其他貸款人未能償還該代理行、發證行或瑞銀貸款人(視屬何情況而定)的應課差餉租額負上責任，該另一貸款人在該款額中的應課差餉租值份額。本節中的協議在代理人辭職或解職以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。第8.08節禁止代理人以個人身份行事。行政代理人及其附屬公司可以向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同行政代理人不是代理人一樣。對於其發放或續期的貸款以及其出具的任何信用證或參與的信用證或擺動貸款，行政代理應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語「貸款人」和「貸款人」應包括以其個人身份行事的行政代理人。 A

第8.09節：繼任者代理。(A)行政代理人可在向貸款人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則借款人有權在徵得所需貸款人的合理同意的情況下(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，在這種情況下，所需貸款人有權)指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，繼任代理人應繼承該權利，行政代理人的權力和職責，以及術語附件展品「行政代理人」是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人作爲行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行爲或行爲。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有任何繼任代理人接受任命爲行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至借款人(或所需的貸款人)按上述規定指定繼任代理人爲止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，第8.09節的規定應適用於其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動。代理人可轉換或合併、或可與其合併的任何公司或組織，或可出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產作爲整體或實質整體的任何公司或組織，或因任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將根據本協議及其他貸款文件成爲後繼管理代理或抵押代理(視情況而定)，並將擁有及延續其前身的權利、權力、責任、利益、特權、保護、賠償及豁免。沒有籤立或提交任何文書或文件，也沒有執行任何進一步的行爲。(B)根據債權人間協議第4.06節的條款，抵押品代理人可以辭去本協議項下抵押品代理人的職務。在任何退役的抵押品代理人辭去抵押品代理人的職務後，第8.09節的規定對於其在擔任抵押品代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合第8.09節的規定。.第8.10節介紹了排班員、辛迪加代理、文件代理和聯席經理。儘管本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款另有規定，在本協議封面上被指定爲聯席簿記管理人、聯席牽頭協調人、辛迪加代理、文件代理或聯席管理人的每一人僅出於認可目的而被指名爲聯席帳簿管理人、聯合牽頭協調人、辛迪加代理、文件代理或聯席管理人，其身份不對本協議或任何其他貸款文件負有任何權利、義務、責任或責任，但每個此等人士及其關聯方均有權享有第9.05節和第9.17節中明確規定的適用於他們的權利(受制於第9.05節和第9.17節的適用義務和限制)。

第8.11節介紹安全文件和抵押品代理。貸款人和其他擔保當事人授權行政代理根據第9.18節授權抵押品代理解除任何抵押品或擔保人，或如果根據第9.08節批准、授權或批准，則授權抵押品代理解除任何抵押品或擔保人。    

貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理人在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改第一留置權/第一留置權債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何其他允許的次級債權人間協議。與債務持有人的抵押品代理人或其他代表達成的任何其他允許的債權人間協議或任何其他債權人間協議，該協議將以本協議不禁止(包括關於優先權)的抵押品留置權作爲擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定(前述任何一項，以及

債權人間協議“)。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意(X)是抵押品代理人附件展品可以完全依賴借款人的負責官員的證書，證明是否不禁止任何其他留置權，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，每一貸款人和其他擔保當事人特此同意，其不會採取任何違反任何債權人間協議的規定的行動，如果簽訂，並且如果適用的話。上述條款旨在鼓勵任何債務提供者向貸款方提供信貸，而這些人是此類條款的第三方受益人。此外，貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理和抵押品代理解除根據第(C)、(I)、(J)、(C)、(I)、(J)條允許的任何貸款文件(I)授予行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權。(Aa)或(Mm)第6.02節或第6.02(A)節(如果其下的留置權屬於上述任何條款所設想的類型)，在每種情況下，授予該留置權的合同或協議禁止對此類財產的任何其他留置權，或(Ii)屬於或成爲排除財產的；行政代理人和抵押品代理人應當根據借款人的請求辦理；提供在任何此類請求之前，借款人應分別向行政代理和抵押品代理提交借款人負責官員的證書，證明(X)本協議允許這種留置權，(Y)在根據本句第(I)款提出請求的情況下，授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句第(Ii)款提出請求的情況下，(A)如果該財產是或已經成爲排除財產，以及(B)如果該財產由於合同限制而成爲排除財產，則該限制不違反第6.09(C)節。

第8.12節規定了抵押品變現和強制執行擔保的權利。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，(I)行政代理人(不論任何債務的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)或附屬代理人(根據行政代理人的書面指示行事)有權並獲授權，通過介入該訴訟或以其他方式，(A)就任何或所有所欠和未付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、開證行、行政代理和任何次級代理的索賠在該司法訴訟中得到允許，以及(B)收集和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，及(Ii)任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人，各貸款人和開證行在任何此類司法程序中授權扣押人或其他類似官員向行政代理人或抵押品代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何款項，以及根據貸款文件應付行政代理人的任何其他款項，並向抵押品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項。以及貸款文件項下抵押品代理人應支付的任何其他款項。本協議所載任何內容均不得視爲授權行政代理或抵押品代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理或抵押品代理就任何貸款人或開證行在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

    

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附件展品 A

儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反規定，借款人、行政代理、抵押品代理和每一擔保當事人特此同意：(A)任何擔保當事人不得單獨享有對任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或擔保代理人(視情況而定)代表擔保當事人根據本條款行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保代理人按照擔保合同條款行使。和(B)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人和抵押品代理人

(或其指定人)，作爲擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權使用和運用任何義務，作爲抵押品代理人在這種出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價格的貸方，用於競標和支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格。(通過一個或多個收購工具按照所需貸款人的指示行事)第8.13節規定了預扣稅。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣稅的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國稅局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理人因任何原因(包括因爲沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因爲該貸款人沒有通知行政代理人使免除或減少預扣稅款無效的情況變化)，沒有適當地從支付給任何貸款人或爲任何貸款人的賬戶中扣繳稅款，則該貸款人應全額賠償行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償還，且不限制任何適用貸款方這樣做的義務)。由行政代理直接或間接以稅收或其他方式支付，包括罰款、附加稅和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自掏腰包費用。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本節第8.13節規定的應付行政代理人的任何款項。第8.14節

錯誤的付款

    

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。各貸款人特此同意：如果管理代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何貸款人、擔保方或其他接受者，「付款接受者」)，行政代理已全權酌情確定，該付款接受者從管理代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作爲付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式單獨和集體地支付「錯誤付款」)和(Y)要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持爲行政代理人的財產，直至其退還或償還本第8.14節所述的財產，並應以信託形式持有 A

爲了造福行政代理人，而該貸款人或擔保方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應附件

    

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展品促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金以較高的隔夜利率/聯邦基金利率及行政代理人根據銀行業同業補償規則厘定的利率向行政代理人償還之日止 A

不時地 實際上。行政代理根據本條款第(I)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。如果付款接受者收到本金、利息、費用、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到相應的付款通知或付款通知，則在沒有得到管理代理的書面確認的情況下，該付款、預付款或償還應被推定爲錯誤。每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一第(I)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。只要收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未將錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，「錯誤付款退還不足」)退還給行政代理人，行政代理人可根據緊接的第(I)款，(X)行政代理人可在書面通知該貸款人或擔保方後自行決定：該貸款人或擔保方就欠該人的貸款或其他債務的所有權利和債權，不超過因該錯誤付款而出現的相應錯誤付款返還欠款的金額(「相應貸款金額」)，應在作出上述選擇後立即歸屬行政代理；在這樣的選舉之後，管理代理(1)可反映其在貸款中的所有權權益，本金金額相當於登記冊中相應的貸款金額，以及(2)在向該貸款人或有擔保的一方發出五個工作日的書面通知後，可就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分)，並在收到出售所得的收益後，從出售該貸款(或其部分)所得的淨收益中減去該貸款人或有擔保的一方所欠的錯誤付款退還差額，行政代理人應保留所有其他權利，針對該貸款人或擔保方(和/或代表其接受資金的任何付款接受者)的補救和索賠，以及(Y)本合同各方同意，除非行政代理已出售該貸款，且不論該行政代理是否可以被公平地代位，該行政代理應以合同形式代位於該貸款人或擔保方關於錯誤的付款返還不足的所有權利和利益，但前提是，即使本合同有任何相反規定，管理代理同意任何此類相應貸款金額的轉讓或出售必須按照本合同第9.04節的條款進行。爲免生疑問，根據上述第(X)款進行的歸屬或出售不會減少任何貸款人的承諾，並且該等承諾應根據本協議的條款繼續可用。附件展品雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理爲進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視爲放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於放棄基於「價值清償」或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.14條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何貸款方或其任何關聯公司(作爲付款接受方的任何關聯貸款人或關聯債務基金除外)均不承擔因第8.14款的任何錯誤付款而直接或間接產生的任何義務或責任(包括向管理代理支付與此相關的任何轉讓或處理費)。第XIX條雜項第9.01節發佈相關通知；通信。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第9.01(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機或其他電子方式發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：(I)向任何借款方提供貸款

    

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，管理代理或截止日期的開證行或Swingline貸款人的指定地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼 A

附表9.01與原信用證協議一致；(2)寄給任何其他貸款人或任何其他開證行，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送；和(三)向政府提出建議管理代理或抵押品代理，致其於花旗銀行，N.A.，機構和信託，格林威治街388號，6號日Floor，New York，NY 10013；收件人：SPAG Administration，電子郵件：cts.spag@citi.com, 全國威爾明頓信託公司附件展品協會，南第六街50號，Suite1290，Minneapolis，MN 55402；收信人：Rackspace Loan管理員，電子郵件：jcampbel3@wilmingtonTrust.com.

(B)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向貸款人和開證行交付或提供本合同項下的其他通知和其他通信。行政代理、抵押品代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)以專人或隔夜速遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的郵件通知，在收到時應視爲已發出。複印機發出的通知在發出時應被視爲已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視爲已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。即使本協議中有任何相反的規定，發送給抵押品代理人的通知和其他通信在抵押品代理人收到時應被視爲已發出。

    

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(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(E)根據第5.04節規定必須交付的其他文件可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視爲已在借款人張貼此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上下列網址提供指向該文件的鏈接 A

附表9.01

原信貸協議，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的網站，有權訪問該網站的每個貸款人以及行政代理和抵押品代理都有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。除第5.04(C)節要求的證明外，抵押品代理和行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。第9.02節：協議的存續。貸款各方在其他貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視爲貸款人和各開證行所依賴的，並應在貸款人發放貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，而不論這些人或其代表進行的任何調查如何，並應繼續全面有效，直至終止日期。在不影響本協議所含任何其他協議存續的情況下，本協議所載的賠償和報銷義務(包括根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定)應在終止日期後繼續有效。附件

展品

第9.03節規定了具有約束力的效力。本協議應在控股公司、借款人、抵押品代理和行政代理簽署後生效，並且當抵押品代理和行政代理收到本協議的副本時，這些副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對控股、借款人、抵押品代理、行政代理、每個開證行和每個貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

    

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第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.05節允許的情況外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行爲均屬無效)和/或抵押品代理人，和(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，除非依照第9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋爲授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第9.04條(C)款中規定的範圍內)、以及(在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內)根據本協議或其他貸款文件或因本協議或其他貸款文件而享有的任何法律或衡平權利、補救或索賠。(B)根據以下第(2)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)： A

(A)對於借款人，如果借款人在提交任何要求獲得同意的請求後十(10)個工作日內沒有做出回應，則將被視爲已就轉讓B期貸款給予同意；提供

，將B期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、覈准基金(定義如下)，或在主要辛迪加期間轉讓B期貸款給貸款人、貸款人的聯營公司、覈准基金(定義見下文)，或在將承諾書和貸款轉讓給在截止日期前確定並經借款人書面同意的人的情況下，或將循環融資承諾或循環融資貸款轉讓給循環融資貸款人、循環融資出借人的關聯公司或覈准基金關於循環融資出借人的轉讓，或在每種情況下，如果發生第7.01(B)、(C)節下的違約事件，(H)或(I)已發生並正在繼續發生的任何其他人；和

(B)任命行政代理；

提供

根據第9.04(I)節或第9.21節將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、覈准基金、借款人或借款人的關聯公司，不需要行政代理的同意；以及(C)通知開證行和Swingline貸款人；提供

    

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，轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行和Swingline貸款人的同意。(二)其他轉讓須附加下列條件： A

附件展品(A)貸款，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額的情況除外，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和承兌之日起確定)不得低於(X)1,000,000美元或定期貸款超過1,000,000美元的整數倍，以及(Y)循環融資貸款或循環融資承諾的5,000,000美元或5,000,000美元的整數倍，除非借款人和行政代理雙方另有同意；

提供

    

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，應就每個貸款人及其關聯公司或覈准基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，或由兩個或兩個以上相關基金同時轉讓，應視爲一次轉讓)合計此類金額；(B)每項轉讓的當事各方應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，還應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(行政代理可在合理的酌情決定權下免除或減少該費用 A

(以及管理代理同意免除所有收費信各方的責任)(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和根據第2.17節規定必須提交的任何納稅表格；以及.

(D)除非根據第9.04(I)節或第9.21節的規定，否則受讓人不得爲借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司。

*爲了本節的目的，請參閱9.04、“    覈准基金“應指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯企業經營或管理。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給(A)任何不合格機構、(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成爲本協議項下貸款人時將構成本條款第(B)或(C)項所述任何人的任何人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否爲不符合資格的機構，行政代理也不對向不符合資格的機構進行的任何轉讓承擔任何責任。任何轉讓貸款人應在向行政代理提交同一申請的同時，向借款人提供一份其申請的副本(包括潛在受讓人的姓名)，無論第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。

(i)    (Iii)根據下文第(V)款的規定接受和記錄的，自每次轉讓和接受規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(以及，在附件展品

    

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如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束)；提供 A

根據第2.17節，受讓人無權獲得比適用的轉讓人在沒有發生這種轉讓的情況下有權獲得的任何付款更多的付款。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第9.04節的規定，就本協議而言，應被視爲貸款人根據第9.04節(D)款的第(D)款出售參與此類權利和義務(但第9.04節(D)款不允許參與的情況除外，在這種情況下，轉讓或轉讓應爲無效)。(Iv)如行政代理人僅爲此目的而作爲借款人的非受信代理人行事，則行政代理人應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兌的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、貸款的本金和利息，以及根據本合同條款所欠每個貸款人的週轉L/信用證風險(“註冊

(ii)    “)。對於本協議的所有目的，借款人、抵押品代理人、行政代理人、開證行、Swingline貸款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、開證行、Swingline貸款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閱；

(iii)    提供任何貸款人不得以這種身份查閱或以其他方式被允許審查登記冊上的任何信息，但與該貸款人有關的信息除外。(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第9.04節(B)款第(B)款所指的處理和記錄費(如果適用)、以及本節第9.04條第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意以及任何適用的納稅申報表後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按本款第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。(C)保留[保留]。(D)：(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體出售貸款和承諾的參與權，但以下情況除外：(1)任何不符合資格的機構(只要不符合資格的機構名單已向所有貸款人提供)；

    

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提供，不論是否已向所有貸款人提供不符合資格的機構名單，貸款人在未經借款人同意的情況下，不得將貸款的參與或承諾出售給不符合資格的機構)或(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成爲本條第(2)款所述任何前述人士時會構成本條第(2)款所述任何人士的任何人士。 A

(iv)    參與者

(v)    “)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；

提供

，(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應

附件    

展品

(C)借款人、抵押品代理、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；

提供第9.08(B)和(2)節第一個但書的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)條規定，該協議可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意以下兩種情況的任何修訂、修改或豁免：(1)根據第9.08(B)和(2)節第一個但書的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款，要求直接受影響的貸款方同意；以及(Y)沒有就修訂達成任何其他協議。該貸款人和該參與者之間可以存在修改或豁免。在符合第9.04節第(D)(Iii)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節(受該等節和第2.19節的限制和要求約束)的利益，猶如其是貸款人並已根據第9.04節第(B)款的規定通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；提供，該參與者應受第2.18(C)節的約束，如同它是貸款人一樣。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何參與者或潛在參與者是否爲不符合資格的機構，行政代理也不對任何參與不符合資格的機構承擔任何責任。*出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額和利息金額(“

參與者註冊

“)。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，本協議各方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視爲本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。在不限制本節第9.04(D)節要求的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是美國聯邦所得稅的登記形式，或適用法律另有要求。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，該書面同意應說明是根據第9.04(D)(Iii)節給予的；提供，每一潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供其同意。(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或附件展品

    

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爲保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務而進行的轉讓，如果任何貸款人是覈准基金，則指對該貸款人所欠債務的任何持有人或發行的證券的任何質押或轉讓，包括對該等持有人的任何受託人或其任何其他代表的質押或轉讓，本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供 A

擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作爲本合同的當事人。(F)*借款人在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行債券以促進上文第(E)款所述類型的交易的票據。

(G)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。控股、借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，其不會根據任何國家破產法或類似法律向管道貸款人提起破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；提供然而，

在此指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、保存並使本合同的另一方和每一貸款方在寬限期內因不能對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用不受損害。

(H)如果借款人希望用不同條款的貸款或承諾替換任何貸款，則借款人在徵得行政代理的同意後，在至少提前三個工作日通知該貸款下的貸款人的情況下，有權選擇(I)要求該貸款下的貸款人將此類貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，以及(Ii)根據第9.08節的規定修改貸款條款(如適用，可進行此類替換，或減少或終止被替換的承諾)被視爲是依據第9.08(D)節作出的。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款和承諾應按面值購買(根據該貸款機制在貸款人之間分配的方式與借款人可選預付貸款或可選減少或終止該等承諾時所需的方式相同)，並支付任何應計利息和費用以及根據第9.05(B)節所欠的任何金額。收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視爲已根據本協議所附轉讓和承兌表格的條款轉讓該貸款項下的貸款或承諾，如下所示

附件A與原信貸協議相牴觸，因此，該等貸款人不需要採取其他與之相關的行動。第(H)款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。(I)即使本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該規定不適用於第9.04節第(I)款或第(J)款)，任何控股公司或其附屬公司，包括借款人，均可根據本協議第9.04(B)節的規定，隨時和不時地以轉讓方式從貸款人購買定期貸款，併成爲受讓人。允許貸款購買提供

就任何准許的貸款購買而言，(A)不得從循環融資項下任何信貸展延的收益中作出准許的貸款購買；(B)在任何該等准許的貸款購買完成後，據此購買的貸款應被視爲根據第9.04(J)、(C)節的規定自動及立即取消和終止；及(C)就任何該等准許的貸款購買而言，控股公司或其附屬公司的任何成員，包括借款人及該貸款人

    

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附件展品 A

即轉讓人(“

轉讓人

“)應簽署並向行政代理交付允許的貸款購買轉讓和接受(爲免生疑問，(X)應作出允許的貸款購買轉讓和接受中規定的陳述和擔保，(Y)不需要根據第9.04(B)(Ii)(B)節簽署和交付轉讓和接受)，並應以其他方式遵守本節第9.04條下的轉讓條件和(D)在該允許的貸款購買按形式生效後不會立即發生違約或違約事件。

(J)就本協議而言，每一次允許的貸款購買應被視爲此類定期貸款的自動和立即取消和消滅，借款人在完成任何允許的貸款購買後，應通知行政代理更新登記冊以記錄該事件，就好像它是此類貸款的預付款一樣。(K)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個開證行、每個Swingline貸款人或本合同項下任何其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環融資百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額；提供

儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視爲違約貸款人，直到此類遵守發生爲止。第9.05節用於支付費用；賠償。(A)借款人是否同意支付(I)行政代理或抵押代理因準備本協議和其他貸款文件而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括其他稅費)，或行政代理或抵押代理與本協議的管理以及對本協議或其中規定的任何修改、修改或豁免有關的所有合理和有文件記錄的費用，包括

卡希爾·戈登和萊因德爾Seward&KisselLLP，行政代理的律師

，The Arrangers and Co-Manager，以及Hinckley，Allen&Snyder LLP作爲

    

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和抵押品代理人，以及如有必要，每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出，以及(Ii)代理人、任何開證行或任何貸款人因執行其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的與根據本協議發放的貸款或根據本協議簽發的信用證有關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括其他稅收)，包括爲所有這些人支付的一名律師的費用、收費和支出，如有必要，還包括爲所有這些人在每個適當司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出。作爲一個整體(在實際或被認爲存在利益衝突的情況下，如果受該衝突影響的人將該衝突通知借款人，並在借款人事先書面同意的情況下保留自己的律師(不得被無理拒絕)，則爲該受影響的人聘請另一家律師事務所)。 A

(B)如果借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、安排人、聯合簿記管理人、聯席管理人、每家開證行、每家貸款人、附件展品

辛迪加代理人、文件代理人、其各自的關聯公司、繼承人和轉讓人，以及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和成員(每個此等人士被稱爲受償人“)針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括合理的律師費、收費和支出(抵押品代理人除外，不包括內部律師的分攤費用，並且不限於抵押品代理人的一名律師和所有其他受賠者的不超過一名律師，如有必要，在每個適當的司法管轄區爲抵押品代理人配備一名當地律師，以及在每個適當的司法管轄區爲所有其他受賠者配備一名當地律師)，包括合理的律師費、收費和支出(對於抵押品代理人，不包括內部法律顧問的分攤費用，並限於抵押品代理人的一名律師和所有其他受賠者的不超過一名律師，如有必要，在每個適當的司法管轄區爲抵押品代理人配備一名當地律師，在每個適當的司法管轄區爲所有其他受賠付人安排一名當地律師)。在發生實際或可察覺的利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付者將這種衝突告知借款人，並在借款人事先書面同意(不得無理扣留)的情況下保留自己的律師(不得無理扣留該受影響受償還者的另一家律師事務所))，因下列原因引起的或針對被賠付者的主張：(I)本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議及其各自義務或完成交易，2021年的交易和本協議所設想的其他交易，(Ii)貸款收益的使用或任何信用證的使用(包括任何開證行拒絕兌現信用證項下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或任何附屬公司違反環境法或承擔環境法下的任何責任，(Iv)任何實際或據稱存在、釋放或威脅釋放危險材料或暴露於所擁有的任何財產，由借款人或任何附屬公司租賃或經營，或(V)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受保人是否爲當事人，亦不論該等事宜是由第三方或控股公司、借款人或其任何附屬公司或附屬公司發起；提供);

，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定爲該重大疏忽所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償。

，不守信用

或該受償人或其任何關聯方的故意不當行爲，(Y)，但以下情況除外抵押品任何

座席

    

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(以其身分行事)或與之相關的任何其他賠償，是由於實質上違反了任何貸款文件(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)或(Z)項下的義務而引起的，但以下情況除外 A

抵押品任何座席

(以其身分行事)任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序，而該索賠、訴訟、訴訟、調查或程序不涉及借款人或其任何關聯公司的作爲或不作爲，並且是由賠償人針對另一受償人提出的(以代理人、安保人或聯席管理人的身份向其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序除外)。基金、控股公司、借款人或其任何附屬公司、附屬公司或股東或任何其他個人或實體均不對基金、控股公司、借款人或任何其他個人或實體負責或承擔因融資或交易或2021年交易而被指控的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本節第9.05節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用。第9.05節規定的所有到期款項應在提出書面要求後15天內支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。附件展品(C)除第9.05(A)節明確規定的其他稅項不得與根據第2.17節支付的任何金額重複外，第9.05節不適用於任何稅項(代表因非稅索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用的稅項除外)，這些稅項應僅受第2.17節和第2.15節規定的管轄。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，控股公司和借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的任何交易或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償人主張並在此放棄任何索賠。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(E)在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職或撤職、任何貸款人被替換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後，本節第9.05節中的協議應繼續有效。

第9.06節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人和每家開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及該貸款人或開證行在任何時間欠控股公司或其賬戶的其他債務(在合格首次公開募股之前)，借款人或任何附屬公司對控股公司(在合格首次公開募股之前)或借款人現在或今後根據本協議或由該貸款人或該開證行持有的任何其他貸款文件承擔的任何債務和所有債務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視爲爲行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。第9.06節規定的每一貸款人和每一開證行的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第9.07節介紹了準據法。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的以外)的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮任何可能需要適用任何其他法律的法律衝突原則。附件展品第9.08節規定了豁免；修正案。(A)不得有任何故障或延誤

    

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行政部門任何 A

代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何貸款文件項下的任何權利或權力時，應視爲對該權利或權力的放棄，任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或停止執行該權利或權力的步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。該組織的權利和補救措施管理代理代理根據本協議和其他貸款文件，每一開證行和貸款人都是累積性的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對Holdings、借款人或任何其他貸款方的任何離開的同意在任何情況下都不有效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和爲給定的目的有效。在任何情況下，對Holdings、借款人或任何其他貸款方的通知或要求均不使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。(B)任何人不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何其他貸款文件的任何規定，除非(X)第2.21節、(Y)節所規定的除外。在本協議的情況下，根據Holdings(在合格IPO之前)、借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或，(A)關於第6.11節(或其任何違約或違約事件)或第4.01節在截止日期後的任何放棄、修訂或修改)或第4.01節的任何放棄、修訂或修改，所需循環貸款貸款人作爲單一類別投票，而不是所需貸款人，或(B)關於第2.11(B)或(C)節的任何放棄、修正或修改，所需提前還款貸款人，而不是所需貸款人)，

在每一種情況下都被確認由管理代理，和(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據每一貸款方與行政代理簽訂並經所需貸款人同意的一項或多項書面協議；

提供然而，，任何此類協議均不得：

(I)無需受到直接不利影響的每個貸款人的事先書面同意(儘管有前述規定，但直接受到不利影響的貸款人的同意)，不得減少或免除任何貸款或L/C付款的本金，或延長或降低其最終到期日或降低利率，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後(第2.05(C)節規定的除外)；

    

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提供，對本協議中財務定義的任何修改不構成本條款第(I)款所指的利率降低， A

(Ii)未經任何貸款人事先書面同意，不得增加或延長任何貸款人的承諾，或減少任何貸款人的承諾費、L/C參與費或任何其他費用(儘管有上述規定，該貸款人的同意應是本合同項下要求進行此類修改的唯一同意)；提供放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額，不應構成爲本條第(2)款的目的增加或延長任何貸款人的承諾額，

(Iii)未經直接受影響的貸款人事先書面同意(儘管有前述規定，直接受影響的貸款人同意)，不得延長或免除任何定期貸款分期付款日期，或減少任何定期貸款分期日的到期金額，或延長任何貸款利息或任何L匯票付款或任何費用的到期日期。

附件展品, (四)有權修改第7.02節關於專業人士

比率所要求的付款的應用，其方式是通過其條款修改所要求的付款的應用，以低於比例的基礎上，而沒有受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意(儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的這種同意應是本合同項下要求進行此類修改的唯一同意)。(V)有權修改或修改第9.08節的規定或「所需貸款人」、「多數貸款人」、「所需循環貸款機構」等術語的定義或本條款中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，在每種情況下，除非事先徵得每一受其不利影響的貸款人的書面同意，但爲免生疑問，第9.08(D)和(E)節另有規定的除外(應理解爲，在徵得所需貸款人的同意後，在確定所需貸款人時，可按照與截止日期包括的貸款和承諾基本相同的基礎，包括根據本協議進行的額外信貸延期)，

(Vi)將解除所有或實質上所有抵押品或全部或實質上所有附屬貸款方在《附屬擔保協議》下各自的擔保，除非在附屬貸款方的情況下，該附屬貸款方的全部或實質所有股權在本協議允許的交易中被出售或以其他方式處置，而未經違約貸款人以外的每一貸款人事先書面同意，(Vii)在未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意的情況下，使其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響的任何放棄、修訂或修改生效，除非爲免生疑問，第9.08(D)和(E)節另有規定(同意所需的貸款人可以全部或部分免除第2.11節要求的任何預付款或承諾減少，只要仍需支付的任何預付款或承諾減少的適用不變)；”); 提供進一步

    

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，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響權利或 A

職責、利益、特權、保護、彌償或豁免抵押品代理、行政代理、Swingline貸款人或開證行未經抵押品代理、行政代理、Swingline貸款人或在該協議生效之日以上述身份行事的開證行(以適用爲準)事先書面同意。每一貸款人應受第9.08節授權的任何豁免、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節授權的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

儘管本協議有任何相反規定，但任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可能會在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下受到影響)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

附件展品(C)未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人、行政代理和/或抵押品代理可以(或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，使其成爲擔保各方利益的抵押品，將擔保文件中與任何其他第一留置權債務的產生有關的其他第一留置權的持有人包括在內。

或按當地法律的要求，使任何財產上的擔保權益生效，或保護擔保當事人的利益，或使擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。
(D)儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理、控股公司(於合資格首次公開招股前)及借款人(A)同意根據本協議不時進行額外的信貸展期及相關的應計利息、費用及其他責任，以便按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及定期貸款及循環融資貸款及與此有關的應計利息及費用及其他責任；及(B)在厘定本協議所需貸款人(包括規定貸款人、規定預付貸款人及規定循環融資貸款人)時，適當計入該等信貸展延的持有人。(E)儘管有上述規定，在必要的範圍內，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是：(A)以符合第2.21節的方式整合任何增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾，包括對於其他循環貸款或其他定期貸款，視需要將此類增量定期貸款承諾或循環貸款承諾作爲與現有定期貸款承諾或增量循環貸款承諾(視情況適用)分開的類別或部分，以及，在延長定期貸款的情況下，按比例減少相關現有定期貸款類別的攤銷時間表，(B)整合任何其他第一留置權債務或(C)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。(F)：本合同雙方同意，行政代理可採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期後根據第2.21節設立的所有定期貸款將包括在該日期未償還的現有定期貸款類別中。適用日期)，當最初發放時，計入該類別的未償還定期貸款的每次借款( 現有的類別貸款)，和/或確保在該等新的定期貸款生效後立即(

新類別貸款

    

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與現有的分類貸款一起，班級貸款 A

“)，每個持有類別貸款的貸款人將被視爲在適用日期按比例持有其在每一類別貸款中的份額(但不改變任何此類貸款人的定期貸款的金額)，並且每個此類貸款人應被視爲已完成爲確保上述規定所需的轉讓。《大賽》按比例分攤“任何貸款人在適用日期爲(1)與該貸款人在緊接適用日期前的現有類別貸款之和的比率加貸款人在適用日期發放的新類別貸款金額完畢(2)所有類別貸款於適用日期的本金總額。(G)在發生任何有擔保或無擔保的債務(包括與之有關的任何債權人間協議)時，借款人可選擇(酌情決定，但沒有義務)在債務發生前至少三個工作日(或行政當局的較短時間)向行政代理人交付一份主管人員的證書附件展品代理人可在其合理的酌情決定權下同意)，連同與這種債務有關的實質性文件草稿或對這種債務的描述(包括對旨在保證這種債務的留置權或其附屬條款的描述，視情況而定)，以能夠做出本款所述的決定，該證書應在借款人選擇時(X)說明借款人已真誠地確定這種債務滿足第6.01和6.02節適用規定的要求(考慮到本節第9.08節的任何其他適用規定)，在這種情況下，該證書應爲確鑿證據，或(Y)請求行政代理(按照所需貸款人的指示行事)根據該證書中規定的信息和管理代理合理要求的任何其他信息，確認(按照所需貸款人的指示行事)，這種債務滿足這些要求，在這種情況下，行政代理可以根據其合理的判斷確定是否已經滿足這些要求(在這種情況下，它應向借款人交付一份書面確認)，以及行政代理的任何此類決定(按照所需貸款人的指示行事)作爲確鑿的證據，貸款人特此授權行政代理

    

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(按照所需貸款人的指示行事)做出這樣的決定。 A

(H)儘管有上述規定，經所需循環融資貸款人、行政代理、控股公司(在合格IPO之前)和借款人的書面同意，本協議可就(I)第4.01節的規定和(Ii)第6.11節(或第VII條或任何其他包含第6.11節的效力的規定)的規定進行修訂、豁免或以其他方式修改。

(I)儘管有上述規定，但經每個循環融資貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，本協議可在納入任何替代貨幣所需的範圍內進行修訂。

第9.09節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間，適用利率連同根據適用法律被視爲利息的所有費用和收費(統稱爲

指控)，或由任何貸款人或任何開證行以其他方式簽約、收取、接收、接受或保留的，應超過最高合法利率(最大速率

“)可由該貸款人根據適用法律訂立合同、收取或保留的，則本合同項下應付的利率，連同應付給該貸款人或該開證行的所有費用，應以最高利率爲限；

    

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提供超出的金額應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。 A

第9.10節是整個協議的組成部分。本協議、其他貸款文件以及與本協議所指某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示的內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。附件展品第9.11節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄就因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論)直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)除其他事項外，本協議的第9.11節中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件(如適用)。第9.12節討論了可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定爲無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。第9.13節；電子執行作業和某些其他文件。(A)本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應僅構成一份合同，並應按第9.03節的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件具有同等效力。

(B)在根據本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和承兌、修訂、借用請求、豁免和同意)中使用「執行」、「執行」、「簽署」、「簽署」等詞語以及與本協定和本協定擬進行的交易相關的類似含義的詞語時，應視爲包括電子簽名、在行政代理批准的電子平台上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》爲基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作爲人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理和抵押品代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理和抵押品代理根據其批准的程序明確同意。第9.14節列出了不同的標題。本協議中使用的第6條和第3節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。第9.15節規定了管轄權；法律程序文件(A)的同意送達。(A)借款人和對方貸款方不可撤銷和無條件地同意不會提起任何訴訟，, 附件展品

在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院和任何上訴法院對行政代理、抵押品代理、任何貸款人或前述任何附屬公司提起與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其相關的交易有關的任何類型或類型的訴訟或衡平法訴訟或法律程序，無論是合同訴訟還是侵權訴訟或其他訴訟，且雙方當事人均不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意，訴訟或訴訟程序可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(B)允許本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(C)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節規定了保密問題。每一貸款人、每一開證行和每一代理人同意，其應保密保存由控股公司、任何母實體、借款人或任何附屬公司或其代表向其提供的與控股公司、任何母實體、借款人或任何子公司有關的任何信息(以下信息除外)：(A)已普遍向公衆提供的信息，(B)由該貸款人、該開證行或該代理人在不違反本第9.16條規定的情況下獨立開發的；或(C)該貸款人、該開證行或該代理人從第三方獲得的信息，據該人所知，對控股公司、任何母公司、借款人或任何其他貸款方不負有保密義務)，除非向其董事、受託人、高級管理人員、員工和顧問以及任何編號、管理或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人披露，否則不得披露該等信息(只要每個此等人員已被指示按照本章節第9.16節保密)，除非：(A)在遵守法律或任何法律程序或任何政府當局的要求所必需的範圍內，全國保險專員協會或在其上上市或交易披露方或其任何附屬公司的證券的任何證券交易所，(B)作爲向政府當局或自律當局，包括全國保險專員協會或金融行業監管機構，Inc.的正常報告或審查程序的一部分，(C)向其母公司、附屬公司或核數師負責(只要每個此類人員已被指示按照第9.16節的規定保密)，(D)爲了在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(E)第9.04(D)節規定的任何質權人或其任何權利的任何其他預期受讓人或預期參與者附件展品

本協議(只要該人已被指示按照本節第9.16節保密)和(F)向套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本節第9.16節的規定約束)；

    

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提供在(E)和(F)條的情況下，不得向任何不合資格機構或已知爲不合資格機構行事的人提供任何資料。 A

第9.17節介紹平台；借款人材料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將向貸款人和開證行提供由借款人或其代表在本協議項下提供的材料和/或信息(統稱爲借款人材料 「)將借款人材料張貼在IntraLinks或其他類似的電子系統(」站臺

)；及(B)某些貸款人可能是「公共」貸款人(即，不希望獲得有關控股公司、借款人或其附屬公司或其各自證券的重大非公開資料(或如控股公司當時不是公開申報公司，則在合理情況下預期不會公開的資料)的貸款人)(每個，a“

公共貸款人

“)。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)對於所有此類借款人材料，應清楚而顯眼地標記爲「公共」，這至少意味着「公共」一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記爲「公共」，借款人應被視爲已授權行政代理、安排人、聯席管理人、開證行和貸款人將該等借款人材料視爲僅包含以下信息：(A)公開可獲得的信息或(B)關於控股公司、借款人或其子公司或其各自證券的信息(儘管它可能是敏感和專有的)，根據美國聯邦和州證券法(

提供, 然而，借款人材料應按第(9.16)節中的規定處理；(Iii)允許通過平台指定的「公共投資者」部分提供標記爲「公共」的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記爲「公共」的借款人材料視爲僅適合在平台未指定爲「公共投資者」的部分上張貼。第9.18節規定了留置權和擔保的解除。,(A)在貸款人之間，開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款當事人對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)如下文第9.18(D)節所述，在終止日期發生時全額解除；(Ii)在本協議不禁止的交易中，任何貸款方將該抵押品處置給不是(也不需要成爲)貸款方的人(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時向其提供表明這一點的證明而無需進一步查詢)，(Iii)在該等抵押品包括租賃給借款方的財產的範圍內，在該租賃終止或期滿時(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時向其提供表明此意思的證明而無需進一步查詢)，(4)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能需要其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人按照《控股擔保和質押協議》、《附屬擔保協議》或下文(B)款解除其擔保義務時(且抵押品代理人可應任何貸款方的合理請求向其提供具有此效力的證明，而無需進一步調查)，(Vi)按照附件展品

第8.11節(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求後向其提供具有此效力的證明而無需進一步調查)，以及(Vii)抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時所要求的任何抵押品處置。任何此類解除(除根據上述第(I)款)不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。

    

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(B)此外，(I)貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，一旦完成本合同不禁止的任何交易，擔保人應自動解除擔保，導致該子公司不再構成附屬貸款方或以其他方式成爲被排除的子公司(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時最終依賴其提供的證明，而無需進一步調查)，以及(Ii)在緊接借款人的合格IPO完成之前，Holdings對債務的擔保將自動終止，Holdings將被解除其在貸款文件下的義務，將不再是貸款方，任何貸款文件對Holdings擁有的任何資產或股權產生的任何留置權將自動解除(除非在每種情況下，Holdings應全權酌情選擇不解除持有)。(C)授權貸款人、開證行和其他擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據第9.18節前述條款解除任何擔保人或抵押品，並將其就如此發放的抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括股票(如有))返還控股公司或借款人，而無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾，均不再被視爲已作出。就本協議項下的任何放行，行政代理人和抵押品代理人(根據行政代理人的書面指示行事)應立即(擔保當事人在此授權行政代理人和抵押品代理人)採取和執行借款人可能合理要求的行動和執行任何文件，以解除任何貸款文件對該附屬公司、財產或資產產生的任何留置權； A

提供 ，行政代理應已收到借款人的責任官員的證書，其中包含行政代理合理要求的證明，任何此類放行不應求助於行政代理或附屬代理，也不應由其擔保。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在終止日，借款人和其他貸款當事人根據任何貸款文件就任何抵押品和借款人及其他貸款方的所有義務向抵押品代理人授予的所有留置權(根據本合同條款明確超過終止日的義務除外)應在每種情況下自動解除，並在借款人提出書面請求時，行政代理人和/或抵押品代理人(根據行政代理人的書面指示行事)應(無需通知、表決或同意)任何有擔保的一方)採取必要的行動，以證明解除其在所有抵押品中的擔保權益(包括將其就任何抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括所有股票(如有))歸還給控股公司或借款人)，並證明解除任何

附件

展品貸款文件(根據本條款明確在終止日期後仍未到期的債務除外)，無論在該解除之日是否有任何(I)與任何有擔保對沖協議或任何有擔保現金管理協議有關的債務，以及(Ii)任何當時尚未到期的或有賠償債務或費用償還債權；提供，行政代理人應已收到借款人的負責官員的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明。任何該等債務的解除，須當作受一項規定所規限，即在債務解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員，而就借款人或其所擔保的債務所作的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等債務，一如該等付款並未作出。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取行動解除貸款文件下所有抵押品和所有義務的擔保權益而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，如第9.18(D)節所述。(E)借款人或其任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對沖協議下的債務(在實施與該等有擔保對沖協議有關的所有淨額結算安排後)應僅在其他債務如此擔保和擔保的範圍內並在此範圍內根據證券文件進行擔保和擔保。任何人不得僅因存在任何此類有擔保對沖協議或有擔保現金管理協議下的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。爲免生疑問，任何以本協議所允許的方式解除抵押品或擔保人的行爲，均不得要求任何有擔保對沖協議或任何有擔保現金管理協議下的債務持有人同意。第9.19節討論了判決貨幣。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兌換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他貸款文件應向行政代理或貸款人支付的任何此類款項的義務，即使有任何貨幣判決(判斷貨幣「)，但按照本協定適用條款計值的金額除外(」協議貨幣“)，只有在行政代理收到任何被判定爲到期的判定貨幣的款項後的第二個營業日，行政代理才可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判定貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第9.20節是《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每個貸款人、抵押品代理和行政代理(爲其自身而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據附件展品根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人、抵押品代理或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。第9.21節介紹了關聯貸款人。

(A)包括作爲借款人的關聯公司的每個貸款人，不包括(X)任何控股公司、借款人及其各自的子公司和(Y)任何債務基金關聯貸款機構(每個、

    

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附屬貸款機構“；可以理解的是，(X)控股、借款人或其任何子公司都不能是關聯貸款人，(Y)債務基金關聯貸款人和關聯貸款人可以是本協議第(9.04)節項下的貸款人，但須受第(9.21)節的約束，(I)同意(或不同意)與任何貸款文件的任何條款有關的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)就與任何貸款文件有關的任何事宜採取其他行動，或(Iii)指示行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，同意除第(I)、(Ii)條所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動外，(Iii)第9.08(B)或(2)節第一條但書的第9.08(B)或(2)節的第(4)款的規定對該關聯貸款人(以貸款人的身份)造成的不利影響與其他貸款人相比不成比例地不利，則該關聯貸款人應被視爲已投票表決其作爲貸款人的利益，而沒有酌情決定權，比例與非關聯貸款人的貸款人就該事項的投票權分配相同。各附屬貸款機構特此不可撤銷地委任行政代理(該項委任附帶權益)爲該附屬貸款機構的事實受權人，並擁有全權取代該附屬貸款機構及以該附屬貸款機構的名義，不時酌情采取行政代理認爲合理必要的任何行動及簽署任何文書，以執行本條第(A)項的規定。 A

(B)即使本協議有任何相反規定，關聯貸款人無權(1)出席(包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理或任何貸款人之間的任何會議或討論(或其任何部分)，(2)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已向借款人或其代表提供，(3)作出或帶來(或參與，除以貸款人身份向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人就該等代理或任何其他有關貸款人在貸款文件下的任何責任或義務或指稱的責任或義務提出申索外，(4)如聯屬貸款人在緊接該購買生效後，合共擁有本金總額超過當時所有未償還定期貸款本金總額的25%的定期貸款，則(4)可購買任何定期貸款，或(5)購買任何循環融資貸款或循環融資承諾，但以貸款人身分向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人提出的索賠除外。在對關聯貸款人進行的每一次轉讓之前，必須有一項條件，即該關聯貸款人應在適用的轉讓和承兌中向轉讓貸款人陳述(X)，並通知行政代理，它是(或將在該轉讓完成後)關聯貸款人，並且其持有的用於此類轉讓的定期貸款總額不得超過前一句第(4)款所允許的金額，以及(Y)在適用的轉讓和接受中表示它不擁有與控股有關的重大非公開信息(符合美國聯邦和州證券法的含義)，這個附件展品, 借款人、其附屬公司或其各自的證券(或如Holdings當時不是一家公共報告公司，則指如Holdings是一家公共報告公司則合理地預期不會公開的類型的重大資料)：(A)尚未向轉讓貸款人或一般貸款人披露(但由於任何該等貸款人不希望收到有關Holdings、借款人或其附屬公司的重大非公開資料)及(B)可合理預期會對轉讓貸款人的決定產生重大影響或在其他方面對轉讓貸款人作出該等轉讓有重大影響。第9.22節借款人爲貸款當事人提供的代理機構。其他貸款各方特此指定借款人爲其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。第9.23節規定開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作爲或不作爲的所有風險。任何開證行及其任何高級職員或董事均不對：(A)任何信用證的使用或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作爲或不作爲；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或僞造的，不承擔責任或責任；(C)開證行憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何其他情況下根據任何信用證付款或不付款，但借款人有權向開證行索賠，且開證行對借款人所遭受的任何直接但非後果性的損害負有責任，但借款人證明是由於(I)開證行故意的不當行爲或最終裁定的重大疏忽所致，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以確定在任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的匯票和證書後，故意不按信用證進行合法付款。爲進一步但不限於前述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。第9.24節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。僅在作爲受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作爲受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：(A)允許適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人或開證銀行根據本協議可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

附件

展品

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換爲該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Iii)防止該等負債條款因任何適用的決議機關行使減記及轉換權力而更改。第9.25節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式爲套期保值協議或任何其他屬於合格金融公司的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持每一個這樣的QFC、一個支持的QFC

“)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)的決定權如下：

    

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美國特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明爲受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)： A

（a） 如果受保護的QFC一方的受保護實體（每個，“

被保險方

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第9.25節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

《BHC法案》附屬機構一方的「關聯方」應指該方的「關聯方」(該術語在「美國法典」第12編第1841(K)款下定義和解釋)。覆蓋實體

“指下列任何一項：

一.根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義爲「涵蓋實體」；

    

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附件展品 A

二.根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，銀行指的是「擔保銀行」；或

三、根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，這一術語被稱爲「承保金融安全倡議」。

默認權利

具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

    

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QFC「具有在」美國法典「第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予」合格財務合同“一詞的含義，並應根據其解釋。 A

第9.26節-第三次修訂和重新聲明第一留置權信貸協議；修訂和重述的有效性。自2021年生效之日起，貸款方在現有信貸協議項下的所有義務將成爲貸款方在本協議項下的義務，現有信貸協議的規定應被本協議的條款所取代，但現有信貸協議項下明確在終止後仍然有效的條款除外。雙方確認並同意：(A)根據本協議對現有信貸協議以及與本協議籤立和交付的所有其他貸款文件的修訂和重述不構成對現有信貸協議和2021年生效日期前有效的其他貸款文件的更新；(B)其他貸款文件中對現有信貸協議的所有被視爲提及現有信貸協議的內容應被視爲指對本協議的引用而不作進一步修訂。<img src=「https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab01c?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==」Style=「可見性：隱藏；位置：絕對；左側：-999px；頂部：-999px；」/> that, in the case of clauses (E) and (F), no information may be provided to any Ineligible Institution or person who is known to be acting for an Ineligible Institution.

Section 9.17    Platform; Borrower Materials. The Borrower hereby acknowledges that (a) the Administrative Agent and/or the Arrangers will make available to the Lenders and the Issuing Banks materials and/or information provided by or on behalf of the Borrower hereunder (collectively, “Borrower Materials”) by posting the Borrower Materials on IntraLinks or another similar electronic system (the “Platform”), and (b) certain of the Lenders may be 「public-side」 Lenders (i.e., Lenders that do not wish to receive material non-public information (or, if Holdings is not at the time a public reporting company, material information of a type that would not reasonably be expected to be publicly available if Holdings was a public reporting company) with respect to Holdings, the Borrower or its Subsidiaries or any of their respective securities) (each, a “Public Lender”). The Borrower hereby agrees that it will use commercially reasonable efforts to identify that portion of the Borrower Materials that may be distributed to the Public Lenders and that (i) all such Borrower Materials shall be clearly and conspicuously marked 「PUBLIC」 which, at a minimum, shall mean that the word 「PUBLIC」 shall appear prominently on the first page thereof, (ii) by marking Borrower Materials 「PUBLIC,」 the Borrower shall be deemed to have authorized the Administrative Agent, the Arrangers, the Co-Manager, the Issuing Banks and the Lenders to treat such Borrower Materials as solely containing information that is either (A) publicly available information or (B) not material (although it may be sensitive and proprietary) with respect to Holdings, the Borrower or its Subsidiaries or any of their respective securities for purposes of United States Federal and state securities laws (provided, however, that such Borrower Materials shall be treated as set forth in Section 9.16, to the extent such Borrower Materials constitute information subject to the terms thereof), (iii) all Borrower Materials marked 「PUBLIC」 are permitted to be made available through a portion of the Platform designated 「Public Investor;」 and (iv) the Administrative Agent and the Arrangers shall be entitled to treat any Borrower Materials that are not marked 「PUBLIC」 as being suitable only for posting on a portion of the Platform not designated 「Public Investor.」

Section 9.18    Release of Liens and Guarantees.

(a)    The Lenders, the Issuing Banks and the other Secured Parties hereby irrevocably agree that the Liens granted to the Collateral Agent by the Loan Parties on any Collateral shall be automatically released: (i) in full upon the occurrence of the Termination Date as set forth in Section 9.18(d) below; (ii) upon the Disposition of such Collateral by any Loan Party to a person that is not (and is not required to become) a Loan Party in a transaction not prohibited by this Agreement (and the Collateral Agent may rely conclusively on a certificate to that effect provided to it by any Loan Party upon its reasonable request without further inquiry), (iii) to the extent that such Collateral comprises property leased to a Loan Party, upon termination or expiration of such lease (and the Collateral Agent may rely conclusively on a certificate to that effect provided to it by any Loan Party upon its reasonable request without further inquiry), (iv) if the release of such Lien is approved, authorized or ratified in writing by the Required Lenders (or such other percentage of the Lenders whose consent may be required in accordance with Section 9.08), (v) to the extent that the property constituting such Collateral is owned by any Guarantor, upon the release of such Guarantor from its obligations under the Guarantee in accordance with the Holdings Guarantee and Pledge Agreement, the Subsidiary Guarantee Agreement or clause (b) below (and the Collateral Agent may rely conclusively on a certificate to that effect provided to it by any Loan Party upon its reasonable request without further inquiry), (vi) as provided in

    

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ANNEXEXHIBIT A

Section 8.11 (and the Collateral Agent may rely conclusively on a certificate to that effect provided to it by any Loan Party upon its reasonable request without further inquiry), and (vii) as required by the Collateral Agent to effect any Disposition of Collateral in connection with any exercise of remedies of the Collateral Agent pursuant to the Security Documents. Any such release (other than pursuant to clause (i) above) shall not in any manner discharge, affect, or impair the Obligations or any Liens (other than those being released) upon (or obligations (other than those being released) of the Loan Parties in respect of) all interests retained by the Loan Parties, including the proceeds of any Disposition, all of which shall continue to constitute part of the Collateral except to the extent otherwise released in accordance with the provisions of the Loan Documents.

(b)    In addition, (i) the Lenders, the Issuing Banks and the other Secured Parties hereby irrevocably agree that the Guarantors shall be automatically released from the Guarantees upon consummation of any transaction not prohibited hereunder resulting in such Subsidiary ceasing to constitute a Subsidiary Loan Party or otherwise becoming an Excluded Subsidiary (and the Collateral Agent may rely conclusively on a certificate to that effect provided to it by any Loan Party upon its reasonable request without further inquiry), and (ii) immediately prior to the consummation of a Qualified IPO of the Borrower, the Guarantee incurred by Holdings of the Obligations shall automatically terminate and Holdings shall be released from its obligations under the Loan Documents, shall cease to be a Loan Party and any Liens created by any Loan Documents on any assets or Equity Interests owned by Holdings shall automatically be released (unless, in each case, Holdings shall elect in its sole discretion that such release of Holdings shall not be effected).

(c)    The Lenders, the Issuing Banks and the other Secured Parties hereby authorize the Administrative Agent and the Collateral Agent, as applicable, to execute and deliver any instruments, documents, and agreements necessary or desirable to evidence and confirm the release of any Guarantor or Collateral pursuant to the foregoing provisions of this Section 9.18 and to return to Holdings or the Borrower all possessory collateral (including share certificates (if any)) held by it in respect of any Collateral so released, all without the further consent or joinder of any Lender or any other Secured Party. Any representation, warranty or covenant contained in any Loan Document relating to any such Collateral or Guarantor shall no longer be deemed to be made. In connection with any release hereunder, the Administrative Agent and the Collateral Agent (acting upon the written instruction of the Administrative Agent) shall promptly (and the Secured Parties hereby authorize the Administrative Agent and the Collateral Agent to) take such action and execute any such documents as may be reasonably requested by the Borrower and at the Borrower’s expense in connection with the release of any Liens created by any Loan Document in respect of such Subsidiary, property or asset; provided, that the Administrative Agent shall have received a certificate of a Responsible Officer of the Borrower containing such certifications as the Administrative Agent shall reasonably request and any such release should be without recourse to or warranty by the Administrative Agent or Collateral Agent.

(d)    Notwithstanding anything to the contrary contained herein or any other Loan Document, on the Termination Date, all Liens granted to the Collateral Agent by the Loan Parties on any Collateral and all obligations of the Borrower and the other Loan Parties under any Loan Documents (other than such obligations that expressly survive the Termination Date pursuant to the terms hereof) shall, in each case, be automatically released and, upon the written request of the Borrower, the Administrative Agent and/or the Collateral Agent (acting upon the written instruction of the Administrative Agent), as applicable, shall (without notice to, or vote or consent of, any Secured Party) take such actions as shall be required to evidence the release its security interest in all Collateral (including returning to Holdings or the Borrower all possessory collateral (including all share certificates (if any)) held by it in respect of any Collateral), and to evidence the release of all obligations under any

    

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ANNEXEXHIBIT A

Loan Document (other than such obligations that expressly survive the Termination Date pursuant to the terms hereof), whether or not on the date of such release there may be any (i) obligations in respect of any Secured Hedge Agreements or any Secured Cash Management Agreements and (ii) any contingent indemnification obligations or expense reimburse claims not then due; provided, that the Administrative Agent shall have received a certificate of a Responsible Officer of the Borrower containing such certifications as the Administrative Agent shall reasonably request. Any such release of obligations shall be deemed subject to the provision that such obligations shall be reinstated if after such release any portion of any payment in respect of the obligations guaranteed thereby shall be rescinded or must otherwise be restored or returned upon the insolvency, bankruptcy, dissolution, liquidation or reorganization of the Borrower or any Guarantor, or upon or as a result of the appointment of a receiver, intervenor or conservator of, or trustee or similar officer for, the Borrower or any Guarantor or any substantial part of its property, or otherwise, all as though such payment had not been made. The Borrower agrees to pay all reasonable and documented out-of-pocket expenses incurred by the Administrative Agent or the Collateral Agent (and their respective representatives) in connection with taking such actions to release security interest in all Collateral and all obligations under the Loan Documents as contemplated by this Section 9.18(d).

(e)    Obligations of the Borrower or any of its Subsidiaries under any Secured Cash Management Agreement or Secured Hedge Agreement (after giving effect to all netting arrangements relating to such Secured Hedge Agreements) shall be secured and guaranteed pursuant to the Security Documents only to the extent that, and for so long as, the other Obligations are so secured and guaranteed. No person shall have any voting rights under any Loan Document solely as a result of the existence of obligations owed to it under any such Secured Hedge Agreement or Secured Cash Management Agreement. For the avoidance of doubt, no release of Collateral or Guarantors effected in the manner permitted by this Agreement shall require the consent of any holder of obligations under Secured Hedge Agreements or any Secured Cash Management Agreements.

Section 9.19    Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Administrative Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Borrower in respect of any such sum due from it to the Administrative Agent or the Lenders hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Administrative Agent of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Administrative Agent may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Administrative Agent from the Borrower in the Agreement Currency, the Borrower agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Administrative Agent or the person to whom such obligation was owing against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Administrative Agent in such currency, the Administrative Agent agrees to return the amount of any excess to the Borrower (or to any other person who may be entitled thereto under applicable law).

Section 9.20    USA PATRIOT Act Notice. Each Lender that is subject to the USA PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation, the Collateral Agent, and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that pursuant to the

    

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ANNEXEXHIBIT A

requirements of the USA PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation, it is required to obtain, verify and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name and address of each Loan Party and other information that will allow such Lender, the Collateral Agent or the Administrative Agent, as applicable, to identify each Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation.

Section 9.21    Affiliate Lenders.

(a)    Each Lender who is an Affiliate of the Borrower, excluding (x) Holdings, the Borrower and their respective Subsidiaries and (y) any Debt Fund Affiliate Lender (each, an “Affiliate Lender”; it being understood that (x) neither Holdings, the Borrower, nor any of their Subsidiaries may be Affiliate Lenders and (y) Debt Fund Affiliate Lenders and Affiliate Lenders may be Lenders hereunder in accordance with Section 9.04, subject in the case of Affiliate Lenders, to this Section 9.21), in connection with any (i) consent (or decision not to consent) to any amendment, modification, waiver, consent or other action with respect to any of the terms of any Loan Document, (ii) other action on any matter related to any Loan Document or (iii) direction to the Administrative Agent or any Lender to undertake any action (or refrain from taking any action) with respect to or under any Loan Document, agrees that, except with respect to any amendment, modification, waiver, consent or other action (1) described in clauses (i), (ii), (iii) or (iv) of the first proviso of Section 9.08(b) or (2) that adversely affects such Affiliate Lender (in its capacity as a Lender) in a disproportionately adverse manner as compared to other Lenders, such Affiliate Lender shall be deemed to have voted its interest as a Lender without discretion in such proportion as the allocation of voting with respect to such matter by Lenders who are not Affiliate Lenders. Each Affiliate Lender hereby irrevocably appoints the Administrative Agent (such appointment being coupled with an interest) as such Affiliate Lender’s attorney-in-fact, with full authority in the place and stead of such Affiliate Lender and in the name of such Affiliate Lender, from time to time in the Administrative Agent’s discretion to take any action and to execute any instrument that the Administrative Agent may deem reasonably necessary to carry out the provisions of this clause (a).

(b)    Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, no Affiliate Lender shall have any right to (1) attend (including by telephone) any meeting or discussions (or any portion thereof) among the Administrative Agent or any Lender to which representatives of the Borrower are not then present, (2) receive any information or material prepared by Administrative Agent or any Lender or any communication by or among Administrative Agent and/or one or more Lenders, except to the extent such information or materials have been made available to the Borrower or its representatives, (3) make or bring (or participate in, other than as a passive participant in or recipient of its pro rata benefits of) any claim, in its capacity as a Lender, against Administrative Agent, the Collateral Agent or any other Lender with respect to any duties or obligations or alleged duties or obligations of such Agent or any other such Lender under the Loan Documents, (4) purchase any Term Loan if, immediately after giving effect to such purchase, Affiliate Lenders in the aggregate would own Term Loans with an aggregate principal amount in excess of 25% of the aggregate principal amount of all Term Loans then outstanding or (5) purchase any Revolving Facility Loans or Revolving Facility Commitments. It shall be a condition precedent to each assignment to an Affiliate Lender that such Affiliate Lender shall have (x) represented to the assigning Lender in the applicable Assignment and Acceptance, and notified the Administrative Agent, that it is (or will be, following the consummation of such assignment) an Affiliate Lender and that the aggregate amount of Term Loans held by it giving effect to such assignments shall not exceed the amount permitted by clause (4) of the preceding sentence and (y) represented in the applicable Assignment and Acceptance that it is not in possession of material non-public information (within the meaning of United States federal and state securities laws) with respect to Holdings, the

    

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ANNEXEXHIBIT A

Borrower, its Subsidiaries or their respective securities (or, if Holdings is not at the time a public reporting company, material information of a type that would not be reasonably expected to be publicly available if Holdings were a public reporting company) that (A) has not been disclosed to the assigning Lender or the Lenders generally (other than because any such Lender does not wish to receive material non-public information with respect to Holdings, the Borrower or its Subsidiaries) and (B) could reasonably be expected to have a material effect upon, or otherwise be material to, the assigning Lender’s decision make such assignment.

Section 9.22    Agency of the Borrower for the Loan Parties. Each of the other Loan Parties hereby appoints the Borrower as its agent for all purposes relevant to this Agreement and the other Loan Documents, including the giving and receipt of notices and the execution and delivery of all documents, instruments and certificates contemplated herein and therein and all modifications hereto and thereto.

Section 9.23    No Liability of the Issuing Banks. The Borrower assumes all risks of the acts or omissions of any beneficiary or transferee of any Letter of Credit with respect to its use of such Letter of Credit. Neither any Issuing Bank nor any of its officers or directors shall be liable or responsible for: (a) the use that may be made of any Letter of Credit or any acts or omissions of any beneficiary or transferee in connection therewith; (b) the validity, sufficiency or genuineness of documents, or of any endorsement thereon, even if such documents should prove to be in any or all respects invalid, insufficient, fraudulent or forged; (c) payment by such Issuing Bank against presentation of documents that do not comply with the terms of a Letter of Credit, including failure of any documents to bear any reference or adequate reference to the Letter of Credit; or (d) any other circumstances whatsoever in making or failing to make payment under any Letter of Credit, except that the Borrower shall have a claim against such Issuing Bank, and such Issuing Bank shall be liable to the Borrower, to the extent of any direct, but not consequential, damages suffered by the Borrower that the Borrower proves were caused by (i) such Issuing Bank’s willful misconduct or gross negligence as determined in a final, non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction in determining whether documents presented under any Letter of Credit comply with the terms of the Letter of Credit or (ii) such Issuing Bank’s willful failure to make lawful payment under a Letter of Credit after the presentation to it of a draft and certificates strictly complying with the terms and conditions of the Letter of Credit. In furtherance and not in limitation of the foregoing, such Issuing Bank may accept documents that appear on their face to be in order, without responsibility for further investigation, regardless of any notice or information to the contrary.

Section 9.24    Acknowledgment and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Solely to the extent any Lender or Issuing Bank that is an Affected Financial Institution is a party to this Agreement and notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Lender or Issuing Bank that is an Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

(a)    the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Lender or Issuing Bank that is an Affected Financial Institution; and

(b)    the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

    

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ANNEXEXHIBIT A

(i)    a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii)    a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii)    the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of any the applicable Resolution Authority.

Section 9.25    Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedging Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a)    In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b)    As used in this Section 9.25, the following terms have the following meanings:

“BHC Act Affiliate” of a party shall mean an 「affiliate」 (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. § 1841(k)) of such party.

“Covered Entity” shall mean any of the following:

i.     a 「covered entity」 as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b);

    

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ANNEXEXHIBIT A

ii.    a 「covered bank」 as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or

iii.     a 「covered FSI」 as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term 「qualified financial contract」 in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. § 5390(c)(8)(D).

Section 9.26    Third Amended and Restated First Lien Credit Agreement; Effectiveness of Amendment and Restatement. On and after the 2021 Effective Date, all obligations of the Loan Parties under the Existing Credit Agreement shall become obligations of the Loan Parties hereunder and the provisions of the Existing Credit Agreement shall be superseded by the provisions hereof except for provisions under the Existing Credit Agreement that expressly survive the termination thereof. The parties hereto acknowledge and agree that (a) the amendment and restatement of the Existing Credit Agreement pursuant to this Agreement and all other Loan Documents executed and delivered in connection herewith shall not constitute a novation of the Existing Credit Agreement and the other Loan Documents as in effect prior to the 2021 Effective Date and (b) all deemed references in the other Loan Documents to the Existing Credit Agreement shall be deemed to refer without further amendment to this Agreement.