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Aeva科技公司
內幕交易合規政策

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內幕交易合規政策

聯邦和州法律禁止在掌握重要的非公開信息時交易公司的證券，並向他人提供重要的非公開信息以便他們進行交易。違反這些法律可能會破壞投資者信任，損害Aeva Technologies, Inc.及其附屬公司的聲譽（統稱爲“公司）的聲譽，並導致你被公司解僱，甚至可能面臨對你及公司的嚴重刑事和民事指控。

本內幕交易合規政策（以下稱“政策”) 概述了您避免內幕交易的責任，並實施某些程序以幫助您避免即使是內幕交易的外觀。

I. 總結

防止內幕交易是遵守證券法並維護公司的聲譽和誠信所必需的。“內幕交易當任何人在持有與證券相關的重要非公開信息時買賣證券，就會發生"內幕交易"。內幕交易是一種犯罪行爲。違反內幕交易法的刑事處罰包括監禁和最高500萬的罰款，個人的罰款上限爲2500萬。內幕交易還可能導致民事處罰，包括沒收利潤和民事罰款。此政策也禁止內幕交易，違反此政策可能會導致公司施加的制裁，包括因故解除或解僱。

公司合規官由董事會指定（"合規官此人將負責此政策的實施。合規官將是公司的總法律顧問，或在其缺席時，由財務長擔任。任何查詢應發送至legal@aeva.ai。

本政策適用於公司的所有高管、董事和員工。作爲本政策的適用對象，您有責任確保您的家庭成員也遵守本政策。本政策還適用於任何您控制的實體，包括任何公司、合夥企業或信託，且這些實體的交易應按照本政策和適用證券法處理，就好像是爲您自己的賬戶進行的。公司可以判斷本政策適用於其他擁有重要非公開信息的人，例如承包商或顧問。本政策擴展至您在公司職責內外的所有活動。每個遵守本政策的個人必須審閱並確認本政策。

在所有情況下，作爲受本政策約束的人，您對確保遵守本政策負有全部責任，同時也要確保您家庭成員（以及不居住在您家中但其交易受到您影響或控制的人）和您影響或控制的實體遵守本政策。

公司、合規官或任何其他公司人員採取的行動不構成法律建議，也不使您免受違反本政策的後果。

II. 禁止內幕交易的政策聲明

根據本政策，沒有任何個人在掌握與證券或其發行人相關的重大非公開信息時，應該進行任何類型的證券交易，無論該證券的發行人是公司還是其他公司。例如，如果您在公司服務期間了解到任何上市公司潛在收購的信息，而該信息並非公開信息，則在該信息成爲公開或不再具有重大意義之前，您不得交易該上市公司的證券。

根據本政策，沒有任何個人應直接或間接地傳播（或“內幕消息”) 將任何非公共重要信息披露給公司外部人員（除非遵循公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策），或僅在「需要知道」的基礎上向公司內部其他人員披露。

此外，根據本政策，沒有任何個人應在公司財務季度結束前的第十四個日歷日晚上11:59（東部時間）開始，並在該財務季度的收益數據公開發佈後的第二個完整交易日結束期間內，進行公司任何證券的交易，或在公司聲明的其他任何交易暫停期間內進行交易。例如，如果公司的第四個財務季度在12月31日結束，則相應的黑暗期將於12月17日晚上11:59（東部時間）開始。根據本政策，「交易日」是指國家證券交易所開放交易的日子。

這些禁令不適用於以下有限例外情況（統稱爲「有限例外」）：

 公司從公司授予或獎勵的證券，或根據適用計劃或協議對公司的證券進行的歸屬、取消或沒收；

 與參加公司員工股票購買計劃或根據該計劃進行購買相關的選擇。然而，交易限制確實適用於此後對任何從中獲得的證券的銷售；

 在以現金支付行使價格時行使員工股票期權，或在與公司進行股票交換的情況下行使股票期權，或選擇讓公司代扣證券以支付與期權行使相關的稅務義務。然而，這些禁令確實適用於（i）根據行使股票期權而發行的任何證券的銷售，（ii）通過券商進行的無現金行使股票期權，因爲這涉及出售部分基礎股票以覆蓋行使費用，(iii) 以及任何其他市場銷售，以產生支付期權行使價格或支付與股票期權行使相關的代扣稅所需的現金；

 公司在限制性股票歸屬時或在限制性股票單位結算時扣留股票，以滿足適用的稅收扣繳要求，如果(a)此類扣留是適用計劃或獎勵所要求的

協議或(b)內幕人士根據本政策作出的選擇行使此類稅收扣留權;

 與限制性股票的歸屬或限制性股票單位的結算相關的強制性股票出售，純粹是爲了滿足適用的稅收扣繳要求（即，強制性賣出以覆蓋交易）;

 真實的 公司證券的贈與或通過遺囑或繼承及分配法的轉讓， 提供這些禁令適用於以下情況：(i) 如果您有理由相信收件人打算在您掌握重大非公開信息的情況下出售公司證券；或(ii) 如果您因黑色時期而受到交易限制並且有理由相信收件人打算在黑色時期出售公司證券；

 根據在購貨者或售貨者不掌握任何重大非公開信息的情況下籤訂的任何具有約束力的合同、特定指示或書面計劃，對公司的證券進行購買或出售，並且該合同、指示或計劃符合根據《1934年證券交易法》（以下簡稱「1934法案」）第10b5-1條規則提供的所有要求的積極辯護，具體見下面的第VI部分；

 由於拆股或分紅派息所致的證券數量變化，適用於同類所有證券或類似交易；

 僅涉及您擁有證券形式變化的交易；

 一種分配（如下面定義）。

本政策的任何其他例外情況必須經合規官批准，並與董事會或董事會獨立委員會協商。

III. 內幕交易說明

“內幕交易” 指在持有與證券或其發行人相關的重要非公開信息的情況下購買或出售證券。

“安防” 包括股票、債券、票據、公司債、期權、Warrants和其他可轉換證券，以及衍生工具。

“購買” 和 “銷售” 根據聯邦證券法，廣義上定義爲。 “購買” 不僅包括證券的實際購買，還包括任何購買或以其他方式獲取證券的合同。 “出售” 不僅包括證券的實際出售，還包括任何出售或以其他方式處置證券的合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、以及對Warrants、看跌、看漲或其他衍生證券的收購和行使。

A. 哪些事實是重要的？

事實的重要性取決於具體情況。一個事實被認爲是“材料如果有很大可能性合理的投資者會認爲這在做出買入、賣出或持有安防的決策時很重要，或者會將該信息視爲顯著改變市場上所有信息的總和。重要信息可以是正面的或負面的，與公司業務的任何方面或任何類型的安防、債務或權益相關。此外，關於未來某事可能發生的信息——甚至只是可能發生的信息——也可能被視爲重要信息。

重要信息的例子包括（但不限於）有關分紅的資訊；公司盈利或盈利預測；可能的合併、收購、要約收購或資產處置；重大新產品或產品開發；重要業務進展，如重大合同授予或取消、試驗結果、有關戰略合作伙伴的進展，或監管提交的狀態；管理或控制權變更；重大借款或融資進展，包括待公開的債務或股權證券銷售或發行；借款違約；破產；網絡安全或數據安全事件；以及重大訴訟或監管行動。此外，重要信息不一定與公司的業務有關。例如，預計會影響證券市場價格的即將發佈的報紙專欄內容也可以視爲重要。

關於重要信息的問題應直接聯繫公司的合規官。一個好的經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

B. 什麼是非公開的？

信息是“非公開的“如果它並未向公衆普遍提供。爲了使信息被視爲公開，必須以廣泛傳播的方式廣泛傳播給投資者，途徑包括道瓊斯、路透社、彭博社、商業新聞、華爾街日報、美聯社或聯合新聞社的新聞發佈通稿；在廣泛可獲得的廣播電臺或電視節目中播出；在廣泛可獲得的報紙、雜誌或新聞網站上發佈；符合《法規FD》的電話會議；或向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的公開披露文件。SEC）可在SEC網站上獲取。請注意，單獨在公司的網頁上發佈信息可能不足以使信息公開。

即使是準確且在媒體上報道的謠言的傳播也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開聲明之後，爲了使市場對信息做出反應，必須經過合理的時間段。通常，應在信息發佈後允許兩個完整的交易日作爲合理的等待期，才會認爲該信息是公開的。

C. 誰是內部人士？

“內部人“包括公司的高管、董事以及公司的任何員工，或任何擁有公司重要非公開信息的其他人。內部人士對其公司及其股東有獨立的信託責任，不得利用與公司證券相關的重要非公開信息進行交易。內部人士在掌握與公司相關的重要非公開信息時，不得交易公司的證券。

也不得將此類信息透露給公司外部的任何人（除非按照公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策），也不得向公司內部的任何人透露，除非在「需要知道」的基礎上。

作爲本政策的適用對象，您有責任確保您家庭的其他成員也遵守本政策。這包括與您同住的家庭成員、其他居住在您家庭中的任何人，以及任何不與您同住的家庭成員，但其在公司證券方面的交易由您指示或受到您的影響和控制。本政策還適用於您控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，這些實體的交易應視爲與您自身賬戶進行的交易，以適用本政策和相關證券法律。然而，本政策不適用於由未受您或您家庭成員指示或控制的人做出購買或出售決定的家庭成員或實體的證券交易。

D. 其他人員的交易非內部人士

內部人士可能會因向第三方傳達或泄露重要的非公開信息而承擔責任（“提示人”），而內幕交易違規行爲不僅限於內部人士的交易或泄露。除了內部人士，其他人也可能會因內幕交易而承擔責任，包括那些根據內部人士提供的重要非公開信息進行交易的受泄露者，或那些根據已被侵佔的重要非公開信息進行交易的個人。內部人士即使未從泄露中獲得個人利益，或者與受泄露者之間沒有密切的個人關係，也可能會因泄露而承擔責任。

受泄露者繼承了內部人士的職責，因在內部人士非法泄露的重要非公開信息上進行交易而承擔責任。同樣，正如內部人士對其受泄露者的內幕交易負責，受泄露者對將信息傳遞給其他進行交易的人也是如此。換句話說，受泄露者在內幕交易中的責任與內部人士沒有區別。受泄露者可以通過接受他人的明顯提示或通過社交、商業或其他聚會中的對話等方式獲得重要的非公開信息。

E. 參與內幕交易的處罰

因交易或泄露重要的非公開信息而受到的處罰可能遠遠超出任何獲得的利潤或避免的損失，無論是參與此類非法行爲的個人還是他們的僱主。美國證券交易委員會（SEC）和司法部已將對內幕交易違規行爲的民事和刑事起訴作爲首要任務。政府或私人原告在聯邦證券法下可用的執法補救措施包括：

 證券交易委員會行政制裁；

 證券行業自律組織的制裁；

 民事禁令；

 對私人原告的損害賠償；

 沒收所有利潤;

 對違反者的民事罰款可達獲利金額或避免損失的三倍;

 對違反者的僱主或其他控制人的民事罰款（即，違反者爲員工或其他受控人），最高爲255.9萬美元或違反者獲得的利潤或避免的損失的三倍中的較大者；

 對個人違反者處以最高500萬美元的刑事罰款（對法人實體處以2500萬美元的罰款）；

 監禁刑期可達20年。

此外，內幕交易可能導致公司嚴重製裁，包括解僱。內幕交易違規不侷限於違反聯邦證券法，其他聯邦和州的民事或刑事法律，例如禁止郵件和電信欺詐的法律以及《影響和腐敗組織法》，在內幕交易中也可能被違反。

F. 交易規模和交易原因無關緊要

交易的規模或獲得的利潤金額不必顯著就可能導致起訴。美國證券交易委員會（SEC）能夠監測即使是最小的交易，且SEC進行例行市場監測。法律要求經銷商或經紀人向SEC通知任何可能由擁有重大非公開信息的人造成的違規行爲。SEC積極調查即使是小規模的內幕交易違規行爲。

G. 內部交易的例子

內幕交易案例的例子包括對公司高管、董事和員工採取的行動，這些人在得知重要的機密企業發展後交易公司的證券；朋友、商業夥伴、家庭成員以及其他接受這種信息的高管、董事和員工的線人，他們在獲得此類信息後交易證券；在任職期間得知此類信息的政府員工；以及其他竊取並利用僱主機密信息的人員。

以下是內幕交易違規的示例。這些示例是假設性的，因此並不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內部人士交易

X公司的一名高管得知，X公司即將公佈的收益將大幅增長。在該收益公開宣佈之前，高管購買了X公司的股票。這名高管作爲內幕人士，對所有利潤以及最高達所有利潤三倍的罰款負責。此外，這名高管還可能面臨包括最高500萬美元罰款和20年監禁在內的刑事起訴。根據具體情況，X公司和高管所報告的個人也可能作爲控股人負責。

萬的罰款和20年監禁。根據具體情況，X公司和高管所報告的個人也可能作爲控股人負責。

內幕人士交易

X公司的一名高級職員告訴朋友X公司即將公開宣佈已達成重大收購協議。這一消息使朋友在公告之前購買了X公司的股票。該高級職員與朋友共同對朋友的所有利潤負責，並且每人對朋友利潤的民事處罰負責，金額最高可達三倍。該高級職員和他的朋友也可能面臨刑事起訴以及上述所述的其他補救措施和制裁。

H. 禁止僞造記錄和虛假陳述

根據1934年法案第13(b)(2)條款，受1934年法案管轄的公司必須維護適當的內部賬本和記錄，並制定和保持一個足夠的內部會計控制系統。美國證券交易委員會（SEC）通過採用規則補充了法定要求，禁止(i) 任何人僞造上述要求所涵蓋的記錄或賬戶，以及(ii) 官員或董事向任何會計師提供任何實質性虛假、誤導性或不完整的陳述，與任何審計或向SEC的提交相關。這些條款反映了SEC的意圖，旨在阻止官員、董事及其他有權訪問公司賬本和記錄的個人採取可能導致向投資公衆傳播實質性誤導性財務信息的行爲。僞造記錄或賬戶或在與審計或向SEC提交相關的情況下作出實質性虛假、誤導性或不完整的陳述，也可能導致妨礙司法的刑事處罰。

IV. 防止內部交易的程序聲明

公司已建立並將維護和執行以下程序，以防止內幕交易。

A. 禁售期

公司準備季度財務報表的期間是內幕交易的敏感時期，因爲公司人員可能更容易擁有或被推測擁有重要的非公開信息。爲了避免不當行爲的外觀，並協助公司人員在適當的時間規劃交易公司的證券，任何受此政策影響的個人在以下期間內均不得購買或出售公司的任何證券：自公司任何財務季度結束前第十四個日歷日東部時間晚上11:59開始，並於該財務季度利潤數據公開發佈後的第二個完整交易日完成時結束，或在公司聲明的任何其他交易暫停期間，有限例外情況除外。

關於黑暗期的例外，只有公司的合規官或者在涉及高管和董事的例外情況下，由董事會或董事會審計委員會批准。

不時會發生對公司重要的事件，使某些高管、董事或員工持有重要的非公開信息。當這種情況出現時，公司可能會實施特定事件的黑暗期，並禁止那些持有重要非公開信息的人在公司證券中進行交易，直到該信息不再重要或已公開披露。

當發生這些特定事件的臨時禁令期時，受其影響的人會收到公司的通知。特定事件的禁令期不會通知不受其影響的人，而受其影響或知情的人不應向他人披露。

即使公司未通知您您受特定事件黑暗期的限制，如果您知曉有關公司的重要非公開信息，您也不應在公司證券中進行交易。公司未將您指定爲特定事件黑暗期的對象，或未就此通知您，並不解除您在持有重要非公開信息時不在公司證券中交易的義務。

B. 所有高管、董事和某些員工的所有交易需預先審批

爲了幫助防止無意違反相關證券法，並避免在購買和出售公司證券時出現不當行爲的外觀，所有高管、董事及員工在公司證券中的交易（包括但不限於公司股票的收購和處置、股票期權的行使（除了限例中描述的情況）、401(k)/ESPP/遞延薪酬計劃下的選擇性交易，以及在行使股票期權時出售的公司股票）均需獲得預先審批。 附表 I （可能會不時修訂）（每個稱爲“預先審批人員）除分配外，其他事項必須經過公司合規官的預先批准，除非在本政策第六節中解釋的某些豁免交易。預先批准並不解除您在SEC規則或本政策下的責任。

預先批准的請求必須以書面形式提出（包括通過電子郵件），應至少提前兩個工作日提出計劃交易，並應包括預先批准人身份、擬議交易類型（例如，公開市場購買、私下談判出售、期權行使等）、擬議交易日期，以及涉及的股票或其他證券數量。此外，預先批准人必須簽署一份認證（以合規官批准的形式），表明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。公司的合規官將擁有唯一的裁量權決定是否批准任何提交預先審批的交易。公司的財務長將擁有唯一的裁量權決定是否批准由合規官或由於與合規官的關係而受到本政策約束的人員或實體提交的交易。如果財務長爲合規官，則其交易將需要公司首席執行官的預先批准。所有預先批准的交易必須在收到預先批准後的五個工作日內執行，除非合規官已批准特定例外。未在五個工作日內已執行的預先批准交易（或任何部分預先批准交易）必須在執行前再次獲得預先批准。

儘管已收到預先批准，但如果預先批准人員意識到重要的非公開信息或在交易執行之前進入了禁售期，則該交易可能無法完成。

公司、合規官或公司的其他員工對於根據本節IV.B提交的預審批請求在審查上的延遲或拒絕將不承擔任何責任（無論是公司、個人還是其他）。儘管根據本節IV.B對一項交易進行了預審批，公司、合規官或公司的其他員工在法律性或此交易對預審批人員的後果方面不承擔任何責任。交易的預審批並不構成公司對預審批人員不持有重要非公開信息的確認。

C. 終止後的交易

除了預清除的要求外，本政策仍適用於在終止對公司的服務後進行的公司證券交易。如果在您服務終止時持有重要的非公開信息，您在該信息公開或不再重要之前不得交易公司的證券。

D. 與公司的信息

1. 信息獲取

關於公司的重要非公開信息的訪問，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高管、董事和員工在「需要知道」的基礎上。此外，在任何情況下，該信息不得傳達給公司外的任何人（除非根據公司的關於保護或授權披露公司信息的政策）或僅在「需要知道」的基礎上傳達給公司內部的任何人。

在將重要的非公開信息傳達給公司的員工時，所有高管、董事和員工必須注意強調對這些信息保密處理的必要性，並遵守公司關於保密信息的政策。

2. 來自第三方的詢問

行業分析師或媒體成員對公司的第三方查詢應直接聯繫投資者關係董事。

E. 對公司信息的訪問限制

以下程序旨在維護與公司的業務運作和活動相關的機密性。

所有官員、董事和員工應採取必要的步驟和預防措施，以限制對重要非公開信息的訪問並對其進行保護，具體措施包括：

 維護與公司相關交易的機密性；

 開展其業務和社交活動時，應避免無意中泄露機密信息。在公共場所審查機密文件時，應防止未經授權的人員接觸；

 限制對包含重大非公開信息的文件和檔案（包括計算機文件）的訪問，僅限於「需要知道」的個人（包括對文件及文件草稿的分發進行控制）；

 在任何會議結束後，及時刪除和清理所有機密文件和其他材料，確保會議室整潔；

 在不再有任何業務或其他法律要求的需要後，處置所有機密文件和其他紙張——在適當的情況下通過碎紙機處理；

 限制訪問可能包含機密文件或非公開信息的區域；

 保護筆記本電腦、平板電腦、記憶棒、光盤和其他包含機密信息的物品；以及

 避免在可能被他人竊聽的地方討論重要的非公開信息，例如電梯、衛生間、走廊、餐廳、飛機或出租車內。

與重要的非公開信息相關的工作人員，在可行的情況下，應在與其他公司活動分開的區域進行其業務和活動。

V. 附加限制和指導

公司已判斷，如果受本政策約束的人士參與某些類型的交易，將面臨更高的法律風險和/或不當或不當行爲的外觀。因此，高管、董事和員工應遵守以下關於公司證券某些交易的政策：

A. 賣空榜

公司的證券賣空行爲證明賣方預計證券價值將下降，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會減少賣方改善公司業績的動力。基於這些原因，公司證券的賣空在本政策下被禁止。此外，如下所述，1934年法案第16(c)節絕對禁止第16節報告人進行公司的股票證券賣空，即，內線人在出售時並不擁有的股票的銷售，或銷售內線人在銷售後20天內未交付的股票。

B. 公開交易的期權

公開交易的期權交易實際上是對公司股票短期走勢的一種投注，因此產生了一個個人根據重大非公開信息進行交易的外觀。期權交易也可能使個人的 注意力集中在短期業績上，而犧牲公司的長期目標。因此，涉及公司股票證券的公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易在政策下被禁止。

C. 對沖交易

某些形式的對沖或貨幣化交易，例如零成本對沖和期前銷售合同，使賣方能夠鎖定其股票持有的很大一部分價值，通常是以放棄股票的全部或部分上漲潛力爲代價。這種交易使個人可以繼續擁有被覆蓋的證券，但沒有完全的所有權風險和收益。當這種情況發生時，個人可能不再與公司其他股東有相同的目標。因此，涉及公司股票證券的這種交易在政策下被禁止。

D. 公司證券的按金購買；將公司的證券抵押以擔保按金或其他貸款

按金購買意味着向券商、銀行或其他實體借款，以購買公司的證券（不包括根據公司股權計劃的無現金行使的股票期權）。根據本政策，禁止進行該公司的證券按金購買。以公司證券作爲抵押品來擔保貸款也是被禁止的。這項禁令意味着，除了其他方面外，您不能在「按金賬戶」中持有公司的證券（這將允許您以您的持股爲抵押借款購買證券）。

E. 董事和高管無現金行使

公司不會與經紀商安排代表公司董事和高管進行無現金行使。董事和高管只有在 (i) 董事或高管獨立於公司保留經紀人，(ii) 公司的參與僅限於確認其將及時交付股票以支付行使價格，以及 (iii) 董事或高管使用無現金行使安排， 公司同意在與公司股權獎勵相關的股票銷售結算的同一天交付股票以換取購買價格的支付。根據無現金行使， 經紀人、發行人和發行人的轉讓代理共同合作，使所有交易同時結算。此方法旨在避免任何暗示公司對董事或高管有“延伸信貸”的個人貸款。有關無現金行使的疑問應向合規官提出。

F. 與經紀商下達開放訂單

除非按照批准的交易計劃（如下所述），否則在與經紀商下達開放訂單時（如限價訂單或止損訂單）應謹慎行事，特別是在訂單可能在較長時間內保持有效的情況下。開放訂單可能會導致在您知曉重大非公開信息或以其他方式未被允許交易公司證券時交易執行，這可能導致無意中的內部交易違規、16條款違規（對於高管和董事）、違反本政策以及對您和公司的不利宣傳。如果您受到黑暗期或預審批要求的限制，您應在下達任何開放訂單時通知您的經紀商。

G. 合夥企業分配

本政策中沒有任何內容意圖限制與董事相關聯的合夥企業、有限責任公司、公司或其他類似實體向其合夥人、成員、實益所有者或其他類似人員分配公司證券的能力（“分配）。每位受影響的董事和相關實體有責任在適當情況下與自己的顧問協商，以判斷任何分配的時間，基於所有相關事實和情況以及適用的證券法。

VI. 10b5-1交易計劃、16節和144規則

A. 10b5-1規則交易計劃

交易計劃要求

本政策中規定的交易限制不適用於根據之前建立的合同、計劃或指示在符合10b5-1規則條款和所有適用州法律的情況下交易公司股票的事務（“交易計劃如果您打算根據交易計劃進行交易，則該計劃必須：

 在進行交易前，需提交給公司的合規官或董事會不時指定的其他人員進行預先審批；

 在您不持有公司重大非公開信息的情況下進行；

 以誠信方式進行，而不是作爲規避第10b5-1條款禁止的計劃或方案的一部分，並且您必須在整個交易計劃期間以誠信行事；

 如果您是公司的董事或高管，交易計劃必須包含以下聲明：(i) 您不知道有關公司或其證券的任何重要非公開信息，(ii) 您以誠意採用或修改該計劃，而不是作爲規避規則10b5-1的計劃或方案的一部分；

 要麼 (i) 指定交易計劃下所有證券交易的金額、價格和日期，或者 (ii) 提供書面公式、算法或計算機程序來確定交易的金額、價格和日期；或者 (iii) 將確定交易金額、價格和日期的任何後續裁量權委託給另一個在交易時不知道重要非公開信息的人；

 至少持續 6 個月，最長爲 2 年；並且

 規定交易計劃下的第一次交易在（每個稱爲“冷卻期”):

對於董事和高管以外的人員，交易計劃通過後30天。

對於董事和高管，時間較晚的爲(i)交易計劃通過後90天，或者(ii)在公司提交該交易計劃通過期間的10-Q或10-K後兩天（需符合最高120天的冷卻期要求）。

任何連續的12個月期間內限制使用一個單一交易計劃。此外，在交易計劃有效期間，您不得進入或更改與交易計劃所涉及的證券有關的對應或對沖交易或頭寸，並且在交易計劃有效期間不得進行任何此類交易。在開放的交易窗口中，允許進行不同於已建立的交易計劃指示的交易，只要繼續遵循交易計劃。

公司的財務長應獨立決定是否批准合規官提交的交易計劃。如果財務長是合規官，則其擬議的交易計劃需經公司的首席執行官預先批准。

修改

您只能在不擁有重大非公開信息的情況下修改交易計劃，並且在此政策和10b5-1規則下符合進入交易計劃的要求。對交易計劃的任何修改或撤銷必須經合規官預先批准。

如果修改改變了交易的數量、價格或時間，包括影響這些輸入的公式變化，則交易計劃的修改將觸發新的冷卻期。如果修改是不重要或行政性質的，例如拆股調整或賬戶信息更改，則不會觸發新的冷卻期。此外，在進行這種修改或變更時，您必須滿足善意要求。

交易計劃的修改或撤銷僅應在特殊情況下進行。對交易計劃的修改可能導致對過去或未來交易的積極抗辯失效。

禁止重疊計劃

您一次不能採用超過一個交易計劃；但前提是，(i) 授權賣出覆蓋交易的計劃只允許出售足夠的證券以滿足與歸屬事件相關的稅收扣繳義務（因行使股票期權而進行的出售不包括在此例外中），不計算在此禁令之內；(ii) 在現有交易計劃下的交易可以在新交易計劃的冷卻期內繼續運行，如果滿足以下條件：（x）新交易計劃下的交易不得在現有交易計劃下的所有交易完成或未執行到期之前開始，以及（y）新交易計劃適用的冷卻期，從其採納之日起，必須得到滿足；但前提是，如果現有交易計劃提前終止（即在其預定完成日期之前），則新交易計劃的適用冷卻期必須從現有交易計劃終止之日起計算。

一般

公司保留公開宣佈或回應媒體有關交易計劃實施或根據交易計劃執行交易的詢問的權利（包括但不限於根據SEC在S-K規則第408條的披露要求所需的信息）。公司還保留不時暫停、終止或以其他方式禁止在交易計劃下進行交易的權利，如果合規官或董事會自行判斷該暫停、終止或其他禁止符合公司的最佳利益。

僅允許通過“同日銷售，”在這種情況下，期權持有者無需提前支付股票，而是獲得相當於股票價值與期權執行價格之間差額的現金。根據本政策第V節禁止進行的交易，包括賣空和對沖交易，不得通過交易計劃進行。

交易計劃符合規則10b5-1的條款及根據交易計劃執行交易的唯一責任在於發起交易計劃的人，且公司、合規官或公司的其他員工對延遲審核和/或拒絕批准提交的交易計劃的責任，以及與個人進入、通知公司或根據交易計劃交易的合法性或後果不承擔任何責任。 公司、合規官或公司的其他員工不對審核和/或拒絕提交審批的交易計劃的任何延遲承擔任何責任，也不對某人根據交易計劃進行交易的合法性或後果承擔責任。

雖然在交易計劃下進行的交易在交易時不需要進一步的預先清除，但根據第16條內幕人士的交易計劃進行的任何交易（包括數量和價格）必須在每次交易當天及時報告公司，以便公司的備案協調員協助準備和提交所需的表格4。這種報告可以是口頭或書面的（包括通過電子郵件），並應包括報告人的身份、交易類型、交易日期、涉及的股份數量以及購買或出售價格。然而，及時提交的最終責任和義務仍由第16條內幕人士承擔。您或公司將在表格4和5中識別任何規則10b5-1交易（如適用）。

關於交易計劃的SEC規則非常複雜，您必須完全遵守這些規則，以使您的交易計劃有效。此處提供的描述僅爲摘要，公司強烈建議您在打算採用交易計劃時諮詢個人法律顧問。儘管交易計劃須經公司審查和批准，但交易計劃符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易的責任僅由發起交易計劃的人承擔，而不是公司或合規官。

B. 第16部分：內部報告要求、短期利潤和賣空（適用於官員、董事和10%股票持有者）

1. 根據第16(a)條的報告義務：SEC表格3、4和5

1934年法案第16(a)節通常要求所有高管、董事和10%股東（如第16節內部人員”), within 10 days after becoming a Section 16 Insider, to file with the SEC an 「Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities」 on SEC Form 3, listing the amount of the Company’s stock, options, and Warrants that the Section 16 Insider beneficially owns. Following the initial filing on SEC Form 3, changes in beneficial ownership of the Company’s stock, options, and Warrants must be reported on SEC Form 4, generally within two days after the date on which such change occurs, or in certain cases on Form 5, within 45 days after fiscal year-end. The two-day Form 4 deadline begins to run from the trade date rather than the settlement date. A Form 4 must be filed even if, as a result of balancing transactions, there has been no net change in holdings. In certain situations, purchases or sales of Company stock made within six months 之前 在向Form 3提交後六個月內進行的公司股票的某些購買或出售也必須報告。 after an officer or director ceases to be a Section 16 Insider must be reported on Form 4.

2. 根據第16(b)條款的利潤回收

爲了防止第16節內幕人可能獲得的信息的不當使用，任何第16節內幕人在六個月內通過「購買」和「出售」公司股票所獲得的利潤，被稱爲「短期利潤」，公司可以要求追回。當發生此類購買和出售時，善意不是辯護理由。即使內幕人因個人原因被迫出售，也即使在完全披露並沒有使用任何重大非公開信息的情況下出售，內幕人仍然承擔責任。

The Section 16 Insider under Section 16(b) of the 1934 Act is liable only to the Company itself. The Company, however, CANnot waive its right to short swing profits, and any Company stockholder CAN bring suit in the name of the Company. Reports of ownership filed with the SEC on Form 3, Form 4, or Form 5 pursuant to Section 16(a) (discussed above) are readily available to the public, and certain attorneys carefully monitor these reports for potential Section 16(b) violations. In addition, liabilities under Section 16(b) may require separate disclosure in the Company’s annual report to the SEC on Form 10-K or its proxy statement for its annual meeting of stockholders. No suit may be brought more than two years after the date the profit was realized. However, if the Section 16 Insider fails to file a report of the transaction under Section 16(a), as required, the two-year limitation period does not begin to run until after the transactions giving

rise to the profit have been disclosed. Failure to report transactions and late filing of reports require separate disclosure in the Company’s proxy statement.

Officers and directors should consult the attached 「Short-Swing Profit Rule Section 16(b) Checklist」 attached hereto as 「Attachment A」 in addition to consulting the Compliance Officer prior to engaging in any transactions involving the Company’s securities, including, without limitation, the Company’s stock, options, or Warrants.

3. 根據第16(c)條款禁止賣空

1934年法案第16(c)條絕對禁止第16條內幕人士對公司的股權進行賣空。賣空包括在銷售時，內幕人士並不擁有的股票的銷售，或內幕人士在銷售後20天內並未交付股票的銷售。在某些情況下，購買或出售看跌或看漲期權，或書寫此類期權，可能會導致違反第16(c)條。違反第16(c)條的第16條內幕人士面臨刑事責任。

如果您對報告義務、短期利潤或第16條的賣空有任何疑問，您應該諮詢合規官。

C. 規則144（適用於第16條內部人員）

第144條爲根據《1933年證券法》修訂後，對某些「限制證券」和「控制證券」的轉售提供了安全港豁免。「受限證券」是指在不涉及公開發行的交易中，從發行人或發行人的關聯方處獲得的證券。控制證券“是 任何 由董事、執行官或其他人擁有的證券，或其他“附屬公司公司證券的銷售必須遵守第144條的要求，具體如下：

 當前公開信息。 公司在過去12個月內必須已提交所有SEC要求的報告。

 成交量限制。 任何覆蓋個人在三個月內的公司普通股總銷售量不得超過 更大的 的：(i) 1% 的公司普通股在公司最近發佈的報告或聲明中反映的總髮行量，或 (ii) 提交所需的144表格之前四個日歷周內該股票的平均周交易量。

 銷售方式。 這些股票必須通過「券商交易」或直接與「Maker」進行交易。經紀交易“是指經紀人僅執行銷售訂單並收取通常和慣例的佣金。經紀人或銷售人員都不能招攬或安排銷售訂單。此外，銷售人員或董事會成員不得支付除經紀人外的任何費用或佣金。市場

Maker此類人員包括被允許作爲經銷商的專家、在區塊交易中擔任經銷商職位的經銷商，以及以願意以自己的賬戶定期持續買賣公司普通股的身份自我宣傳的經銷商。

 擬議銷售通知。 出售通知（表格144）必須在出售時提交給美國證券交易委員會（SEC）。經紀商通常有內部程序來執行規則144下的銷售，並將協助您填寫表格144以及遵守規則144的其他要求。

如果您受到規則144的限制，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵循該券商的規則144合規程序，適用於所有交易。

VII. 執行和返回合規性認證

在閱讀完本政策後，所有高級職員、董事和員工應填寫並將附於此的合規證明表格「附件B」返回給公司的合規官。