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AEO關於內幕交易的政策

I.
簡介

美國鷹 Outfitters, Inc.(「AEO」,「我們」,「我們」,「我們的」或「公司」)是一家上市公司(也稱爲「公開交易公司」)。這意味着通過在紐約證券交易所(「紐交所」)自由交易股票,AEO有股東,他們每個人都有權根據他們所持股票的數量要求公司資產和利潤的一部分。

由於是上市公司,我們的員工、管理人員、董事和合作夥伴在交易證券時的行爲以及他們如何處理重要的非公開信息(如下定義)受到更嚴厲的審查。根據現行法律,您和公司都可能因違反與AEO或其他證券交易或不當披露可能影響公開交易證券的重要非公開信息的適用法律而承擔民事和刑事責任。了解構成非法內幕交易的活動範圍及其後果是重要的,這些後果可能非常嚴重。美國司法部(「DOJ」)、美國證券交易委員會(「SEC」)、金融行業監管局(「FINRA」)和紐約證券交易所(「紐交所」)都在調查內幕交易,並且在檢測內幕交易方面非常有效。無知不是藉口,即使是無意的違規行爲也可能對您和AEO造成重大財務和聲譽損害。此外,小額或「非實質性」交易沒有例外。內幕交易案件已成功起訴個人,僅因交易少量股票。因此,我們制定了此內幕交易政策(「本政策」)以幫助您理解自己的義務,以便您做出既符合法律又能最大限度降低您和AEO風險的選擇。在有疑問時,請聯繫AEO的總法律顧問、公司秘書或您的HR業務夥伴。您還應始終在做出財務決策之前諮詢合適的、值得信賴的財務顧問,但請記住,儘管某些行爲可能根據法律條文是合法的,但可能違反本政策。

本政策沒有例外,即使在看似必要或合理的情況下(例如,緊急支出需要籌集資金)或小額交易。如果意外披露了重要的非公開信息——無論情況如何——做出或發現該披露的人應立即向AEO的總法律顧問、首席財務官、內部審計部門或合規團隊報告該披露。

II.
政策範圍:誰需要遵守並且必須閱讀和理解本政策

本政策適用於所有員工、高級職員、董事以及代表AEO工作的人士(例如,顧問和獨立承包商)或其任何子公司或附屬公司的個人(統稱爲「相關人員」、「您」或「您的」)。本政策同樣適用於任何與您共同居住或生活在您家中的人,以及任何不與您同住但其在AEO證券交易受您指導或控制的家庭成員,如父母、配偶/伴侶或子女(統稱爲「家庭成員」);以及(ii)由您控制的實體(「相關實體」)。任何在您指導下或您參與、或由您的家庭成員或通過相關實體進行的交易將被視爲您進行的交易。


III.
關鍵定義

A.
合規官。


AEO已指定其公司秘書爲確保遵守本政策的負責人(「合規官」)。合規官的職責包括:

 

管理本政策,監控和執行所有政策條款和程序的合規性。
回應與本政策有關的所有詢問。
審查並且在與總法律顧問討論後,批准或拒絕所有第16條人士提出的交易。
在與總法律顧問討論後,指定並宣佈交易黑暗期。
向所有新的第16條人士提供本政策及其他相關材料的副本。
管理和監控所有聯邦和州的內幕交易法律和法規的合規性。
協助準備和提交所有要求的SEC報告,包括與內幕交易有關的第16條報告,涉及AEO證券。
B.
重要的非公開信息。

在您與AEO工作的過程中,您可能會收到與AEO的業務相關的重要和非公開信息,或者與公司有商業往來的其他上市公司的信息,或者可能影響證券價格的信息(「重要非公開信息」)。由於您可以接觸到這些重要非公開信息,您可能處於通過買賣AEO證券、其他上市公司的證券或將這些信息透露給從中獲利的第三方(「小道消息接收者」)而獲得經濟利益的職位。

從實際的角度來看,有時很難判斷您是否掌握了「內部」或重要非公開信息。信息是否具有重要性或非公開性只能在事後判斷,這類信息可以是正面的也可以是負面的。如果您掌握了重要非公開信息,您不得交易該公司的證券,不得建議他人這樣做,也不得在您確認信息已被公開傳播之前將信息傳達給他人。這意味着在某些情況下,即使您計劃在了解重要非公開信息之前就執行交易,您仍可能不得不放棄擬議的公司證券交易,即使您相信等待交易可能會導致經濟損失或犧牲期待的利潤。


如果您對信息是重要的還是非公開的有任何疑問,請在採取任何行動或與第三方溝通該信息之前諮詢總法律顧問或公司秘書。

1.
什麼情況下信息是「重要的」?

如果信息在市場上具有重要性,那麼它通常被視爲「重要的」。也就是說,它是那種信息:

合理的投資者在決定是否買入、賣出或持有公司的證券時,很可能會認爲重要的;或者

 

可能會影響某公司的證券市場或價格。

如果該信息使您想進行交易,那麼它可能也會對其他人產生同樣的影響。請記住,積極和消極的信息都可以是重要的。

2.
什麼情況下信息是「非公開的」?


「非公開」的信息是指尚未廣泛向市場披露的信息,並且投資公衆尚未有時間吸收和評估。這信息披露給少數公衆成員並不意味着它在內幕交易的目的下是公開的。要成爲「公開」的信息,必須以旨在廣泛接觸投資者的方式進行傳播(例如通過新聞稿或向證券交易委員會提交的文件),並且投資者必須有時間來吸收該信息。一般來說,在信息公開披露後的兩個完整交易日過去後,該信息將被視爲公開傳播。例如,如果公司在週三市場開盤前宣佈了重要的非公開信息,那麼在週五市場開盤後,您可以執行AEO證券的交易。

3.
材料非公開信息的示例。

雖然無法提供完整的列表,但一些可能的重要而非公開的信息示例包括:

即將到來的收益或損失、財務結果、報告、預測或指導(或確認其持續準確性)的信息;
關於擬議的合併、收購或資產出售的消息;
股息政策或股息或拆股聲明的變化;
待公開或私下出售的債務或股權證券;
對公司證券的看漲、贖回或購買;
AEO產品的價格或需求變化,或生產、運輸或銷售我們產品的成本變化;
在業務中出現顯著的新產品或其他變化;
主要發現或產品、產品線或技術方面的重大變化或發展;
重要供應商、供應商或合作伙伴的獲得或失去;
高級管理層的變動;
戰略計劃;
即將破產;
重大訴訟或政府調查或其他政府行動;
尚未公開的重要網絡安全事件;
會計方法的重大變更;
債務服務或流動性問題;或者
由於您爲/與AEO工作而獲得的非公開信息,
無論是否特定於AEO,您認爲這些信息可能合理地影響其他上市公司的證券市場或價格(例如,競爭對手、同行公司、供應商公司)。

C.
第16節人員。

「第16條人員」包括公司董事會(「董事會」)的成員、根據1934年證券交易法第16條經董事會指定爲「高管」的受保護人員,以及上述人員的家庭成員和相關實體。

D.
證券和證券交易。

「證券」包括普通股、購買普通股的期權、債務證券、優先股,


以及看跌和看漲期權、Warrants、掉期、上限和保護裝置等衍生證券。「證券交易」包括證券的購買、銷售、質押、對沖、貸款和贈與,以及其他直接或間接的證券轉讓。


E.
10b5-1計劃。

根據《交易法》第10b5-1條,企業內部人士可以建立書面的交易計劃(通常稱爲「10b5-1計劃」),這對於幫助內部人士提前規劃而不必擔心他們可能接觸到的會阻止他們交易的重大非公開信息是相當有用的。 根據10b5-1計劃進行的AEO證券的購買或銷售在任何特定時期內都沒有限制,並且不受下面討論的預先批准要求的約束,前提是(i) 10b5-1計劃是在誠信、遵守10b5-1條款的要求,並且在個人沒有掌握關於公司的重要非公開信息且公司沒有施加任何交易黑暗期時建立的,(ii) 10b5-1計劃在建立之前經過公司的公司秘書審查和批准,(iii) 10b5-1計劃允許在公司通知並請求的情況下取消交易和/或暫停該10b5-1計劃,如果任何擬議交易(a) 不符合適用法律(例如,超過根據第144條可以出售的股份數量),或(b) 會對公司造成重大不利後果,以及(iv) 在10b5-1計劃建立之日起30天內未進行交易(對於第16節人員爲90天)。公司必須被通知任何此類10b5-1計劃的建立、對該計劃的任何修訂以及該計劃的終止。在10b5-1計劃要求的預先批准方面,您應該在公司秘書的批准中至少留出五個工作日。公司秘書在判斷是否批准10b5-1計劃時可能考慮的因素之一是遵循AEO適用的最低股票持有指南。有關如何建立10b5-1計劃的更多信息,請聯繫公司秘書。AEO保留拒絕任何提交的10b5-1計劃的權利。

IV.
本政策適用於所有受覆蓋人員的禁令

A.
在知道重要非公開信息的情況下,不得交易AEO證券。

除非您有一個經批准的10b5-1計劃,並且該計劃是在沒有利用重要非公開信息的情況下以誠信方式進入的,否則在知道AEO的重要非公開信息的情況下,您禁止進行任何AEO證券的交易。您是否依賴或使用了重要非公開信息來決定交易並無區別——如果您知道AEO的重要非公開信息,則該禁令適用。您應避免給人以不當交易的印象,以維護AEO及您自身遵循最高道德標準的聲譽。

該禁令幾乎涵蓋所有AEO證券的交易。以下某些交易將詳細說明,並且可能在本政策下不被允許。該禁令擴展到您有任何「實益」或其他利益的AEO證券交易,或您對其行使投資控制,包括:

在共同帳戶或您直接或間接控制的個人或實體的帳戶中持有的AEO證券的交易;

您的家庭成員進行的AEO證券交易;

您的相關實體進行的AEO證券交易;


您作爲受託人、執行人或保管人進行的AEO證券交易;以及


在任何其他帳戶或投資中進行的交易,涉及到您直接或間接控制的任何AEO證券。
B.
在黑暗期內禁止交易。

AEO季度財務業績的公告幾乎總是可能對AEO證券的市場產生重大影響。因此,爲了避免在基於重大非公開信息交易的外觀,並幫助遵守內幕交易法,AEO設定了黑暗期,在此期間被覆蓋人員不得交易AEO證券。如果存在黑暗期,您不得交易任何AEO證券,除非根據10b5-1計劃,直到通知黑暗期已結束。交易日曆將每年發佈,並通過AEO通信發送季度更新,並在開盤/收盤時提醒所有被覆蓋人員。當有疑問時,請隨時聯繫公司秘書。

此外,AEO可能不時決定對所有被覆蓋人員或那些知道AEO認定的可能被視爲重大非公開信息的特定信息的人施加特定事件交易黑暗期。這種特殊交易黑暗期可能在潛在收購、金融分析師會議、預期的正面或負面業績驚喜或其他重大進展的情況下施加。總法律顧問和公司秘書將判斷是否應施加事件特定黑暗期。事件特定黑暗期的存在不會被普遍宣佈。如果您受事件特定黑暗期的限制,您將由公司秘書通知。任何了解事件特定黑暗期的人不得向其他人泄露事件特定黑暗期的存在,包括其他AEO員工,除非公司秘書允許。重要的是要注意,事件特定黑暗期的存在或黑暗期提前結束或延長的事實應被視爲重大非公開信息。

C.
在知曉重大非公開信息的情況下,不得交易其他公司的證券。

AEO可以與其他證券爲上市公司的公司進行業務交易。這些交易可能包括合併、收購、剝離或重大合同或其他安排的續簽或終止。在與這些交易或關係相關聯中獲得的信息,或由於在AEO的工作或服務中獲得的重大非公開信息,可能構成關於其他公司的重大非公開信息。在知悉關於這些公司的重大非公開信息的情況下,禁止交易這些其他公司的證券,並禁止將該重大非公開信息傳遞給任何其他人進行此類使用,正如您對待AEO的重大非公開信息一樣。

D.
禁止「泄露」重大非公開信息。

您不得直接或間接地將AEO或任何其他公司的重大非公開信息傳遞或「泄露」給他人,或以其他方式進行未經授權的披露或使用這些信息,無論您是否因披露而獲利或打算獲利。泄露也違反證券法,並可能導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰,即使您沒有交易,也沒有從他人的交易中獲利。

您應該謹慎對待所有重大非公開信息,不得分享該信息,包括在AEO內部,除非在知情需要的基礎上。曾經有個人因不小心或無意間向其他人披露重大非公開信息,被要求承擔民事和刑事調查,處罰包括解僱。即使是無意的披露也可能給您和公司帶來風險。所有重大非公開信息都應得到嚴格保護,並根據公司的隱私和安全政策及程序進行處理。

E.
強烈不鼓勵頻繁交易AEO證券。

頻繁交易AEO證券即便僅僅基於公共信息(如股票價格範圍和其他市場事件)也可能造成不當行爲的假象。強烈不建議您進行AEO證券的短期交易以獲取利潤。每天或頻繁的交易可能會耗費時間並帶來干擾,強烈不鼓勵。


F.
不允許對AEO證券進行賣空。

您不得參與對AEO證券的賣空(指賣方未擁有的證券的銷售),包括「盒子內銷售」(賣空不超過已持有股票數量的銷售)。一般而言,賣空交易是指某人從證券價格下跌中獲益的交易,AEO認爲涉事人員參與此類交易不當。此外,交易法第16(c)條禁止官員和董事參與賣空交易。某些類型的對沖交易產生的賣空由下面的「禁止對沖交易」段落規定。

G.
不允許交易AEO證券的衍生品。

您不得交易AEO證券的衍生品,例如交易所交易的看跌或看漲期權及遠期交易——基本上是簽訂購買或出售AEO證券的協議,除非是按照總法律顧問或總法律顧問指定人員批准的有限分散或遺產規劃策略。任何此類策略必須遵守本政策。

H.
不允許對沖交易。

某些形式的對沖或貨幣化交易可能會抵消您所持AEO證券價值的下降,或限制您從其價值上升中獲利的能力,使您能夠繼續持有AEO證券而不承擔所有的所有權風險和回報。AEO認爲此類交易會將持有者的利益與其他股東的利益區分開。因此,您和任何代表您行事的人被禁止購買任何金融工具(如預付可變遠期合約、股權互換、鞭子或交易所基金)或以其他方式進行任何對沖或抵消AEO證券市場價值下降的交易,或限制您從AEO證券市場價值增加中獲利的能力。

I.
不允許使用按金帳戶或質押。

如果您未能滿足按金看漲,按金帳戶或作爲貸款抵押品的證券可能會被經紀人出售,無需您的同意,貸款方在執行清算時也可進行此操作。


因爲在您知道重大未公開信息或不被允許交易AEO證券的情況下,可能會發生按金或清算銷售,您被禁止在按金帳戶中持有AEO證券,或直接或間接質押、抵押或以其他方式將AEO證券作爲債務的抵押。這項禁令適用於您直接或間接擁有的AEO證券或公司作爲您薪酬一部分授予的證券。

J.
有限使用長期訂單。

長期訂單僅應在三個工作日內使用。向經紀人下達的以特定價格買賣股票的長期訂單使您無法控制交易的時機。當您知道重大未公開信息或不被允許交易AEO證券時,由經紀人執行的長期訂單交易可能導致非法內幕交易和/或違反本政策。儘管如此,納入AEO批准的10b5-1計劃中的長期訂單是被允許的。

K.
禁止基於謠言進行交易。

在AEO內部有關事項的謠言,如果屬實,將構成重大未公開信息,因此,被視爲本政策下的重大未公開信息。因此,您不應基於這些謠言進行交易。


L.
參與電子公告板、聊天室、博客或網站必須與本政策一致。

任何在法律或本政策下被禁止的書面或口頭聲明,在電子公告板、聊天室、博客、網站或其他任何形式的社交媒體上發佈也同樣受到禁止,包括有關AEO的重大非公開信息或與您在AEO任職期間獲得的其他公司的重大非公開信息的披露。除非得到AEO的特別授權,否則您不得公開發表關於AEO的聲明,包括可能影響AEO或其他證券價格的真實聲明。

M.
公開披露應僅由指定人員進行。

除特定授權人員外,其他個人不得向公衆發佈重要信息或回應來自媒體、分析師、投資者或其他AEO外部人員的詢問。除非明確獲准,否則您應避免回應這些詢問,並應將任何詢問轉交給首席法律顧問或企業通信和投資者關係高級副總裁。

N.
離職後的交易可能被禁止。

本政策在您與AEO的僱傭或服務終止後仍然適用。如果在您與AEO的僱傭或其他商業關係結束時,您知悉有關AEO的重大非公開信息,您不得交易AEO證券或向其他任何人披露該重大非公開信息,直到該信息公開或不再具重要性。

O.
對禁止行爲的有限例外。


1.
股票期權行使前述禁止條款不適用於根據AEO股權計劃行使股票期權的情況,如果行使價格通過現金支付或通過AEO扣留部分基礎股票進行支付。同樣,AEO可以扣留基礎股票以滿足稅收預扣要求。然而,前述禁止條款確實適用於在行使期權後出售獲得的AEO證券(包括在通過經紀人協助的無現金行使期權的情況下的股票銷售),以及爲獲得現金以支付行使費用而進行的任何其他市場銷售。

2.
限制性股票的歸屬或業績股票單位的結算前述禁令不適用於AEO從您的受限股票或業績股票單位帳戶中自動扣除AEO證券,以滿足在受限股票歸屬或業績股票單位結算時的最低法定稅款預扣責任。然而,前述禁令適用於任何已歸屬股份的公開市場銷售,包括滿足稅務責任。

3.
10b5-1計劃前述禁令不適用於根據AEO批准的有效10b5-1計劃進行的交易,如上文「定義」部分所述。

4.
員工股票購買計劃(ESPP前述禁令不適用於通過公司員工股票購買計劃(「ESPP」)定期、自動的工資扣款購買AEO股票。然而,前述禁令適用於選擇參加ESPP、對您在ESPP下的選擇進行任何更改,以及出售在ESPP下獲得的任何AEO證券。

5.
真正的贈與真實贈與AEO證券不受本政策約束,除非贈與人有理由相信受贈人打算在贈與人(或家庭成員或相關實體)被禁止這麼做的時間出售證券。如果個人持有投資於AEO證券的共同基金股份,則在任何時間內交易該共同基金的股份沒有限制。

V.
適用於第16節人員的其他要求


A.
第16節人員必須事先清除交易。

第16節人員在進行任何涉及AEO證券的交易(包括但不限於購買、銷售和贈與)之前,必須獲得AEO的總法律顧問或公司秘書(每個稱爲「批准人」)的事先清除。那些需要獲得事先清除的第16節人員將不時由總法律顧問或公司秘書通知相關事先清除或其他適用於他們的程序。每個批准人在授予交易的事先清除之前,應諮詢其他批准人或其指定人員。在另一位批准人已經事先清除了交易之前,任何一位批准人不得進行AEO證券的交易。

批准人並沒有義務批准提交事先清除的交易,並可以判斷是否不允許進行交易,即使這不會違反聯邦證券法律或本政策的特定條款。在某些情況下,其他受保護人員可能會被要求在啓動所有建議的交易之前與批准人進行事先清除。某個特定計劃交易被拒絕事先清除的事實應被視爲重要的非公開信息,除非獲得批准人的授權,否則不應透露給任何人。


在任何情況下,個人都不得在知道關於AEO的重要非公開信息的情況下進行交易,即使已獲得事先清除。因此,如果您在收到事先清除後,但在交易執行之前,意識到重要的非公開信息,則不得執行才事先清除的交易。

AEO在此事先清除程序下對任何特定交易的批准,並不能使任何第16節人員免於根據證券法律承擔責任。根據法律,判斷個人是否意識到關於AEO的重要非公開信息的最終責任,始終在於該個人。

B.
第16節 相關人士必須促進及時提交第16節報告。

根據《交易法》第16(a)條款,相關人士需向SEC提交報告,披露該個人與AEO證券相關的交易及其他交易(「第16節報告」)。合規官將協助相關人士準備和提交所需的第16節報告;然而,這些報告人需對第16節報告負責。爲確保遵守所有報告要求,相關人士在任何交易發生之日,必須向合規官提供與該交易相關的所有信息,以便適當地準備表格4或其他第16節報告。相關人士還必須在充足的時間內簽署表格4或其他第16節報告(可以是個人簽署或通過適當授權的代理人簽署),以便合規官能夠在交易發生後的第二個工作日結束前,向SEC通過EDGAR電子提交表格4或其他第16節報告。

C.
相關人士受第16(b)條款的短期交易責任約束。

《交易法》第16(b)條款對相關人士實施責任,任何在六個月內因購買和銷售AEO證券而獲得的利潤,都必須承擔責任,無論交易是否實際上基於重要的非公開信息。銷售價格超過購買價格的部分被視爲「利潤」,可由AEO追回。購買或銷售發生的先後順序並不重要,且在每筆匹配交易中不需要涉及相同的證券。交易是成對進行的,以便通過將最低購買價格與最高銷售價格匹配,在六個月內提取最大利潤。任何形式的損失,包括已支付的稅費,均不可抵消。

D.
某些受約束人士可能需要提交表格144。

在進行AEO證券的公開市場銷售之前,某些受約束人士需要提交表格144。表格144通知SEC該內部人士意圖出售AEO證券。此表格通常由受約束人士的經紀人準備和提交,此外還包括合規官代表受約束人士提交的第16節報告。


VI.
責任

本政策的日常管理將由合規官或其指定人員執行。

所有受覆蓋人員必須對本政策的某些運作信息保密,因爲對某些決定或信息的了解本身可能構成重要的非公開信息。


本政策至少每兩年由合規官審查,並由首席法律顧問批准。AEO保留根據其認爲必要的權利對本政策進行修訂和解釋。

VII.
問責制及不合規的後果

A.
民事和刑事處罰。

任何人如果基於重要的非公開信息對AEO證券或與AEO進行業務交易的其他上市公司的股票進行交易(或提供信息以使他人能夠這樣做),將面臨民事責任和刑事處罰。內幕交易的處罰對您和公司來說都可能是嚴厲的。根據證券法,如果公司及其董事、工作人員或監督員工未能採取適當措施以防止直接或間接在其控制下的人在持有重要的非公開信息時進行證券交易,或如果他們草率地忽視這種交易的可能性,則可能面臨重大罰款。

不遵守本政策可能導致:

沒收交易收益或避免損失,以及最高可達三倍交易收益或避免損失的民事罰款。

最高500万美元的刑事罰款或犯罪所得或損失的兩倍。

監禁最長可達25年。

禁止未來的違規行爲。

禁止擔任上市公司的高管或董事。

私人賠償。

B.
公司紀律。

遵守此政策是您與公司僱傭和/或提供服務的條件。任何未遵循此政策的行爲,包括不配合調查,將導致紀律處分,首次違規可能包括解僱和/或停止提供服務。

C.
報告違規行爲。

任何違反此政策或任何涉及內幕交易或泄露信息的聯邦或州法律的相關人員,或任何知曉其他相關人員存在此類違規行爲的人員,必須立即向總法律顧問、首席財務官、內部審計或合規團隊報告該違規行爲(Compliance@ae.com)。在判斷任何此類違規行爲已發生後,總法律顧問在與首席財務官諮詢後,將判斷公司是否應發佈任何重要的非公開信息,並在相關法律要求時,指示公司向證券交易委員會或其他適當的政府機構報告該違規行爲。