附件10.31
限制性股票單元授予通知 美國鷹服飾公司.
限制性股票 77 熱金屬街
單位獎勵協議 匹茲堡, PA 15203
_____________________________________________________________________
#員工ID# 計劃: 2023
#參與者名稱# 產品ID:
_____________________________________________________________________
在#授予日期#(「授予日期」)有效,您已獲得#授予數量#個限制性股票單位(「RSUs」),根據美國鷹服裝公司2023年股票獎勵和激勵計劃(「計劃」)。每個RSU代表在未來某個時間點接收美國鷹服裝公司(「公司」)普通股的權利,每股面值0.01美元。該獎勵受本通知和協議以及計劃中包含的條款和條件的約束。所有未在本通知和協議中定義的資本化詞彙,其含義均按計劃中賦予的進行解釋。
除非您的僱傭關係終止或因控制權變更而終止,在每種情況下均按附帶的條款和條件第4節的規定,RSUs將在三年內以相等的年度增量逐步歸屬,第一部分在授予日期的第一週年歸屬,第二和第三部分在授予日期的第二和第三週年歸屬(「限制期」)。
根據計劃和本通知及協議,獎勵可能會在限制期滿之前終止。例如,如果您在限制期滿之前與公司終止僱傭關係,則該獎勵將終止,授予的RSUs將歸還給公司,除非在本通知和協議第4節中指定的某些情況下。
通過在下面簽名(包括電子接受),您同意此獎勵受本通知和協議及其所包含的條款和條件的管轄,並根據需要隨時修改的計劃條款和條件,並通過引用納入本通知和協議。
美國鷹服裝公司
作者: ___________________________
傑·肖滕斯坦 日期
_____________________________________ ___________________________
員工 日期
限制股票獎勵的條款和條件
.
3. Rights of Employee with Respect to the Restricted Stock Units.
3.1 沒有股東權利. The RSUs granted pursuant to this Award do not and shall not entitle Employee to any rights of a stockholder of Stock, including voting rights with respect to shares of Stock underlying RSUs prior to the Company’s issuance of such shares pursuant to Section 3.3. The rights of Employee with respect to the RSUs shall remain forfeitable at all times prior to the date on which such rights become vested and the restrictions with respect to the RSUs lapse.
3.2 Additional Restricted Stock Units. As long as Employee holds RSUs granted pursuant to this Award, the Company shall credit to Employee, on each date that the Company pays a cash dividend to holders of Stock generally, an additional number of RSUs (「Additional RSUs」) equal to the total number of whole RSUs and Additional RSUs previously credited to Employee under this Award multiplied by the dollar amount of the cash dividend paid per share of Stock by the Company on such pay date, divided by the Fair Market Value of a share of Stock on such pay date. Any fractional RSU resulting from such calculation shall be included in the Additional RSUs. A report showing the number of Additional RSUs so credited shall be sent to Employee periodically, as determined by the Company. The Additional RSUs so credited shall be subject to the same terms and conditions as the RSUs to which such Additional RSUs relate and the Additional RSUs shall be forfeited in the event that the RSUs with respect to which such Additional RSUs were credited are forfeited.
3.3 限制性股票單位的轉換;股票的發行在限制性股票單位(RSUs)歸屬之前,員工不得獲得任何股票,並且有關RSUs的限制將於本通知及協議第1頁所述的日期解除。第3.3條以及根據或遵循第3.3條所採取的任何行動不得被解釋爲創建任何種類的信託。在任何RSUs如本通知及協議第1頁所述的歸屬後,公司應在管理上儘快(但不遲於30天以後)發放一股以賬面形式註冊的股票,登記在員工名下或員工的法定代表人、受益人或繼承人名下,作爲對這些已歸屬的完全RSUs和任何附加RSUs的支付。任何部分RSU的價值應在向員工交付RSUs和任何附加RSU的股票時向上舍入到最接近的完整股票。
4. 服務終止/控制權變更員工服務終止時,未解除限制的RSUs(因非員工死亡、殘疾或養老原因,或根據計劃第9條規定的控制權變更後)將自動終止並返回公司,且不向公司收取任何費用。此類RSUs此後可以在計劃下重新授予。
如果員工因死亡、殘疾或退休而服務終止,則根據員工的全職工作天數對三年歸屬期內的股份進行按比例計算,股份將按計劃全面歸屬。
在控制權變更後,計劃第9條的規定將控制獎勵的歸屬和支付。在這方面,如果RSUs在控制權變更中被假定,並且在控制權變更的生效日期後18個月內,員工的僱傭或服務因公司無故終止(不包括自願辭職、死亡、殘疾或退休),則RSUs的歸屬和支付將根據計劃第9(a)(i)(B)條的規定加速進行。如果
在控制權變更中,RSU不被假定,RSU的歸屬和支付應受計劃第9(a)(ii)(B)節的管理。
5. 持續就業要求根據上述第4節的規定,RSU的限制不會解除,除非員工從授予日期起至限制被視爲解除的日期,連續在公司或其關聯公司工作。
6. 獎項的沒收儘管本通知和協議中有任何相反的規定,但本獎勵所代表的RSU可根據本通知和協議的第4、9或20節或計劃的第10節的規定被沒收。
7. 預扣稅儘管本通知和協議中有任何相反的規定,未經員工向公司或其指定的關聯公司支付任何聯邦、州或地方的所得稅和其他預扣稅款的全部金額,不能發行任何股票。公司將自動從員工在適用歸屬日期可交付的股票總數中扣除與計劃規定的最低法定預扣稅要求等值的股票數量。如果還有剩餘的稅款餘額,員工需要在股票存入其帳戶之前向美國鷹裝公司支付該金額的支票。儘管本通知和協議中有任何其他相反的規定,公司不對員工根據本條款提供的任何支付作出任何特定稅收結果的保障,且員工應對由於此類支付產生的任何稅款負責。
8. 受益人指定. 如果委員會允許,員工可以指定一個或多個受益人,在員工去世時支付任何已歸屬但未支付的獎勵金額。爲了生效,受益人指定必須由員工以公司可接受的形式和方式進行。如果員工未能作出有效的受益人指定,或如果沒有這樣的受益人生存於員工,則在員工去世時尚未支付的已歸屬福利將支付給員工的遺產。
9. 禁止競爭和禁止招攬。
9.1 在考慮RSU的情況下,員工同意並承諾不:
(a) 在員工與公司及其附屬公司任職期間,以及在員工服務終止後12個月內,直接或間接地以員工、官員、所有者、經理、顧問、代理、合夥人、董事、股東、志願者、實習生或其他類似身份,向從事與公司及其附屬公司相同或類似業務的實體提供其全部或部分知識,包括從事服裝、泳裝、內衣、配飾或鞋類零售銷售的公司;或者,
(b) 在員工與公司及其附屬公司任職期間以及參與者服務終止後12個月內,直接或間接地招攬、僱傭、招聘、嘗試僱傭或招攬任何公司或其附屬公司員工,或誘導其終止僱傭。
9.2 如果違反或威脅違反第9.1條中包含的任何條款:
(a) 任何未歸屬的部分本獎勵適用於自該違反之日起的失效,除非通過本通知和協議或計劃的其他條款或條件更早終止;以及
(b) 員工特此同意,公司有權尋求除其他可用補救措施外,向任何有管轄權的法院尋求對該違反或威脅違反的臨時或永久禁令或其他公平救濟,而無需證明任何實際損害或金錢損害不足以提供充分的救濟,也無需提供任何保證或其他擔保。上述公平救濟應作爲法律救濟、貨幣賠償或其他可用救濟形式的補充,而不是替代。
10. 不可轉讓的獎勵在本通知和協議第一頁所述的限制期結束之前,所授予的限制性股票單位(RSUs)及其所享有的權利和特權以及計劃不得出售、轉讓、抵押、分配或以其他方式轉讓或抵押(根據法律或其他方式),除非:(a)通過遺囑;(b)根據繼承和分配的法律;或(c)如計劃第11(b)條所述。
11. 發行股票的條件。 交付給員工的股票可以是先前授權但未發行的股票,或公司重新回購的已發行股票。公司在滿足以下所有條件之前,不得發行任何股票:(a)該類股票在所有上市交易所上市;(b)根據任何州或聯邦法律,或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁定或規定,完成對該股票的任何註冊或其他資格;(c)獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可,委員會自行決定該批准或許可爲必要或可取的;(d)在RSUs授予日期之後,經過委員會自行制定的合理的時間。
必要或可取;以及(d)在RSUs授予日期之後,經過委員會自行確定的合理的時間。
12. 計劃治理本通知和協議受計劃的所有條款和規定的約束。如果本通知和協議的一個或多個條款與計劃的一個或多個條款發生衝突,則以計劃的條款爲準。
13. 沒有持續就業或未來獎勵的權利僱員理解並同意,本通知和協議不會以任何方式影響公司或任何僱傭僱員的公司關聯方在任何時候出於任何理由終止僱傭或更改僱傭條款的權利,無論是否有理由。僱員理解並同意,僱員與公司或其關聯方的僱傭關係僅爲"隨意僱傭"。該獎勵爲一次性自願的、酌情的獎勵,不構成未來發放任何獎勵的承諾。所作的獎勵及任何相關支付不會被視爲在任何離職工資或類似津貼方面的工資或其他補償,除非法律另有要求。
14. 通知根據本通知和協議的條款,任何發給公司的通知應寄送至公司,抄送給總法律顧問,地址爲美國鷹服裝公司,賓夕法尼亞州匹茲堡市熱金街77號,郵政編碼15203,或公司隨後可能書面指定的其他地址。任何通知發給僱員應寄送至公司記錄中維護的僱員地址。所有這些通知在個人送達(或在此處授權的電子送達)或郵寄到美國郵政系統、郵資預付且正確地址寄送給被通知方時,均視爲有效。
15. 標題此處提供的標題僅爲方便之用,不作爲解釋或構建本通知和協議的依據。
16. 協議可分割如果本通知和協議中的任何條款被認定爲無效、非法或不可強制執行,則該條款應與本通知和協議的其他條款可分割,並且該無效、非法或不可強制執行的性質不應被解釋爲對本通知和協議其餘條款的任何影響,並且被認定爲無效、不可強制執行或其他非法的條款應被改革,僅在必要的程度上(且僅在必要的程度上)使其可強制執行、有效和合法。
17. 適用法律和地點. 本RSU授予及本通知和協議的條款受特拉華州法律的管轄,不考慮法律衝突條款。爲了解決與RSU授予或本通知和協議相關的任何爭議,雙方特此同意並服從賓夕法尼亞州的管轄權,同意此類訴訟應在阿勒格尼縣法院或美國賓夕法尼亞州西區的聯邦法院進行,在此授予的地方進行和/或執行。
18. 未融資義務. 在此,公司在此的義務僅爲提供未來交付股票的無融資且無擔保的承諾,員工的權利不超出無擔保的一般債權人。公司無任何資產將作爲其在這裏的義務的擔保被持有或設置。
19. 授予性質. 員工承認 (a) 基礎股票的未來價值是未知的,並且無法確定預測,以及 (b) 考慮到RSU的授予,從RSU的終止或在結算時收到股票價值的減少不會產生任何補償或損害索賠或權利,包括(但不限於)由於員工與公司或其附屬機構的積極僱傭關係終止(無論出於何種原因以及是否違反當地勞動法)而導致的任何索賠或權利,員工在此釋放公司及其附屬機構對於任何可能出現的此類索賠的相關責任,如果儘管如此,任何此類索賠被有管轄權的法院裁定爲已出現,那麼,通過接受RSUs及本通知和協議,員工將被視爲不可撤回地放棄員工的追索此類索賠的權利。
20. 追索權. 儘管本通知和協議有任何相反的規定,任何在此授予的RSU將受到員工對公司的強制性沒收或償還的限制,前提是員工處於或將來變得處於(a)爲滿足任何適用法律、規則或法規的要求而制定的公司追回或追償政策,或公司其他的追償政策,或者 (b) 適用法律在特定情況下強制追回,包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、道德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或其他適用法律、法規或證券交易所上市要求的要求,隨着時間的推移有效,並且可能會爲公司與獎勵及其相關的沒收或收回金額建立額外的權利。如果發生與適用的公司追回政策相關的沒收事件,依照該政策需要沒收的任何金額將被視爲未依據計劃的條款獲得。公司有權根據追回政策從員工收回指定的需沒收金額。員工接受此RSU授予的同時同意並承認,員工有義務配合並提供公司所需的任何及所有協助,以保證沒收或追回或收回本獎勵或根據該法律、政府法規、證券交易所上市要求所支付的金額。
公司政策或計劃。這樣的合作和協助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文檔,以放棄、追回或收回此獎勵或根據本協議從員工的帳戶中支付的款項,或可能給予員工的待定或未來的補償獎勵。
21. 電子交付公司可以自行決定通過電子方式發送與限制性股票單位(RSU)和員工參與計劃相關的任何文檔,或請求員工同意通過電子方式參與計劃。員工在此同意通過電子交付接收這些文檔,並在被要求時同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
22. 遵守法律法規根據本通知和協議發行的股票必須遵守員工與之相關的所有適用法律要求,以及在該發行時可能上市交易的任何交易所的所有適用規定。
23. 約束力;無第三方受益人本通知和協議對公司和員工及其各自的繼承人、代表、繼任者和被允許的受讓人具有約束力並使其受益。本通知和協議不應賦予公司、員工及其各自的繼承人、代表、繼任者和被允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。
24. 遵守《代碼》第409A條款. 本通知和協議所涵蓋的獎勵意在遵守《代碼》第409A節的規定及其下所頒佈的法規和其他指導(「409A」),或豁免於其覆蓋範圍。儘管有前述內容或本通知和協議或計劃的任何其他條款相反,如果獎勵受409A條款的限制(且沒有被豁免),則本通知和協議及計劃的條款應以符合409A的方式進行管理、解釋和理解(或者在無法以此方式管理、解釋或理解時,將該條款視爲不適用)。如果在本協議下的任何付款或福利被視爲不符合規定的遞延補償,可能受到409A條款的徵稅,員工同意公司可以在不徵得員工同意的情況下,按照公司認爲必要或合理的程度和方式修改本通知和協議,或採取其他行動,包括修訂或追溯生效的行動,以確保任何此類付款或福利不被視爲《409A》中定義的「遞延補償」,或者以符合409A條款的方式提供此類付款或福利,使其不受相關稅費和/或利息的約束。如果在員工與公司終止服務的時間(按照409A的定義),(a) 員工將被視爲特定員工(根據409A的定義,並使用公司不時選擇的識別方法),並且 (b) 公司將根據誠信的判斷,認爲在此支付的金額構成遞延補償(按照409A的定義),而該金額的結算需要根據409A規定的六個月延遲規則而延遲以避免稅費或罰款,則公司將不在原定的結算日期內結算該金額,而是在六個月期滿後的第一個工作日進行結算,且不支付利息。儘管有前述規定,公司不就遵守409A作出任何聲明和/或保證,員工承認並確認409A可能對員工施加某些稅費和/或利息費用,而員工將對此承擔全部責任。