附件10.30
通知 美國鷹服飾公司.
授予非合格 77熱金屬街
股票期權和期權 匹茲堡,PA 15203
獎勵協議
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#員工ID# 計劃: 2023
#參與者名稱# 產品ID:
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有效的#授予日期#(「授予日期」),您已被授予購買#授予數量#股美國雄鷹服裝公司(American Eagle Outfitters, Inc.)股票的非合格股票期權,價格爲每股$#授予價格#。該期權須遵守本通知和協議中包含的所有條款和條件(附帶的「非合格股票期權條款和條件」)以及美國雄鷹服裝公司2023年股票獎勵和激勵計劃(「計劃」)中規定的條款和條件。本通知和協議中未定義的所有大寫詞彙在計劃中具有分配給它們的含義。
除非您的僱傭關係被終止,或在控制權變更的情況下,依照附帶條款和條件第4節的規定,股票期權將在授予日期週年之後的三年內以三分之一的比例均勻歸屬,並在授予日期的第三個週年日完全可行使(「限制期」),並將在#到期日期#的到期日期之前保持可行使狀態(「到期日期」)。
通過簽署下面的內容(包括電子接受),您同意本獎勵受此通知和協議以及計劃中的條款和條件的約束,該計劃不時修訂,並通過引用納入本通知和協議。
美國鷹服裝公司
作者: ___________________________
傑伊·肖頓斯坦 日期
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員工 日期
非合格股票期權的條款和條件
1. 選項授予. 美國鷹服裝公司(「公司」)特此向本通知和協議第1頁所列的員工(「員工」)授予根據公司2023年股票獎勵和激勵計劃(「計劃」)的非合格股票期權,作爲與員工的僱傭相關的單獨激勵,而不是員工服務的工資或其他補償的替代,按照計劃及本通知和協議的條款和條件,購買本通知和協議第1頁所列的所有或部分股份。所授予的期權爲 不 旨在根據《1986年內部收入法》第422條的規定,成爲激勵股票期權。
2. 授予性質員工在接受期權授予時,承認、理解並同意:
3. 行使價格. 行使期權時每股的購買價格應支付:(a)現金或其等價物;或(b)由委員會自行決定,以之前獲得的股票支付,或(c)通過委員會允許的任何其他方式支付。
4. 期權終止/控制權變更. 根據計劃授予的每個期權將在以下事件首次發生時終止:(a) 本通知和協議第1頁上列出的到期日期;(b) 在員工因非員工的死亡、殘疾或退休而終止服務的日期和時間立即終止,或在控制權變更後終止,除非委員會全權決定延長期權的可行使期至服務終止後的三(3)個月;(c) 員工因死亡或殘疾而終止服務的日期,期權的歸屬將加速,且在一年內可行使;(d) 在員工因退休而終止服務的日期:(i) 在員工終止僱傭後可行使的期權將在終止僱傭後的一年內保持可行使;(ii) 在員工終止僱傭時不可行使的期權將繼續歸屬,並在這些期權首次可行使的歸屬日期後的一年內可行使。
在控制權變更後,計劃第9條的規定將控制獎勵的歸屬和支付。在這方面,如果期權在控制權變更中被保留,並且在控制權變更的生效日期後18個月內,員工的僱傭或服務被公司無故終止(不包括自願辭職、死亡、殘疾或退休),那麼期權的歸屬和可行使性將根據計劃第9(a)(i)(A)條的規定加速。如果期權在控制權變更中未被保留,則期權的歸屬和可行使性將按計劃第9(a)(ii)(A)條的規定執行。
儘管如此,如果在期權期限的最後一個工作日,股票的公平市場價值高於期權的行使價格,則期權將在該工作日自動行使,無需員工採取任何措施,並且此自動行使應符合本獎勵協議和計劃的條款。
5. 員工去世. 在員工去世後可行使的範圍內,期權只能由員工指定的受益人行使。如果員工未能有效指定受益人,或者如果沒有受益人倖存於員工,則期權應由員工遺產的管理員或執行人行使。
6. Exercise of Option. 期權可由當時有權行使的人通過書面通知(以公司規定的形式)通知公司秘書來行使,指定要購買的股份數量,並附上對股份的全額付款(包括公司認爲由於該行使而需要扣留的任何所得稅金額),或通過公司不時建立的其他行政行使和支付程序。 如果公司在行使期權時需要扣留任何聯邦、州、地方或外國稅款,則行使期權的條件是您支付或爲公司滿意的支付所有這些稅款,採用公司允許的方式。儘管本通知和協議或計劃的任何其他條款,公司不對員工因本協議或此處提供的任何獎勵和/或付款而產生的特定稅務結果負責,員工應對與該獎勵和/或付款相關的任何稅款負責。 在期權期末根據上述第4節自動行使的情況下,員工同意公司將自動且強制性地履行與期權相關的任何稅款扣留義務,方法是扣留相應數量的股票以滿足FICA、聯邦、州、地方和其他稅款的適用扣稅率。
7. 獎項的沒收. 儘管本通知和協議中有任何相反的規定,本授予的股份可能根據本通知和協議第4節、第9節或第16節或計劃第10節的規定被沒收。.
8. 沒有繼續就業或未來獎勵的權利. 員工理解並同意,本通知和協議不會以任何方式影響公司或任何僱傭員工的公司關聯方在任何時間以任何理由終止或改變員工的就業條款的權利,無論有無原因。員工理解並同意,員工與公司或其關聯方的就業關係僅爲「隨意」性質。 該獎勵是一項自願的、酌情的獎勵,屬於一次性獎勵,並不構成對未來獎勵的承諾。該獎勵及向您支付的任何相關款項將不被視爲薪資或其他賠償,用於任何離職補償或類似津貼,除非法律另有要求。
9. 競業禁止和非招攬.
9.1 在考慮到該選項下,員工同意並承諾不:
(a) 在員工與公司及其關聯方任職期間,以及在員工服務終止後的12個月內,或在與各方的任何聘用信或其他協議中規定的更長時間內,以員工、官員、所有者、經理、顧問、代理、合夥人、董事、股東、志願者、實習生或其他類似身份,直接或間接地部分或全部貢獻其知識,給從事與公司及其關聯方相同或類似業務的實體,包括那些從事服裝、泳裝、內衣、配飾或鞋類零售銷售的實體;或,
(b) 在員工與公司及其關聯方任職期間,以及在員工服務終止後的12個月內,直接或間接地招攬、僱傭、招聘、試圖僱傭或招聘,或誘使任何公司或其關聯方員工的僱傭關係終止。
9.2 在第9.1條所包含的任何承諾違反或威脅違反的情況下:
(a) 任何未歸屬的期權部分應自該違約之日期起失效,除非因本通知和協議或計劃的其他條款或條件而提前終止;並且
(b) 員工在此同意並同意公司有權尋求除其他可用救濟外,向任何有管轄權的法院申請臨時或永久禁令或其他衡平法救濟,以對抗該違約或威脅中的違約,而無需證明任何實際損失或金錢損失不足以提供適當的救濟,也無需提供任何按金或其他擔保。上述衡平法救濟應當是附加的,而不是替代法律救濟、金錢損害或其他可用形式的救濟。
10. 通知. 依據本通知和協議的條款,任何寄給公司的通知應寄往公司、股票期權管理員,發送至人力資源部門,地址爲:美國鷹 outfitters, Inc.,77 Hot Metal Street, Pittsburgh, PA 15203,或公司後續可能書面指定的其他地址。任何通知
寄給員工的通知應寄往員工在公司賬簿和記錄中保留的地址。所有這些通知在個人遞送(或根據本條款授權的電子遞送)或郵寄到美國境內,郵資已付並正確地址寄給被通知方時應被視爲有效。
11. 期權不可轉讓. 除下文規定的情況外,授予的期權及本通知和協議和計劃賦予的權利和特權不得以任何方式轉讓、委託、抵押或假貸(無論是通過法律規定還是其他方式),且不得受執行、扣押或類似程序的銷售,其他情況除外:(a)通過遺囑;(b)通過繼承和分配法律;或(c)如計劃第11(b)節所規定。
12. 計劃治理本通知和協議受計劃的所有條款和規定的約束。如果本通知和協議的一個或多個條款與計劃的一個或多個條款發生衝突,應以計劃的條款爲準。
13. 標題此處提供的標題僅爲方便,並不作爲對本通知和協議的解釋或構建的依據。
14. 適用法律和地點RSU授予及本通知和協議的條款受特拉華州法律的管轄,無需考慮法律衝突條款。在因RSU授予或本通知和協議引發的任何爭議進行訴訟時,各方在此提交併同意賓夕法尼亞聯邦的管轄權,同意此類訴訟應在阿勒格尼縣的法院或美國賓夕法尼亞西區的聯邦法院進行,此授予在此處進行和/或執行。
15. 協議可分割如果本通知和協議中的任何條款因任何原因被視爲無效、非法或不可執行,則該條款應可從本通知和協議中分離,且此類無效、非法或不可執行性不應被解釋爲對本通知和協議其餘條款的任何影響,且被視爲無效、不可執行或其他非法的條款應在必要的範圍內(僅在必要的範圍內)進行改革,使其可執行、有效和合法。
16. 追索權. 儘管本通知和協議中有相反的規定,根據本協議授予的任何期權都將受到員工必須向公司強制性沒收或償還的限制,前提是員工現在或未來處於(a)任何公司追索或追回政策的適用範圍內,該政策旨在遵守任何適用法律、規則或法規的要求,或作爲公司另外採用的,或(b)任何適用法律在特定情況下強制性追回的法律,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》或其他適用法律、法規或證券交易所上市要求,可能會不時生效,並可能對公司在獎勵及其沒收或追償相關金額方面創造額外權利。在適用的公司追索政策下發生沒收事件時,根據該政策需要沒收的任何金額應被視爲在計劃條款下未賺取,公司有權從員工處追回根據追索政策規定需沒收的金額。 通過接受此獎勵,員工同意並確認,員工有義務與公司合作並提供任何和所有必要的協助,以便進行沒收或追回此獎勵或根據追索規定支付的金額。這樣的合作和協助包括但不限於,執行、完成並提交任何必要的文件,以從員工的帳戶或可能提供給員工的即將或未來的薪酬獎勵中沒收、追回或追償此獎勵或支付的金額。
16. 電子交付. 公司可以自行決定,通過電子方式交付與員工的期權以及員工參與計劃的相關文件,或請求您同意通過電子方式參與該計劃。員工在此同意通過電子交付接收此類文件,並在請求時,同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。
17. 遵守法律法規;無股東權利. 根據員工行使期權而發行的股票應遵守員工符合所有適用的法律要求和任何股票交易所的適用規定, 在此時股票可能被列爲交易。
員工及員工死亡時有權行使員工權利的任何人,在未因行使期權而發行該股票的證明書之前, 均不享有與該期權相關的股票的股東權利和/或特權。
18. 約束力;無第三方受益人. 本通知和協議對公司和員工均有約束力,並將對我們各自的繼承人、代表、繼任者和被允許的受讓人有益。 本通知和協議的條款以及計劃不應賦予公司和員工以外的任何人任何權利或救濟, 以及我們各自的繼承人、代表、繼任者和被允許的受讓人。
19. 第409A條. 本期權意在不受《法規》第409A條款(「第409A條」)的覆蓋,並應據此進行管理、解釋和解釋。 公司可自行決定, 在不需員工同意的情況下,修改或修訂本通知和協議,對員工行使期權的時間和有效性施加條件,或採取其認爲必要或可取的任何其他行動,以使期權不受第409A條的限制(或在公司確定不受限制的情況下,確保遵守第409A條)。 儘管如此,員工承認並確認,第409A條可能會對員工施加某些稅款或利息費用, 員工對此將是唯一負責的。