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展覽19.1

特恩斯製藥公司

內部交易政策

1.
背景和目的
1.1
我們爲什麼採用這一政策?

聯邦證券法禁止董事會的任何成員（「董事」）、高管（根據1934年證券交易法第16a-1(f)條款定義的「高管」）或Terns Pharmaceuticals, Inc.（連同其子公司統稱爲「公司」）的員工基於有關公司的重大非公開信息購買或出售公司證券，或向他人泄露重大非公開信息。這些法律對違反者施加嚴厲的制裁。此外，如果公司員工參與內幕交易，而公司未能採取適當步驟防止這種行爲（所謂的「控制人」責任），證券交易委員會（「SEC」）有權對公司及公司的董事、高管和控股股東處以巨額罰款。

鑑於這些法律要求，制定了此內幕交易政策，旨在幫助：

•
防止不慎違反內幕交易法律；
•
避免被《交易法》第16條所規定的人員報告違規行爲時的尷尬代理披露；
•
促進公司遵守公開披露與內部交易政策和程序相關的信息以及公司內部人員使用某些交易安排的義務；
•
避免公司員工或與公司有關的人士出現不當行爲的外觀；
•
保護公司免受控制人責任；以及
•
保護公司的聲譽、董事和員工的聲譽。

如下面詳細說明的，這項政策適用於董事和員工與之有關係的家庭成員及其他某些個人和實體。雖然本政策第二和第三部分的條款不適用於公司本身的交易，但公司進行的交易只能按照適用的美國聯邦證券法進行，包括與內幕交易相關的法律。

1.2
什麼類型的信息是「重要」的？

Information concerning the Company is considered material if there is a substantial likelihood that a reasonable shareholder would consider the information important in making an

 

 

 

 

 

investment decision with respect to the Company’s securities. Stated another way, there must be a substantial likelihood that a reasonable shareholder would view the information as having signifiCANtly altered the 「total mix」 of information available about the Company. Material information CAN include positive or negative information about the Company. Information concerning any of the following subjects, or the Company’s plans with respect to any of these subjects, would often be considered material:

•
公司的流動性、現金消耗率、收入或收益；
•
涉及公司的重大併購交易；
•
重大的許可或合作協議或關於此類協議的嚴重討論；
•
公司控制權的變更；
•
公司管理層或董事會的重大變更；
•
公司重大證券的公開或私下出售；
•
公司決定開始或終止現金分紅的支付；
•
建立回購公司證券的計劃；
•
股票拆分；
•
公司未償債務或優先股的違約或破產申請；
•
新產品發佈或重大進展、發明或發現；
•
有關FDA行動或其他重大監管發展的信息；
•
關於重大臨牀試驗或非臨牀研究的信息，包括這些試驗和研究的時間安排、發現和數據；
•
重大合同、銷售或訂單的損失、延遲或獲得，以及與客戶、合作伙伴或供應商相關的其他重要發展；
•
重大的網絡安全事件或對潛在此類事件的調查；

 

 

 

 

•
公司可能參與的任何訴訟或爭議；
•
公司得出結論或其獨立核數師通知認爲公司的任何以前發佈的財務報表不應再依賴；或
•
與公司獨立核數師之間的變更或意見分歧（根據S-K法規第304條的定義）。

此列表僅爲說明性，並不打算提供可能導致重大信息的情況的全面列表。

1.3
何時信息被視爲「非公開」的?

如果有關公司的信息未以使一般投資者可獲取的方式傳播，則該信息被視爲非公開。

除非（1）該信息已在新聞稿中披露，或在向SEC公開提交的文件中（如10-K表格、10-Q表格或8-K表格），或通過新聞通訊社或廣泛流通的日報披露，以及（2）經過足夠的時間，讓市場有機會消化該信息，否則信息通常被視爲非公開。

2.
與公司證券交易有關的禁令
2.1
受保護人員. 本節 2 適用於以下個人和實體（統稱爲「受覆蓋人員」）：
•
所有董事；
•
所有員工；
•
所有與董事和員工共同居住的家庭成員，或在經濟上依賴於董事或員工的家庭成員，以及與董事或員工共享同一地址的任何其他人（不包括（x）董事或員工的員工或租戶，或（y）合規官判斷不應受到本政策覆蓋的其他無關人員）；並且
•
所有由上述受保護人控制的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，除非該實體已實施旨在確保該受保護人無法影響涉及公司證券的交易的政策或程序。
2.2
在了解重大非公開信息的情況下禁止交易.

 

 

 

 

(a)
禁止活動. 除非在第2.2(b)條款中另有規定，否則沒有任何被覆蓋人員可以：
•
在知悉任何有關公司的重要非公開信息的情況下，購買、出售或贈與（在本政策中，該術語包括慈善捐贈）公司任何證券，或向他人推薦這樣做；或者
•
向他人泄露或以其他方式披露任何關於公司的重要非公開信息，若接收者可以使用該信息購買、出售或贈與公司證券，或向他人透露該信息。

此外，沒有任何被覆蓋人員在爲公司服務的過程中，得知關於另一家公司的重要非公開信息（1）該公司與之有業務往來，如公司的分銷商、供應商、客戶和供貨商，或（2）參與與公司潛在交易或業務關係的公司，得在該信息變得公開或不再重要之前，參與該公司證券的交易。

(b)
例外. 第2.2(a)條和2.3條中關於購買、銷售和贈與公司證券的禁令不適用於：
•
股票期權或其他股權獎勵的行使，或向公司交割股份以支付行使價格或滿足任何稅務扣繳義務，均在適用的股權獎勵協議允許的方式下進行； 提供, 然而在知悉重要非公開信息或在適用的停牌期間（如第2.3(b)節所定義）時，所獲得的證券不得出售（無論是直接出售還是通過經紀人進行「無現金」行使交易）;
•
在相關人員知悉重要的非公開信息或在適用的禁售期內，依照公司批准的形式按既定指示進行的公司普通股的收購或處置，或在公司401(k)或其他個人賬戶計劃下進行，這些行爲不能在知情期間內進行或修改；
•
其他從公司購買證券（包括根據公司員工股票購買計劃依據持續指示進行的購買，須經公司批准）或向公司出售證券； 提供, 然而如果該交易涉及股票的行使，

 

 

 

 

期權或其他股權獎勵，交易必須符合上述第一條的規定；並且
•
根據具有約束力的合同、書面計劃或具體指令進行的購買、銷售或贈與，滿足規則10b5-1(c)適用的積極防禦條件，包括適用的符合規則10b5-1(c)(1)(ii)(D)(3)中定義的合格賣出補償交易的要求，或者根據規則10b5-1(c)獲得積極防禦的交易，因爲該計劃是在2023年2月27日之前通過的，符合在通過時有效的積極防禦條件，並且在2023年2月27日之後未被修改或更改（「交易計劃」）； 提供 該交易計劃：（1）以書面形式存在，且（2）在其通過之前已提交公司審查。
(c)
政策的應用在服務停止後如果某人或實體在知道有關公司的重要非公開信息時不再是受保護人員，第二節2.2(a)中的證券購買、銷售或贈與的禁令將繼續適用，直到該信息公開或不再重要。
2.3
禁令期.
(a)
定期黑色禁售期. 除非在第2.2(b)節中另有規定，任何被覆蓋人員在財政季度的最後一天市場收盤時至財政季度財務結果和運營更新公開發佈後的第一個完整交易日市場收盤時之間（「常規黑暗期」）不得購買、出售或贈與公司任何證券。
(b)
公司新聞禁言期. 公司可能不時通過董事會、公司的披露委員會或合規官通知董事、執行官和其他指定員工，因涉及公司未向公衆披露的重要事件或發展而實施額外的黑暗期（「企業新聞黑暗期」）。受此事件特定黑暗期影響的個人可能會被公司通知他們受到黑暗期的限制（或者合規官可以根據其判斷決定依賴於本政策第3.2(b)節中規定的預先許可要求）。根據此處說明的例外，收到通知的人在企業新聞黑暗期生效期間不得交易公司的證券，並且如果公司發佈了與導致企業新聞黑暗期的事件相關的新聞稿（或事件或情況消失），該暫停將持續到公共發佈後的一整交易日（或事件或情況消失）。在這種情況下，除非在第2.2(b)節中另有規定，否則任何此類個人不得告知其他人企業新聞黑暗期正在生效。（在本政策中，常規黑暗期和企業新聞黑暗期統稱爲「黑暗期」。）

 

 

 

 

(c)
在禁售期不生效時對重要非公開信息的認知. 即使沒有黑暗期在生效，如果被覆蓋人員意識到重大非公開信息，則第2.2(a)節中包含的禁令適用。
2.4
對質押的禁止任何受限人員不得以按金方式購買公司證券，不得對在按金賬戶中持有的公司證券進行借款，也不得將公司證券作爲貸款的抵押。
2.5
禁止賣空、衍生交易和對沖交易. 沒有任何被覆蓋的人員可以就公司證券進行以下類型的交易：
•
賣空，包括「對箱賣空」；或
•
購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；或
•
購買金融工具（包括預付變量遠期合同、股權互換、對沖和交易基金）或其他對沖或抵消交易，或旨在對沖或抵消公司證券市場價值下降的交易。
2.6
合作伙伴分配本政策並不旨在限制董事所關聯的風險投資合夥企業或其他類似實體向其合夥人、成員或其他類似人士分配公司證券的能力。每位相關董事及相關實體有責任與其自身律師協商（如適用），判斷任何分配的時機，基於所有相關事實和情況及適用的證券法。
2.7
承銷公開發行本政策並不限制任何相關人士根據適用的證券法作爲承銷公募發行的賣方股東出售公司證券的能力。
3.
適用於董事、首席執行官和指定員工的附加禁令
3.1
進一步受到限制的內部人員本第3節適用於以下受限人員，這些人員受此處設定的某些附加限制（統稱爲「進一步受限的內部人員」）：
•
所有董事；
•
所有執行官；
•
由董事會、首席執行官、財務長不時指定的其他員工

 

 

 

 

或合規官指定爲受此第3條款約束的員工（「指定員工」） ;
•
所有與董事、高管和指定員工同住或經濟上依賴於董事、高管或指定員工的家庭成員，以及與董事、高管或指定員工同住的其他任何人（不包括（x）董事、高管或指定員工的員工或租戶，或（y）公司首席法律官判斷不應受到本政策覆蓋的其他無關人員）；並
•
所有受上述更進一步限制的內部人士控制的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，除非該實體已實施政策或程序，以確保該更進一步限制的內部人士無法影響該實體涉及公司證券的交易。
3.2
交易的通知和預先審批.
(a)
交易前的清算沒有進一步限制的內部人不得直接或間接購買、出售、贈與、轉讓或以其他方式獲得或處置公司的證券，除非在第2.2(b)節允許的交易中，且該進一步限制的內部人在與合規官預先清除交易之前，任何清除都必須在合規官建立的程序中進行。合規官將有全權決定是否清除任何擬議的交易。所有已預先清除的交易必須在收到預先清除後在三個工作日內執行，除非合規官規定了更長或更短的期限。任何在三個工作日內未執行的預先清除交易（或預先清除交易的任何部分）必須在執行之前再次獲得預先清除。 儘管已經收到預先覈准，但如果進一步受限的內部人士在交易執行前得知重大非公開信息或受到暫停期的限制，則該交易無法完成。
(b)
Post-Transaction Notice. Each Further Restricted Insider who is subject to reporting obligations under Section 16 of the Exchange Act shall also notify the Compliance Officer (or such person’s designee) of the occurrence of any purchase, sale, gift, transfer, or other acquisition or disposition of securities of the Company as soon as possible following the transaction, but in any event within one business day after the transaction. Such notification may be oral or in writing (including by e-mail) and should include the identity of the Further Restricted Insider, the type of transaction, the date of the transaction, the number of shares involved, the purchase or sale price, and whether the transaction was effected pursuant to a contract, instruction or written plan that is intended either to satisfy the affirmative defense

 

 

 

 

conditions of Rule 10b5-1(c) (and if so, the date of adoption of such contract, instruction or written plan) or to constitute a non-Rule 10b5-1 trading arrangement (as defined in Item 408(c) of Regulation S-K).
(c)
交易的視爲時間. For purposes of this Section 3.2, a purchase, sale, gift, transfer, or other acquisition or disposition shall be deemed to occur at the time the person becomes irrevocably committed to it (for example, in the case of an open market purchase or sale, this occurs when the trade is executed, not when it settles).
4.
REGULATION BTR

If the Company is required to impose a 「pension fund blackout period」 under Regulation BTR, each Director and executive officer shall not, directly or indirectly sell, purchase or otherwise transfer during such blackout period any equity securities of the Company acquired in connection with such person’s service as a Director or officer of the Company, except as permitted by Regulation BTR.

5.
違反的處罰

違反上述任何規則將成爲公司採取紀律處分的理由，包括終止僱傭。此外，除公司可能採取的任何紀律處分外，內幕交易還會導致行政、民事或刑事訴訟，這可能會導致巨額罰款和民事罰款，被禁止擔任上市公司的高管或董事，或監禁。

6.
公司教育、協助、溝通、責任和合規
6.1
教育公司應採取合理措施，確保所有董事和員工了解並定期提醒聯邦證券法對內幕交易的限制以及公司的相關政策。
6.2
援助. 本公司應根據董事和高級管理人員的要求，提供合理的協助，以便根據交易法第16節提交表格3、4和5。然而，按時提交的最終責任和法律責任仍然在於董事和高級管理人員。
6.3
來自第三方的詢問. 對於行業分析師或媒體成員等第三方關於公司的諮詢，應向合規官、信安金融財務長或投資者關係負責人提出。
6.4
責任限制. 公司、合規官、財務長、首席法律官或公司的其他員工對於根據第2.2(b)條提交的交易計劃的審查延遲或拒絕、根據第3.2(a)條提交的預清算請求或允許質押的請求不負任何責任。無論根據第2.2(b)條審查交易計劃或根據第3.2(a)條預清算交易， 公司、合規官、

 

 

 

 

信安金融財務長、首席法律官或公司的其他員工對該交易計劃或交易的合法性或後果不承擔任何責任。
6.5
執行和返回合規性認證. 在閱讀本政策後，所有官員、董事和員工應填寫並返回給合規官附在本政策後面的合規證明形式，作爲附件A。

 

 

 

 

附件 A

 

合規性認證

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收件人：首席法律官和財務長

發件人：______________________________

主題：TERNS PHARMACEUTICALS, INC. 內部交易合規政策

我已收到、審核並理解上述提到的內部交易政策，並承諾在我與Terns Pharmaceuticals, Inc.的僱傭關係（或如果我不是員工，則與之的關聯）中，完全遵守其中包含的政策和程序。

我特此證明，盡我所知，在截至20[__]年12月31日的日歷年內，我已完全遵守上述提到的內部交易政策中規定的所有政策和程序。

 

 

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簽名

 

 

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日期

 

 

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名稱

 

 

 

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標題